L OSSERVATORIO SULL ECCELLENZA DEI SISTEMI DI GOVERNO IN ITALIA. Rapporto finale. Edizione Il futuro oggi

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1 L OSSERVATORIO SULL ECCELLENZA DEI STEMI DI GOVERNO IN ITALIA Rapporto finale Edizione 2014 Il futuro oggi

2 Rapporto realizzato da The European House - Ambrosetti in collaborazione con Enel, Gruppo Falck, Intesa SanPaolo, Pirelli e Snam The European House - Ambrosetti S.p.A. TUTTI I DIRITTI RISERVATI. Il presente documento è di proprietà di The European House - Ambrosetti S.p.A. Nessuna parte di esso può essere in alcun modo riprodotta senza l autorizzazione scritta di The European House - Ambrosetti S.p.A.

3 INDICE OBIETTIVI, CONTENUTI E COMPOZIONE DELL OSSERVATORIO RECENTI TENDENZE NELLA NORMATIVA SUGLI ASPETTI DI CORPORATE GOVERNANCE 7 o I principali interventi a livello normativo e di autodisciplina nell UE e in Italia 7 o Il principio del comply or explain e la disclosure sui casi di mancata compliance: alcune esperienze dall estero 19 o La Consultazione CONSOB in materia di indennità e benefici riconosciuti ad Amministratori, Direttori Generali e altri Dirigenti con responsabilità strategiche 28 LO STATO DI SALUTE DEI STEMI DI GOVERNO NELLE SOCIETÀ DEL FTSE MIB: L INDICE DI ECCELLENZA DELLA GOVERNANCE (EG INDEX 2014) 42 o Principali evidenze dalla rilevazione o L evoluzione storica dell EG Index L EXECUTIVE COMPENSATION NELLE MAGGIORI SOCIETÀ ITALIANE QUOTATE 79 o Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB 79 o Il differenziale retributivo nelle società del FTSE MIB 85 o Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2014 e l allineamento delle minoranze 88 o L analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2014 delle società del FTSE MIB 93 UNA PROPOSTA INNOVATIVA DI RAPPRESENTAZIONE DEI CONTENUTI DELLA RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO 112 LA NORMATIVA ANTI-CORRUPTION: QUALI OPPORTUNITÀ PER LE IMPRESE ITALIANE 133 o La normativa anti-corruption nel mondo e in Italia 133 o Possibili aree d intervento per le società italiane 141 PRINCIPALI FONTI DOCUMENTALI DI RIFERIMENTO 149

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5 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2014 Recenti tendenze nella normativa sugli aspetti di corporate governance Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2014) L executive compensation nelle maggiori società italiane quotate Una proposta innovativa di rappresentazione dei contenuti della Relazione sul Governo Societario La normativa anti-corruption: quali opportunità per le imprese italiane Principali fonti documentali di riferimento 1 I temi al centro dell attività dell Osservatorio A partire dal 2004 The European House - Ambrosetti ha costituito un Osservatorio permanente sulla corporate governance, con l obiettivo di fornire proposte e indicazioni concrete per promuovere il raggiungimento dell eccellenza nei sistemi di governo delle società italiane L ottimizzazione dell efficacia complessiva del funzionament o dei C.d.A. Le opportunità e criticità del modello di governance dualistica in Italia Nuovi paradigmi nei sistemi di remunerazione e incentivazione dei Consiglieri di Amministrazione e dell Alta Direzione Aggiornamento di temi storici (remunerazione, EG Index) e focus sul ruolo degli investitori istituzionali Aggiornamento dei temi storici, survey tra investitori istituzionali, definizione di nuovi indicatori per misurare il rapporto bonus-risultati / Il processo di autovalutazione del C.d.A., l indipendenza e la remunerazione dei Consiglieri Le aree di frontiera della corporate governance: sistemi di governo dei Gruppi, piramidi societarie, patti parasociali e operazioni con parti correlate Analisi dei meccanismi di remunerazione del Top Management ed elaborazione dell Indice di Eccellenza del Sistema di Governo (EG Index) per le società del FTSE MIB Aggiornamento di temi storici e focus su relazione su remunerazione e opportunità del modello monistico 2

6 Gli obiettivi dell Osservatorio Approfondire il tema con un nucleo ristretto, ma altamente qualificato di addetti ai lavori ed esperti Offrire uno strumento operativo ed una piattaforma di confronto e di creazione di opinione sulle tematiche più rilevanti, anche in funzione dell evoluzione normativa Aggiornare l analisi sul sistema di compensi dei Presidenti, degli Amministratori Delegati e dei Consiglieri di Amministrazione delle maggiori società quotate in Italia Proseguire con la messa a punto di indici quantitativi che misurino l eccellenza del sistema di governo sulla base della metodologia dell EG Index (Indice di Eccellenza della Governance) Approfondire specifici argomenti di attualità e di interesse, rilevanti per la governance del nostro Paese Mappare e individuare le migliori prassi a livello internazionale su tematiche di governance 3 Gli output dell edizione 2014 dell Osservatorio Aggiornamento degli output storici dell Osservatorio: i sistemi di remunerazione dei Presidenti e degli AD delle società del FTSE MIB il livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2013 e gli esiti delle votazioni assembleari nelle società del FTSE MIB la misurazione dello stato di salute della governance attraverso l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2014) il rapporto tra le scelte di investimento degli investitori istituzionali e la qualità del sistema di governo Realizzazione di due focus tematici: Elaborazione di una proposta innovativa di rappresentazione dei contenuti della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari (Executive Summary) Approfondimento sulla normativa anticorruzione e redazione di una Guida ai programmi di compliance anticorruzione per le imprese italiane Elaborazione di raccomandazioni e proposte per migliorare i sistemi di governo 4

7 Il Gruppo di Lavoro dell Osservatorio 2014 /1 COMITATO SCIENTIFICO VALERIO DE MOLLI (Managing Partner, The European House - Ambrosetti) SERGIO EREDE (Senior Partner, Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo) PIERGAETANO MARCHETTI (Professore Emerito, Università L. Bocconi ; Presidente, Fondazione Corriere della Sera; già Presidente, RCS Media Group) STEFANO PREDA (Professore Ordinario di Istituzioni e Mercati Finanziari, Politecnico di Milano; già Presidente, Borsa Italiana) TEAM DI LAVORO THE EUROPEAN HOUSE - AMBROSETTI SANDRO CATANI (Responsabile dell Area Executive Compensation) MARCO VISANI (Project Leader) PIO PARMA (Project Coordinator) BRIAN TERRACCIANO (Project Analyst) ROSSANA BUBBICO (Project Analyst) 5 Il Gruppo di Lavoro dell Osservatorio 2014 /2 BUNESS LEADER FABIO BONOMO (Responsabile degli Affari Societari, Enel), CLAUDIO SARTORELLI (Segretario del Consiglio di Amministrazione, Enel) e FILIPA JORGE RAMOS (Legal and Corporate Affairs, Enel) FRANCESCO CHIAPPETTA (Senior Advisor Governance, Pirelli & C.) ENRICO FALCK (Presidente, Falck Renewables; Presidente, Falck) PIERO LUONGO (Responsabile Direzione Affari Societari e Partecipazioni, Intesa Sanpaolo) MARCO REGGIANI (Direttore Affari Legali, Societari e Compliance, SNAM) ALTRI CONTRIBUTI GABRIELE GALATERI DI GENOLA (Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Borsa Italiana; Presidente, Assicurazioni Generali) ALESSANDRO MUSELLA (Partner e Responsabile della Practice Anticorruzione e Decreto 231, Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo) 6

8 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2014 Recenti tendenze nella normativa sugli aspetti di corporate governance o I principali interventi a livello normativo e di autodisciplina nell UE e in Italia o Il principio del comply or explain e la disclosure sui casi di mancata compliance: alcune esperienze dall estero o La Consultazione CONSOB in materia di indennità e benefici riconosciuti ad Amministratori, Direttori Generali e altri Dirigenti con responsabilità strategiche Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2014) L executive compensation nelle maggiori società italiane quotate Una proposta innovativa di rappresentazione dei contenuti della Relazione sul Governo Societario La normativa anti-corruption: quali opportunità per le imprese italiane Principali fonti documentali di riferimento 7 Gli sviluppi sui temi di corporate governance negli ultimi 12 mesi I principali interventi a livello normativo e di autodisciplina nell UE e in Italia Diversità di genere Investitori istituzionali Say-on-Pay Diritti degli azionisti Operazioni con Parti Correlate Comply or Explain Composizione organi di governo delle banche Indennità di fine mandato anticipato Trasparenza su buonuscite Gestione dei rischi nelle banche Stewardship Code Comply or Explain Legenda: Trasparenza Invest. istituzionali Remunerazione Composiz. C.d.A. Controlli e rischi 8

9 La proposta di direttiva UE in materia di diversità di genere Approvazione da parte della Commissione UE di una proposta di direttiva volta a promuovere l equilibrio di genere nei board delle società quotate europee Richiesta alle società quotate di adottare misure che consentano il raggiungimento del 40% del genere meno rappresentato tra i Consiglieri non esecutivi entro il 2020 * (*) In caso di società quotate soggette a controllo pubblico l obiettivo deve essere raggiunto entro il Fonte: elaborazione The European House Ambrosetti su dati Commissione Europea, La revisione della direttiva sui diritti degli azionisti /1 Principali proposte avanzate dalla Commissione UE: Miglioramento dell esercizio dei diritti degli azionisti: Identificazione degli azionisti Trasmissione di informazioni Esercizio dei diritti degli azionisti Trasparenza sui costi Rafforzamento della trasparenza di investitori istituzionali, asset manager e proxy advisor per favorire l adozione di politiche di engagement e del relativo regime di trasparenza Fonte: elaborazione The European House Ambrosetti su dati Commissione Europea, "Revisione della direttiva sui diritti degli azionisti" (direttiva 2007/36/CE) 10

10 La revisione della direttiva sui diritti degli azionisti /2 Disciplina delle remunerazioni degli Amministratori ("Say-on-Pay"): voto vincolante, almeno ogni 3 anni, sulla Remuneration policy voto non vincolante, ogni anno, sul Remuneration report che deve includere una serie di informazioni sulla remunerazione attribuita individualmente agli Amministratori, compresi quelli delle società del gruppo Disciplina delle operazioni con parti correlate: Per le operazioni di valore >1% degli asset societari, comunicazione e report di un soggetto terzo e indipendente, che confermi che l operazione è fair and reasonable per tutti gli azionisti Per le operazioni >5% degli asset societari o particolarmente rilevanti, voto dell assemblea ed esclusione dal voto dell azionista (correlato) Fonte: elaborazione The European House Ambrosetti su dati Commissione Europea, "Revisione della direttiva sui diritti degli azionisti" (direttiva 2007/36/CE) 11 La raccomandazione UE sul "comply or explain" Volontà di migliorare la qualità delle informazioni sul governo societario, invitando le aziende quotate a: fornire una informativa chiara, accurata e comprensibile descrivere le modalità di adesione alle raccomandazioni del codice di autodisciplina di riferimento Fonte: elaborazione The European House Ambrosetti su dati Commissione Europea, aprile

11 La disciplina sul sistema dei controlli interni di Banca d Italia Rafforzamento della capacità di presidiare i rischi aziendali, creando un quadro normativo organico e coerente con le migliori prassi e raccomandazioni internazionali * Richiesta di dotarsi di un sistema dei controlli interni completo, adeguato, funzionale e affidabile (*) Financial Stability Board, Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, European Banking Authority. Fonte: rielaborazione The European House Ambrosetti su dati Banca d Italia, documento Sistema dei Controlli Interni, luglio Cambiamenti anche per la corporate governance delle banche: i temi al centro della consultazione di Banca d Italia Adeguamento alle novità europee in materia di governo societario: Direttiva 2013/36/UE Linee Guida EBA (2011) Istituzione, composizione e funzioni dei Comitati Coinvolgimento dei singoli Consiglieri (indipendenza di giudizio e tempo adeguato per l incarico) Piani di formazione dei soggetti che ricoprono ruoli chiave all interno della banca Informativa sul sito web Composizione quantitativa degli organi Numero adeguato dei componenti Piani di successione Ruolo del Presidente Processo di autovalutazione 14

12 Principali novità: C.d.A. più "snelli" Il numero dei componenti degli organi sociali deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell assetto organizzativo della banca Nelle banche di maggiori dimensioni il numero massimo dei Consiglieri non deve superare i: 15 membri in caso di adozione del modello tradizionale 19 membri in caso di adozione del modello monistico 22 membri (Consiglio di Gestione + Consiglio di Sorveglianza) in caso di adozione del modello dualistico Le banche di minori dimensioni devono attestare il numero dei propri Consiglieri al di sotto di tali soglie Qualora si supera tale soglia le scelte delle banche dovranno essere analiticamente valutate e motivate Fonte: elaborazione The European House Ambrosetti su dati Banca d Italia, "Disposizioni di vigilanza per le banche Circolare n.285 del 17 dicembre 2013", Linee applicative "2.1 Composizione degli organi collegiali" 15 Principali novità: responsabilizzazione dei Consiglieri non esecutivi Assegnazione di un importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dai membri esecutivi Acquisizione di un adeguata conoscenza: del business bancario delle dinamiche del sistema economico-finanziario della regolamentazione bancaria e finanziaria delle metodologie di gestione e di controllo dei rischi Adozione da parte delle banche di adeguati piani di formazione ed aggiornamento professionale per i Consiglieri e per i responsabili delle principali funzioni aziendali* (*) In caso di nuove nomine, programmi di formazione specifici devono essere predisposti per agevolare l inserimento dei nuovi componenti negli organi aziendali. Fonte: elaborazione The European House Ambrosetti su dati Banca d Italia, "Disposizioni di vigilanza per le banche Circolare n.285 del 17 dicembre 2013" 16

13 Lo Stewardship Code di Assogestioni Adozione di principi di riferimento per le società che prestano i servizi di gestione collettiva del risparmio o di gestione di portafogli al fine di stimolare il confronto e la collaborazione tra le società di gestione e gli emittenti quotati in cui esse investono Allineamento ai principi contenuti nell EFAMA Code for External Governance Adozione su base volontaristica 6 principi, tra cui esercizio del diritto di voto e divulgazione delle informazioni in materia di governance Fonte: rielaborazione The European House Ambrosetti su dati Assogestioni, Principi italiani di Stewardship per l esercizio dei diritti amministrativi e di voto nelle società quotate, ottobre Le principali novità introdotte dalla revisione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (luglio 2014) Le principali modifiche si riferiscono a: Rafforzamento del principio comply or explain in linea con quanto auspicato dalla Commissione Europea Aumento della trasparenza sulle buonuscite riconosciute agli amministratori esecutivi e ai direttori generali, in coerenza con quanto previsto dalla CONSOB Inserimento di clausole in merito alla restituzione delle componenti variabili della remunerazione (clawback) Rilascio di maggiori informazioni sull identità dei consulenti che svolgono la valutazione del C.d.A. e eventuali ulteriori servizi da essi forniti all emittente o alla società in rapporto di controllo con la stesso Aumento della trasparenza sulla composizione del Collegio Sindacale, indicando per ciascun componente l eventuale qualifica di indipendente ai sensi del Codice, il numero di riunioni e la loro durata media 18

14 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2014 Recenti tendenze nella normativa sugli aspetti di corporate governance o I principali interventi a livello normativo e di autodisciplina nell UE e in Italia o Il principio del comply or explain e la disclosure sui casi di mancata compliance: alcune esperienze dall estero o La Consultazione CONSOB in materia di indennità e benefici riconosciuti ad Amministratori, Direttori Generali e altri Dirigenti con responsabilità strategiche Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2014) L executive compensation nelle maggiori società italiane quotate Una proposta innovativa di rappresentazione dei contenuti della Relazione sul Governo Societario La normativa anti-corruption: quali opportunità per le imprese italiane Principali fonti documentali di riferimento 19 La raccomandazione della Commissione Europea (2014) "Fornire informazioni appropriate sulle deroghe ai pertinenti codici e sui motivi di tali deroghe è molto importante al fine di garantire che i portatori di interesse possano prendere decisioni informate relative alle società. Tali informazioni riducono l'asimmetria informativa tra gli amministratori delle società e gli azionisti e con ciò riducono i costi del monitoraggio per gli stessi azionisti. Le società dovrebbero indicare chiaramente quali raccomandazioni del codice non hanno rispettato e, per ciascun elemento, fornirne una spiegazione" Fonte: Commissione Europea, Raccomandazione n. 208/2014 del 9 aprile 2014 sulla qualità dell'informativa sul governo societario (principio «rispetta o spiega») 20

15 e le aree di disclosure nel nuovo Codice di Autodisciplina Il nuovo Codice di Autodisciplina (luglio 2014) richiede alle società quotate di indicare per ogni scostamento dalle raccomandazioni o dai criteri applicativi: a) In che modo è stata disattesa la raccomandazione b) I motivi dello scostamento (evitando espressioni generiche o formalistiche) c) Come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione è stata presa all'interno della società d) Se lo scostamento è limitato nel tempo, a partire da quando la società prevede di attenersi alla relativa raccomandazione e) Descrizione dell eventuale comportamento adottato in alternativa alle raccomandazioni da cui ci si è discostati e delle misure adottate per garantire che le azioni intraprese dalla società rimangano in linea con gli obiettivi della raccomandazione e del codice Fonte: Borsa Italiana, Codice di Autodisciplina, (Principi guida e regime transitorio, art. IV), luglio La disclosure sui casi di mancata compliance al Codice di Autodisciplina Si riscontra ancora oggi una resistenza all applicazione del principio del "comply or explain" da parte di alcune società quotate: la recente revisione del Codice ha rafforzato tale previsione, recependo gli auspici della Commissione Europea Si propone che gli enti competenti (CONSOB e/o Borsa Italiana) o, in alternativa, le associazioni di settore (ASSONIME*) o degli investitori (Assogestioni) offrano piena disclosure sui casi di mancata adesione alle raccomandazioni del Codice, indicando i nomi delle aziende inadempienti e il livello di mancata compliance al Codice, sull esempio di alcune esperienze estere di riferimento (*) Ad oggi le rilevazioni condotte annualmente da ASSONIME sullo stato di attuazione del Codice di Autodisciplina per le società quotate si riferiscono a valori medi dell intero campione o di singoli segmenti/settori, ma non prevedono disclosure sulle singole aziende. 22

16 Alcuni casi dall estero di disclosure Nel rapporto annuale, l Autorità Francese dei Mercati Finanziari (AMF) dichiara nominativamente le best e worst practice nell attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina La Commissione Portoghese per il Mercato Mobiliare (CMVM) pubblica annualmente tabelle comparative con i nomi delle aziende ed il relativo livello di adesione (in termini %) alle raccomandazioni di Borsa L associazione degli investitori istituzionali in Danimarca (Eumedion) pubblica le criticità riscontrate nella governance delle singole società quotate durante la stagione assembleare Pur non dichiarando i nomi delle singole società, la Swedish Corporate Governance Board pubblica una tabella di confronto sul livello di mancato rispetto delle singole regole 23 Alcuni casi dall estero di disclosure Francia /1 Comitato Audit Alcuni esempi di disclosure sul mancato rispetto della raccomandazione da parte delle singole aziende quotate (estratto) 17 aziende (30,5% del campione) non ha raggiunto il rapporto di almeno due terzi degli Amministratori indipendenti previsti dal Codice AFEP-MEDEF. 5 aziende non hanno segnalato la non conformità, e di queste 3 Sartorius, Remy Cointreau e INGENICO hanno un rapporto di Amministratori indipendenti inferiore o pari alla metà dei membri del Comitato. Di queste 17 società, 4 Eiffage, Havas METROPOLIS TV e WENDEL forniscono spiegazioni insufficienti riguardo al principio comply or explain. Fonte: AMF, Rapport 2013 de l AMF sur le gouvernement d entreprise et la rémunération des dirigeants 24

17 Alcuni casi dall estero di disclosure Francia /2 Alcuni esempi di disclosure sul mancato rispetto della raccomandazione da parte delle singole aziende quotate (estratto) Indipendenza dei Consiglieri di Amministrazione* Tra le spiegazioni, alcune cattive pratiche sono degne di nota in quanto non rispettano lo spirito del "comply or explain", data la vaghezza degli argomenti: LAGARDÈRE ha dichiarato che "il criterio di anzianità di mandato, se superiore ai 12 anni, non preclude la sua indipendenza, ed è invece inclusa come un atout per un ruolo di controllo. KERING afferma che il fatto che essere un Amministratore da più di dodici anni "non ha influenzato la sua classificazione come Amministratore indipendente della AFEP-MEDEF. (*) L'AMF specifica che l indipendenza di Amministratori con più di 12 anni consecutivi di mandato non è giustificata dalla mera esperienza o competenza dell Amministratore in questione. Fonte: AMF, Rapport 2013 de l AMF sur le gouvernement d entreprise et la rémunération des dirigeants, pag Alcuni casi dall estero di disclosure Portogallo Grado di compliance delle società quotate portoghesi alle raccomandazioni del Codice, (estratto) Fonte: CMVM, Annual Report on the Corporate Governance of Listed Companies in Portugal

18 Alcuni casi dall estero di disclosure Svezia Mancata compliance alle raccomandazioni del Codice tra le società quotate svedesi, (estratto) Fonte: Swedish Corporate Governance Board, "Annual Report 2012" 27 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2014 Recenti tendenze nella normativa sugli aspetti di corporate governance o I principali interventi a livello normativo e di autodisciplina nell UE e in Italia o Il principio del comply or explain e la disclosure sui casi di mancata compliance: alcune esperienze dall estero o La Consultazione CONSOB in materia di indennità e benefici riconosciuti ad Amministratori, Direttori Generali e altri Dirigenti con responsabilità strategiche Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2014) L executive compensation nelle maggiori società italiane quotate Una proposta innovativa di rappresentazione dei contenuti della Relazione sul Governo Societario La normativa anti-corruption: quali opportunità per le imprese italiane Principali fonti documentali di riferimento 28

19 La Consultazione CONSOB e le principali novità introdotte Il 20 giugno 2014 la CONSOB ha pubblicato la Comunicazione n. DCG/DSR/ contenente le raccomandazioni sulle indennità e/o altri benefici dei manager in caso di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto L aspetto forse più rilevante di tale Comunicazione è la trasformazione delle richieste informative in raccomandazioni non vincolanti Le raccomandazioni proposte sono indirizzate alle società a medio-alta capitalizzazione (FTSE MIB e MID CAP) Le raccomandazioni formulate dalla CONSOB in seguito alla consultazione resteranno in vigore fino al 31 dicembre 2014 (c.d. "sunset clause") Le raccomandazioni riguardano le attribuzioni di indennità a titolo di buonuscita in caso di cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto con amministratori esecutivi e direttori generali La CONSOB valuterà se e in quale modo introdurre obblighi informativi ulteriori rispetto a quelli già previsti 29 Ambito di applicazione La CONSOB raccomanda le emittenti di fornire sempre, all interno della descrizione delle politiche retributive, la disclosure per le seguenti ipotesi: cessazione anticipata dalla carica di un amministratore esecutivo scioglimento del rapporto di lavoro con un direttore generale (anche laddove tale scioglimento consegua alla cessazione dalla carica di amministratore e/o al venir meno di deleghe e poteri) cessazione per scadenza naturale della carica qualora in favore di amministratori esecutivi e/o altri benefici a titolo di trattamento di fine mandato o mancato rinnovo. 30

20 Gli elementi individuati da CONSOB ai fini di una adeguata informativa /1 Attraverso la Comunicazione, la CONSOB raccomanda al mercato di comunicare adeguate informazioni riguardo a: indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro il mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria e basati su strumenti finanziari benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica; patti di non concorrenza ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma. In particolare, si tratta di specificare: relativo ammontare momento di erogazione, distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento, quella attribuita in forza della carica di amministratore e quella relativa eventuali rapporti di lavoro dipendente eventuali clausole di restituzione 31 Gli elementi individuati da CONSOB ai fini di una adeguata informativa /2 La Comunicazione, inoltre, raccomanda le emittenti di fornire informazioni riguardo a: compliance o meno dell'indennità e/o altri benefici alle indicazioni contenute nella politica retributiva. Nel caso di difformità anche parziale, dovranno essere rese pubbliche le informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione del Regolamento OPC eventuale valutazione di applicazione e, in caso affermativo con quale esito, di meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'indennità in caso di cessazione del rapporto per il raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati eventuale richiesta di restituzione di compensi già corrisposti esistenza di piani di successione all interno della società e le procedure seguite nella sostituzione dell'amministratore o altro soggetto Si presentano di seguito le osservazioni formulate da The European House Ambrosetti in risposta alla consultazione CONSOB 32

21 Ambito di applicazione tra società quotate Differenziazione dell ambito applicativo delle richieste informative e raccomandazioni in ragione dell appartenenza delle società all Indice FTSE MIB La CONSOB ha deciso di trasformare le richieste informative ex art. 114 del TUF in raccomandazioni, pur riservandosi il diritto di intervenire in casi di mancanze evidenti dell informativa Le raccomandazioni sono indirizzate alle società appartenenti agli indici FTSE MIB e FTSE MID CAP Rimane una differenziazione dell ambito applicativo come specifica CONSOB: [ ] Quanto ai destinatari si ritiene di mantenere, in un ottica di proporzionalità, una graduazione in funzione delle dimensioni delle società [ ] TEH-A ha sollevato perplessità sulla scelta di differenziare gli ambiti di applicazione, in quanto ritiene più utile rendere l informativa obbligatoria per tutte le società quotate Pur estendendo l ambito applicativo alle società del FTSE MID CAP, la decisione (seppur temporanea) di trasformare le richieste informative in raccomandazioni non vincolanti presenta il rischio di abbassamento degli standard di trasparenza 33 Sunset clause Assoggettamento delle richieste informative e raccomandazioni alla sunset clause che ne fissa la validità fino alla fine del 2015 Tenendo conto della trasformazione delle richieste informative in raccomandazioni, la CONSOB ha deciso di anticipare la sunset clause al 31 dicembre 2014 Laddove a tale data non fossero state assunte iniziative equivalenti da parte del mercato, CONSOB valuterà eventualmente la previsione di specifici obblighi informativi TEH-A non condivide la scelta di adottare una sunset clause La sua adozione infatti potrebbe portare ad azzardi morali, incoraggiando gli emittenti a differire eventuali pagamenti eccezionali oltre il periodo di durata della clausola L anticipazione della sunset clause non risolve tale criticità e contribuisce a rafforzare l idea che in Italia la certezza del diritto non sia garantita 34

22 Contenuto delle indennità o altri benefici Disclosure sulle componenti dell indennità attribuita, con specificazione dei tempi e delle modalità di erogazione e delle eventuali clausole di restituzione Attraverso la comunicazione, la CONSOB raccomanda di specificare: 1) Ammontare dell indennità 2) Momento di erogazione 3) Eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a indennità di fine carica, diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione, benefici successivi alla cessazione dalla carica, impegni di non concorrenza e ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma TEH-A condivide la scelta degli elementi oggetto della raccomandazione Fra gli elementi suggeriti da TEH-A non è stato incluso il multiplo dell indennità corrisposto rispetto alla grandezza (fisso, variabile o Total Compensation) Contrariamente a quanto suggerito da TEH-A, il TFR è rimasto fra gli elementi oggetto della raccomandazione 35 Conformità/difformità alle previsioni della politica retributiva Disclosure su conformità alla politica di rem. e, in caso di difformità, informazioni su procedure deliberative seguite in applicazione del Reg. OPC In questo senso alle emittenti è stato genericamente chiesto di dare disclosure su: la conformità o meno dell indennità e/o altri benefici alle indicazioni contenute nella politica retributiva e, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica retributiva, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione del Regolamento OPC TEH-A ha suggerito di richiedere specifiche informazioni (esistenza degli accordi di cessazione del rapporto di lavoro, criteri di determinazione e di performance, esistenza di accordi PNC) Molti di questi elementi non sono oggetto della raccomandazione. L oggetto della richiesta rimane volutamente generica Le criticità in merito ai criteri di determinazione e performance sono state parzialmente risolte chiedendo alle emittenti di esplicitare vincoli e correttivi alla corresponsione dell indennità 36

23 Vincoli o correttivi alla corresponsione dell indennità Disclosure sulla valutazione di meccanismi correttivi o vincoli alla corresponsione dell indennità Il testo CONSOB raccomanda alle emittenti di comunicare qualora: 1. Sia stata valutata l'applicazione (e in caso affermativo con quale esito) di meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'indennità nei casi di cessazione del rapporto per raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati 2. Siano state formulate richieste di restituzione di compensi già corrisposti Avendo suggerito in precedenza di esplicitare i criteri di determinazione e performance delle indennità, TEH-A si trova d accordo con il contenuto della Comunicazione finale Inoltre è stata accolta l ulteriore proposta di specificare qualora siano state formulate richieste di restituzione di compensi già corrisposti 37 Sostituzione degli Amministratori Richiesta di informazioni sull eventuale esistenza di un piano di successione e sulle procedure da seguire o seguite per la sostituzione Alle emittenti viene chiesto di spiegare qualora la sostituzione dell amministratore o di altro soggetto cessato sia regolata da un piano per la successione TEH-A ha sollevato perplessità in merito alla proposta: i piani di successione sono attualmente disciplinati dal Codice di Autodisciplina e, in quanto tali, costituiscono un ambito di applicazione distinto rispetto alla normativa CONSOB 38

24 Valutazioni dell organo di controllo Informativa al pubblico circa le valutazioni eventualmente formulate dall organo di controllo Prendendo atto delle perplessità formulate da alcuni rispondenti, la CONSOB ha ritenuto di escludere dai contenuti dell informativa le valutazioni dell ordine di controllo Laddove necessario, la CONSOB potrà comunque rivolgere all organo di controllo specifiche richieste come predisposto nel TUF TEH-A si trova d accordo con il contenuto finale della Comunicazione, ritenendo che la richiesta di disclosure delle valutazioni dell organo di controllo non sia in armonia con l impianto normativo vigente 39 Ulteriori considerazioni Infine, TEH-A aveva formulato 3 ulteriori suggerimenti: 1. Limitare l ambito di applicazione soggettivo della Comunicazione alla sola figura apicale esecutiva (AD o AD-DG) 2. Indurre le emittenti a fornire le informazioni entro 2 settimane dalla delibera dell attribuzione dei indennità e/o altri benefici o dalla verifica della sussistenza dei presupposti per l attribuzione dei benefici previsti 3. Prevedere una norma sanzionatoria per violazioni della disciplina attuativa dell art. 123-ter del TUF CONSOB ha accolto alcuni punti e rimandato la discussione su altri: 1. La CONSOB ha risposto circoscrivendo l ambito di applicazione alla cessazione dei soli amministratori esecutivi e direttori generali 2. La CONSOB non ha accolto questo suggerimento, rimettendo l opportunità di informare il mercato all esito dei processi interni delle emittenti 3. Ritenendo che il tema esulasse dall oggetto dell intervento, la CONSOB non ha ritenuto opportuno intervenire 40

25 Le nostre osservazioni in sintesi: Raccomandazione CONSOB Differenziazione dell ambito applicativo Decisione di CONSOB Orientamento TEH-A Introduzione Sunset clause Disclosure su indennità, tempi, modalità di erogazione ed eventuali clausole di restituzione Disclosure su conformità/difformità alle previsioni della politica retributiva Disclosure su meccanismi correttivi o vincoli alla corresponsione dell indennità Informazioni su sostituzione degli Amministratori Informazioni su valutazione dell organo di controllo 41 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2014 Recenti tendenze nella normativa sugli aspetti di corporate governance Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2014) o Principali evidenze dalla rilevazione 2014 o L evoluzione storica dell EG Index L executive compensation nelle maggiori società italiane quotate Una proposta innovativa di rappresentazione dei contenuti della Relazione sul Governo Societario La normativa anti-corruption: quali opportunità per le imprese italiane Principali fonti documentali di riferimento 42

26 L EG Index 2014 Metodologia dell analisi L Indice dell Eccellenza della Governance (EG Index) offre una visione d insieme delle principali aree che compongono il sistema di governo aziendale in senso allargato L Osservatorio ha elaborato tale indicatore a partire dal 2010 I dati per l EG Index 2014 si riferiscono all esercizio 2013 e sono tratti da fonti pubbliche quali Bilanci d esercizio 2013, Relazioni sul Governo Societario e Relazioni sulla Remunerazione pubblicate nella primavera del 2014 (*) Analisi riferita alle società appartenenti al segmento FTSE MIB al 31 dicembre La composizione del campione del FTSE MIB 2014 Nell aggiornamento dell indice, ragioni di omogeneità hanno indotto l Osservatorio a non considerare: le banche popolari * (per la peculiarità del rispettivo sistema di corporate governance) le società di diritto estero (per la disponibilità di dati e comparabilità del modello di governance adottato) ** Di conseguenza, il campione 2014 del FTSE MIB è formato da 34 società sulle 40 totali In generale, nel corso del 2013 sulle 34 società esaminate: 9 hanno rinnovato il proprio C.d.A. Altre 11 hanno effettuato sostituzioni di alcuni Consiglieri e/o delle figure apicali Tale fenomeno deve essere considerato nell esame dei risultati dell EG Index 2014 e delle variazioni relative rispetto al posizionamento ottenuto nel 2013 (*) Sono state escluse dall analisi Banca Popolare dell Emilia Romagna, Banca Popolare di Milano, Banco Popolare e UBI (**) Sono state escluse dall analisi STMicroelectronics e Tenaris, mentre rientrano nel campione CHN Industrial e World Duty Free Nota: rispetto alla rilevazione del 2013, Diasorin, Impregilo e Parmalat sono uscite dal segmento FTSE MIB, mentre sono entrate UNIPOLSAI, Yoox e World Duty 44 Free

27 Le 5 aree-chiave dell EG Index e i Key Performance Indicators (KPI) utilizzati EG Index KPI STRUTTURA E RAPPRESENTANZA DELL AZIONARIATO COMPOZIONE DEL CONGLIO DI AMMINISTRAZIONE FUNZIONAMENTO DEL CONGLIO DI AMMINISTRAZIONE MECCANISMI DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE STEMA DEI CONTROLLI E DI GESTIONE DEI RISCHI 6 KPI 7 KPI 7 KPI 5 KPI 7 KPI PESO OMOGENEO DI 20% PER CIASCUNA AREA Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, EG Index 2014: Top 3 per settore Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2014 Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2014 ENEL GREEN POWER 7,28 ASCURAZIONI GENERALI 7,34 PIRELLI & C. 7,14 INTESA SANPAOLO 7,18 SNAM 7,08 UNICREDIT 7,02 PRYSMIAN 6,85 MEDIA INDUSTRIALI EG 2014: 6,20 LUXOTTICA GROUP 6,85 MEDIA FTSE MIB EG 2014: 6,32 MEDIOBANCA 6,36 MEDIA BANKING & FINANCE UNIPOLSAI 6,01 EG 2014: 6,43 Nota: dalle classifiche dell EG Index 2014 sono escluse società che hanno riscontrato gravi problemi con riferimento al funzionamento del proprio sistema di governo e su cui sono in corso indagini. Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

28 PRYSMIAN BANCA MPS AZIMUT UNICREDIT YOOX ASCURAZIONI GENERALI TELECOM ITALIA ISP CNH INDUSTRIAL TERNA SNAM ENI MEDIOBANCA ENEL FINMECCANICA FIAT SPA ANSALDO PIRELLI SAIPEM MEDIASET AUTOGRILL WORLD DUTY FREE ATLANTIA CAMPARI A2A BUZZI TOD'S GTECH EXOR MEDIOLANUM UNPOLSAI LUXOTTICA FERRAGAMO ENEL GREEN POWER 0,0% 2,5% 7,5% 11,0% 15,7% 22,1% 22,4% 24,9% 27,10% 30,0% 30,0% 30,3% 30,5% 31,2% 32,4% 33,3% 40,0% 41,7% 42,9% 45,1% 50,1% 50,1% 50,6% 51,0% 54,9% 56,7% 56,8% 59,5% 61,1% 64,9% 65,4% 66,5% 66,9% 69,2% I. Struttura e rappresentanza dell azionariato KPI Numero di investitori istituzionali (n investitori istituzionali attuali / n investitori di equilibrio) PESO EG 10 EG 11 EG 12 EG 13 EG 14 IMPATTO % 98% 98% 97% 98% 98% Quota di capitale detenuto da investitori istituzionali * 20% 12,1% 10,8% 9,7% 12,4% 17,2% Quota di capitale detenuta da azionista/i di controllo Quota di azioni con diritto di voto sul totale azioni Soglia per esercizio del voto di lista per C.d.A. % di posti nel C.d.A. occupati da Consiglieri di minoranza 10% 41,2% 43,2% 48,2% 45,9% 39,5% 15% 96,6% 97,5% 98,2% 98,3% 97,8% 15% 1,5% 1,5% 1,5% 1,3% 1,2% 20% 14,6% 15,0% 11,3% 14,0% 13,7% (*) L indicatore si riferisce alla quota percentuale di capitale detenuto dai primi 20 investitori istituzionali (fonte: Bloomberg) Andamento dell area nel periodo ,7 100 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, Si riduce la quota dell azionista di controllo Incidenza dell azionista di controllo sul capitale sociale (val. %), 2013 Media: 39,5% (45,9% nel 2012) Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati Bloomberg,

29 Nell esercizio 2013 in media 4 aziende su 10 non hanno Consiglieri di minoranza nel proprio Board Consiglieri eletti dalla minoranza (% di posti nel C.d.A.), aziende del campione con più del 30% del C.d.A.* occupato da membri eletti da minoranze: Intesa Sanpaolo Finmeccanica Enel ENI Saipem Snam Terna Ansaldo STS Enel Green Power (*) C.d.S. per le società a modello dualistico Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati societari, I. Struttura e rappresentanza dell azionariato: Top 3 per settore Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2014 Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2014 PRYSMIAN 7,18 INTESA SANPAOLO 7,04 SNAM 6,92 UNICREDIT 6,29 SAIPEM 6,89 ASCURAZIONI GENERALI 5,86 ATLANTIA 6,87 MEDIA INDUSTRIALI TERNA EG 2014: 5,136,29 BANCA MONTE DEI PASCHI DI ENA 5,52 MEDIA BANKING & FINANCE MEDIOBANCA EG 2014: 4,85 5,18 MEDIA FTSE MIB EG 2014: 5,14 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

30 CNH INDUSTRIAL FIAT ASCURAZIONI GENERALI TELECOM ITALIA WORLD DUTY FREE YOOX UNICREDIT PRYSMIAN CAMPARI ENI GTECH MEDIOBANCA ENEL GREEN POWER EXOR AUTOGRILL LUXOTTICA GROUP ENEL SNAM ATLANTIA INTESA SANPAOLO FINMECCANICA BANCA MPS BUZZI UNICEM SAIPEM ANSALDO STS PIRELLI & C. SALVATORE FERRAGAMO A2A AZIMUT HOLDING MEDIASET MEDIOLANUM TERNA TOD'S UNIPOLSAI II. Composizione del C.d.A KPI Numero di Consiglieri indipendenti nel C.d.A. (% sul totale C.d.A./C.d.G.) Separazione dei ruoli tra Presidente e AD (punt. qualitativo su una scala crescente da 1 a 10) Presenza del Lead Independent Director (punt. qualitativo su una scala crescente da 1 a 10) Mix di competenze nel C.d.A. (C.d.G. per società dualistiche; delta % tra area Legal e area Business) Presenza di Consiglieri con esperienza internazionale (internazionalizzazione degli organi di governo vs. presenza su mercati esteri; punteggio qualitativo) Componente femminile negli organi di governo (% su totale membri C.d.A.) PESO EG 10 EG 11 EG 12 EG 13 EG 14 IMPATTO % 44% 43% 44% 49% 52% 10% 6,8 6,5 7,0 7,1 7,4 10% 5,1 5,2 5,8 5,8 6,3 35% 20% 18% 24% 24% 21% 5% 4,8 4,9 5,6 7,3 6,8 10% 2,5% 3,6% 5,1% 11,0% 17,2% 7 Età media dei Consiglieri (anni) 5% 58,0 59,0 58,8 58,3 58,3 100 Andamento dell area nel periodo ,0 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, In media quasi 1/4 del Board presenta un profilo internazionale 100% 80% 60% 40% 20% Presenza di profili internazionali nel C.d.A. e quota di fatturato estero (% sul totale), % % Consiglieri con esp. intern. % Fatturato estero Nota: per "profilo internazionale" si intendono Consiglieri di Amministrazione stranieri o con un background professionale maturato all estero. Per la quota di fatturato estero si è fatto riferimento ai dati di bilancio consolidato 2013 Fonte: elaborazione The European House Ambrosetti su dati societari, 2014 Media fatturato estero = 50% Media Consiglieri con esperienza internazionale = 23% 52

31 SNAM UNIPOLSAI ASCURAZIONI GENERALI WORLD DUTY FREE ENEL GREEN POWER CNH INDUSTRIAL ATLANTIA BANCA MPS SALVATORE FERRAGAMO INTESA SANPAOLO AZIMUT HOLDING CAMPARI FIAT UNICREDIT ANSALDO STS BUZZI UNICEM LUXOTTICA GROUP PIRELLI & C. MEDIOBANCA YOOX EXOR MEDIASET A2A GTECH FINMECCANICA PRYSMIAN TELECOM ITALIA AUTOGRILL MEDIOLANUM ENEL ENI SAIPEM TERNA TOD'S 0% 0% 0% 0% 0% 44% 37% 36% 33% 30% 27% 27% 25% 25% 24% 22% 22% 22% 21% 20% 15% 15% 15% 14% 14% 13% 13% 13% 11% 9% 9% 9% 8% 7% La presenza femminile nei C.d.A. è aumentata rispetto al 2012 Presenza dei membri di sesso femminile nel C.d.A. (% sul totale membri) *, 2013 Media: 17,2% (11,0% nel 2012) (*) 4 società senza componenti femminili nell esercizio 2013 hanno adeguato la composizione del C.d.A. in termini di quote rosa con i rinnovi del 2014, mentre una società si adeguerà nel Per le società a modello dualistico (A2A e Intesa Sanpaolo) si è considerata la presenza femminile nel Consiglio di Gestione e Consiglio di Sorveglianza. Fonte: elaborazione The European House Ambrosetti su dati societari, II. Composizione del C.d.A.: Top 3 per settore Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2014 Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2014 SNAM 7,87 UNICREDIT 8,04 A2A 7,12 BANCA MONTE DEI PASCHI DI ENA 7,57 ATLANTIA 7,01 ASCURAZIONI GENERALI 7,40 TELECOM ITALIA UXOTTICA GROUP 6,83 MEDIA INDUSTRIALI EG 2014: 5,72 6,65 UNIPOLSAI MEDIA BANKING & FINANCE 7,23 EG 2014: 6,86 MEDIOLANUM 6,29 MEDIA FTSE MIB EG 2014: 5,95 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

32 III. Funzionamento del C.d.A. KPI PESO EG 10 EG 11 EG 12 EG 13 EG 14 IMPATTO Numero di riunioni C.d.A. (C.d.S. per soc. dualistiche) 5% 10,6 10,4 9,7 10,6 10,3 n.d. 2 3 Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni C.d.A. (C.d.G. per soc. dualistiche) Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni Comitato Controlli e Rischi 25% 91% 92% 92% 93% 94% 15% 94% 93% 95% 95% 95% Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni Comitato Remunerazione Numero di altri Comitati espressi dal C.d.A. (oltre a Comitato per il Controllo Interno, Comitato per la Remunerazione e Comitato Esecutivo) Numero medio di altre cariche assunte dai Consiglieri (C.d.G. per soc. dualistiche) Processo di Board Evaluation (punteggio composto, scala crescente da 1 a 10) Nota: il giudizio espresso sul miglioramento/peggioramento dei singoli indicatori (KPI) in alcuni casi non è stato espresso a causa dell impossibilità di definire un valore di riferimento (es. numero ottimale di riunioni dell organo collegiale) Andamento dell area nel periodo Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, % 91% 93% 89% 94% 97% 15% 1,2 1,2 1,5 2,1 2,4 10% 3,8 3,1 3,3 3,1 2,6 15% 6,4 6,6 7,4 7,6 7, , Rispetto al passato, i Consiglieri detengono un minor numero di cariche negli organi di amministrazione e controllo di altre società Numero medio di altre cariche dei Consiglieri di Amministrazione, 2013 Media: 2,6 (3,1 nel 2012) Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati societari,

33 L 85% del campione ha svolto la Board evaluation annuale Il 48% delle aziende che hanno svolto l autovalutazione del C.d.A. offre una spiegazione esaustiva sul processo seguito, sui principali risultati emersi e sulle azioni attuate Solo in 15 casi la valutazione è stata affidata ad un professionista esterno indipendente; quando il processo è svolto internamente, il soggetto deputato è in genere: il Comitato Controlli e Rischi, il Comitato Nomine/Corporate Governance o il LID Il 15% del campione dichiara di non avere effettuato la Board Evaluation (1 società) o non ne fornisce evidenza nella Relazione sul Governo Societario (4 società) Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati societari, III. Funzionamento del C.d.A.: Top 3 per settore Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2014 Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2014 SNAM 8,52 ASCURAZIONI GENERALI 9,66 ENEL 8,41 INTESA SANPAOLO 8,72 ENI 8,40 BANCA MONTE DEI PASCHI DI ENA 8,19 ALDO STS FIAT MEDIA INDUSTRIALI EG 2014: 7,03 8,33 8,26 MEDIA FTSE MIB EG 2014: 7,16 UNICREDIT MEDIOLANUM 7,66 MEDIA BANKING & FINANCE EG 2014: 7,64 7,55 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

34 IV. Meccanismi di remunerazione ed incentivazione KPI PESO EG 10 EG 11 EG 12 EG 13 EG 14 IMPATTO Numero di riunioni Comitato Remunerazione 5% 5,0 5,0 5,2 5,2 5,6 n.d Presenza di Consiglieri indipendenti nel Comitato Remunerazione (% su totale membri) Correlazione su 5 anni tra andamento remunerazione variabile AD e performance Attenzione al medio-lungo termine (punteggio qualitativo crescente da 1 a 10 su presenza di meccanismi long term) Livello di disclosure sul sistema di incentivazione (punteggio qualitativo da 1 a 10 su visibilità a strategia, pay mix AD, parametri, indennità di fine rapporto) 25% 74% 74% 80% 86% 85% 35% 8% 7% 8% 8% 9% 15% 5,5 5,7 5,6 5,6 5,4 20% 3,0 4,0 5,1 6,6 6,7 Nota: il giudizio espresso sul miglioramento/peggioramento dei singoli indicatori (KPI) in alcuni casi non è stato espresso a causa dell impossibilità di definire un valore di riferimento (es. numero ottimale di riunioni dell organo collegiale) Andamento dell area nel periodo ,7 110 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, La correlazione tra l andamento dei compensi e le performance aziendali, seppur in miglioramento, resta bassa 50% 45% 40% Correlazione su 5 anni tra l andamento della remunerazione variabile dell AD e la performance societaria LIVELLO DI CORRELAZIONE ACCETTABILE 35% 30% 29% 25% 20% 15% 10% 9% 7% % 0% Totale campione Banche Industriali Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da bilanci societari (esercizi ),

35 IV. Meccanismi di remunerazione ed incentivazione: Top 3 per settore Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2014 Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10) LUXOTTICA GROUP 8,79 ASCURAZIONI GENERALI 7,51 ENEL GREEN POWER 8,66 MEDIOBANCA 6,76 SAIPEM 8,42 INTESA SANPAOLO 6,66 ANSALDO STS PIRELLI & C. MEDIA INDUSTRIALI EG 2014: 6,57 7,78 7,63 UNIPOLSAI 5,94 MEDIA BANKING & FINANCE EG 2014: 5,69 UNICREDIT 5,74 MEDIA FTSE MIB EG 2014: 6,39 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, V. Sistema dei controlli e di gestione dei rischi KPI PESO EG 10 EG 11 EG 12 EG 13 EG 14 IMPATTO Numero di riunioni Comitato Controlli e Rischi 5% 11,0 10,7 10,1 11,3 10,8 n.d Presenza Consiglieri indipendenti nel Comitato Controlli e Rischi Numero di riunioni Collegio Sindacale (C.d.S. per società dualistiche) Tasso di partecipazione Sindaci (Consiglieri di Sorveglianza per società dualistiche) Numero medio di cariche assunte dai Sindaci (Consiglieri di Sorveglianza per società dualistiche) Risk Management (esistenza di Comitato e/o Funzione dedicati - punteggio qualitativo crescente da 1 a 10) Definizione Piani di Successione per Top Management (punt. crescente da 1 a 10) 20% 86% 87% 84% 89% 87% 10% n.d. 20% 93% 93% 94% 96% 96% 10% 8,7 7,8 7,4 6,3 7,7 15% 6,0 6,0 5,9 8,3 9,0 20% 1,0 1,0 2,5 2,7 2,6 Nota: il giudizio espresso sul miglioramento/peggioramento dei singoli indicatori (KPI) in alcuni casi non è stato espresso a causa dell impossibilità di definire un valore di riferimento (es. numero ottimale di riunioni dell organo collegiale) Andamento dell area nel periodo ,9 110 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

36 La previsione di un piano di successione per il Top Management interessa ancora un numero limitato di società Previsione di un piano di successione per l AD (% del campione), 2013 Sono dotate di un piano di successione per l AD solo 5 società: Unicredit Telecom Italia Pirelli Prysmian Mediobanca Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati societari, V. Sistema dei controlli e di gestione dei rischi: Top 3 per settore Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2014 Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2014 PIRELLI & C. 9,56 MEDIOBANCA 9,13 PRYSMIAN 8,33 INTESA SANPAOLO 7,50 ANSALDO STS 8,13 UNICREDIT 7,37 NEL GREEN POWER 8,03 TELECOM ITALIA MEDIA INDUSTRIALI EG 2014: 6,55 7,93 ASCURAZIONI GENERALI 6,27 MEDIOLANUM MEDIA BANKING & FINANCE EG 2014: 5,57 6,80 MEDIA FTSE MIB EG 2014: 6,60 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

37 Var. % punteggio EG Index Nel complesso, nei 5 anni considerati sono migliorate tutte le aree di analisi dell EG Index Evoluzione nelle 5 aree dell EG Index nel FTSE MIB (perimetro variabile) Andamento per aree Andamento complessivo Composizione del Consiglio di Amministrazione 5,01% ,1 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 4,17% Sistema dei Controlli e di Gestione dei Rischi 2,94% Meccanismi di Remunerazione e Incentivazione 2,72% Struttura e rappresentanza dell azionariato 0,70% FTSE MIB (perimetro variabile) Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, Tutte le società sempre presenti nel FTSE MIB dal 2010 hanno migliorato la governance (tranne una) Confronto fra EG Index 2014 e sua variazione nel tempo ( ) 18% 16% Media: 6,4 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% -2% -4% 4,0 4,5 5,0 5,5 6,0 6,5 7,0 7,5 EG Index 2014 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

38 Miglioramenti in diverse aree dell EG Index 2014 Si osservano alcuni miglioramenti indotti dai nuovi requisiti del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (in vigore da inizio 2012 e recentemente aggiornato) con riferimento al funzionamento dell attività del C.d.A. e al sistema dei controlli e rischi (es. maggiore attenzione al presidio dei rischi) Miglioramenti anche sugli indicatori relativi all area composizione del C.d.A., soprattutto nella presenza di Consiglieri indipendenti, del mix di competenze rappresentate nel Board e nella presenza femminile (effetto della normativa sulle "quote rosa"*) Si conferma anche nel 2013 il punteggio (tendenzialmente elevato rispetto alla media del campione FTSE MIB) di banche e assicurazioni, che hanno "beneficiato" dalle novità introdotte a livello normativo prima che per le società industriali in materia di remunerazione ed incentivazione (*) Legge 120/2011 sulla rappresentanza per almeno il 20% negli organi di amministrazione e controllo al genere meno rappresentato, a partire dal primo rinnovo degli organi, e delibera CONSOB n /2012 per le società quotate 67 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2014 Recenti tendenze nella normativa sugli aspetti di corporate governance Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2014) o Principali evidenze dalla rilevazione 2014 o L evoluzione storica dell EG Index L executive compensation nelle maggiori società italiane quotate Una proposta innovativa di rappresentazione dei contenuti della Relazione sul Governo Societario La normativa anti-corruption: quali opportunità per le imprese italiane Principali fonti documentali di riferimento 68

39 L evoluzione storica dell EG Index L EG Index consente di valutare la stato dell arte della governance delle società in chiave relativa Al fine di offrire un ulteriore chiave di lettura del fenomeno, abbiamo deciso di integrare queste evidenze analizzando la capacità delle singole società di migliorare il proprio sistema di governo nel tempo Abbiamo quindi effettuato un confronto sull evoluzione della governance nelle 5 macro-aree dell indicatore tra il 2010 e il 2014 La metodologia utilizzata consiste nel fissare a base 100 la prima rilevazione (EG 2010) e nel riparametrare su tali valori le successive Le analisi sono state effettuate su due campioni: il primo composto da tutte le società del FTSE MIB anno per anno (perimetro variabile, illustrato nella sezione precedente) il secondo composto dalle 26 società che hanno fatto costantemente parte del segmento FTSE MIB a partire dal 2010 (perimetro costante) L analisi svolta (EG adjusted) consente di valutare l evoluzione della governance nel quinquennio esaminato 69 La struttura e la rappresentanza dell azionariato sono leggermente migliorate rispetto al 2010 Evoluzione dell area "Struttura e rappresentanza dell azionariato" (2010=100, perimetro variabile e costante), ,3 100, FTSE MIB FTSE MIB Perimetro costante Numero di investitori istituzionali (ratio tra n investitori istituzionali attuali/n investitori di equilibrio) Quota % di capitale detenuto da investitori istituzionali tra i primi 20 azionisti della società Quota % di capitale detenuta da azionista/i di controllo Quota % di azioni con diritto di voto sul totale azioni Soglia per esercizio del voto di lista per C.d.A. (% del capitale posseduto) % di posti nel C.d.A. occupati da Consiglieri espressi dalla minoranza FTSE MIB Perimetro costante Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

40 Le competenze rappresentate all interno del C.d.A. sono aumentate significativamente nel periodo osservato Evoluzione dell area "Composizione del Consiglio di Amministrazione" (2010=100, perimetro variabile e costante), ,9 105, FTSE MIB FTSE MIB Perimetro costante Numero di Consiglieri indipendenti nel C.d.A. (% sul totale membri) Separazione dei ruoli tra Presidente e Amministratore Delegato (punt.crescente da 1 a 10) Presenza del Lead Independent Director Bilanciamento nel mix di competenze all'interno del C.d.A. Allineamento tra presenza di Consiglieri con esperienza internazionale e quota di fatturato estero Componente femminile nel C.d.A. FTSE MIB Perimetro costante Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2014 Età media dei Consiglieri 71 Anche il funzionamento del C.d.A. è complessivamente migliorato Evoluzione dell area "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" (2010=100, perimetro variabile e costante), ,3 104, Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2014 FTSE MIB FTSE MIB Perimetro costante Numero di riunioni del C.d.A. Tasso medio di partecipazione a riunioni del C.d.A. (val. %) Tasso medio di partecipazione riunioni del Comitato per il Controllo e i Rischi (val. %) Tasso medio di partecipazione a riunioni del Comitato per la Remunerazione Esistenza di altri comitati espressi dal C.d.A. (oltre a Contr. Interno, per la Remunerazione e Esecutivo) Numero medio di altre cariche dei Consiglieri di Ammin./ Gestione Processo di Board Evaluation FTSE MIB Perimetro costante 72

41 I sistemi di remunerazione e incentivazione hanno registrato andamenti fluttuanti Evoluzione dell area "Meccanismi di Remunerazione e Incentivazione" (2010=100, perimetro variabile e costante), , FTSE MIB FTSE MIB Perimetro costante Numero di riunioni del Comitato per la Remunerazione Presenza di Consiglieri indipendenti nel Comitato per la Remunerazione Correlazione su 5 anni tra andamento remunerazione variabile AD e performance aziendale Attenzione al medio-lungo termine (esistenza sistemi long term cash e share) Livello di disclosure sul sistema di incentivazione (strategia, pay mix AD, parametri, indennità di fine rapporto) FTSE MIB Perimetro costante Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, L attenzione verso i sistemi di controllo e gestione dei rischi è migliorato, stabilizzandosi nell ultimo anno Evoluzione dell area "Sistema dei Controlli e di Gestione dei Rischi" (2010=100, perimetro variabile e costante), ,2 102, FTSE MIB FTSE MIB Perimetro costante Numero di riunioni del Comitato per i Controlli e i Rischi (val. ass.) Presenza di Consiglieri indipendenti nel Comitato per i Controlli e i Rischi (% sul totale membri) Numero riunioni del Collegio Sindacale Tasso di partecipazione dei Sindaci/ Consiglieri di Sorveglianza Numero medio di cariche dei Sindaci/ Cons. di Sorveglianza Risk Management (esistenza di Comitato e/o Funzione dedicati) Previsione di un Piano di Successione per il Top Management FTSE MIB Perimetro costante Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti,

42 Negli ultimi 5 anni, anche nel campione a perimetro costante sono migliorate tutte le aree di analisi dell EG Index Evoluzione nelle 5 aree dell EG Index nel FTSE MIB (perimetro variabile e costante) Andamento per aree Andamento complessivo Composizione del Consiglio di Amministrazione 5,0% 5,9% ,1 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 4,2% 7,3% 104,7 Sistema dei Controlli e di Gestione dei Rischi 2,9% 5,2% Meccanismi di Remunerazione e Incentivazione Struttura e rappresentanza dell azionariato 2,7% 0,7% 2,3% 2,7% Variazione FTSE MIB Variazione FTSE MIB perimetro costante FTSE MIB FTSE MIB a perimetro costante Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, Gli investitori istituzionali e la qualità della corporate governance I miglioramenti rilevati nel sistema di governo delle maggiori società quotate italiane sono un aspetto visto con favore dagli investitori istituzionali La survey internazionale condotta dall Osservatorio nel 2013* su di un panel rappresentativo di investitori istituzionali (10% dell Asset Under Management globale**) ha voluto comprendere se la corporate governance fosse importante e quali elementi orientassero le decisioni di investimento L indagine ha confermato che la qualità del sistema di governo delle imprese è uno dei principali fattori considerati degli investitori istituzionali nelle decisioni di investimento (*) Nello specifico, l indagine ha analizzato tre macro-aree: i criteri di investimento, le politiche di voto (con particolare attenzione alla disclosure di quest ultime e alla gestione dei rapporti con i proxy advisor) e le politiche di gestione del rapporto con le società partecipate. Si veda il rapporto di The European House-Ambrosetti, L Osservatorio sull Eccellenza della Corporate Governance in Italia Edizione 2013 (**) Oltre il 70% del campione è orientato ad investimenti a medio e lungo termine; il 55% del campione ha investimenti superiori ai 500 milioni di Euro in Italia. 76

43 Composizione del CdA e dei suoi Comitati Struttura proprietaria e rappr. azionariato Funzionamento del CdA e dei suoi Comitati Trasparenza e qualità dell'informativa societaria Sistema dei controlli e Risk Management Meccanismi di remunerazione e incentivazione dei Consiglieri e dei dirigenti con resp. strat. Funzione di Compliance Analisi fondamentale Qualità del MGM Qualità del sistema di CG Livello di responsabilità socio-ambientale Settore di attività Paese/Area geografica Livello di internazionalizzazione Dimensione aziendali Composizione dell'azionariato Analisi tecnica Gli investitori istituzionali collocano la corporate governance sul podio tra i criteri più utilizzati I principali criteri per la selezione dell investimento adottati dagli investitori istituzionali 8,7 8,5 7,4 7,1 6,7 6,6 6,6 6,3 6,3 4,7 Scala: 10: Massima importanza 1: Scarsa importanza Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su indagine Investitori Istituzionali, e la composizione del C.d.A. e dei Comitati è esaminata con particolare attenzione Le aree più importanti della corporate governance secondo gli investitori istituzionali 7,0 6,9 6,7 6,4 5,0 3,5 1,0 Scala: 7: Massima importanza 1: Minore importanza Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su indagine Investitori Istituzionali,

44 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2014 Recenti tendenze nella normativa sugli aspetti di corporate governance Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2014) L executive compensation nelle maggiori società italiane quotate o Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB o Il differenziale retributivo nelle società del FTSE MIB o Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2014 e l allineamento delle minoranze o L analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2014 delle società del FTSE MIB Una proposta innovativa di rappresentazione dei contenuti della Relazione sul Governo Societario La normativa anti-corruption: quali opportunità per le imprese italiane Principali fonti documentali di riferimento 79 Il campione considerato # Capo azienda Società Capitalizzazione al 31/12/13 ( mio.) 1 Sergio De Luca Ansaldo STS Giovanni Castellucci Atlantia Gianmario Tondato Da Ruos Autogrill Pietro Giuliani Azimut Luigi Odorici BPER Piero Luigi Montani/Davide Croff BPM Pier Francesco Saviotti BP Michele Buzzi Buzzi Robert Kunze-Concewitz Campari Sergio Marchionne CHN Industrial Fulvio Conti Enel Francesco Starace Enel GP Paolo Scaroni Eni John Elkann Exor Michele Norsa Ferragamo Sergio Marchionne Fiat SpA Alessandro Pansa Finmeccanica Mario Greco Generali Marco Sala Gtech Carlo Messina Intesa Sanpaolo Andrea Guerra Luxottica Giuliano Adreani Mediaset Alberto Nagel Mediobanca Ennio Doris Mediolanum Fabrizio Viola MPS Marco Tronchetti Provera Pirelli Valerio Battista Prysmian Umberto Vergine Saipem Carlo Malacarne Snam Franco Bernabé/Marco Patuano Telecom Flavio Cattaneo Terna Diego Della Valle Tod's Victor Massiah UBI Federico Ghizzoni Unicredit Carlo Cimbri Unipolsai Josè Maria Palencia Saucedo World Duty Free Federico Marchetti Yoox Fonte: Borsa Italiana, capitalizzazione al 31 dicembre 2013 Il campione esaminato è formato da 37 società quotate sul segmento FTSE MIB, di cui: Industriali: 26 Banche: 9 Assicurazioni: 2 80

45 Fiat SpA Prysmian Luxottica Exor Pirelli Gtech Yoox Eni Generali Campari Unicredit Autogrill Telecom Enel Mediaset Terna Mediobanca Atlantia Snam CHN Industrial Ferragamo Tod's MPS Finmeccanica Intesa Sanpaolo BP UBI Azimut Enel GP Unipolsai BPM World Duty Free Generali Ansaldo BPER Mediolanum Saipem Buzzi Remunerazione media dei capi azienda del FTSE MIB, 2012 vs La remunerazione complessiva registra una diminuzione di quasi il 4% fra il 2012 e il 2013 La componente fissa è aumentata del 3% L aumento della componente STI (+21%) non ha compensato la riduzione del LTI (-2%) Valori in 000 di Euro Pay Mix medio dei capi azienda del FTSE MIB ( 000 ), ,9% Nota: la componente fissa è formata da: compenso fisso per la carica, compensi per la partecipazione a comitati, benefici non monetari e altri compensi. L aggregato STI comprende la componente di bonus monetario legato al breve termine, mentre l aggregato LTI è formato da bonus monetari legati al lungo termine più le componenti finanziarie (fair value) Fisso STI LTI 2013 Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati Fisso da bilanci STI societari LTI (esercizi ), La remunerazione è mediamente più alta nel segmento industriale La media del campione è pari a 2,94 mln La distribuzione del campione risulta relativamente disperso intorno alla media (quasi il 60% del campione ha una retribuzione inferiore del 70% alla media) Total Compensation dei capi-azienda nel campione di riferimento ( 000 ), 2013 Total Compensation media per segmento ( 000 ), Media: Industriali Finanziarie e Assicurative Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da bilanci societari (esercizio 2013),

46 La remunerazione dei capi azienda del segmento FTSE MIB Il 46% del campione ha percepito una remunerazione inferiore ai 2 mln Analisi della remunerazione totale dei capi azienda per fascia di retribuzione (valori assoluti e % sul totale del campione), % % 46% Inferiore ai 2 mio Compreso fra 2 e 3 mio Compreso fra 3 e 5 mio Superiore ai 5 mio 16% Inferiore ai 2 mio Compreso fra 2 e 3 mio Compreso fra 3 e 5 mio Superiore ai 5 mio Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da bilanci societari (esercizi ), La remunerazione negli altri ruoli apicali Remunerazione di altri Amministratori / dirigenti strategici ( 000 ), Presidenti Esecutivi Direttori Generali Dirigenti Strategici Presidenti e Vicepresidenti Non Esecutivi 3 3 Il campione comprende: 13 Presidenti Esecutivi 21 Direttori Generali 279 Dirigenti con Responsabilità Strategiche 35 Presidenti e Vicepresidenti Non Esecutivi Fisso STI LTI Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da bilanci societari (esercizi 2013),

47 Fiat SpA Enel Luxottica Unicredit Gtech Finmeccanica Generali Eni Autogrill Prysmian Mediolanum Mediobanca Intesa Sanpaolo Telecom Pirelli Atlantia Ferragamo Snam World Duty Free MPS Saipem Enel GP Tod's BP BPM UBI Ansaldo Yoox Azimut BPER Buzzi Unipolsai Fiat SpA Prysmian Luxottica Exor Pirelli Gtech Yoox Eni Generali Campari Unicredit Autogrill Telecom Enel Mediaset Terna Mediobanca Atlantia Snam CHN Industrial Ferragamo Tod's MPS Finmeccanica Intesa Sanpaolo BP UBI Azimut Enel GP Unipolsai BPM World Duty Free Generali Ansaldo BPER Mediolanum Saipem Buzzi Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2014 Recenti tendenze nella normativa sugli aspetti di corporate governance Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2014) L executive compensation nelle maggiori società italiane quotate o Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB o Il differenziale retributivo nelle società del FTSE MIB o Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2014 e l allineamento delle minoranze o L analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2014 delle società del FTSE MIB Una proposta innovativa di rappresentazione dei contenuti della Relazione sul Governo Societario La normativa anti-corruption: quali opportunità per le imprese italiane Principali fonti documentali di riferimento 85 I compensi nel FTSE: confronto fra capo-azienda e altri dirigenti Compensi totali medi ( 000 ), 2013 Capi-azienda Media: Dirigenti Strategici Media: 665 Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da bilanci societari (esercizi 2013),

48 Prysmian Pirelli Fiat SpA Unipolsai Azimut Tod's UBI Telecom Luxottica MPS A2A Eni Snam Gtech Autogrill Enel GP Atlantia Ferragamo Generali Ansaldo Unicredit Mediobanca World Duty Free Enel Intesa Sanpaolo Saipem Buzzi Finmeccanica Mediolanum 1,0 1,6 1,9 2,3 2,2 2,7 3,1 3,1 3,1 5,1 4,9 4,8 4,6 4,4 4,2 4,2 3,9 3,8 3,6 3,6 5,4 5,9 5,8 5,7 6,6 7,4 7,3 8,1 8,8 In media, un capo-azienda percepisce una Total Compensation quattro volte superiore a quella di un dirigente strategico Differenziali retributivi fra capi-azienda e dirigenti con responsabilità strategiche, 2013 Differenziali retributivi per settore, ,6 Media: 4,5 4,2 Industriali Finanziarie e assicurative Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da bilanci societari 2013, Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2014 Recenti tendenze nella normativa sugli aspetti di corporate governance Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2014) L executive compensation nelle maggiori società italiane quotate o Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB o Il differenziale retributivo nelle società del FTSE MIB o Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2014 e l allineamento delle minoranze o L analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2014 delle società del FTSE MIB Una proposta innovativa di rappresentazione dei contenuti della Relazione sul Governo Societario La normativa anti-corruption: quali opportunità per le imprese italiane Principali fonti documentali di riferimento 88

49 Luxottica Saipem Mediolanum Pirelli Tod's Enel GP ISP Snam ENI Luxottica MPS Ass. Saipem Generali Mediolanum Prysmian Autogrill Pirelli Tod's Exor Azimut ISP ENI Enel Unipolsai MPS Ass. Generali Ansaldo Prysmian Mediaset Autogrill A2A S. Ferragamo Exor Buzzi Azimut Yoox Enel World Duty Free Unipolsai Atlantia Ansaldo Campari Mediaset Unicredit A2A Telecom Italia S. Ferragamo Mediobanca Buzzi Finmeccanica Yoox Gtech World Duty Fiat Free SPA Atlantia Terna Campari Unicredit Telecom Italia Mediobanca Finmeccanica Gtech Fiat SPA Terna L analisi delle votazioni assembleari sulle politiche di remunerazione Art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all art. 84-quater del Regolamento Emittenti: le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell Assemblea Ordinaria Annuale, una relazione sulla remunerazione L Assemblea si esprime con un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione, che illustra la politica di remunerazione e le procedure utilizzate per l adozione e l attuazione di tale politica, e gli esiti del voto sono messi a disposizione del pubblico Sono state analizzate le votazioni relative alla sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione per le società dell indice FTSE MIB % Esiti della votazione sulla sezione 1: il capitale sociale presente in Assemblea Il capitale sociale presente in Assemblea è rimasto sostanzialmente stabile fra il 2013 e il 2014 L azionista di riferimento continua a esprimere una quota rilevante Anche quest anno, l esito delle votazioni è stato plebiscitario : il 91% del 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% capitale votante presente è risultato favorevole Capitale presente 71% 65% 66% Azionista di riferimento Favorevoli (% capitale sociale) Favorevoli (% capitale sociale presente) Contrari e astenuti (% capitale sociale) 46% 45% 40% 68% 59% 61% 96% 91% 91% 3% 9% 9% Favorevoli Contrari/astenuti/non votanti Fonte: rielaborazione The European Favorevoli House Contrari/astenuti/non - Ambrosetti votantisu dati da Rendiconti Assemblee,

50 Unipolsai Gtech Fiat Spa Terna Ferragamo Exor A2A Buzzi Campari Finmeccanica Mediobanca World Duty Free Atlantia Mediaset Mediolanum Telecom Italia Ansaldo Unicredit Tod'S Autogrill Enel Yoox Luxottica Ass. Generali Eni Pirelli Isp Azimut Saipem Mps Prysmian Enel Gp Snam Il reale livello di consenso assembleare: l allineamento delle minoranze Per comprendere il livello di consenso sulla relazione, abbiamo stimato il grado di allineamento delle minoranze, inteso come la quota del capitale presente non relativo all azionista di controllo che ha espresso voto favorevole sulla sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione della società CAPITALE PRESENTE AZIONISTA DI RIFERIMENTO 70 «MINORANZE» 30 FAVOREVOLI 80 MINORANZA FAVOREVOLE 10 CONTRARI 20 Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti ALLINEAMENTO = 10/30 = 33% 91 Esiti della votazione sulla sezione 1: il grado di allineamento delle minoranze L allineamento delle minoranze è migliorato rispetto all anno precedente: mentre nel 2013 era in media del 68%, quest anno tale valore è salito al 74% 100% 90% 80% Media: 74% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% Allineamento % % % 0% Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Rendiconti Assemblee,

51 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2014 Recenti tendenze nella normativa sugli aspetti di corporate governance Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2014) L executive compensation nelle maggiori società italiane quotate o Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB o Il differenziale retributivo nelle società del FTSE MIB o Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2014 e l allineamento delle minoranze o L analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2014 delle società del FTSE MIB Una proposta innovativa di rappresentazione dei contenuti della Relazione sul Governo Societario La normativa anti-corruption: quali opportunità per le imprese italiane Principali fonti documentali di riferimento 93 L analisi sulle 38 società del FTSE MIB Il campione esaminato è formato da 38 società quotate sul segmento FTSE MIB, di cui: Industriali: 27 Banche: 9 Assicurazioni: 2 FTSE MIB 40 A2A ANSALDO ATLANTIA AUTOGRILL AZIMUT BANCO POPOLARE BPER BUZZI CAMPARI ENEL ENEL GREEN POWER ENI EXOR FERRAGAMO FIAT CNH INDUSTRIAL FINMECCANICA GENERALI GTECH INTESA SANPAOLO LUXOTTICA MEDIASET MEDIOBANCA MEDIOLANUM MPS PIRELLI BANCA POPOLARE MILANO PRYSMIAN SAIPEM SNAM ST Microelectronics TELECOM ITALIA TENARIS TERNA TOD'S UBI UNICREDIT UNIPOLSAI WORLD DUTY FREE YOOX Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2013), 2014 INCLUSE NEL PERIMETRO DELL'ANALI NO (Esclusa perchè di diritto estero) NO (Esclusa perchè di diritto estero) 94

52 La Relazione sulle Remunerazioni Le relazioni sulle remunerazioni mediamente sono composte da 41 pagine, in aumento dal 2011 (media di 32 pagine) Il numero medio di pagine si modifica notevolmente tra società finanziarie e società industriali, anche a causa della diversa regolamentazione cui le aziende sono soggette Numero medio di pagine della Relazione (anni 2011, 2012, 2013) società industriali società finanziarie Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2013), I consulenti esterni In 9 casi su 38 non viene specificato se la società abbia fatto riferimento a consulenti esterni per la relazione o le politiche di remunerazione; tale percentuale è in linea con quanto registrato l anno precedente Intervento del consulente * 6 Nessun consulente Può avvelersi di un consulente Si è avvalso di consulenti Dichiarano il nome del consulente * Alcune società dichiarano di avere più consulenti Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2013),

53 Confronto con il mercato È prassi comune per le società effettuare dei benchmark con società comparabili al fine di una più corretta definizione della propria politica retributiva Molto alta è però la percentuale di società che non dichiara le società incluse nel panel dei peer group Le società dichiarano il nome dei peer utilizzati per il benchmark? 29 76% 9 NO Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2013), Il pay mix: più di un terzo del campione non fornisce informazioni Nel 2013 è diminuito è leggermente diminuito il numero di società che descrive il pay mix all interno della relazione (22 società contro le 23 del 2012) Rispetto al 2012 il pay mix vede l aumento della retribuzione fissa e la riduzione della componente variabile di lungo La società descrive il pay mix? Evidenze sul pay mix teorico medio 22 42% 28% 31% 26% 16 24% 22% 20% 48% 46% 54% NO AD DG Dirigenti con resp. Strategiche Fisso Variabile di breve Variabile di lungo Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2013),

54 Il pay mix: scomposizione per macro-area settoriale Le società industriali recuperano il gap di trasparenza nei confronti delle società finanziarie 22 La società descrive il pay mix? (società industriali vs. finanziarie) % % TOTALE Industriali Finanziarie NO Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2013), % 26% 21% 21% 21% 19% 21% 1 19% 21% 19% 19% Il pay mix: scomposizione per macro-area settoriale Principali evidenze 56% 58% 56% 58% 6 Pay mix teorico medio 56% (campione totale 58% 60% ) 28% 31% 26% AD DG AD DG Dirigent AD 20% DG Dirigenti con resp. Stra 24% 22% Fisso Variabile Strategiche di breve Variab Fisso Variabile di breve Variabile di lung Fisso Variabile di breve Variabile di lungo 54% 48% 46% Pay mix teorico medio (società industriali) AD DG Dirigenti con resp. Strategiche Fisso Variabile di breve Variabile di lungo Pay mix teorico medio (società finanziarie) 30% 27% 38% 26% 28% 21% 24% 18% 18% 22% 15% 18% 43% 37% 51% 58% 66% 60% AD DG Dirigenti con resp. Strategiche AD DG Dirigenti con resp. Strategiche Fisso Variabile di breve Variabile di lungo Fisso Variabile di breve Variabile di lungo Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2013),

55 La rappresentazione trasparente del pay mix: alcune best practice dall estero La normativa italiana impone la rappresentazione del pay mix a target: si tratta di uno degli aspetti maggiormente considerati dal mercato Il Gruppo di Lavoro raccomanda la rappresentazione dei possibili scenari di base, target e massimo per le figure esecutive (AD e dirigenti con responsabilità strategiche), specificandone valori assoluti e il mix % tra le varie voci Esempio business case Ipotesi di pay mix per l AD ( 000 e val. %), 2014 Fonte: Glaxosmithkline, "GSK Annual Report governance & remuneration section", Il legame tra performance e componenti variabili della retribuzione Nel 2013 è aumentata la percentuale di società che dichiara il legame tra performance e bonus, passando dal 34% al 42% per i sistemi di breve termine e dal 24% al 37% per i sistemi di lungo termine Le società dichiarano il legame tra performance e bonus? 42% 37% NO BREVE LUNGO Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2013),

56 La rappresentazione trasparente del legame performance - bonus: alcune best practice dall estero In alcuni casi si offre la relazione tra i parametri considerati per il pay mix e il grado di raggiungimento degli obiettivi strategici da parte del Top Management Sam Laidlaw, CEO Parametri del bonus e livello di raggiungimento degli obiettivi aziendali di breve termine (%) Nick Luff, Group Finance Director Esempio business case ( 000 ) Fisso STI 851 LTI 0 Pensione 379 TOTALE ( 000 ) Fisso 639 STI 333 LTI 0 Pensione 246 TOTALE Raggiungimento target Peso parametri Nota: EP = Economic Profit Fonte: Centrica, "Annual Report 2013" 103 Un esempio di allineamento performance -remunerazione AD Performance (su un orizzonte temporale significativo) Esempio business case Remunerazione complessiva del CEO Fonte: TESCO Plc Annual Report and Financial Statements

57 EBIT / EBITDA Cash Flow Utile PFN Tier 1 / Core Tier 1 Investimenti Costi RORAC / ROE Ricavi EVA EPS Liquidità Altri Cash Stock Option Deferred bonus Strumenti finanziari Performance share Stock grant Coinvestimento Phantom stock Nessuno I veicoli di incentivazione utilizzati: breve e lungo termine La remunerazione variabile di breve segue con lo schema MBO; 6 società adottano lo schema MBO differito, mentre 3 società non adottano sistemi di breve per la remunerazione variabile La remunerazione variabile di lungo periodo vede un bilanciamento tra strumenti finanziari e cash I sistemi di breve termine * I sistemi di lungo termine ** % % 3 MBO Nessuno * MBO differito: maturazione annuale con erogazione nel medio termine (principalmente banche) **Alcune società adottano più sistemi di lungo termine Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2013), I parametri di performance: i sistemi di breve termine Più del 75% del campione dichiara i parametri di breve (contro il 69% del 2012) Tra i parametri utilizzati per erogare la frazione di remunerazione variabile, come nel 2012, prevalgono quelli di natura economica (EBITDA, EBIT, Utile) e finanziaria (cash flow) Le società dichiarano i parametri dei sistemi di breve termine? 27 I parametri dei sistemi di breve termine* % GENERICI INDICATORI ECONOMICO- FINANZIARI * Le società comunicano più parametri. Tra gli altri parametri: soddisfazione del cliente, solvency ratio, infortuni, produttività, sicurezza Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2013),

58 EBIT / EBITDA TSR Cash Flow ROE / ROACE / RORAC Tier 1 / Core Tier 1 Utile EPS Titolo PFN EVA NPV Altri I parametri di performance: i sistemi di lungo termine Più dell 80% delle società dichiara i parametri di riferimento dei sistemi di lungo termine I parametri contabili tradizionali (EBIT, EBITDA, Utile), il TSR e gli indicatori finanziari sono i parametri più utilizzati Le società dichiarano i parametri dei sistemi di lungo termine? I parametri dei sistemi di lungo termine % GENERICI OBIETTIVI DI PERFORMANCE Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2013), Principi alla base della politica delle remunerazioni: le Una Tantum Il 58% delle società prevede la possibilità di erogare bonus Una Tantum in relazione alla realizzazione di progetti speciali; tale percentuale risulta superiore a quella registrata nel 2012 (42%) Le società prevedono la possibilità di erogare bonus una tantum? 58% NO Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2013),

59 Gli accordi sulle indennità in caso di scioglimento del rapporto Il 26% delle società (10 aziende) non prevede accordi sull indennità da scioglimento anticipato per l AD Non considerando il riferimento al Contratto Nazionale come un indicazione di piena trasparenza, solo 9 società su 28 (32%) quantificano l ammontare dell indennità 18 Esistono accordi su indennità da scioglimento anticipato? Quale riferimento per l indennità? Trasparenza sull'ammontare Non esistono accordi Mancata trasparenza 18 aziende specificano la modalità di determinazione dell indennità* Contratto Collettivo Nazionale 3 3 Max 2 annualità Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2013), annualità Valore assoluto 2 annualità + + compenso CCN variabile Sintesi dei livelli di compliance delle società del FTSE MIB e confronto con le rilevazioni precedenti Giudizio sul livello di compliance rispetto ai requisiti della nuova Relazione sulla Remunerazione e esito delle votazioni assembleari Evidenze sul pay mix (fisso / variabile breve e lungo) 54% 61% 57% Evidenze sui parametri di performance (STI e LTI) 75% 78% 80% Legame tra performance e bonus 33% 34% 30% Risoluzione /cessazione dei rapporti 32% 29% 32% LEGENDA: Basso livello di allineamento Medio livello di allineamento Alto livello di allineamento Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione,

60 In conclusione Il pay mix viene comunicato dalla maggior parte delle aziende del FTSE MIB Il livello di compliance sulla trasparenza dei parametri adottati è molto buona Il legame tra performance e bonus rimane ancora un evidente elemento di criticità Sulla trasparenza in merito alla determinazione delle indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro, rimangono molte lacune 111 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2014 Recenti tendenze nella normativa sugli aspetti di corporate governance Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2014) L executive compensation nelle maggiori società italiane quotate Una proposta innovativa di rappresentazione dei contenuti della Relazione sul Governo Societario La normativa anti-corruption: quali opportunità per le imprese italiane Principali fonti documentali di riferimento 112

61 Premessa Le attuali relazioni sulla Corporate Governance sono caratterizzate da un elevata complessità e divergenza negli schemi, malgrado la continua evoluzione degli standard definiti da Borsa Italiana (ultima revisione nel luglio 2014) Molti operatori, tra cui gli investitori istituzionali, evidenziano una difficile comprensione dei suoi elementi chiave L Osservatorio ha elaborato un Executive Summary alla Relazione sulla Corporate Governance che renda più agevole la comprensione della Relazione stessa L obiettivo del documento è quello di: richiamare sinotticamente i principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario delle aziende quotate integrare alcuni elementi chiave della Relazione sulla Remunerazione Si tratta di linee guida orientative che possono essere integrate dalle società quotate in funzione delle proprie caratteristiche, per facilitare la lettura e il confronto delle Relazioni (*) Si veda il documento "Executive Summary alla Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" 113 L Executive Summary è strutturato in una introduzione e 5 sezioni di analisi AZIONARIATO COMPOZIONE DEL C.D.A. EXECUTIVE SUMMARY STEMA DEI CONTROLLI E RISCHI FUNZIONAMENTO DEL C.D.A. REMUNERAZIONE 114

62 ciascuna delle quali sintetizza informazioni specifiche AZIONARIATO Composizione dell azionariato Tipologia di investitori nell azionariato Presenza di un Patto di Sindacato Partecipazione azionaria del Top Management Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste Partecipazione di investitori istituzionali italiani Partecipazione di investitori istituzionali esteri COMPOZIONE DEL C.D.A. Struttura del Consiglio di Amministrazione Competenze dei Consiglieri Background professionale dei Consiglieri Esperienza internazionale dei Consiglieri e fatturato estero Evoluzione rispetto al precedente mandato FUNZIONAMENTO DEL C.D.A. Numero di riunioni del C.d.A. e dei suoi Comitati Partecipazione alle riunioni del C.d.A. e dei suoi Comitati Altre cariche da Amministratore o Sindaco dei Consiglieri Processo di Board Evaluation REMUNERAZIONE Numero di riunioni e tasso di partecipazione del Comitato Remunerazione Pay mix teorico per l AD e i Dirigenti Strategici Ritorno degli azionisti Allineamento tra performance e Total Comp. Sistemi di incentivazione di breve periodo Sistemi di incentivazione di lungo periodo Politica retributiva Indennità e patto di non concorrenza STEMA DEI CONTROLLI E RISCHI Numero di riunioni e tasso di partecipazione del Comitato Controllo Interno e Rischi Composizione del Collegio Sindacale Numero di riunioni e tasso di partecipazione del Collegio Sindacale Principali elementi del Sistema dei controlli e rischi Principali rischi e azioni di mitigazione 115 I contenuti della proposta di Executive Summary Alcune delle informazioni riportate nella proposta di Executive Summary sono già presenti nella versione estesa della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari e/o della Relazione sulla Remunerazione dell Emittente, ma sono qui riproposte in forma schematizzata o grafica all interno di una visione complessiva sul sistema di governance societaria Altre informazioni, al contrario, ad oggi raramente vengono fornite dalle società Emittenti: nelle pagine successive se ne riportano alcuni esempi concreti 116

63 Introduzione Dimensioni chiave della società Esempio illustrativo Highlights della società 117 Fonte: Executive Summary della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia Azionariato Focus sulla composizione dell azionariato e sulla tipologia di investitori Composizione dell azionariato Tipologia di investitori nell azionariato Esempio illustrativo 118 Fonte: Executive Summary della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia

64 Composizione del C.d.A. Anzianità e mix di competenze presenti Anzianità dei Consiglieri nel C.d.A. (% su totale Consiglieri) Esempio illustrativo Competenze dei Consiglieri (% su totale Consiglieri) 119 Fonte: Executive Summary della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia Composizione del C.d.A. Evoluzione rispetto al precedente mandato e confronto con un indice di riferimento Esempio illustrativo Evoluzione rispetto al precedente mandato 120 Fonte: Executive Summary della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia

65 Funzionamento del C.d.A. Confronto storico (e su un indice di riferimento) sul numero di riunioni del C.d.A. e per il tasso di partecipazione Numero di riunioni del C.d.A. e tasso di partecipazione Esempio illustrativo Questa rappresentazione viene riportata anche per le riunioni dei Comitati Remunerazione e Controllo Interno e Rischi e del Collegio Sindacale 121 Fonte: Executive Summary della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia Funzionamento del C.d.A. Apertura delle cariche dei Consiglieri Esempio illustrativo Cariche da Amministratore o Sindaco dei Consiglieri in altre società 122 Fonte: Executive Summary della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia

66 Remunerazione Sintesi degli strumenti della politica retributiva /1 Sistemi di incentivazione di breve periodo (STI) Sistemi di incentivazione di lungo periodo (STI) Esempio illustrativo 123 Fonte: Executive Summary della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia Remunerazione Politica retributiva sui livelli di compensi teorici /2 Esempio illustrativo Pay mix teorico per l AD e i Dirigenti Strategici Compensi per l AD in funzione del raggiungimento degli obiettivi 124 Fonte: Executive Summary della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia

67 Remunerazione Focus sui risultati conseguiti e sui compensi corrisposti Esempio illustrativo Raggiungimento degli obiettivi di breve periodo Raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo Allineamento tra Total Compensation e Performance 125 Fonte: Executive Summary della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia Sistema dei Controlli e Rischi Elementi del Sistema dei Controlli e Rischi Esempio illustrativo Principali elementi del Sistema dei Controlli e Rischi 126 Fonte: Executive Summary della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia

68 Sistema dei Controlli e Rischi Risk Report Esempio illustrativo Risk Report Mappatura dei rischi 127 Fonte: Executive Summary della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia Conclusioni L adozione di un Executive Summary della Relazione sulla Corporate Governance consente di disporre di una sintesi efficace del Sistema di Governo di un Emittente Questo strumento permette di migliorare la trasparenza dell Emittente nei confronti degli operatori di mercato (analisti, investitori, proxy advisor, ecc.) 128

69 Proposta dell Osservatorio Standardizzazione dell Executive Summary per la Relazione sul Governo Societario Integrare nelle Relazioni sul Governo Societario delle società quotate lo schema proposto di Executive Summary per favorire una rappresentazione più efficace e di immediata comprensione delle informazioni rilevanti sulla governance societaria Caratteristiche: Sintesi (max 6-8 pag.) da collocare all inizio del documento Focalizzazione sugli elementi-chiave della governance aziendale nel complesso (inclusi highlight societari) Ampio ricorso a grafici e tabelle, con eventuali rimandi agli approfondimenti nella Relazione estesa 129 La trasparenza sulla gestione dei rischi sta assumendo crescente importanza L Osservatorio raccomanda di introdurre, anche nel nostro Paese, la prassi del Risk Report, includendo nel Bilancio di Esercizio o nella Relazione sul Governo Societario una tabella di sintesi sui principali rischi aziendali (come suggerito nella proposta di Executive Summary) Rischio Una proposta di rappresentazione dei rischi aziendali Scenario di riferimento Obiettivi strategici associati Descrizione del rischio Frequenza / importanza Impatti per la società Azioni di mitigazione/ gestione Rischio A Rischio B Rischio C Rischio D

70 All estero questa rappresentazione è una prassi consolidata /1 Esempio business case Fonte: SABMiller plc, "Annual Report 2014 Strategic Report" 131 All estero questa rappresentazione è una prassi consolidata /2 A fianco della descrizione di ogni rischio aziendale, Centrica rappresenta anche la priorità strategica ad esso associata e l andamento nell esercizio (stabilità / maggior rischiosità) Commodity costs Political and regulatory intervention Health, safety, environment and security Strategic growth Trust & perception Esempio business case People Fonte: Centrica, "Annual Report 2013" 132

71 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2014 Recenti tendenze nella normativa sugli aspetti di corporate governance Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG INDEX 2014) L executive compensation nelle maggiori società italiane quotate Una proposta innovativa di rappresentazione dei contenuti della Relazione sul Governo Societario La normativa anti-corruption: quali opportunità per le imprese italiane* o La normativa anti-corruption nel mondo e in Italia o Possibili aree d intervento per le società italiane Principali fonti documentali di riferimento (*) Questo capitolo è stato sviluppato su richiesta dell Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia dall Avv. Sergio Erede (Senior Partner dello Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo) e dall Avv. Alessandro Musella (Partner e Responsabile della Practice Anticorruzione e Decreto 231 dello Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo) 133 La corruzione in Italia e nel mondo: alcuni Facts & Figures /1 Il posizionamento dell Italia nel Corruption Perceptions Index 2013 L Italia si posiziona in 69 ma posizione (su 177 Paesi) per livello di corruzione percepita Fonte: Transparency International,

72 La corruzione in Italia e nel mondo: alcuni Facts & Figures /2 Secondo alcune survey internazionali: Il 40% considera la corruzione un fenomeno in crescita nel mondo Il 75% delle società europee intervistate e il 97% di quelle italiane ritiene che la corruzione sia diffusa nel proprio Paese Il 18% dei sales & marketing manager intervistati considera la corruzione una common practice Il 50% circa delle aziende intervistate ha gravi carenze nella compliance anticorruzione Più del 50% dei rischi di coinvolgimento in vicende di corruzione è collegato a intermediari, consulenti commerciali, business partner, joint venture, ecc. Tra i settori più esposti: Ingegneria e Costruzioni, Sanità, Oil & Gas, Tlc & IT 135 La corruzione in Italia e nel mondo: alcuni Facts & Figures /3 Da un recente sondaggio Eurobarometro sulla corruzione nel mondo imprenditoriale (2013), emerge che tra le imprese italiane: Il 92% ritiene che favoritismi e corruzione impediscano la concorrenza commerciale in Italia (vs. 73% media UE) Il 90% pensa che la corruzione e le raccomandazioni siano spesso il modo più facile per accedere a determinati servizi pubblici (vs. 69% media UE) Secondo il 64% le conoscenze politiche sono l unico modo per riuscire negli affari (vs. 47% media UE) La Corte dei Conti italiana stima che i costi diretti totali della corruzione ammontano a circa 60 mld /anno (~4% del PIL); per le grandi opere pubbliche i costi indiretti sono stimati attorno al 40% dei costi dell appalto Fonte: Commissione Europea, "Allegato sull Italia della Relazione della Commissione al Consiglio e al Parlamento Europeo - Relazione dell Unione sulla lotta alla corruzione", Bruxelles, 3 febbraio 2014, COM(2014) 38 final 136

73 Le normative anticorruzione: una visione d insieme Quasi tutti i Paesi del mondo hanno ormai normative anticorruzione 137 La principale normativa di riferimento a livello internazionale /1 Principi e linee-guida delle principali organizzazioni internazionali: OCSE, "Good Practice Guidance on Internal Controls, Ethics and Compliance" (2010) World Bank, "Integrity Compliance Guidelines" (2010) ICC - International Chamber of Commerce, "Rules on Combating Corruption" (2011) Transparency International, "Business Principles for Countering Bribery" (2013) Principali linee guida emesse da autorità di singoli Paesi sulle normative anti-corruzione di tali Stati: UK Ministry of Justice, "Guidance about procedures which relevant commercial organizations can put into place to prevent persons associated with them from bribing" (2010) U.S. Department of Justice e Securities and Exchange Commission, "Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act" (2012) 138

74 La principale normativa di riferimento a livello internazionale /2 Queste normative prevedono: corruzione "pubblica", "internazionale" e, in molti Paesi, anche "privata" reati connessi (falso in bilancio e autoriciclaggio) responsabilità della società con pesanti sanzioni economiche e rischio di misure interdittive Tali linee guida e best practice internazionali hanno il grande pregio di convergere tutte su una serie di criteri comuni, ormai consolidati, che definiscono i requisiti di un idoneo ed efficace programma di compliance anti-corruzione Questi criteri sono anche totalmente allineati a quelli più generali previsti dagli artt. 6 e 7 del Decreto 231 italiano 139 La normativa anticorruzione in Italia La normativa italiana è una delle più complete e severe al mondo, in quanto prevede: Tutte le tre tipologie di corruzione (Codice Penale e L. 190/2012) Responsabilità della società (Decreto 231) Sequestro/confisca dei profitti (Decreto 231 e D.L. 90/2014) Interdizione/commissariamento anche durante le indagini (Decreto 231 e D.L. 90/2014) 140

75 Indice Obiettivi, contenuti e composizione dell Osservatorio 2014 Recenti tendenze nella normativa sugli aspetti di corporate governance Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2014) L executive compensation nelle maggiori società italiane quotate Una proposta innovativa di rappresentazione dei contenuti della Relazione sul Governo Societario La normativa anti-corruption: quali opportunità per le imprese italiane* o La normativa anti-corruption nel mondo e in Italia o Possibili aree d intervento per le società italiane Principali fonti documentali di riferimento (*) Questo capitolo è stato sviluppato su richiesta dell Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia dall Avv. Sergio Erede (Senior Partner dello Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo) e dall Avv. Alessandro Musella (Partner e Responsabile della Practice Anticorruzione e Decreto 231 dello Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo) 141 L importanza dei programmi di compliance societaria anticorruzione I programmi societari di compliance anticorruzione ( Compliance Programs ) sono l unica soluzione per prevenire condotte corruttive ed evitare/mitigare responsabilità della Società I programmi devono però essere idonei ed efficacemente attuati in buona fede dalla società La c.d. paper compliance non serve a nulla, né in Italia, né all estero Il programma di compliance può e deve essere unico e globale secondo le best practice internazionali 142

76 Proposta 1. Definizione di una guida ai programmi di Compliance anticorruzione per le imprese italiane Nonostante un quadro di riferimento esaustivo in materia, non si assiste ad una applicazione omogenea dei programmi anticorruzione tra le società italiane (spesso limitata al Modello 231) Si raccomanda di definire una guida ai programmi di Compliance anticorruzione per le società italiane da presentare all Autorità Anticorruzione per la successiva adozione e attuazione di programmi anticorruzione come requisito per ottenere : Appalti pubblici Concessioni Project financing L Osservatorio intende proporre uno schema di riferimento da utilizzare come base* (*) Si veda il documento "Guida ai programmi di Compliance anticorruzione per le imprese italiane" proposto dall Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia, elaborata da The European House Ambrosetti e Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo (novembre 2014) 143 Perché avere un programma anticorruzione In Italia solo poche società hanno questi programmi Nella maggior parte delle società prevalgono: Scarsa consapevolezza dei rischi Erronea convinzione che il Modello 231 sia sufficiente (c.d. "paper compliance") Timore di costi, burocrazia aziendale e perdita di opportunità Tre ragioni per adottare e attuare in buona fede un programma di compliance anticorruzione (in presenza di rischi connessi a settore di attività, Paesi, ecc.): 1. È un dovere degli Amministratori (art C.C.) 2. È l unico modo per proteggere la società ed evitare enormi costi e danno reputazionale di indagini per corruzione 3. Si aumenta la competitività globale della società e la sua attrattività per gli investitori 144

77 10 criteri per realizzare ed attuare in modo efficace un programma di compliance anticorruzione* Monitoring Impegno dei Vertici societari Policy e procedure anticorruzione Wisthleblowing Risk Assessment periodico (*) Per l approfondimento sui singoli criteri, si rimanda al documento "Guida ai programmi di Compliance anticorruzione per le imprese italiane" proposto dall Osservatorio sull Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia Misure disciplinari e incentivi Training del personale Procedure e controlli contabili Due Diligence e Clausole Anticorruzione per Business Partner Risorse dedicate 145 Proposta 2. Estensione dei programmi anticorruzione alle società della P.A. Crescente peso della normativa anti-corruption all interno della governance societaria Ruolo chiave dei programmi anti-corruption per prevenire e/o mitigare i rischi connessi ai fenomeni corruttivi in un contesto caratterizzato da molteplici intermediari e relazioni tra gli stessi Ad oggi, la normativa anticorruzione vigente in Italia (tre le più complete e severe al mondo) interessano soprattutto le società quotate Si propone di estendere tali programmi anche alle società pubbliche 146

78 Alcune best practice dall Europa La trasparenza del processo decisionale della P.A. in Grecia Dall ottobre 2010 tutte le istituzioni pubbliche sono obbligate a pubblicare on-line le proprie decisioni (comprese quelle sugli appalti pubblici) attraverso il programma "Clarity" Le decisioni degli enti pubblici non possono essere attuate se non sono caricate sui siti Internet di Clarity: ad ogni documento, che reca una firma digitale, viene assegnato automaticamente un numero univoco e, in caso di discrepanza tra il testo pubblicato nella gazzetta ufficiale e quello sui siti Clarity, prevale quest'ultimo; vengono pubblicati anche i contratti pubblici stipulati Promozione attiva dell'integrità nel settore pubblico nei Paesi Bassi Istituzione dell ufficio per la promozione dell'integrità nel settore pubblico (BIOS), un organo indipendente che incoraggia e sostiene il settore pubblico nella formulazione e nell'attuazione di politiche per l'integrità Molte città e comunità olandesi attuano una politica di integrità a livello locale che ha migliorato l'individuazione di casi di disonestà (135 nel 2003 contro 301 nel 2010) Fonte: Commissione Europea, "Relazione dell Unione sulla lotta alla corruzione", febbraio I prossimi passi sul fronte della Compliance anticorruzione in Italia Una Guida ai programmi di compliance per le società italiane Una collective action in cui tutte le società che aderiscono si impegnano ad adottare e attuare un programma di compliance anticorruzione (secondo i criteri della Guida proposta) Proporre al Governo e all Autorità Anticorruzione di prevedere l adozione e attuazione di programmi anticorruzione come requisito per ottenere appalti pubblici, concessioni, project financing, ecc. 148

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