PROSPETTO INFORMATIVO

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1 Sede Sociale in Milano Via San Martino, 19 Capitale Sociale Euro ,00 i.v. Codice Fiscale e Partita IVA Iscritta al Registro Imprese di Milano al n PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DI UN NUMERO MASSIMO DI AZIONI ORDINARIE MEDIACONTECH S.P.A. DI NUOVA EMISSIONE PARI A AD UN PREZZO UNITARIO PARI AD EURO 1,14 Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 11 aprile 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 10 aprile 2014 (protocollo n /14). L adempimento di pubblicazione di questo Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede sociale di Mediacontech S.p.A., in Milano, Via San Martino n. 19, nonché sul sito internet della Società

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3 AVVERTENZA PER GLI INVESTITORI Nel corso del biennio e nei primi nove mesi del 2013 il Gruppo Mediacontech ha registrato rilevanti perdite riconducibili al marcato peggioramento della domanda nei settori e nei mercati in cui il gruppo opera; inoltre nei primi nove mesi del 2013 il Gruppo ha sostenuto oneri non ricorrenti connessi al processo di riorganizzazione e ristrutturazione intrapreso. Le perdite evidenziate da Mediacontech hanno determinato il verificarsi, alla data del 30 giugno 2013, della fattispecie di cui all art del Codice Civile. La dinamica reddituale fortemente negativa del Gruppo ha comportato una progressiva riduzione dei flussi di cassa che ha generato debiti commerciali scaduti ed una rilevante tensione finanziaria. Si segnala che alla Data del Prospetto, non è ancora stato approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 e che i risultati del Gruppo Mediacontech per l intero esercizio 2013 riferibile all andamento del fatturato e dei margini reddituali presenteranno un andamento inferiore alle analoghe grandezze dell esercizio Si segnala che l Aumento di Capitale cui si riferisce il Prospetto Informativo è parte integrante di una più ampia operazione di ristrutturazione industriale e finanziaria del Gruppo Mediacontech volta al riequilibrio finanziario e al rafforzamento della struttura patrimoniale del medesimo che, in data 30 ottobre 2013, è stata finalizzata con la sottoscrizione tra l Emittente e le relative banche creditrici di un accordo di ristrutturazione ai sensi e per gli effetti di cui all articolo 182-bis L.F. (Accordo di ristrutturazione dei debiti) (l Accordo di Ristrutturazione ), come descritto nel Prospetto Informativo. Si segnala che con riferimento all Aumento di Capitale in Opzione non è stata prevista la costituzione di un consorzio di garanzia. Peraltro, ai sensi di un accordo sottoscritto in esecuzione dell Accordo di Ristrutturazione in data 30 ottobre 2013 tra l Emittente, Synergo SGR S.p.A. (in nome e per conto del Fondo di Investimento Mobiliare Ipef IV Italy) e Lupo S.p.A. ( Lupo ), quest ultima ha, tra l altro, assunto l impegno a sottoscrivere e liberare le azioni rivenienti dall Aumento di Capitale che gli saranno offerte in opzione, ai sensi dell articolo 2441, comma primo, codice civile, per un importo pari al Versamento in Conto Futuro Aumento. La stima del fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo per i 12 mesi successivi alla data del Prospetto Informativo è pari a circa Euro 4,0 milioni. L Emittente ritiene che il capitale circolante del Gruppo non sia sufficiente a coprire interamente il citato fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo; tale dichiarazione è resa ai sensi del Regolamento 809/2004/CE. Nel caso di mancata esecuzione dell Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari alla quota oggetto dell impegno di Lupo e nelle circostanze in cui pur a seguito del positivo esito dell Aumento di Capitale si determinasse la risoluzione dell Accordo stesso (per il verificarsi di alcuna condizione risolutiva cui è assoggettato l Accordo), ovvero la Società non fosse in grado di dare esecuzione alle obbligazioni assunte ai sensi dell Accordo di Ristrutturazione, si renderebbe necessario reperire risorse di capitale e di credito aggiuntive che al momento non sono individuabili, non potendosi pertanto escludere che l Emittente possa essere costretto, in tal caso, a compiere ulteriori analisi e verifiche per l individuazione dello strumento di composizione delle crisi di impresa più idoneo in un simile contesto. Inoltre, sempre in caso di mancata esecuzione dell Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari alla quota oggetto dell impegno di Lupo si verrebbe a determinare la risoluzione dell Accordo di Ristrutturazione pregiudicando così la continuità aziendale della Società e del Gruppo, non disponendo altresì l Emittente delle risorse necessarie al soddisfacimento dei fabbisogni finanziari sopra descritti. L eventuale parziale o mancata realizzazione del Piano Industriale dell Emittente potrebbe pregiudicare la prospettiva della continuità aziendale della Società e del Gruppo. Per una più compiuta esposizione dei rischi si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Fattori di rischio. 3

4 INDICE PRINCIPALI DEFINIZIONI pag. 9 GLOSSARIO pag. 13 NOTA DI SINTESI pag. 16 SEZIONE PRIMA pag. 43 CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI pag Responsabili del Prospetto Informativo pag Dichiarazione di responsabilità pag. 44 CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI pag Informazioni relative alla società di revisione per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 4 pag Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione pag. 45 CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE pag Informazioni finanziarie selezionate relative al 30 settembre 2013 e al 30 settembre 2012, nonché per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre Informazioni finanziarie selezionate relative ai trimestri chiusi al 30 settembre 2013 e al 30 settembre 2012 pag. 47 pag. 54 CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO pag Fattori di rischio relativi all Emittente e al Gruppo ad esso facente capo pag Fattori di rischio relativi al settore di attività in cui opera l Emittente pag Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti pag. 71 CAPITOLO V INFORMAZIONI SULL EMITTENTE pag Storia ed evoluzione dell Emittente pag. 76 CAPITOLO VI PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ pag Principali attività pag Principali mercati pag Eventi eccezionali pag Dipendenza dall Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione pag Posizione concorrenziale pag. 102 CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA pag Descrizione del gruppo al quale appartiene l Emittente pag Descrizione delle società del Gruppo pag. 104 CAPITOLO VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI pag Immobilizzazioni materiali pag. 106

5 8.2 Problematiche ambientali pag. 108 CAPITOLO IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA pag Situazione finanziaria pag Gestione operativa pag. 109 CAPITOLO X RISORSE FINANZIARIE pag Rendiconti finanziari e/o flussi di cassa pag Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell Emittente pag Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento pag Limitazioni all uso delle risorse finanziarie pag Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni per investimenti futuri e alle immobilizzazioni materiali del Gruppo pag. 124 CAPITOLO XI RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE pag Ricerca e sviluppo pag Brevetti e licenze pag. 125 CAPITOLO XII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE pag Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo pag Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso pag. 127 CAPITOLO XIII PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI pag Principali presupposti sui quali l Emittente ha basato i dati previsionali pag Relazione dei contabili sulle previsioni o stime degli utili pag Base di elaborazione delle previsioni o stime degli utili pag Previsioni degli utili pubblicati in un altro prospetto informativo pag Relazione del dott. Marco Villani sui dati previsionali pag. 133 CAPITOLO XIV ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI 14.1 Informazioni sugli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali dirigenti 14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale nonché dei principali dirigenti pag. 134 pag. 134 pag. 160 CAPITOLO XV REMUNERAZIONI E BENEFICI pag Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti e dei membri dei Comitati 15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi pag. 161 pag. 162 CAPITOLO XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE pag Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente e con altre Società del Gruppo 5 pag. 163 pag. 164

6 16.3 Informazioni relative al Comitato Controllo e Rischi e al Comitato per la remunerazione pag Recepimento del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana 6 pag. 166 CAPITOLO XVII DIPENDENTI pag Dipendenti del Gruppo pag Partecipazioni azionarie e piani di stock option pag Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale pag. 170 CAPITOLO XVIII PRINCIPALI AZIONISTI pag Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale pag Diritti di voto diversi in capo ai principali Azionisti di Mediacontech pag Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico pag Accordi noti all Emittente che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente pag. 172 CAPITOLO XIX OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE pag Rapporti tra Mediacontech e le Società Controllate pag Rapporti con altre parti correlate pag. 176 CAPITOLO XX INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE E pag Informazioni finanziarie del Gruppo pag Bilanci pag Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati pag Data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile pag Informazioni infrannuali e altre informazioni finanziarie pag Politica dei dividendi pag Procedimenti giudiziari e arbitrali pag Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente al 30 settembre 2013 pag. 206 CAPITOLO XXI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Capitale sociale pag Atto costitutivo e Statuto Sociale pag. 208 CAPITOLO XXII CONTRATTI IMPORTANTI pag Rapporti con i fornitori pag Contratti di finanziamento pag Accordo di ristrutturazione pag Accordo con i soci di Deltatre pag. 230 CAPITOLO XXIII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI pag Relazioni e pareri di esperti pag. 233

7 23.2 Elaborazioni esterne all Emittente pag. 233 CAPITOLO XXIV DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO pag. 234 CAPITOLO XXV INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI pag. 235 SEZIONE SECONDA pag. 236 CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI pag Responsabili del Prospetto Informativo pag Dichiarazione di responsabilità pag. 237 CAPITOLO II FATTORI DI RISCHIO pag. 238 CAPITOLO III INFORMAZIONI ESSENZIALI pag Dichiarazione relativa al capitale circolante pag Fondi propri e indebitamento pag Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta pag Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi pag. 242 CAPITOLO IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI pag Descrizione delle azioni pag Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse pag Caratteristiche delle Azioni pag Valuta di emissione pag Descrizione dei diritti connessi alle Azioni pag Delibere e autorizzazioni pag Data prevista per l emissione delle Azioni pag Limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni pag Offerte pubbliche di acquisto e/o offerta residuali pag Offerte pubbliche di acquisto sulle Azioni dell Emittente nell esercizio precedente e in quello in corso 7 pag Regime fiscale pag. 245 CAPITOLO V CONDIZIONI DELL OFFERTA pag Condizioni, statistiche relative all Offerta in opzione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta in Opzione pag Piano di ripartizione e di assegnazione pag Fissazione del Prezzo di Offerta pag Collocamento e sottoscrizione pag. 259 CAPITOLO VI MERCATO DI QUOTAZIONE pag Mercati di quotazione pag Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell Emittente sono negoziati pag Collocamento privato contestuale dell Offerta pag Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario pag Stabilizzazione pag. 260

8 CAPITOLO VII POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PRECEDONO ALLA VENDITA pag Azionisti venditori pag Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita pag Accordi di lock up pag. 261 CAPITOLO VIII SPESE LEGATE ALL EMISSIONE/ALL OFFERTA pag. 262 CAPITOLO IX - DILUIZIONE pag. 263 CAPITOLO X INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Indicazioni di altre informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti pag Pareri o relazioni redatti da esperti pag Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti pag Appendici pag

9 PRINCIPALI DEFINIZIONI Accordo Deltatre Accordo di Ristrutturazione Accordo Intercreditorio Aumento di Capitale in Opzione o Aumento di Capitale Azioni Azionisti o Azionisti di Mediacontech Azionisti di Minoranza Deltatre Banca Popolare di Milano o BPM Banca Monte dei Paschi di Siena o BMPS Banca Nazionale del Lavoro o BNL Banca Popolare dell Emilia Romagna o BPER Accordo stipulato in data 30 ottobre 2013 tra Mediacontech, Luca Marini e Giampiero Rinaudo. Accordo di ristrutturazione del debito bancario di cui all art. 182-bis della L.F. che la Società ha sottoscritto in data 30 ottobre 2013 per completare la manovra finanziaria di Gruppo, come successivamente modificato in data 28 gennaio Accordo stipulato in data 30 ottobre 2013 tra Mediacontech, Luca Marini, Giampiero Rinaudo e ISP, UniCredit, BPM, BNL, BMPS, BPER, Banco Popolare, Credito Bergamasco. L aumento scindibile del capitale sociale a pagamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Mediacontech in data 7 aprile 2014, in esercizio della delega conferita ai sensi dell art del codice civile dall Assemblea Straordinaria del 24 gennaio 2014, per un importo complessivo massimo di Euro mediante l emissione di massime n azioni ordinarie Mediacontech, offerte in opzione a tutti gli azionisti della Società, ai sensi dell articolo 2441, comma primo, codice civile, ad un prezzo unitario pari a Euro 1,14. Azioni ordinarie Mediacontech, prive di valore nominale, rivenienti dall Aumento di Capitale in Opzione ed oggetto dell Offerta in Opzione. Gli azionisti di Mediacontech cui è destinata l Offerta in Opzione. Luca Marini e Giampiero Rinaudo. Banca Popolare di Milano S.c.a. r.l., con sede in Milano, Piazza F. Meda, 4, cap Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Siena, Piazza Salimbeni, 3, cap Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede in Roma, Via Vittorio Veneto, 119, cap Banca Popolare dell Emilia Romagna S.c. a r.l., con sede in Modena, Via San Carlo 20, cap

10 Banco Popolare Borsa Italiana Codice di Autodisciplina CONSOB Credito Bergamasco Data del Prospetto Informativo Banco Popolare S.C., con sede in Verona, Piazza Bogara, 2 cap Borsa Italiana S.p.A., con sede in Piazza degli Affari n. 6, Milano. Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Via G.B. Martini n. 3, Roma. Credito Bergamasco S.p.A., con sede in Bergamo, Largo Porta Nuova, 2, cap La data di rilascio da parte di Consob del provvedimento di approvazione del presente Prospetto Informativo. Deltatre Deltatre, con sede in Torino, Via Millio, 41. Dipendenti Diritti di Opzione EBIT EBITDA Gruppo o Gruppo Mediacontech Intesa Sanpaolo o ISP Lupo Mediacontech o Capogruppo o Società o Emittente I lavoratori subordinati del Gruppo Mediacontech iscritti al libro matricola delle società di appartenenza, alla Data del Prospetto Informativo. I Diritti di Opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni e aventi codice ISIN IT Risultato prima delle imposte, tasse, oneri finanziari netti. Risultato prima delle imposte, tasse, oneri finanziari netti, ammortamenti e svalutazioni di attività, materiali e immateriali. Il gruppo Mediacontech come risultante alla Data del Prospetto Informativo, che include Mediacontech e le sue controllate, così come descritto alla Sezione Prima, Capitolo VII. Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Piazza San Carlo n. 156, Torino. Lupo S.p.A. con sede legale in Via Pietro Mascagni n. 14, Milano. Mediacontech S.p.A., con sede in Via San Martino n. 19, Milano, Codice Fiscale n

11 Mikros Monte Titoli Mikros Image S.A., società con sede in Parigi, Rue Danton 120, Levallois Perret. Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari n.6, Milano. MTA Mercato Telematico Azionario, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana. Offerta in Borsa Offerta in Opzione o Offerta o Operazione Parti Correlate Periodo di Offerta Piano Industriale PFN Prezzo o Prezzo di Offerta Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Società di Revisione L offerta dei Diritti di Opzione non esercitati nel Periodo di Offerta, ai sensi dell articolo 2441, comma terzo, codice civile. L offerta in opzione agli Azionisti Mediacontech delle Azioni. Le Parti Correlate come definite nel principio contabile internazionale IAS 24, adottato secondo la procedura di cui all art.6 del Regolamento (CE) n.1606/2002. Il periodo di adesione dell Offerta, compreso tra il 14 aprile 2014 ed il 16 maggio 2014 inclusi. Piano approvato in via definitiva in data 30 ottobre 2013 dal Consiglio di Amministrazione di Mediacontech. Indica la differenza tra l indebitamento finanziario e le attività finanziarie a breve e le disponibilità liquide (ove per disponibilità liquide si intendono anche i depositi vincolati). Il prezzo pari ad Euro 1,14 al quale ciascuna Azione sarà offerta in opzione agli Azionisti di Mediacontech. Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta vigente. Regolamento di attuazione del Testo Unico, adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Via Po, n. 32, Roma. Testo Unico o TUF Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle leggi in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della Legge 6 febbraio 1996 n. 52), e successive modificazioni e integrazioni. 11

12 Unicredit S.p.A. Unicredit S.p.A., con sede in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, cap

13 GLOSSARIO Advertising Animation (computer animation) Applicazione multimediale Broadcast Broadcaster Business Canali tematici Cross media (crossmedialità) Digital Media Digital contents o contenuti digitali Editing Entertainment HDTV (High Definition Television) Settore di business della precedente organizzazione del Gruppo relativo alla elaborazione digitale delle immagini. Animazione in digitale di qualsiasi oggetto visibile. Consiste nella rapida sequenza di immagini in 2D e 3D volta a creare l illusione di movimento. Informazione fruibile condivisibile e modificabile ovunque e su dispositivi diversi, dal computer al palmare. Settore di business della precedente organizzazione del Gruppo relativo alla produzione di contenuti video per tv tradizionali, satellitari, canali tematici e proprietari di diritti. Emittenti televisivi. Settore di business della precedente organizzazione del Gruppo relativo alla valorizzazione dei contenuti. Canali televisivi focalizzati su argomenti specifici Indica la possibilità di mettere in connessione l uno con l altro i mezzi di comunicazione grazie allo sviluppo e alla diffusione di piattaforme digitali. Internet, broadband e mobile e più in generale i nuovi canali di comunicazione creati e utilizzati su larga scala (one- to- many) di volta in volta che il processo tecnologico avanza. Contenuti destinati ai digital media. Montaggio elettronico di immagini televisive. Il montaggio consente di concatenare in forma logica e sequenziale una serie di immagini girate anche in momenti e luoghi diversi tra loro. Ideazione e realizzazione di progetti destinati alla creazione e gestione di soluzioni con finalità di intrattenimento. Si riferisce a trasmissioni televisive a risoluzioni molto più alte di quelle usate tradizionalmente (SDTV - Standard Definition Television). Se la realizzazione tecnica (produzione del contenuto, 13

14 encoding digitale, trasmissione, ricevitore, display) non lo impedisce, HDTV ha il potenziale di permettere un livello qualitativo più elevato di quello attualmente in uso. Master Media Motion graphics New media Piattaforme digitali Post-produzione Produzione Supporto digitale necessario alla trasmissione finale del servizio via TV, satellite, digitale, etc. Attività di produzione televisiva e post-produzione televisiva e pubblicitaria svolte dalle società del Gruppo Mediacontech. Immagini in movimento. Segmento di offerta di soluzioni tecnologiche o modelli di business innovativi per trasmissioni di dati, video e immagini su piattaforme digitali che richiedono tecnologie più evolute rispetto alle tv tradizionali. Sistemi utilizzanti segnali, tv, radio, multimediale o altri apparecchi predisposti alla creazione, archiviazione, trattamento e riproduzione di contenuti audio, video, fotografici, grafici, multimediali in genere. Con tale termine si intende l attività di editing unitamente all attività di creazione di effetti speciali (ad esempio, grafica 2D e 3D) al fine di migliorare o rendere più spettacolari immagini già girate per televisione, cinema e pubblicità Attività esecutiva che consiste nell'organizzazione di risorse e mezzi tecnici per effettuare riprese in pellicola o elettronica. SDTV (Standard Definition TeleVision) Rappresenta lo standard di qualità video correntemente utilizzato per la trasmissione del segnale televisivo analogico e digitale terrestre. Soluzioni per mondo internet Progetti legati a contenuti e destinati alla trasmissione via web. Story board System integration Sport results system Sceneggiatura disegnata o visualizzazione di un idea di regia, con il termine si indica la rappresentazione grafica, sotto forma di sequenze disegnate in ordine cronologico, delle inquadrature di un fumetto o di un opera filmata, dal vero come d animazione. Integratore di sistemi. Sistema informativo che consente la raccolta e la gestione, in tempo reale, delle informazioni 14

15 provenienti da diversi campi di gioco. Van Video Digital library Visual effects Workflow di video e dati 2D 3D Mezzo mobile integrato con all interno una serie di attrezzature e macchinari operativi per permettere la realizzazione e lo sviluppo delle attività di IT & media solutions. Biblioteca o archivio video su piattaforma digitale. Termina che indica la creazione di effetti video speciali. Descrizione del flusso di lavoro per ottimizzare un processo di trattamento dell informazione. Indica "due dimensioni". Un oggetto bidimensionale manca della terza dimensione, la profondità, e si sviluppa dunque solo su superficie piana. Sono esempi di rappresentazioni 2D, ossia bidimensionali, le fotografie. Il termine viene usato di solito per indicare una pertinenza del termine al campo delle tre dimensioni, alla riproduzione prospettica e dotata di "profondità" delle immagini, dei suoni o in generale di un'esperienza sensibile 15

16 NOTA DI SINTESI La presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi ), redatta ai sensi del Regolamento (CE) n. 809/2004, come di seguito modificato, contiene le informazioni chiave relative all Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative alle Azioni di nuova emissione. La presente Nota di Sintesi è costituita dagli elementi informativi indicati come Elementi. Tali elementi sono numerati nelle Sezioni da A ad E (A.1 E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che è previsto vengano inclusi in una Nota di Sintesi relativa a tale tipologia di strumenti finanziari ed Emittente. Poiché non è richiesta l indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi. Qualora l indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell Emittente, e non vi sono siano informazioni rilevanti al riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, con l indicazione non applicabile. Sezione A Introduzione e avvertenze A.1 Avvertenza Si avverte espressamente che, (i) la Nota di Sintesi va letta come un introduzione al Prospetto; (ii) qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari oggetto dell Offerta deve basarsi sull esame, da parte dell investitore, del Prospetto Informativo completo; (iii) qualora sia proposta un azione dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell inizio del procedimento; (iv) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme alle altri parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire negli strumenti finanziari oggetto dell Offerta. A.2 L Emittente non ha prestato il proprio consenso all utilizzo del Prospetto Informativo per successiva rivendita o collocamento finale delle Azioni da parte di intermediari finanziari. Sezione B Emittente ed eventuali garanti B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente La Società è denominata Mediacontech S.p.A., ed è costituita in forma di società per azioni. B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera l Emittente e suo paese di costituzione La Società è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana. 16

17 La Società ha sede legale in Milano, Via San Martino n. 19, tel B.3 Descrizione della natura delle operazioni correnti dell Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l Emittente compete. Mediacontech è un gruppo internazionale che offre soluzioni e servizi per il mercato dei digital media. Il Gruppo si propone come partner tecnologico di riferimento per il mondo dello sport, dell advertising e dell entertainement. Il Gruppo Mediacontech occupa circa 800 persone con un fatturato di circa Euro 123,2 milioni (anno 2012), con sedi in Milano, Torino, Roma, Parigi, Liegi, Londra, Losanna, Bruxelles, Lussemburgo e Montreal. Mediacontech, holding del Gruppo, è quotata sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ), a decorrere dal 3 marzo 2008, data in cui l MTAX (sul quale la Società era quotata dal 4 luglio 2000) è stato accorpato da Borsa Italiana al MTA. Mediacontech è controllata, per il tramite di Lupo, da uno dei fondi gestiti da Synergo SGR S.p.A. (Fondo Ipef IV Italy). Con riguardo al posizionamento competitivo della Società, il Gruppo si posiziona cross media a livello internazionale, fornendo soluzioni trasversali sui settori media e verso nuovi players che necessitano di soluzioni tecnologiche di media management con standard diversi. Le società concorrenti operano solo in parte negli stessi settori in cui il Gruppo è presente. Trattandosi di nicchie di mercato, non esistono dati di mercato disponibili da fonti ufficiali, ad eccezione dei bilanci. In generale si possono considerare come concorrenti un numero limitato di società operanti in settori solo in parte simili, con dimensioni di fatturato significative: a titolo esemplificativo si possono citare Euroscena S.p.A., Buf Compagnie, Framestore, Moving Picture, The Mill e Vizrt Ltd. e Il Gruppo Mediacontech è attivo in tre principali ambiti di attività: IT & media solutions : servizi ad alta tecnologia legati alla diffusione e condivisione di eventi sportivi. L ambito di attività in questione pertiene, in particolare, al gruppo di imprese che fa capo alla controllata Deltatre; Post production & Animation : produzione di contenuti digitali ed effetti grafici per cinema, televisione e media advertising. L ambito di attività in questione pertiene, in particolare, al gruppo di imprese che fa capo alla controllata Square MTC S.r.l. (nel quale rientra, tra le altre cose, Mikros); Events media technology : servizi per la pianificazione e realizzazione di eventi artistici e fieristici. L ambito di attività in questione pertiene, in particolare, a SBP S.p.A. Mediacontech, oltre ad occuparsi del coordinamento delle società controllate, gestisce poi, direttamente, un canale televisivo tematico. L attività del Gruppo Mediacontech è, in larga parte, rivolta a mercati diversi da quello italiano. Si consideri, a questo proposito, che, nel corso del 2012, circa il 69% del fatturato è stato conseguito presso mercati esteri. Le aree di attività in cui opera il Gruppo Mediacontech, differiscono con riguardo a tipologia di servizi, organizzazione dell attività e clientela, nonché al livello di concentrazione del mercato. 17

18 B.4 Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l Emittente e i settori in cui opera. A partire dall esercizio 2011 l andamento del Gruppo è stato penalizzato da un marcato peggioramento del quadro macro-economico e da crescenti incertezze dello scenario finanziario che hanno comportato un rallentamento dell attività economica a livello nazionale e internazionale. Gli ultimi mesi del 2011 e l esercizio 2012 hanno evidenziato l evoluzione verso uno scenario recessivo a livello internazionale con un aumento dell incertezza finanziaria in particolare per i paesi del Sud Europa. Dalla chiusura dell esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo, è proseguita la situazione di rallentamento del ciclo economico che ha penalizzato l andamento delle vendite nonché l evoluzione dei prezzi di vendita. Inoltre l andamento delle vendite ha risentito di una ciclicità particolarmente debole rispetto agli anni pari caratterizzati dalla presenza del Gruppo in primari eventi sportivi internazionali, pur evidenziando nell ultimo periodo i primi segnali di ripresa. L andamento delle vendite del terzo trimestre del 2013 ha, infatti, in parte beneficiato dell avvio delle attività preparatorie per gli eventi sportivi del 2014 (Olimpiadi Invernali e Campionati Mondiali di calcio) e dell avanzamento di importanti commesse pluriennali internazionali nel settore dell animazione cinematografica, attività che sono proseguite anche nel corso dell ultimo trimestre del Complessivamente l andamento operativo del Gruppo, nei primi nove mesi dell esercizio 2013, è risultato sostanzialmente coerente con le previsioni del Piano Industriale. B.5 Descrizione del gruppo a cui appartiene l Emittente Mediacontech è la società capogruppo del Gruppo Mediacontech. La struttura del Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo è la seguente: 18

19 L Emittente non è soggetto ad alcuna attività di direzione e coordinamento. Infatti, benché alla Data del Prospetto Informativo Synergo SGR S.p.A. (per conto di Ipef IV Italy, fondo di investimento mobiliare chiuso di diritto italiano) detenga, per il tramite di Lupo, il controllo di diritto della Società con una partecipazione pari al 78,371% del capitale sociale, detta società non esercita sull Emittente alcuna attività di direzione o coordinamento di carattere operativo, amministrativo o finanziario inquadrabile ai sensi di quanto disposto dall articolo 2497 del Codice Civile, in considerazione della natura dell investimento, che è a carattere finanziario ed è stato compiuto nell ambito dell attività di gestione di patrimoni prestata da Synergo SGR S.p.A. Inoltre, tale società non interviene nell organizzazione e gestione di Mediacontech la quale svolge autonomamente, tramite i propri organi ed il proprio organigramma, l attività di ordinaria e straordinaria amministrazione. Le società del Gruppo Mediacontech sono invece soggette all attività di direzione e di coordinamento dell Emittente ai sensi dell articolo 2497 del Codice Civile. B.6 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale, diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente, indicazione del soggetto controllante ai sensi dell articolo 93 TUF In base alle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni CONSOB pervenute e dalle informazioni a disposizione, alla data del presente Prospetto, l azionista che risulta detenere, direttamente o indirettamente, una percentuale di azioni superiore al 2% è Lupo S.p.A. (controllata dal fondo Ipef IV Italy, gestito da Synergo SGR S.p.A.), titolare, post raggruppamento, di n azioni (pari al 78,371% del capitale sociale dell Emittente). Alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non vi sono azioni portatrici di diritti di voto diverse dalle azioni ordinarie. Alla Data del Prospetto Informativo, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni inviate alla CONSOB e dalle altre informazioni a disposizione dell Emittente, la Società è controllata di diritto, ai sensi dell articolo 93 del Testo Unico, da Lupo, con una partecipazione pari al 78,37% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto Informativo, Ipef IV Italy (già BS Investimenti IV), fondo comune di investimento mobiliare riservato di tipo chiuso gestito da Synergo SGR, S.p.A., detiene, a sua volta, n azioni ordinarie di Lupo, S.p.A., rappresentanti il 98,50% del capitale sociale della stessa. Il restante 1,50% del capitale sociale di Lupo è, invece, detenuto da BS Private Equity S.r.l., titolare di n azioni ordinarie. Synergo SGR S.p.A., soggetto gestore del Fondo Ipef IV Italy, è detenuta in quote paritetiche dall ing. Paolo Zapparoli ed, in ultima istanza dal dott. Gianfilippo Cuneo, per il tramite della Cuneo e Associati S.p.A. Le quote del Fondo Ipef IV Italy sono interamente sottoscritte da Italian Private Equity Fund IV Limited Partnership ( Ipef IV ), con sede in 10 Lower Grosvenor Place, London, SW1W 0EN, Regno Unito. Ipef IV è una limited partnership di diritto inglese connotata da una rigorosa distinzione tra i partners che apportano i capitali, i quali non dispongono di alcun potere gestorio o di interferenza nella gestione, ed il general partner, ossia quel soggetto che non effettua alcun apporto di capitali ma opera esclusivamente quale gestore del patrimonio della limited partnership. La struttura di Ipef IV è nella sostanza molto simile a quella di un fondo comune di investimento di diritto italiano di tipo chiuso in cui i partners sono assimilabili ai sottoscrittori delle quote del fondo mentre il general partner è assimilabile al gestore del fondo stesso. I partners di Ipef IV sono tutti investitori istituzionali e professionali di diversa nazionalità, tra cui fondi di fondi, fondi pensione, banche e società di assicurazione. Nessuno dei predetti partners è in grado di esercitare il controllo su Ipef IV in quanto investitori istituzionalmente privi di poteri gestori. General partner e unico gestore del patrimonio di Ipef IV è Wiles IV GP Limited, con sede legale in 19

20 10 Lower Grosvenor Place, London, SW1W 0EN, Regno Unito. Il capitale sociale di Wiles IV GP Limited è posseduto da Paolo Zapparoli e Gianfilippo Cuneo. Synergo SGR S.p.A. ( Synergo ) è una società di diritto italiano costituita in forma di società per azioni, con sede legale in Milano, Via Campo Lodigiano 3 ed iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n Per quanto noto all Emittente, alla Data del Prospetto Informativo nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Synergo. Si precisa altresì che Synergo SGR S.p.A. in qualità di soggetto gestore del Fondo IPEF IV Italy, svolge attività di gestione autonoma ed indipendente rispetto al General Partner della Limited Partnership, Italian Private Equity Fund IV L.P. (unico sottoscrittore del Fondo IPEF IV Italy), anche con riferimento all esercizio dei diritti di voto in Lupo S.p.A. Tutte le decisioni inerenti l operatività del Fondo IPEF IV Italy sono assunte dal Consiglio di Amministrazione di Synergo SGR S.p.A. B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull Emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AL 30 SETTEMBRE 2013 E AL 30 SETTEMBRE 2012, AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2012, AL 31 DICEMBRE 2011 E AL 31 DICEMBRE 2010 Si riporta di seguito una sintesi delle principali informazioni finanziarie al 30 settembre 2013 e al 30 settembre 2012, nonché per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 31 dicembre 2011 e 31 dicembre Dati di conto economico Per permettere un confronto in termini omogenei, i dati economici 2013 e 2012 sono stati riclassificati considerando tra le attività/passività discontinue i dati delle società cedute ed in via di dismissione Sono, Mozart, Euphon Communication e Volume. SITUAZIONE ECONOMICA set set (dati in k/ ) Ricavi Costi per materiali e servizi esterni (23.165) (29.553) Costi per il personale (36.963) (33.889) Margine operativo lordo (EBITDA) EBITDA % 8,0% 18,0% Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (7.751) (6.904) Oneri non ricorrenti e altre svalutazioni (1.285) (2) Risultato operativo (EBIT) (3.782) EBIT % (5,8%) 9,0% Oneri finanziari netti (1.672) (2.379) Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (5.454) Utile/(perdite) delle attività discontinue (7.823) (464) Risultato ante imposte (EBT) (13.277)

21 SITUAZIONE ECONOMICA dic dic (dati in k/ ) Ricavi Costi per materiali e servizi esterni (53.615) (44.178) Costi per il personale (51.324) (45.166) Margine operativo lordo (EBITDA) EBITDA % 14,8% 17,4% Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (12.310) (11.297) Risultato operativo gestionale (EBIT gest.) EBIT Gestionale% 4,8% 6,9% Componenti straord./ non ricorr. e ristrutturazione (4.490) (960) Risultato operativo (EBIT) EBIT % 1,2% 6,0% Oneri finanziari netti (4.397) (3.514) Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (2.953) Imposte (2.000) (654) Risultato netto operatività corrente attività in continuità (4.953) Utile/(perdite) delle attività discontinue (1.178) (174) Risultato netto operatività corrente (6.131) Risultato di competenza di terzi (3.706) (3.268) Risultato netto di gruppo ante rettifiche (9.837) (1.085) Rettifiche di valore su avviamenti (7.369) (8.570) Risultato netto di gruppo (17.206) (9.655) SITUAZIONE ECONOMICA dic dic (dati in k/ ) Ricavi Costi per materiali e servizi esterni (50.687) (60.911) Costi per il personale (48.002) (47.467) Margine operativo lordo (EBITDA) EBITDA % 16,3% 18,8% Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (11.855) (12.850) Risultato operativo gestionale (EBIT gest.) EBIT Gestionale% 6,3% 9,1% Componenti straord./ non ricorr. e ristrutturazione (975) (643) Risultato operativo (EBIT) EBIT % 5,5% 8,6% Oneri finanziari netti (3.590) (4.055) Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) Imposte (672) (1.998) Risultato netto operatività corrente attività in continuità Utile/(perdite) delle attività discontinue - - Risultato netto operatività corrente Risultato di competenza di terzi (3.268) (3.853) Risultato netto di gruppo ante rettifiche (1.085) Rettifiche di valore su avviamenti (8.570) (1.103) Risultato netto di gruppo (9.655) 518 Per permettere un confronto in termini omogenei, nella tabella sopra riportata, i dati di conto economico relativi agli esercizi 2012 e 2011 sono stati predisposti considerando tra le attività discontinue le attività delle società Sono e Mozart. 21

22 B.8 Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali selezionate Nel presente paragrafo sono presentati i prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Mediacontech per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 (i Prospetti Consolidati Pro-Forma 2012 ) e per il semestre chiuso al 30 giugno 2013 (i Prospetti Consolidati Pro-Forma Intermedi ed insieme ai Prospetti Consolidati Pro-Forma 2012, i Prospetti Consolidati Pro-Forma ) che rappresentano con effetto retroattivo le operazioni relative all Aumento di Capitale, all Accordo di Ristrutturazione e all Accordo Deltatre (congiuntamente le Operazioni ). Le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano una simulazione dei possibili effetti delle predette operazioni, come se le stesse fossero intervenute nel periodo a cui si riferiscono i Prospetti Consolidati Pro-Forma, e sono fornite a soli fini illustrativi. I Prospetti Consolidati Pro-Forma 2012 sono stati predisposti sulla base del bilancio consolidato di Mediacontech al 31 dicembre 2012 e sono esposti in forma sintetica. A questi dati storici sono state applicate le rettifiche pro-forma relative alle Operazioni. I Prospetti Consolidati Pro-Forma Intermedi sono stati predisposti sulla base del bilancio consolidato semestrale abbreviato di Mediacontech al 30 giugno 2013 e sono esposti in forma sintetica. A questi dati storici sono state applicate le rettifiche pro-forma relative alle Operazioni. Relativamente ai principi contabili adottati dal Gruppo Mediacontech per la predisposizione dei dati storici consolidati, si rinvia alle note al bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 e al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013, predisposti dall Emittente in conformità agli IFRS adottati dall Unione Europea. Il bilancio consolidato del Gruppo Mediacontech al 31 dicembre 2012 ed il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013 sono stati rispettivamente assoggettati a revisione contabile e a revisione contabile limitata da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A. che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 7 giugno 2013 e 29 agosto 2013, segnalando a titolo di richiamo d informativa quanto riportato nel paragrafo Valutazione sulla continuità aziendale delle note illustrative al bilancio consolidato. I Dati Consolidati Pro-Forma redatti unicamente a scopo informativo, sono stati ottenuti apportando ai sopra descritti dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi delle Operazioni. In particolare, tali effetti, sulla base di quanto riportato nella comunicazione CONSOB n. DEM/ del 5 luglio 2001, sono stati riflessi retroattivamente nello stato patrimoniale consolidato pro-forma come se le Operazioni fossero virtualmente avvenute rispettivamente il 31 dicembre 2012 e il 30 giugno 2013, per quanto si riferisce agli effetti economici e dei flussi finanziari all inizio dell esercizio 2012 e all inizio dell esercizio I dati pro-forma non sono per loro natura in grado di offrire una rappresentazione completa della situazione economica, patrimoniale e finanziaria prospettica dell Emittente, considerato che sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole contabili di comune accettazione e l utilizzo di assunzioni ragionevoli. Pertanto, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti: (i) (ii) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le Operazioni fossero state realmente realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma; i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili delle Operazioni, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a 22

23 decisioni operative conseguenti alle Operazioni stesse. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti delle Operazioni con riferimento allo stato patrimoniale, al conto economico ed al rendiconto finanziario, i prospetti consolidati pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i tre documenti in conformità alla comunicazione CONSOB n. DEM/ del 5 luglio I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma sono gli stessi utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013 del Gruppo Mediacontech, ovvero gli IFRS adottati dall Unione Europea. Le rettifiche pro-forma illustrate sono state apportate adottando la regola generale secondo la quale le operazioni riferite allo stato patrimoniale si assumono avvenute alla data di chiusura del periodo di riferimento, mentre per il conto economico ed il rendiconto finanziario le operazioni si assumono avvenute all inizio del periodo stesso. Sono inoltre state adottate le seguenti ipotesi specifiche: (i) con riferimento all Aumento di Capitale, ai fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro- Forma, si è ipotizzata la sottoscrizione dello stesso esclusivamente per la quota di spettanza di Lupo S.p.A. (l Azionista di Controllo ), a fronte degli impegni irrevocabilmente assunti; pertanto, a fronte di un ammontare massimo pari ad Euro 19 milioni, la rettifica pro-forma è pari a complessivi Euro 14,9 milioni; (ii) la Società non ha registrato l effetto fiscale positivo riconducibile alle rettifiche pro-forma, in quanto a seguito di tali rettifiche l imponibile fiscale per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2013 resterebbe negativo e la società non ha rilevato crediti per imposte anticipate sulle perdite fiscali relative ai due periodi oggetto di esame. Nella seguente Tabella sono riportati i principali dati estratti dal prospetto di conto economico consolidato pro-forma del Gruppo relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Conto Economico Consolidato Pro-Forma per l esercizio 2012 SITUAZIONE ECONOMICA Bilancio Consolidato Gruppo Mediacontech al 31 dicembre 2012 Dati Storici Aumento di Capitale Accordo di Ristrutturazione Pro-Forma Gruppo Mediacontech al 31 dicembre 2012 Ricavi Costi per materiali e servizi esterni (53.615) (53.615) Costi per il personale (51.324) (51.324) Margine operativo lordo (EBITDA) EBITDA % 14,8% 14,8% Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (12.310) (12.310) Oneri non ricorrenti e altre svalutazioni (4.490) (4.490) Risultato operativo (EBIT) EBIT % 1,2% 1,2% Totale Oneri finanziari e straordinari (4.397) 16 (4.381) Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (2.953) 16 (2.937) Imposte (2.000) (2.000) Risultato netto operatività corrente attività in continuità (4.953) 16 (4.937) Utile/(perdite) delle attività discontinue (1.178) (1.178) Risultato netto (6.131) 16 (6.115) Risultato di competenza di terzi (3.706) (3.706) Risultato netto di gruppo ante rettifiche (9.837) 16 (9.821) Rettifiche di valore su avviamenti (7.369) (7.369) Risultato netto di gruppo (17.206) 16 (17.190) 23

24 Nella seguente Tabella sono riportati i principali dati estratti dal rendiconto finanziario consolidato pro-forma del Gruppo relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre importi in /000 Rendiconto Finanziario Consolidato Gruppo Mediacontech al 31 dicembre 2012 Dati Storici Aumento di Capitale Accordo di Ristrutturazione Rendiconto Finanziario Pro- Forma Gruppo Mediacontech al 31 dicembre 2012 FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA: Utile (perdita) del periodo delle attività in funzionamento (12.322) 16 (12.306) Rettifiche: - Ammortamenti Svalutazioni di immobilizzazioni e crediti Incremento/decremento T.F.R (Perdite) utili su cambi non realizzati (46) (46) - Oneri e proventi finanziari (16) Pagamento di interessi (3.835) (3.835) Incasso di interessi (Perdite) utili su cambi realizzati (128) (128) Altre rettifiche Variazioni di capitale circolante: Rimanenze (261) (261) Crediti Altri crediti correnti Debiti commerciali Altri debiti (305) (305) Flussi di cassa generati dall'attività operativa FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO: Acquisizione di immobilizzazioni materiali (9.117) (9.117) Valore netto contabile cespiti alienati Incremento/decremento immobilizzazioni immateriali (2.855) (2.855) Incremento/decremento immobilizzazioni finanziarie (108) (108) Acquisizione/cessione partecipazioni (*) 0 0 Incremento/decremento altre attività immobilizzate Incremento/decremento attività finanziarie non immobilizzate (11.638) 0 0 (11.638) FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA: Incassi per aumenti di capitale Assunzione di finanziamenti da banche Assunzione di finanziamenti da azionisti Assunzione di finanziamenti da soci di minoranza di società controllate 0 0 Rimborso di finanziamenti (1.360) (3.859) (5.219) Pagamento dividendi (1.940) (1.940) Variazione debiti finanziari da operazioni di leasing Variazione altri debiti finanziari (204) (204) Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività destinate ad essere cedute Differenze cambi di conversione (116) (116) INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO (3.977) (3.977) CASSA E BANCHE ORIGINATE DA CESSIONI 0 DISPONIBILITA' LIQUIDE A FINE PERIODO DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI E ANTICIPI A FINE PERIODO (10.852) (9.403) CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO B.9 Previsioni o stime degli utili Il Piano Industriale è stato elaborato nell ambito del processo di ristrutturazione della Società iniziato nel In particolare, in data 30 ottobre 2013 la Società ha sottoscritto l Accordo di Ristrutturazione con le Banche Finanziatrici ai sensi dell art. 182-bis della Legge Fallimentare. Tale Accordo include il Piano Industriale a supporto della ristrutturazione dell indebitamento finanziario dell Emittente. Le previsioni o stime degli utili contenute nel Prospetto Informativo riguardano soltanto Mediacontech e non il Gruppo Mediacontech. Tali previsioni e stime non possono essere quindi assunte quale riferimento per valutare prospettive di 24

25 rendimento dell investimento in azioni Mediacontech. Tali previsioni e stime sono state inserite nel Prospetto Informativo unicamente al fine di fornire le informazioni necessarie ad illustrare le proiezioni del Piano Industriale relative alla sola Emittente. Il Piano poggia, in particolare, sulle seguenti ipotesi di natura industriale: i ricavi di Mediacontech deriveranno, principalmente: dalle attività svolte per conto del gruppo Class Editori S.p.A.; a tale proposito, nell ambito del rinnovo contrattuale quinquennale sottoscritto nel mese di febbraio 2013, si proseguirà nell attività di progettazione, realizzazione, manutenzione e conduzione tecnica in outsourcing della piattaforma televisiva relativa ai canali tematici di Class Editori S.p.A. e della sua controllata CNBC S.p.A., anche attraverso i nuovi investimenti previsti per l ammodernamento e l automatizzazione dell infrastruttura tecnologica; dall erogazione di servizi alle società controllate nell ambito delle attività previste per l implementazione delle linee guida strategiche. Nel periodo di Piano i ricavi risultano sostanzialmente stabili e riflettono le condizioni previste nel contratto quinquennale stipulato nel febbraio 2013 con Class Editori S.p.A., che in termini economici si mantengono costanti nel periodo considerato. La dinamica prevista nel Piano a livello di EBITDA deriva dai seguenti andamenti: - una sostanziale stabilità dei costi diretti, rappresentati da: personale diretto: si tratta del personale impiegato nelle attività svolte per conto del gruppo Class Editori S.p.A.; acquisti esterni: sono legati, principalmente, alle attività svolte per conto del gruppo Class Editori S.p.A. Negli anni di piano, l incidenza % dei costi in oggetto sui ricavi è pari a circa il 4% - un contenimento negli esercizi 2014 e 2015 dei costi indiretti, rappresentati da: personale indiretto: si prevede una significativa contrazione della categoria di costi in oggetto, principalmente, a causa del fatto che nei primi anni di piano si prevede di ridurre il personale indiretto in relazione alla progressiva semplificazione della struttura di holding prevista dal Piano (le risorse di holding dovrebbero infatti ridursi da 17,5 a 6,5 nel periodo di piano); costi fissi: si tratta, principalmente, di affitti, utenze, consulenze, ecc. Si prevede, per il 2014, una contrazione della categoria di costi in oggetto che torneranno, invece, a crescere, negli esercizi 2015 e 2016, principalmente, a causa di un incremento delle spese per consulenze legato prevalentemente ai costi generati dal processo di cessione delle controllate Mikros e Deltatre, previsti rispettivamente nel corso del 2015 e del La dinamica prevista nel Piano a livello di EBIT è influenzata, oltre che dagli andamenti sopra descritti, anche dall impatto degli oneri straordinari legati alla cessione della partecipazione in Euphon Communication S.p.A. negli esercizi 2013 e L evoluzione prevista nel Piano per la posizione finanziaria netta deriva dalle seguenti assunzioni: completamento nell esercizio 2014 dell operazione di cessione della partecipazione in Euphon Communication S.p.A.; cessione nel corso del 2015 da parte della controllata Square MTC S.r.l. della partecipazione in MTC S.A. con un incasso previsto di circa euro 19 milioni; cessione nel corso del 2016 della partecipazione in Deltatre S.p.A. con un incasso previsto di oltre euro 63 milioni. 25

26 Per effetto di tali operazioni straordinarie è previsto un graduale rimborso dell indebitamento bancario oggetto di ristrutturazione con una situazione finanziaria che al termine del piano risulterà positiva per circa 43 milioni. Relativamente alla posizione finanziaria si segnala inoltre che sono stati ipotizzati: un miglioramento dell indice relativo ai tempi medi di incasso a partire dal 2014, coerentemente con quanto previsto nei contratti stipulati dalla Società (120 giorni vs 165 giorni); i tempi medi di pagamento sono stati assunti costantemente pari a 120 giorni; un volume di investimenti in immobilizzazioni materiali pari ai seguenti importi: o o nel 2014: Euro 220 mila; nel 2015: Euro 220 mila; o nel 2016: Euro 20 mila. In considerazione dell andamento del Gruppo nei primi nove mesi del 2013 e alla luce delle prime indicazioni sull ultimo trimestre del 2013 si ritiene che l attività gestionale del Gruppo per l intero esercizio del 2013 registrerà un andamento del fatturato e dei margini reddituali inferiore a quello dell esercizio Per Mediacontech, a cui si riferiscono i dati del Piano Industriale inseriti nel Capitolo XIII, la stima dell andamento gestionale degli indicatori di fatturato 2013 risulta sostanzialmente allineata ai corrispondenti dati di Piano; per quanto invece riguarda gli indicatori di redditività 2013, la stima evidenzia un significativo scostamento negativo, in considerazione sia del mutamento della tempistica originariamente ipotizzata nell erogazione a Mediacontech delle nuove risorse finanziarie (sia in forma di capitale di debito, sia in forma di capitale di rischio) previste dall Accordo di Ristrutturazione, che dell impatto delle attività di natura valutativa (impairment test) attualmente in corso e relative alle rettifiche del valore contabile di alcune voci dell attivo finanziario (partecipazioni e relativi crediti). Pertanto il Piano Industriale Mediacontech mantiene la sua validità a partire dal Di seguito si riportano i prospetti dai quali è possibile desumere i risultati (Ricavi, Ebitda e Ebit) e la posizione finanziaria netta inseriti nel Piano alla luce delle azioni strategiche in precedenza descritte e delle ipotesi assunte alla base della costruzione del suddetto Piano. piano piano piano piano Ricavi netti ( /ml) Crescita rispetto all'esercizio precedente ( /ml) piano piano piano piano Ebitda ( /ml) (2.016) (1.302) (753) (779) Crescita rispetto all'esercizio precedente ( /ml) (26) piano piano piano piano Ebit ( /ml) (7.486) (2.185) (1.068) Crescita rispetto all'esercizio precedente ( /ml) piano piano piano piano PFN ( /ml) (35.733) (36.138) (18.783) Crescita rispetto all'esercizio precedente ( /ml) (405)

27 B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati I bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010 sono stati assoggettati a revisione legale completa da parte di Deloitte & Touche S.p.A (bilanci 2010 e 2011) e della Società di Revisione (bilancio 2012), che hanno emesso le relazioni elencate di seguito. La relazione semestrale consolidata dell Emittente al 30 giugno 2013, approvata dal consiglio di amministrazione in data 28 agosto 2013 è stata assoggettata a revisione legale limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, in data 29 agosto 2013 segnalando, a titolo di richiamo di informativa, quanto riportato nelle note illustrative al paragrafo Valutazione sulla continuità aziendale. Il bilancio consolidato dell Emittente al 31 dicembre 2012 approvato dal consiglio di amministrazione in data 28 maggio 2013 è stato assoggettato a revisione legale completa dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, in data 7 giugno 2013 segnalando, a titolo di richiamo di informativa, quanto illustrato nel paragrafo Valutazione sulla continuità aziendale delle Note Esplicative al bilancio consolidato. La relazione semestrale consolidata dell Emittente al 30 giugno 2012, approvata dal consiglio di amministrazione in data 28 agosto 2012 è stata assoggettata a revisione legale limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, in data 29 agosto 2012, segnalando, a titolo di richiamo di informativa, quanto illustrato nel paragrafo Valutazione sulla continuità aziendale delle Note Esplicative al bilancio consolidato semestrale abbreviato. Il bilancio consolidato dell Emittente al 31 dicembre 2011 approvato dal consiglio di amministrazione in 24 aprile 2012 è stato assoggettato a revisione legale completa da Deloitte & Touche S.p.A che ha emesso la propria relazione, in data 7 giugno 2012 segnalando quanto illustrato dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative. Il bilancio consolidato dell Emittente al 31 dicembre 2010 approvato dal consiglio di amministrazione in data 24 marzo 2011 è stato assoggettato a revisione legale completa da Deloitte & Touche S.p.A che ha emesso la propria relazione, in data 7 aprile 2011, segnalando quanto illustrato dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative. Il bilancio d esercizio dell Emittente al 31 dicembre 2012 approvato dal consiglio di amministrazione in data 28 maggio 2013 e dall assemblea dei soci dell Emittente in data 10 luglio 2013 è stato assoggettato a revisione legale completa dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, in data 7 giugno 2013 segnalando, a titolo di richiamo di informativa, quanto illustrato nel paragrafo Valutazione sulla continuità aziendale delle Note Esplicative. Il bilancio d esercizio dell Emittente al 31 dicembre 2011 approvato dal consiglio di amministrazione in data 24 aprile 2012 e dall assemblea dei soci dell Emittente in data 7 giugno 2012 è stato assoggettato a revisione legale completa dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, in data 7 giugno 2012, segnalando quanto illustrato dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative. Il bilancio d esercizio dell Emittente al 31 dicembre 2010 approvato dal consiglio di amministrazione in data 24 marzo 2011 e dall assemblea dei soci dell Emittente in data 29 aprile 2011 è stato assoggettato a revisione legale completa da Deloitte &Touche S.p.A. che ha emesso la propria relazione, in data 7 aprile 2011 segnalando quanto illustrato dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative. Le relazioni della Società di Revisione devono essere lette congiuntamente ai bilanci oggetto di revisione legale e si riferiscono alla data in cui tali relazioni sono state emesse. 27

28 B.11 Dichiarazione relativa al capitale circolante Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante quale mezzo mediante il quale l emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto Informativo l Emittente ritiene che il capitale circolante del Gruppo non sia sufficiente a coprire interamente il citato fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo. Alla data odierna la stima del capitale circolante del Gruppo è positiva per Euro 4,2 milioni. Tale valore è stato determinato sulla base delle attività e passività correnti del Rendiconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2013, che presentavano un saldo negativo di Euro 45,7 milioni. A partire da tale dato è stata effettuata una stima per tenere conto: i. della dinamica operativa e finanziaria stimata per le partite correnti alla data del Prospetto per un importo complessivo negativo pari ad Euro 0,5 milioni; ii. iii. iv. della riclassificazione tra i debiti finanziari non correnti dei finanziamenti a medio/lungo termine oggetto di ristrutturazione in base all Accordo divenuto efficace in data 30 gennaio 2014 per un importo positivo di Euro 37 milioni; del versamento per cassa, in conto futuro aumento di capitale, effettuato dal socio di maggioranza Lupo S.p.A. nel mese di gennaio 2014, con un impatto positivo di complessivi Euro 11 milioni; dell erogazione di nuovi finanziamenti per cassa già effettuati nel mese di febbraio 2014 da parte delle banche firmatarie del citato Accordo, con un impatto positivo pari a complessivi Euro 2,4 milioni. Tale importo è stato inserito tra i debiti finanziari non correnti in quanto la scadenza dei relativi finanziamenti è prevista al 30 giugno La stima del fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo per i 12 mesi successivi alla data del Prospetto è pari a Euro 4,0 milioni risultante da: una generazione di liquidità pari a circa Euro 6,5 milioni derivante dalla gestione ordinaria, un fabbisogno finanziario pari a circa Euro 3,8 milioni connesso alla gestione finanziaria, un fabbisogno finanziario pari a circa Euro 6,7 milioni connesso alla gestione degli investimenti. Ancorché alla Data del Prospetto la stima del capitale circolante sia positiva per circa Euro 4,2 milioni (e pertanto superiore al fabbisogno finanziario netto sopra citato), in caso di mancata esecuzione dell Aumento di Capitale ai sensi dell Accordo di Ristrutturazione, la Società potrebbe essere tenuta a rimborsare al Socio di maggioranza il 50% di quanto da quest ultimo versato in conto futuro aumento di capitale con conseguente pregiudizio per la continuità aziendale della Società e del Gruppo. Si segnala che, nelle citate comunicazioni, Lupo ha precisato che i versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati sono destinati alla sottoscrizione dell Aumento di Capitale; inoltre, con comunicazione in data 4 aprile 2014, Lupo ha comunicato, con riferimento al 50% dei versamenti dallo stesso a detta data già effettuati a titolo di versamento conto futuro aumento di capitale (e cioè all importo di Euro ,025), la propria rinunzia alla restituzione di detto importo, anche in caso di mancata esecuzione dell Aumento di Capitale, fermo restando il fatto che (i) in caso di eventuali future operazioni sul capitale di Mediacontech (diverse dall'aumento di Capitale) il predetto importo sarà sempre destinato alla copertura della sola quota parte spettante a Lupo di dette operazioni, e che (ii) in caso di deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la copertura perdite, il predetto importo potrà essere utilizzato, anche interamente (sempre fino all ammontare di euro ,025), solo a seguito del preventivo utilizzo di ogni altra voce di patrimonio netto, diverse dalla riserva legale e dal capitale sociale. 28

29 Ove, pertanto, l Aumento di Capitale non dovesse essere effettuato entro il 31 dicembre 2014 (data ultima, ai sensi di delibera assembleare, per l esecuzione dell Aumento stesso), il 50% degli ammontari versati presso la Società a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale diverrebbe debito per l Emittente, con conseguente obbligo di restituzione in capo all Emittente stesso (anche se, di fatto, il rimborso delle relative somme sarebbe postergato ai sensi dell art del codice civile). Inoltre, sempre in caso di mancata esecuzione dell Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari alla quota oggetto dell impegno di Lupo si verrebbe a determinare la risoluzione dell Accordo di Ristrutturazione pregiudicando così la continuità aziendale della Società e del Gruppo, non disponendo altresì l Emittente delle risorse necessarie al soddisfacimento dei fabbisogni finanziari sopra descritti. Tenuto conto di quanto sopra, in mancanza di esecuzione dell Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari alla quota oggetto dell impegno di Lupo, si evidenzia l incapacità della Società e del Gruppo di proseguire la propria attività aziendale oltre il 31 dicembre 2014, non essendo individuabili allo stato ulteriori iniziative a copertura del fabbisogno finanziario. Anche qualora, successivamente all esecuzione dell Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari alla quota oggetto dell impegno di Lupo, si manifestasse un evento tale da determinare la risoluzione dell Accordo di Ristrutturazione che comportasse il rimborso integrale dell indebitamento in essere, e la Società non riuscisse a reperire risorse di capitale e di credito aggiuntive e non riuscisse a rinegoziare le scadenze dei debiti commerciali in essere, verrebbe pregiudicata la continuità aziendale della Società e del Gruppo. Nei casi sopra indicati, per assicurare la continuità aziendale, sarà necessario reperire risorse di capitale e di credito aggiuntive che, alla Data del Prospetto, non sono individuabili, non potendosi pertanto escludere che l Emittente possa far ricorso ad ulteriori strumenti previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria. Sezione C Strumenti finanziari C.1 Descrizione delle Azioni Gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta sono azioni ordinarie della Società di nuova emissione, godimento regolare, prive di valore nominale. C.2 Valuta di emissione delle Azioni Le Azioni sono denominate in Euro. C.3 Capitale sociale sottoscritto e versato Il capitale sociale sottoscritto e versato di Mediacontech, alla Data del presente Prospetto Informativo è pari ad Euro ed è suddiviso in numero azioni ordinarie prive di valore nominale. C.4 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Le Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data della loro emissione. C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili e ciascuna di esse dà diritto a un 29

30 voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili. C.6 Eventuali domande di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato delle Azioni e indicazione dei mercati regolamentati nei quali le Azioni vengono o devono essere scambiati. Le azioni ordinarie Mediacontech sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L Aumento di Capitale prevede l emissione di massime n azioni ordinarie della Società. Pertanto, l Emittente, ai sensi dell articolo 57, comma primo, lettera a), del Regolamento Emittenti non è esente dall obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione, in quanto il numero massimo di azioni previsto per l Aumento di Capitale rappresenta una percentuale superiore al 10% delle azioni della stessa categoria già ammesse a negoziazione nel Mercato Telematico Azionario. Di conseguenza, il presente Prospetto Informativo costituisce anche prospetto di quotazione delle Azioni. Secondo quanto previsto dall articolo del Regolamento di Borsa le Azioni saranno ammesse in via automatica alle negoziazioni presso l MTA al pari delle azioni ordinarie Mediacontech attualmente in circolazione. C.7 Politica dei dividendi. La politica dei dividendi è disciplinata dall articolo 22 dello statuto dell Emittente e prevede quanto segue. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno un cinque per cento da destinare alla riserva legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, andranno ripartiti nei modi e nella misura che disporrà l'assemblea all'atto dell'approvazione del bilancio. I dividendi non esatti andranno prescritti a favore del fondo di riserva dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili. In quanto possibile, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e qualora lo ritenga opportuno in relazione alle risultanze della gestione, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso. La Società non ha distribuito dividendi negli ultimi tre esercizi. Sezione D Rischi D.1 L Offerta presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'emittente ed alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari offerti. Si indicano di seguito i fattori di rischio specifici relativi all Emittente, al settore in cui esso opera insieme alle società del Gruppo, nonché alle Azioni. A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO Rischi connessi all andamento economico del Gruppo Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti dall andamento del Gruppo Mediacontech nel periodo ; in particolare l andamento del Gruppo nel periodo , alla luce del perdurare dell evoluzione negativa del contesto macroeconomico e degli effetti del difficile contesto 30

31 economico, potrebbe comportare un impatto sulle prospettive del Gruppo, anche in termini di continuità aziendale. Rischi connessi alla valutazione dell Avviamento in occasione dell impairment test da eseguirsi in sede di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 Tale fattore di rischio evidenzia, nell attuale contesto economico negativo, i rischi connessi all applicazione, in sede di chiusura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, dell impairment test, con conseguente parziale riconsiderazione dell Avviamento iscritto in bilancio, ed eventuale impatto sul conto economico consolidato dell esercizio Rischi connessi all indebitamento consolidato di Mediacontech Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all indebitamento consolidato di Mediacontech. In particolare, alla data del 31 dicembre 2013, la posizione finanziaria del Gruppo è pari a 45,9 Euro/mn rispetto a 44,8 Euro/mn di fine La posizione finanziaria netta del Gruppo, con separata evidenziazione delle componenti attive e passive, a breve, medio e lungo termine, per il periodo , è rappresentata nei seguenti prospetti. Gruppo Mediacontech (dati in migliaia di Euro) 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 Disponibilità e mezzi equivalenti Crediti finanziari non correnti verso terzi depositi cauzionali (altri crediti) Crediti finanziari correnti verso terzi titoli depositi cauzionali (altri crediti) Debiti finanziari non correnti (9.309) (12.858) (34.358) (39.131) - verso terzi (6.289) (7.793) (30.600) (33.929) - obbligazioni derivanti da leasing finanziari (3.020) (5.065) (3.758) (5.202) Debiti finanziari correnti (46.031) (52.050) (27.245) (25.915) - verso terzi (44.214) (48.964) (24.248) (20.570) - obbligazioni derivanti da leasing finanziari (1.817) (3.086) (2.997) (5.345) Posizione finanziaria netta (45.921) (44.825) (50.300) (51.778) L eventuale risoluzione dell Accordo di Ristrutturazione stipulato con le banche creditrici comporterebbe che gli importi dovuti a qualsiasi titolo alle Banche si considererebbero scaduti ed esigibili e ciascuna Banca potrebbe valersi dei rimedi previsti dal rispettivo contratto originario per le ipotesi di risoluzione. L eventuale risoluzione dell Accordo di Ristrutturazione ed il conseguente obbligo di rimborso dell esposizione finanziaria verso le Banche, in assenza di adeguate misure alternative per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie al fine di far fronte ai propri impegni, non ancora definite alla Data del Prospetto Informativo, pregiudicherà la continuità aziendale dell Emittente e del Gruppo, non potendosi pertanto escludere che l Emittente possa essere costretto, in tal caso, a compiere ulteriori analisi e verifiche per l individuazione dello strumento di composizione delle crisi 31

32 di impresa più idoneo in un simile contesto. Rischi connessi alla continuità aziendale Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all eventuale deficit del capitale netto circolante in caso di mancata esecuzione dell Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari alla quota oggetto dell impegno di Lupo (con conseguente risoluzione dell Accordo di Ristrutturazione), con pregiudizio per la continuità aziendale della Società e del Gruppo. Rischi connessi alla realizzazione del Piano Industriale riferito all Emittente Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all eventuale mancata realizzazione delle assunzioni ipotetiche poste alla base del Piano Industriale. In particolare, qualora l Emittente non fosse in grado di conseguire gli obiettivi illustrati nel Piano Industriale oppure dovesse subire perdite o non realizzare gli utili attesi, i costi relativi alla gestione e all esercizio delle attività correnti dell Emittente potrebbero comportare delle perdite di esercizio con possibile erosione del patrimonio netto dell Emittente ed effetti negativi sull attività del Gruppo e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Va altresì rilevato che il mancato o il parziale raggiungimento degli obiettivi illustrati nel Piano Industriale potrebbe altresì comportare la svalutazione di alcune poste dell attivo patrimoniale con possibili conseguenti perdite di esercizio e quindi con possibile erosione del patrimonio netto dell Emittente. La mancata realizzazione, integrale o parziale, del Piano Industriale potrebbe avere effetti negativi sulla prospettiva della continuità aziendale dell Emittente e del Gruppo Mediacontech. Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave Necessità di assumere e trattenere personale qualificato Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all eventuale venir meno dell'apporto professionale da parte di uno o più componenti dell'attuale management del Gruppo. In particolare, qualora, per qualsivoglia motivo, i manager chiave dovessero interrompere la propria collaborazione con il Gruppo, quest ultimo potrebbe non essere in grado di sostituirli tempestivamente con soggetti idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale, con possibili conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mediacontech. Rischi connessi ai rapporti con i fornitori Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all eventuale modifica della prassi di pagamento dei fornitori ed all eventuale difficoltà di negoziazione di accordi con i fornitori del Gruppo. In particolare, qualora l Emittente non fosse in grado di mantenere o rinnovare alcuni dei contratti vigenti e, contestualmente, non fosse in grado di negoziare alle stesse condizioni nuovi contratti con altri fornitori in sostituzione di quelli eventualmente cessati, i risultati economici e le prospettive di crescita del Gruppo potrebbero risentirne negativamente Rischi connessi a contenziosi esistenti Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi agli eventuali obblighi risarcitori derivanti dalle vertenze giudiziarie pendenti. In particolare, non è possibile escludere che il Gruppo possa essere tenuto a far fronte a passività non coperte da fondi rischi e correlate all esito negativo di vertenze giudiziarie, con conseguenti effetti negativi sull attività del Gruppo e sulla situazione economica, 32

33 patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato e informazioni previsionali Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all incertezza ed aleatorietà insite nelle dichiarazioni di preminenza, nelle stime e informazioni previsionali dell Emittente. In particolare, non è possibile garantire che tali dichiarazioni di preminenza, stime e dati previsionali siano corretti e/o coincidenti con quelli che terze parti potrebbero elaborare nell ambito del medesimo settore. il prospetto informativo contiene altresì valutazioni previsionali con riferimento alle attività del Gruppo ed all andamento dei settori in cui il Gruppo opera, formulate dal management dell Emittente: tali valutazioni previsionali potrebbero non trovare conferma nel futuro a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l altro, nei fattori di rischio di cui al Prospetto Informativo. Rischi connessi agli interessi dell'azionista di controllo che potrebbero essere in conflitto con quelli degli Azionisti di minoranza Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti dal fatto che poiché alla Data del Prospetto Informativo, Lupo detiene il 78,37% del capitale sociale di Mediacontech - Synergo SGR S.p.A. è in grado, e continuerà ad essere in grado anche successivamente all'offerta in Opzione, di esercitare il controllo su tutte le decisioni che verranno sottoposte all'assemblea degli Azionisti, tra cui, le decisioni relative alla nomina ed alla revoca degli Amministratori, ad aumenti del capitale sociale ed alle modifiche dello statuto di Mediacontech. Rischi connessi a possibili conflitti di interesse e contenziosi riguardanti gli Amministratori dell Emittente Tale fattore di rischio evidenzia i rischi correlati a possibili conflitti di interesse di alcuni amministratori della Società in considerazione del ruolo dagli stessi rivestito in altre società del Gruppo o in relazione all azionista di riferimento di Mediacontech. In particolare, l Amministratore Delegato della Società, Paolo Moro, è membro del Consiglio di Amministrazione anche in società controllate da Mediacontech. Tale circostanza potrebbe dare origine a potenziali conflitti tra gli interessi dell Emittente e quelli delle società controllate in cui lo stesso ricopre cariche societarie. Alessandra Gavirati, Consigliere di Amministrazione dell Emittente, è Partner di Synergo SGR S.p.A., la società di gestione del risparmio che gestisce il Fondo mobiliare chiuso Ipef IV Italy (che controlla Lupo S.p.A.). Si segala altresì che a seguito del fallimento, avvenuto nel corso del 2010, della società Casa di Cura Policlinico Città di Quartu S.r.l., la procura di Cagliari ha contestato nel mese di febbraio 2013 all intero Consiglio di Amministrazione all epoca in carica della società Kinetika Holding S.p.A., in cui il dott. Paolo Moro ha rivestito la carica di amministratore dal 2008 al 2012, un concorso in distrazione fallimentare, per avere nel corso del 2008 acquisito, in sintesi, dalla fallita un ramo di azienda ad un prezzo asseritamene troppo modesto. In particolare, tale prezzo avrebbe risentito così come previsto nel contratto di cessione di una riduzione per il fatto che il ramo di azienda ceduto non aveva di fatto prodotto i risultati economici che il venditore aveva prospettato in sede di negoziazione dell operazione di cessione. Il Pubblico Ministero ha formulato nel mese di agosto 2013 la richiesta di rinvio a giudizio; il dott. Paolo Moro ha richiesto nel mese di settembre 2013 il giudizio abbreviato, nella convinzione di poter dimostrare l infondatezza delle ipotesi accusatorie. Alla data del presente Prospetto Informativo l udienza nel corso della quale verrà valutata la richiesta di giudizio abbreviato di cui sopra è prevista per l 8 ottobre

34 Rischi connessi all'operatività su più mercati internazionali Tale fattore di rischio evidenzia i rischi correlati all operatività su base internazionale del Gruppo Mediacontech. In particolare, tale operatività su più mercati internazionali espone il Gruppo a vari rischi, derivanti da fattori quale il possibile mutamento della situazione politica ed economica nei diversi paesi, la necessità di fronteggiare la concorrenza di operatori di mercati diversi, possibili cambiamenti nelle normative e nei sistemi tributari dei diversi paesi ed, infine, la necessità di destinare specifiche risorse, umane e finanziarie, alla gestione dell'operatività sui singoli mercati in cui il Gruppo Mediacontech è presente. Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse associati sia alle disponibilità di cassa, sia ai finanziamenti a lungo termine. L'esposizione è riferibile all'area Euro (Euribor). Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio a cui va incontro il Gruppo operando su più mercati a livello internazionale. Un eventuale variazione dei tassi di cambio potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economico-finanziaria della Società. Rischi legati al grado di dipendenza da clienti Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla concentrazione del fatturato, nell ambito delle attività di IT e & media solutions, su un ristretto numero di clienti, principalmente rappresentati da federazioni sportive internazionali e/o soggetti riconducibili alle stesse. L interruzione per qualunque ragione dei rapporti commerciali esistenti con uno o più di tali clienti potrebbe determinare effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mediacontech. D.2 B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITA IN CUI OPERA L EMITTENTE Rischi connessi alla scarsa prevedibilità dell andamento degli ambiti di attività in cui opera il Gruppo Mediacontech Tale fattore di rischio evidenzia i rischi ai quali è sottoposto il Gruppo Mediacontech a causa della relativa operatività negli ambiti di attività dell IT & Media Solution, Post production & Animation e Events media technology che risultano esposti all andamento del ciclo economico. In particolare, la tipologia dell attività, caratterizzata in larga parte dall assenza di ordini o contratti a medio/lungo termine, consente solo una visibilità di breve periodo delle dinamiche di mercato e dell andamento del business restando esposta a rapide variazioni dello stesso. Rischi connessi allo sviluppo di nuovi mercati geografici Tale fattore di rischio evidenzia i rischi ai quali è sottoposto il Gruppo Mediacontech a causa della relativa attività sullo sviluppo strategico e innovativo di servizi per la produzione e gestione di contenuti per i media e le imprese, anche su nuovi mercati geografici ad alto potenziale di crescita. In particolare, non vi è certezza che l attività di espansione geografica possa avere in futuro una 34

35 tempistica ed un livello di sviluppo adeguati alle aspettative di crescita del Gruppo. Rischi legati al regime normativo Tale fattore di rischio evidenzia i rischi ai quali è sottoposto il Gruppo Mediacontech a causa della possibile variazione delle dinamiche di spesa dei relativi clienti in funzione del cambiamento del quadro normativo di riferimento. In particolare, eventuali modifiche delle disposizioni normative o regolamentari del settore di riferimento e la correlata possibile riduzione di investimenti nel settore potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economico-finanziaria del Gruppo. Rischi legati alla concorrenza Tale fattore di rischio evidenzia i rischi concorrenziali ai quali è sottoposto il Gruppo Mediacontech a causa dell assenza, nei mercati di riferimento, di particolari barriere all'entrata. Non si può escludere al riguardo che altri operatori di settore possano acquisire posizioni di rilevo ostacolando le strategie di sviluppo del Gruppo Mediacontech, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economicofinanziaria del Gruppo. Rischi connessi all innovazione tecnologica Tale fattore di rischio evidenzia i rischi ai quali è sottoposto il Gruppo Mediacontech a causa della rapida evoluzione della tecnologia dei settori in cui opera il Gruppo con conseguente veloce obsolescenza di alcuni prodotti. Al riguardo, le società del Gruppo potrebbero non riuscire a mantenere elevato il proprio livello di aggiornamento tecnologico, limitando così la capacità di offrire sul mercato prodotti e servizi sempre all avanguardia. D.3 C. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Rischi connessi all Aumento di Capitale, agli impegni di sottoscrizione ed all assenza di un consorzio di garanzia Tale fattore di rischio evidenzia il fatto che non è stato costituito alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare l integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell Offerta. Tuttavia, al fine di garantire il buon esito dell Aumento di Capitale, l azionista di controllo dell Emittente, Lupo, con contratto stipulato in data 30 ottobre 2013, si è impegnato irrevocabilmente nei confronti della Società a sottoscrivere le azioni rivenienti dall Aumento di Capitale che gli saranno offerte in opzione, ai sensi dell articolo 2441, comma primo, codice civile, fino a circa Euro 15 milioni (per Euro 11 milioni mediante imputazione a capitale delle somme versate (in data gennaio 2014) a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale e la restante parte per effetto della imputazione a capitale del versamento in conto futuro aumento di capitale riveniente dalla conversione, in data 30 gennaio 2014, dei finanziamenti erogati da Lupo nei confronti dell Emittente). Rischi connessi a possibili problemi di liquidità sui mercati e di potenziale volatilità del corso azionario Tale fattore di rischio evidenzia gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura delle Azioni, quali il verificarsi di problemi di liquidità o di fluttuazioni di prezzo. 35

36 Rischi connessi all esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l Offerta in Opzione in assenza di autorizzazioni delle Autorità Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che agli azionisti della Società non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei Diritti di Opzione e/o l esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Rischi connessi a possibili effetti di diluizione dell Aumento di Capitale Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla massima diluizione del capitale sociale dell Emittente con riferimento all esecuzione dell Aumento di Capitale. In particolare, gli attuali Azionisti Mediacontech, qualora non esercitassero, in tutto o in parte, il diritto di opzione di loro spettanza, subirebbero nell ipotesi di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, una diluizione della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari a un massimo del 90%. Rischi connessi a possibili effetti di diluizione del capitale in relazione all eventuale esercizio delle opzioni assegnate nell ambito dei Piani di Azionariato Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla massima diluizione del capitale sociale dell Emittente con riferimento all eventuale esercizio delle opzioni assegnate nell ambito dei Piani di Azionariato. In particolare, l effetto di diluizione per gli Azionisti derivante dall eventuale integrale esercizio di dette opzioni è quantificabile nella misura massima complessiva di circa il 0.4% del capitale sociale di Mediacontech post Offerta, assumendo l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. Rischi connessi alla non contendibilità dell Emittente Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla non contendibilità dell Emittente in considerazione della partecipazione detenuta da Lupo. Rischi connessi alla possibile diminuzione della liquidità del titolo a seguito di mancato ripristino del flottante Tale fattore di rischio evidenzia i rischi correlati al caso in cui, ad esito dell Aumento di Capitale, Lupo venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell Emittente. In particolare, nel caso in cui Lupo decidesse di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni troverà applicazione l art. 108 del TUF, con conseguente revoca delle azioni dell Emittente dalle negoziazioni sul MTA. Rischi relativi ai dati pro-forma Tale fattore di rischio evidenzia i limiti connessi alla natura delle informazioni pro-forma contenute nei prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Mediacontech per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2013 inclusi nella sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo Tali informazioni rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti delle operazioni relative all Aumento di Capitale, all Accordo di Ristrutturazione e all Accordo Deltatre (congiuntamente le Operazioni ) su stato patrimoniale consolidato, conto economico consolidato e rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2012 e al 30 giugno

37 Sezione E Offerta E.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta La stima dei proventi derivanti dall Aumento di Capitale, al netto delle spese legate all emissione e all Offerta stimate in circa Euro , è pari a circa Euro E.2a Motivazioni dell Offerta e impiego dei proventi L Aumento di Capitale è stato deliberato dall Emittente al fine di reperire le risorse finanziarie finalizzate a dotare il Gruppo dei mezzi adeguati a consentire la realizzazione del Piano Industriale. In particolare: (i) nell ipotesi di sottoscrizione esclusivamente per la quota di spettanza dell azionista di controllo Lupo (pari a Euro ,05), non vi saranno nuove risorse finanziarie, in quanto l Aumento di Capitale sarà sottoscritto da Lupo, per Euro 11 milioni mediante imputazione a capitale delle somme versate (in data gennaio 2014) a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale e la restante parte per effetto della imputazione a capitale del versamento in conto futuro aumento di capitale riveniente dalla conversione, in data 30 gennaio 2014, dei finanziamenti erogati da Lupo nei confronti dell Emittente. Tali risorse, già versate a titolo di conto futuro aumento di capitale, sono state destinate a ripristinare un capitale circolante di Gruppo positivo (stimato, alla Data del Prospetto, in Euro 4,2 milioni), che verrà utilizzato per coprire il fabbisogno finanziario netto consolidato di Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (stimato in Euro 4,0 milioni), come previsto dal Piano Industriale. In particolare il fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo risulta da: a. una generazione di liquidità pari a circa Euro 6,5 milioni che deriverà dalla gestione ordinaria; b. un fabbisogno finanziario pari a circa Euro 3,8 milioni connesso alla gestione finanziaria: si precisa che tale importo non comprende linee di credito autoliquidanti per Euro 2,0 milioni per le quali è previsto l automatico rinnovo alla scadenza. La Società non ritiene di dover restituire tali importi entro i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto in quanto tale restituzione dovrebbe avvenire solo nel caso in cui si verificassero le condizioni per la risoluzione dell Accordo di Ristrutturazione meglio descritte nella Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3; c. un fabbisogno finanziario pari a circa Euro 6,7 milioni connesso alla gestione degli investimenti. Si precisa inoltre che le risorse finanziarie rivenienti dall Aumento di Capitale, nell ipotesi di sottoscrizione esclusivamente per la quota di spettanza dell azionista di controllo Lupo, non sono destinate al rimborso dell indebitamento finanziario, che in base all Accordo di Ristrutturazione è stato interamente riscadenziato e verrà progressivamente rimborsato attraverso la cessione di partecipazioni. (ii) nell ipotesi di sottoscrizione dell Aumento di Capitale anche da parte di altri azionisti Mediacontech diversi dal socio di controllo Lupo, le ulteriori risorse finanziarie - che potranno raggiungere un ammontare massimo pari a Euro ,95, ossia la quota parte dell Aumento di Capitale che potrà essere sottoscritta dagli azionisti di minoranza - resterebbero a disposizione della Società, che potrà utilizzarle per ulteriori iniziative di sviluppo o per l eventuale rimborso anticipato dell indebitamento finanziario (in quanto il Piano Industriale - prudenzialmente - non considera tali eventuali flussi di cassa aggiuntivi). 37

38 E.3 Termini e condizioni dell Offerta Termini e condizioni cui è subordinata l Offerta in Opzione L Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione. L Offerta ha ad oggetto massime n azioni ordinarie di Mediacontech prive del valore nominale, godimento regolare (le Azioni ), rivenienti dall aumento del capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per massimi Euro milioni deliberato in data 7 aprile 2014 dal Consiglio di Amministrazione della Società (l Aumento di Capitale ). Le Azioni saranno offerte in opzione agli Azionisti ad un prezzo di Euro 1,14 (di cui Euro 1,13 quale sovrapprezzo), con un rapporto di sottoscrizione di 9 nuove Azioni ogni Azione ordinaria di Mediacontech posseduta. L Aumento di Capitale è stato deliberato in attuazione della delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall Assemblea straordinaria in data 24 gennaio 2014 la quale ha, tra l altro, deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443, codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile, entro il termine del 31 dicembre 2014, per un ammontare massimo di Euro 19,1 milioni mediante emissione di massime n. 50 milioni azioni ordinarie Mediacontech prive di valore nominale, godimento regolare da offrire proporzionalmente in opzione agli Azionisti e da liberarsi in danaro. Periodo di validità dell Offerta I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati dagli Azionisti, a pena di decadenza, nel periodo di offerta, ossia tra il 14 aprile 2014 ed il 16 maggio 2014 inclusi (il Periodo di Offerta ), presentando apposita richiesta presso gli intermediari depositari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli ( Intermediari Autorizzati ). I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta tramite gli Intermediari Autorizzati che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore dell ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra. I Diritti di Opzione saranno negoziabili in borsa dal 14 aprile 2014 al 9 maggio 2014 compresi. La tabella che segue riporta il calendario indicativo dell Offerta in Opzione: Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni Comunicazione dei risultati dell Offerta in Opzione 14 aprile maggio maggio 2014 Entro 5 giorni dal termine del Periodo di Offerta 38

39 Si rende noto che il calendario dell Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le medesime modalità di pubblicazione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l inizio dell Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio da parte della Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo. Destinatari L Offerta in Opzione è destinata a tutti i titolari di azioni ordinarie della Società, in proporzione alla partecipazione posseduta da ciascuno, con un rapporto di sottoscrizione di 9 nuove Azioni ogni Azione ordinaria Mediacontech posseduta. Non sono previsti importi minimi o massimi di sottoscrizione. Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d America o in qualunque altro Stato nel quale l Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti ( Altri Paesi ). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue successive modifiche né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti, o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi. Gli Azionisti non residenti in Italia potrebbero non poter vendere e/o esercitare i Diritti di Opzione relativi alle Azioni ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Pertanto, si invitano tali Azionisti a compiere specifiche verifiche in materia. Inoltre, il Prospetto Informativo (o qualsiasi altro documento inerente l Offerta) non sarà e non dovrà essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche agli Azionisti con indirizzo negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi, nonché a persone rispetto alle quali Mediacontech abbia in qualunque modo conoscenza essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni della Società per conto di detti titolari. Coloro i quali ricevano tali documenti ivi inclusi fiduciari, delegati o depositari non dovranno distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli Stati uniti o negli Altri Paesi, né a mezzo di servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio internazionale riguardante gli Stati Uniti d America o gli Altri Paesi. La distribuzione, l invio o la spedizione di tali documenti negli Stati Uniti d America o gli Altri Paesi non consentirà di accettare le adesioni all Offerta in virtù di tali documenti. Modalità di sottoscrizione Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta almeno un agevole lettura: (i) l avvertenza che l aderente potrà ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo; (ii) il richiamo al capitolo Fattori di Rischio contenuto nel presente Prospetto Informativo. I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal giorno 14 aprile 2014 al 9 maggio 2014 compresi. 39

40 Il diritto di opzione potrà essere esercitato dai titolari di azioni ordinarie Mediacontech, depositate presso un intermediario autorizzato aderente a Monte Titoli ed immesse nel sistema in regime di dematerializzazione. Le adesioni all Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge. I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell articolo 2441, comma terzo, codice civile (l Offerta in Borsa ). La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all adesione all Offerta. La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi. L Offerta in Opzione diverrà irrevocabile alla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Milano del corrispondente avviso, ai sensi dell articolo 2441, comma secondo, codice civile. Qualora non si desse esecuzione all Offerta in Opzione nei termini previsti nel presente Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico, entro il giorno di Borsa aperta antecedente quello previsto per l inizio del Periodo di Offerta mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a tiratura nazionale e trasmesso contestualmente alla CONSOB. Ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di ridurre o revocare la propria sottoscrizione, essendo l adesione all Offerta irrevocabile. Possibilità di ritirare la sottoscrizione L adesione all Offerta in Opzione è irrevocabile. Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni, fatta salva l ipotesi di revoca prevista dall articolo 95-bis, comma 2, del TUF e, cioè, in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo in pendenza di offerta ai sensi dell articolo 94, comma 7 del TUF e articolo 11 del Regolamento Emittenti. Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all atto della sottoscrizione delle stesse e, in ogni caso, entro la fine del Periodo di Offerta. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall Emittente a carico del sottoscrittore. Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione successivo. La pubblicazione dei risultati dell Offerta in Opzione sarà effettuata entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione del Periodo di Offerta mediante diffusione di apposito comunicato stampa da parte della Società. Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta, l Emittente offrirà sul MTA per almeno cinque giorni di mercato aperto - ai sensi dell articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile - gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati. Entro il giorno precedente l inizio dell eventuale periodo di Offerta in Borsa dei Diritti di Opzione non esercitati, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con l indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire sul MTA ai sensi dell articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile, e delle date delle riunioni in cui l Offerta in Borsa sarà effettuata. 40

41 Le Azioni sottoscritte entro la fine dell Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. La pubblicazione dei risultati definitivi dell Offerta sarà effettuata, mediante apposito comunicato, entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione del periodo di Offerta in Borsa dei Diritti di Opzione non esercitati, ai sensi dell articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile. Impegni a sottoscrivere le Azioni Si segnala che con riferimento all Aumento di Capitale in Opzione non è stata prevista la costituzione di un consorzio di garanzia. Peraltro, ai sensi di un accordo sottoscritto in esecuzione dell Accordo di Ristrutturazione in data 30 ottobre 2013 tra l Emittente, Synergo SGR S.p.A. (in nome e per conto del Fondo di Investimento Mobiliare Ipef IV Italy) e Lupo S.p.A. ( Lupo ), quest ultima ha: - versato, in due momenti successivi, risorse, per un importo complessivo pari ad Euro 11 milioni a titolo di versamento conto futuro aumento capitale sociale, riservato all Aumento di Capitale stesso; - convertito, in data 30 gennaio 2014, in versamento in conto futuro aumento di capitale, il credito complessivamente pari a Euro ,05, per capitale e interessi, vantato da Lupo nei confronti dell Emittente per i finanziamenti soci erogati tra il 6 agosto 2010 e il 8 giugno 2012, riservandolo all Aumento di Capitale (unitamente al versamento per Euro 11 milioni, il Versamento in Conto Futuro Aumento ); - assunto l impegno a sottoscrivere e liberare le azioni rivenienti dall Aumento di Capitale che gli saranno offerte in opzione, ai sensi dell articolo 2441, comma primo, codice civile, per un importo pari al Versamento in Conto Futuro Aumento. Prezzo di Offerta La delibera del Consiglio di Amministrazione dell Emittente del 7 aprile 2014 ha fissato il Prezzo unitario per azione in Euro 1,14. Tale prezzo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della delega conferita dall Assemblea straordinaria in data 24 gennaio 2014 ai sensi dell articolo 2443 del codice civile. In tale data l Assemblea ha infatti attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare il prezzo di emissione delle Azioni. E.4 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Per quanto a conoscenza della Società, non vi sono interessi che siano significativi per l operazione oggetto del presente Prospetto Informativo. Si segnala tuttavia che, al fine di garantire il buon esito dell Aumento di Capitale, l azionista di controllo dell Emittente, Lupo, con contratto stipulato in data 30 ottobre 2013 e con lettere del 10 e 30 gennaio 2014, si è impegnato irrevocabilmente nei confronti della Società a sottoscrivere le azioni rivenienti dall Aumento di Capitale che le saranno offerte in opzione, ai sensi dell articolo 2441, comma primo, codice civile. La quota parte dell Aumento di Capitale di competenza di Lupo è pari a Euro ,05. Alla Data del Prospetto Informativo, Lupo detiene il 78,37% del capitale sociale di Mediacontech; pertanto, Synergo SGR S.p.A. - per conto di Ipef IV Italy, fondo comune di investimento mobiliare chiuso dalla stessa gestito, azionista di maggioranza dell Emittente per il tramite di Lupo - è in grado, e continuerà ad essere in grado anche successivamente all'offerta in Opzione, di esercitare il controllo su tutte le decisioni che verranno sottoposte all'assemblea degli Azionisti, tra cui le decisioni relative 41

42 alla nomina ed alla revoca degli Amministratori, ad aumenti del capitale sociale ed alle modifiche dello statuto di Mediacontech. E.5 Azionisti Venditori e accordi di lock-up Non applicabile. E.6 Diluizione Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli Azionisti che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro spettanza. In caso di mancato esercizio del diritto di opzione, gli Azionisti subirebbero, a seguito dell emissione delle Azioni, una diluizione della propria partecipazione. La percentuale massima di tale diluizione è pari a circa il 90%. E.7 Spese stimate addebitate ai sottoscrittori Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall Emittente a carico del sottoscrittore. 42

43 SEZIONE PRIMA 43

44 I PERSONE RESPONSABILI 1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO Mediacontech S.p.A., con sede legale in Milano, Via San Martino n. 19, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo. 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 11 aprile 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 10 aprile 2014 (protocollo n /14). Mediacontech dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 44

45 II REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE PER IL PERIODO CUI SI RIFERISCONO LE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI. La revisione contabile dei bilanci dell Emittente relativi agli esercizi 2010 e 2011 è stata effettuata da Deloitte & Touche S.p.A, iscritta all'albo delle Società di Revisione di cui all'art.161 del Testo Unico, con sede legale in Galleria San Federico, 54, Torino. La revisione contabile dei bilanci dell'emittente relativi agli esercizi 2012 e 2013 è stata effettuata da Reconta Ernst & Young S.p.A., iscritta all albo delle Società di Revisione di cui all art. 161 del Testo Unico, con sede legale in Corso Vittorio Emanuele II, n. 83 Torino. I bilanci di esercizio e consolidati dell Emittente, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012, sono stati sottoposti a revisione contabile completa da parte di dette società di revisione, che hanno emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 7 aprile 2011, 7 giugno 2012 e 7 giugno I bilanci semestrali consolidati dell Emittente relativi al 30 giugno 2012 ed al 30 giugno 2013 sono stati assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 29 agosto 2012 e 29 agosto La Società di Revisione nelle proprie relazioni relative al bilancio d esercizio e consolidato del 2012 e al bilancio semestrale consolidato al ha segnalato a titolo di richiamo d informativa quanto riportato nel paragrafo relativo alle Valutazioni sulla continuità aziendale. Le suddette società di revisione hanno, inoltre, svolto la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 31 dicembre 2011 e 31 dicembre Le relazioni delle società di revisione sono allegate al presente Prospetto Informativo. 2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE Per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, né Deloitte & Touche S.p.A né la Società di Revisione hanno rinunciato all incarico, né sono state rimosse dall incarico medesimo. L Assemblea ordinaria dell Emittente del 7 giugno 2012 ha deliberato di conferire l incarico di revisione contabile per la certificazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché l incarico di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, per il novennio 2012 al 2020 compreso alla Società di Revisione. 45

46 III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Premessa Sono di seguito riportate alcune informazioni economico, patrimoniali e finanziarie consolidate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 31 dicembre 2011 e 31 dicembre 2010, per i semestri al 30 giugno 2013 e al 30 giugno 2012, nonché per i dati al 30 settembre 2013 ed al 30 settembre Tali informazioni sono state tratte: - dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2012, 31 dicembre 2011 e 31 dicembre 2010, approvati dal consiglio di amministrazione dell Emittente rispettivamente in data 28 maggio 2013, 24 aprile 2012 e 24 marzo 2011 e assoggettati a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young (per quanto concerne l esercizio 2012) e Deloitte & Touche S.p.A. (per quanto concerne gli esercizi 2011 e 2010), che hanno emesso le relative relazioni, rispettivamente, in data 7 giugno 2013, 7 giugno 2012 e 7 aprile 2011; - dalle Relazioni semestrali consolidate del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2013 e al 30 giugno 2012, approvate dal consiglio di amministrazione dell Emittente rispettivamente in data 28 agosto 2013 e 28 agosto 2012 e assoggettate a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione rispettivamente in data 29 agosto 2013 e 29 agosto 2012; e - dal Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Mediacontech in data 12 novembre 2013, che include a fini comparativi i dati relativi ai primi nove mesi chiusi al 30 settembre Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2013 non è stato assoggettato né a revisione contabile né a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione. Tali documenti devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 28 del Regolamento 809/2004/CE. Tali documenti sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo XXIV, del Prospetto Informativo. Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli IX, X e XX della Sezione Prima del Prospetto Informativo. Per maggiore comodità di consultazione dei bilanci inclusi per riferimento nel Prospetto Informativo, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi. RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE (numero pagina) Al 30 giugno Relazione sulla gestione Stato patrimoniale consolidato Conto economico consolidato Rendiconto finanziario consolidato Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato

47 Note esplicative Relazione della Società di Revisione BILANCIO CONSOLIDATO (numero pagina) Al 31 dicembre Relazione sulla gestione Stato patrimoniale consolidato Conto economico consolidato Rendiconto finanziario consolidato Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato Note esplicative Relazione del collegio sindacale Relazione della Società di Revisione Alla Data del Prospetto Informativo non è ancora stato approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013; è previsto tuttavia che il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 ed il bilancio consolidato siano approvati dall organo amministrativo entro la fine del mese di aprile Tale approvazione, occorrendo in pendenza dell Offerta, comporterà pertanto la pubblicazione di un supplemento, con conseguente facoltà per i sottoscrittori di revocare la propria accettazione a sottoscrivere azioni Mediacontech che sia intervenuta prima della pubblicazione di detto supplemento, ai sensi e per gli effetti dell art. 95-bis del D.lgs 58/98, come modificato. 3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AL 30 SETTEMBRE 2013 E AL 30 SETTEMBRE 2012, AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2012, AL 31 DICEMBRE 2011 E AL 31 DICEMBRE 2010 Si riporta di seguito una sintesi delle principali informazioni finanziarie del Gruppo al 30 settembre 2013 e al 30 settembre 2012, nonché per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 31 dicembre 2011 e 31 dicembre

48 Dati di conto economico SITUAZIONE ECONOMICA set set (dati in k/ ) Ricavi Costi per materiali e servizi esterni (23.165) (29.553) Costi per il personale (36.963) (33.889) Margine operativo lordo (EBITDA) EBITDA % 8,0% 18,0% Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (7.751) (6.904) Oneri non ricorrenti e altre svalutazioni (1.285) (2) Risultato operativo (EBIT) (3.782) EBIT % (5,8%) 9,0% Oneri finanziari netti (1.672) (2.379) Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (5.454) Utile/(perdite) delle attività discontinue (7.823) (464) Risultato ante imposte (EBT) (13.277) Per permettere un confronto in termini omogenei, i dati economici 2013 e 2012 sono stati riclassificati considerando tra le attività/passività discontinue i dati delle società cedute ed in via di dismissione Sono, Mozart, Euphon Communication e Volume. SITUAZIONE ECONOMICA dic dic (dati in k/ ) Ricavi Costi per materiali e servizi esterni (53.615) (44.178) Costi per il personale (51.324) (45.166) Margine operativo lordo (EBITDA) EBITDA % 14,8% 17,4% Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (12.310) (11.297) Risultato operativo gestionale (EBIT gest.) EBIT Gestionale% 4,8% 6,9% Componenti straord./ non ricorr. e ristrutturazione (4.490) (960) Risultato operativo (EBIT) EBIT % 1,2% 6,0% Oneri finanziari netti (4.397) (3.514) Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (2.953) Imposte (2.000) (654) Risultato netto operatività corrente attività in continuità (4.953) Utile/(perdite) delle attività discontinue (1.178) (174) Risultato netto operatività corrente (6.131) Risultato di competenza di terzi (3.706) (3.268) Risultato netto di gruppo ante rettifiche (9.837) (1.085) Rettifiche di valore su avviamenti (7.369) (8.570) Risultato netto di gruppo (17.206) (9.655) 48

49 Per permettere un confronto in termini omogenei, nella tabella sopra riportata, i dati di conto economico relativi agli esercizi 2012 e 2011 sono stati predisposti considerando tra le attività discontinue le attività delle società Sono e Mozart. SITUAZIONE ECONOMICA dic dic (dati in k/ ) Ricavi Costi per materiali e servizi esterni (50.687) (60.911) Costi per il personale (48.002) (47.467) Margine operativo lordo (EBITDA) EBITDA % 16,3% 18,8% Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (11.855) (12.850) Risultato operativo gestionale (EBIT gest.) EBIT Gestionale% 6,3% 9,1% Componenti straord./ non ricorr. e ristrutturazione (975) (643) Risultato operativo (EBIT) EBIT % 5,5% 8,6% Oneri finanziari netti (3.590) (4.055) Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) Imposte (672) (1.998) Risultato netto operatività corrente attività in continuità Utile/(perdite) delle attività discontinue - - Risultato netto operatività corrente Risultato di competenza di terzi (3.268) (3.853) Risultato netto di gruppo ante rettifiche (1.085) Rettifiche di valore su avviamenti (8.570) (1.103) Risultato netto di gruppo (9.655) 518 Dati di stato patrimoniale SITUAZIONE PATRIMONIALE giu dic giu (dati in k/ ) Attivo circolante Passivo circolante (35.334) (44.826) (49.544) Capitale circolante netto (5.501) (6.974) Attività/Passività discontinue (1.562) (16) - Altre passività correnti (5.940) (5.940) (5.940) Capitale Fisso ed altre attività non correnti Fondi ed altre passività non correnti (14.030) (13.241) (16.021) Capitale investito netto Posizione Finanziaria Netta Patrimonio Netto di Gruppo Quota terzi Patrimonio Netto incl. quota terzi Patrimonio Netto e Posizione finanziaria Netta

50 Per permettere un confronto in termini omogenei, i dati patrimoniali relativi al 2013 sono stati riclassificati considerando tra le attività/passività discontinue i dati delle società cedute ed in via di dismissione Sono, Mozart, Euphon Communication e Volume. SITUAZIONE PATRIMONIALE dic dic dic (dati in k/ ) Attivo circolante Passivo circolante (48.950) (41.399) (42.684) Capitale circolante netto (6.990) Altre passività correnti (5.940) - - Capitale Fisso ed altre attività non correnti Fondi ed altre passività non correnti (13.241) (21.849) (15.340) Capitale investito netto Posizione Finanziaria Netta Patrimonio Netto di Gruppo Quota terzi Patrimonio Netto incl. quota terzi Patrimonio Netto e Posizione finanziaria Netta Dati selezionati relativi all indebitamento finanziario netto POSIZIONE FINANZIARIA NETTA giu dic giu (dati in k/ ) Disponibilità Crediti finanziari e titoli Debiti verso istituti di credito a breve (45.183) (48.593) (48.641) Debiti verso istituti di credito a medio-lungo (3.269) (4.093) (7.986) Altri debiti finanziari a breve (2.304) (3.457) (4.286) Altri debiti finanziari a medio-lungo (7.038) (8.765) (7.879) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (48.486) (44.825) (58.654) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA dic dic dic (dati in k/ ) Disponibilità Crediti finanziari e titoli Debiti verso istituti di credito a breve (48.593) (23.147) (19.557) Debiti verso istituti di credito a medio-lungo (4.093) (28.400) (32.729) Altri debiti finanziari a breve (3.457) (4.098) (6.359) Altri debiti finanziari a medio-lungo (8.765) (5.958) (6.402) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (44.825) (50.300) (51.778) 50

51 Dati selezionati del rendiconto finanziario Nella tabella che segue è riportato il rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2012, 2011 e importi in K/Euro 31/12/ /12/ /12/2010 FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA: Utile (perdita) del periodo delle attività in funzionamento (12.322) (6.387) Rettifiche: - Ammortamenti Svalutazioni di immobilizzazioni e crediti Incremento/decremento T.F.R (512) - (Perdite) utili su cambi non realizzati (46) (162) (168) - Oneri e proventi finanziari Pagamento di interessi (3.835) (3.232) (3.988) Incasso di interessi (Perdite) utili su cambi realizzati (128) Altre rettifiche 75 (2.126) (63) Variazioni di capitale circolante: Rimanenze (261) (626) Crediti (2.600) 466 Altri crediti correnti (1.550) (248) Debiti commerciali (3.912) Altri debiti (305) (1.591) (155) Flussi di cassa generati dall'attività operativa FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO: Acquisizione di immobilizzazioni materiali (9.117) (7.928) (7.120) Valore netto contabile cespiti alienati Incremento/decremento immobilizzazioni immateriali (2.855) (3.676) (2.829) Incremento/decremento immobilizzazioni finanziarie (108) 0 12 Acquisizione/cessione partecipazioni (*) (1.477) Incremento/decremento altre attività immobilizzate Incremento/decremento attività finanziarie non immobilizzate 96 (3) 226 FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA: 51 (11.638) (8.087) (10.868) Incassi per aumenti di capitale Assunzione di finanziamenti da banche Assunzione di finanziamenti da azionisti Assunzione di finanziamenti da soci di minoranza di società controllate Rimborso di finanziamenti (1.360) (3.413) (3.093) Pagamento dividendi (1.940) (2.773) (2.739) Variazione debiti finanziari da operazioni di leasing (2.484) (1.848) Variazione altri debiti finanziari (204) Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività (4.101) 331 destinate ad essere cedute Differenze cambi di conversione (116) INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE (1.660) CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO (3.977) (2.317) (9.244) CASSA E BANCHE ORIGINATE DA CESSIONI DISPONIBILITA' LIQUIDE A FINE PERIODO DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI E ANTICIPI A FINE PERIODO (10.852) (13.705) (14.781) CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO (3.977) (2.317) (*) Nel 1 semestre 2011 la voce fa riferimento alla cessione della controllata Videe S.p.A.

52 Nella tabella che segue è riportato il rendiconto finanziario consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2013 comparato con il rendiconto finanziario consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA: Utile (perdita) del periodo delle attività in funzionamento (4.380) Rettifiche: - Ammortamenti Svalutazioni di immobilizzazioni e crediti Incremento/decremento T.F.R. (112) 41 - (Perdite) utili su cambi non realizzati 32 (66) - Oneri e proventi finanziari Pagamento di interessi (1.120) (2.078) Incasso di interessi (Perdite) utili su cambi realizzati (47) 17 Altre rettifiche (817) (517) Variazioni di capitale circolante: (643) Rimanenze (37) (3.737) Crediti (4.065) (8.934) Altri crediti correnti (2.233) (1.522) Debiti commerciali Altri debiti (817) (5.964) Flussi di cassa generati dall'attività operativa (1.460) FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO: Acquisizione di immobilizzazioni materiali (1.176) (2.973) Valore netto contabile cespiti alienati Incremento/decremento immobilizzazioni immateriali (1.719) (1.737) Incremento/decremento immobilizzazioni finanziarie 0 (15) Incremento/decremento altre attività immobilizzate Incremento/decremento attività finanziarie non immobilizzate 0 96 FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA: (2.872) (4.371) Incassi per aumenti di capitale 0 0 Assunzione di finanziamenti da banche Assunzione di finanziamenti da azionisti 0 0 Assunzione di finanziamenti da soci di minoranza di società controllate 0 0 Rimborso di finanziamenti (2.710) (2.175) Pagamento dividendi (2.104) (1.940) Variazione debiti finanziari da operazioni di leasing (1.226) (1.432) Variazione altri debiti finanziari (86) Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività importi in K/Euro 30/06/ /06/2012 (3.073) 454 destinate ad essere cedute (1.232) 0 Differenze cambi di conversione (158) (83) INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE (8.795) (1.312) CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO (3.977) CASSA E BANCHE ORIGINATE DA CESSIONI 10 0 DISPONIBILITA' LIQUIDE A FINE PERIODO DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI E ANTICIPI A FINE PERIODO (9.012) (14.105) CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO (693) (5.289) 52

53 Flussi di cassa Si riporta di seguito l analisi dei flussi di cassa relativi al primo semestre e al triennio FLUSSO DI CASSA giu dic giu (dati in /mn) Posizione finanziaria iniziale (44,8) (50,3) (50,3) Risultato netto di gruppo (12,3) (16,0) 1,0 Ammortamenti, acc.ti e svalutazioni 12,8 23,6 5,4 Altre poste non monetarie (0,1) 3,3 2,0 Flusso di cassa operativo 0,4 10,9 8,4 Capitale circolante e TFR (0,9) 8,7 (6,0) Autofinanziamento (0,6) 19,6 2,5 Investimenti ordinari netti (2,3) (8,6) (5,2) Flusso di cassa della gestione corrente (2,9) 11,1 (2,7) Movimenti su partecipazioni 0,0 0,0 0,0 Pagamento dividendi (2,1) (1,9) (1,9) Investimenti non ricorrenti/straordinari (0,6) (3,3) (3,0) Altri elementi non operativi (2,0) (0,4) (0,7) Elementi non operativi (4,8) (5,6) (5,6) Flusso di cassa netto (7,7) 5,4 (8,4) Indebitamento società in via di dismissione 4,1 0,0 0,0 Posizione finanziaria finale (48,5) (44,8) (58,7) FLUSSO DI CASSA dic dic dic (dati in /mn) Posizione finanziaria iniziale (50,3) (51,8) (54,8) Risultato netto di gruppo (*) (16,0) (9,7) 0,5 Ammortamenti, acc.ti e svalutazioni 23,6 20,4 13,9 Altre poste non monetarie 3,3 3,4 4,6 Flusso di cassa operativo 10,9 14,1 19,0 Capitale circolante e TFR 8,7 (2,5) (0,7) Autofinanziamento 19,6 11,6 18,3 Investimenti ordinari netti (8,6) (7,8) (7,8) Flusso di cassa della gestione corrente 11,1 3,8 10,5 Movimenti su partecipazioni 0,0 0,8 (2,9) Pagamento dividendi (1,9) (2,8) (2,7) Investimenti non ricorrenti/straordinari (3,3) (3,8) (1,4) Altri elementi non operativi (0,4) (0,9) (0,6) Elementi non operativi (5,6) (6,8) (7,6) Flusso di cassa netto 5,4 (2,9) 3,0 Indebitamento netto Videe 0,0 4,5 0,0 Posizione finanziaria finale (44,8) (50,3) (51,8) (*) non comprende le perdite delle attività duscontinue (1,2 /mn) 53

54 3.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AI TRIMESTRI CHIUSI AL 30 SETTEMBRE 2013 E AL 30 SETTEMBRE 2012 In conformità con il nuovo principio IAS 19 tutti gli utili e le perdite attuariali, oltre ad essere rilevati nelle passività/attività nette per benefici definiti sono rilevati obbligatoriamente nelle altre componenti di conto economico complessivo. Tale modifica ha avuto impatto sul bilancio del Gruppo che, in base allo IAS 19 finora vigente, applicava il metodo che consentiva di rilevare per intero tali componenti nell utile/perdita dell esercizio. Ai fini comparativi, ed in conformità a quanto previsto dallo IAS 8, la struttura patrimoniale finanziaria consolidata e il conto economico consolidato sono stati confrontati con i dati rideterminati del relativo periodo Si riportano di seguito i principali dati economico-patrimoniali e finanziari del Gruppo al 30 settembre 2013 (dati non sottoposti ad attività di revisione contabile). DATI PRINCIPALI (importi in migliaia/euro) 30/09/ /09/2012 III trim. 13 III trim. 12 Ricavi Risultato operativo lordo Risultato operativo (3.782) (918) 507 Risultato ante imposte operatività corrente (5.454) (1.553) 242 Risultato ante imposte (13.277) (1.481) 242 Indebitamento finanziario netto (46.648) (51.070) (46.648) (51.070) Totale Patrimonio Netto Investimenti ordinari Investimenti non ricorrenti Per permettere un confronto in termini omogenei, i dati economici 2013 e 2012 sono stati riclassificati considerando tra le attività/passività discontinue i dati delle società cedute ed in via di dismissione Sono, Mozart, Euphon Communication e Volume. SITUAZIONE ECONOMICA set set variaz. (dati in k/ ) assoluta Ricavi (11.946) Costi per materiali e servizi esterni (23.165) (29.553) Costi per il personale (36.963) (33.889) Margine operativo lordo (EBITDA) (8.632) EBITDA % 8,0% 18,0% Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (7.751) (6.904) Oneri non ricorrenti e altre svalutazioni (1.285) (2) Risultato operativo (EBIT) (3.782) (10.762) EBIT % (5,8%) 9,0% Oneri finanziari netti (1.672) (2.379) Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (5.454) (10.055) Utile/(perdite) delle attività discontinue (7.823) (464) Risultato ante imposte (EBT) (13.277) (17.414) 54

55 SITUAZIONE PATRIMONIALE set set (dati in k/ ) Attivo circolante Passivo circolante (38.885) (44.313) Capitale circolante netto (8.615) Attività/Passività discontinue (3.158) - Altre passività correnti (5.940) (5.940) Capitale Fisso ed altre attività non correnti Fondi ed altre passività non correnti (14.087) (16.516) Capitale investito netto Posizione Finanziaria Netta Patrimonio Netto di Gruppo (558) Quota terzi Patrimonio Netto incl. quota terzi Patrimonio Netto e Posizione finanziaria Netta GRUPPO MEDIACONTECH POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (dati in k/ ) 30/09/ /09/2012 Variazioni Disponibilità e mezzi equivalenti (3.997) Crediti finanziari non correnti verso terzi depositi cauzionali (altri crediti) Crediti finanziari correnti (161) - verso terzi (20) - titoli (24) - depositi cauzionali (altri crediti) (117) Debiti finanziari non correnti (9.933) (15.560) verso terzi (6.799) (10.226) obbligazioni derivanti da leasing finanziari (3.134) (5.334) Debiti finanziari correnti (45.355) (48.234) verso terzi (43.500) (45.263) obbligazioni derivanti da leasing finanziari (1.855) (2.971) Posizione finanziaria netta (46.648) (51.070)

56 FATTORI DI RISCHIO IV FATTORI DI RISCHIO L Offerta presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'emittente ed alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari offerti. Si indicano di seguito i fattori di rischio specifici relativi all Emittente, al settore in cui esso opera insieme alle società del Gruppo, nonché alle Azioni (i Fattori di Rischio ). I Fattori di Rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi del Prospetto Informativo. 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO Rischi connessi all andamento economico del Gruppo Nel corso del biennio e nei primi nove mesi del 2013 il Gruppo Mediacontech ha registrato rilevanti perdite riconducibili al marcato peggioramento della domanda nei settori e nei mercati in cui il Gruppo opera; inoltre nei primi nove mesi del 2013 il Gruppo ha sostenuto oneri non ricorrenti connessi al processo di riorganizzazione e ristrutturazione intrapreso. Dopo aver registrato un risultato netto di Gruppo positivo per Euro 518 mila nell esercizio 2010, gli esercizi successivi hanno presentato un risultato netto di Gruppo negativo per circa Euro 9,7 milioni nell esercizio 2011 e circa Euro 17,2 milioni nell esercizio Tale andamento è proseguito nell esercizio 2013 per effetto della ciclicità sfavorevole dell esercizio aggravato dalla marcata debolezza dei mercati di riferimento delle attività italiane. Al 30 settembre 2013 si è registrato un risultato ante imposte negativo per Euro 13,3 milioni rispetto ad un utile di Euro 4,1 milioni dello stesso periodo dell anno precedente. Al fine di fornire un quadro generale dell andamento economico del Gruppo nel periodo , si segnala inoltre che nel 2010 i risultati del gruppo hanno evidenziato un fatturato di Euro 133,4 milioni, con un incremento del 7,5% rispetto al 2009, un Ebitda pari a Euro 25,0 milioni, rispetto a Euro 17,6 milioni del Tali risultati hanno beneficiato del trend positivo delle attività legate allo sport con importanti eventi sportivi internazionali verificatisi nel corso dell'anno di riferimento. L esercizio 2011 è stato invece caratterizzato da un marcato peggioramento del quadro macro-economico e da crescenti incertezze dello scenario finanziario che hanno comportato un rallentamento dell attività economica a livello nazionale e internazionale. In tale contesto l andamento del Gruppo Mediacontech è stato caratterizzato da una conferma positiva per le attività del settore Broadcast & Digital Media, pur in assenza di primari eventi sportivi internazionali, e da una flessione del settore Advertising ed Entertainment, penalizzato dalla debolezza ed incertezza dei mercati di riferimento. I risultati del Gruppo nel 2011 evidenziano un fatturato di Euro 118,0 milioni rispetto a Euro133,4 milioni del 2010 (-11,6%) ed un Ebitda pari a Euro 19,3 milioni rispetto a Euro 25,0 milioni del L esercizio 2012 è stato caratterizzato da un progressivo peggioramento della situazione finanziaria del Gruppo Mediacontech. La temporanea situazione di tensione finanziaria è stata infatti acuita dal significativo rallentamento del ciclo economico e dalle rilevanti difficoltà del contesto finanziario.i risultati del Gruppo nel 2012 hanno evidenziato un fatturato consolidato di Euro 123,2 milioni rispetto a Euro 108,1 milioni realizzati nel 2011 (+14% circa), in termini omogenei (senza considerare le attività delle società in via di dismissione Sono e Mozart). Tali risultati hanno beneficiato della presenza del Gruppo in importanti eventi sportivi di livello 56

57 FATTORI DI RISCHIO internazionale, quali i Giochi Olimpici di Londra Nei primi nove mesi del 2013 è proseguita la situazione di rallentamento del ciclo economico e l andamento del Gruppo ha risentito di una ciclicità particolarmente debole rispetto agli anni pari caratterizzati dalla presenza del Gruppo in primari eventi sportivi internazionali. A causa dei suddetti elementi ciclici il fatturato ed i margini reddituali dei primi nove mesi del 2013 sono stati inferiori rispetto al In particolare i risultati del Gruppo hanno evidenziato un fatturato consolidato di Euro 65,4 milioni rispetto a Euro 77,3 milioni del 2012 (-15% circa), in termini omogenei, ossia senza considerare le attività delle società dismesse ed in via di dismissione (Sono, Mozart, Euphon Communication e Volume). Il margine operativo lordo consolidato (EBITDA) è stato pari a Euro 5,3 milioni, rispetto a Euro 13,9 milioni dell analogo periodo del 2012 (-62%), in termini omogenei. Al 30 giugno 2013, anche per effetto di oneri non ricorrenti connessi al processo di riorganizzazione e ristrutturazione intrapreso, Mediacontech ha registrato una perdita di periodo pari a Euro che, unitamente alle perdite pregresse non coperte, ha comportato una perdita complessiva di Euro ; tale perdita complessiva, al netto delle riserve della Società per un importo di Euro , ha generato una perdita netta di Euro , con un patrimonio netto così ridotto a Euro , e conseguente verificarsi della fattispecie prevista dall art del codice civile. In considerazione sia dell assenza di fatti successivi al 30 giugno 2013 tali da accentuare significativamente l entità delle perdite e da modificare le valutazioni in ordine alla continuità aziendale, sia della definizione del piano di ristrutturazione di Gruppo e degli accordi raggiunti con gli stakeholders (ivi incluso il ceto bancario), l Assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2013 ha deliberato di rinviare a nuovo le perdite al 30 giugno 2013 in vista del perfezionamento della manovra di ristrutturazione e dell'adozione delle correlate misure. In considerazione di quanto esposto con riferimento all andamento del Gruppo nei primi nove mesi del 2013 e alla luce delle prime indicazioni sull ultimo trimestre del 2013, si ritiene che l attività gestionale del Gruppo per l intero esercizio del 2013 registrerà un andamento del fatturato e dei margini reddituali inferiore a quello dell esercizio Al riguardo, si rileva che, alla Data del Prospetto Informativo, non è ancora stato approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013; è previsto tuttavia che il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 ed il bilancio consolidato siano approvati dall organo amministrativo entro la fine del mese di aprile Tale approvazione, occorrendo in pendenza dell Offerta, comporterà pertanto la pubblicazione di un supplemento, con conseguente facoltà per i sottoscrittori di revocare la propria accettazione a sottoscrivere azioni Mediacontech che sia intervenuta prima della pubblicazione di detto supplemento, ai sensi e per gli effetti dell art. 95-bis del D.lgs 58/98, come modificato. La sopra descritta dinamica della redditività del Gruppo Mediacontech non costituisce un riferimento per l andamento prospettico del Gruppo, in considerazione delle modifiche all area di consolidamento che si determineranno a seguito delle operazioni di dismissione previste dal Piano Industriale. L andamento del Gruppo nel periodo , alla luce del perdurare dell evoluzione negativa del contesto macroeconomico e degli effetti del difficile contesto economico, potrebbe comportare un impatto sulle prospettive del Gruppo, anche in termini di continuità aziendale. SITUAZIONE ECONOMICA set set (dati in k/ ) Ricavi Margine operativo lordo (EBITDA) Risultato ante imposte (EBT) (13.277)

58 FATTORI DI RISCHIO SITUAZIONE ECONOMICA dic dic dic (dati in k/ ) Ricavi Margine operativo lordo (EBITDA) Risultato netto di gruppo (17.206) (9.655) 518 Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XII, Paragrafo 12.2 e Capitolo XIII Rischi connessi alla valutazione dell Avviamento in occasione dell impairment test da eseguirsi in sede di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 Gli effetti del difficile contesto economico si sono manifestati principalmente nell attività sul mercato italiano, particolarmente sensibile al ciclo economico. Il progressivo indebolimento di tali attività ha portato a dar corso, a partire da febbraio 2013, alla richiesta di Cassa Integrazione Ordinaria e Straordinaria per Mediacontech, alla Cassa Integrazione in deroga dal luglio 2013 per SBP S.p.A., e alla Cassa Integrazione Ordinaria e Straordinaria dal marzo 2012 (poi prorogata nel marzo 2013) per Blue Gold S.r.l. al fine di far fronte alle criticità del mercato di riferimento. Qualora dovessero protrarsi gli effetti della attuale congiuntura economica, si potrebbe creare la necessità di procedere ad altre razionalizzazioni di carattere strutturale delle attività del Gruppo. Per informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo Il perdurare dell evoluzione negativa del contesto macroeconomico ha penalizzato l andamento del Gruppo anche nel corso degli ultimi mesi dell esercizio In tale contesto negativo non è possibile escludere che, in sede di chiusura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 a seguito dell applicazione dell impairment test, si debba procedere ad una parziale riconsiderazione dell avviamento iscritto in bilancio, con un eventuale impatto sul conto economico consolidato dell esercizio L avviamento, infatti, è oggetto annualmente di impairment test, secondo quanto previsto dal principio IAS 36, al fine di supportare i relativi valori di carico. Di seguito si illustra l incidenza dell avviamento sul Totale Attività di Gruppo nel periodo e nei primi nove mesi del Avviamento di Gruppo (valori in /ml) 31/12/ /12/ /12/ /06/ /09/2013 Avviamento Totale Attività % 32,4% 32,5% 28,9% 31,3% 30,6% Come previsto dallo IAS 36 la recuperabilità del valore contabile dell avviamento è verificata, attraverso test di impairment e con il supporto di un advisor specializzato, con riferimento al valore d uso determinato utilizzando il metodo del DCF (metodo dei flussi di cassa attualizzati). In merito alle variazioni dell avviamento nei periodi sopra indicati si segnala che: i. la variazione registrata nell esercizio 2011 si riferisce al riconoscimento di perdite di valore per complessivi Euro mila, riferiti alle controllate Square MTC (Euro mila), SBP (2.700 mila), Euphon Communication - Volume (500 mila) e Mozart (470 mila), nonché all incremento 58

59 FATTORI DI RISCHIO ii. iii. dell avviamento relativo a Deltatre (Euro mila) legato all accertamento della parte variabile del costo di acquisizione della partecipazione stessa; le valutazioni relative all esercizio 2012 hanno comportato il riconoscimento di perdite di valore per complessivi Euro mila, riferiti alle controllate Square MTC (Euro mila), SBP (3.392 mila) ed Euphon Communication (429 mila), oltre alla variazione dell area di consolidamento relativo alla società Sono (640 mila), riclassificata tra le attività discontinue in quanto riferito a società in via di dismissione; con riferimento al dato al 30 giugno 2013, la riduzione è interamente riconducibile alla variazione dell area di consolidamento relativo alla società Volume, riclassificata tra le attività discontinue in quanto riferito a società in via di dismissione. Per informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo Rischi connessi all indebitamento consolidato di Mediacontech L indebitamento finanziario netto del Gruppo, con separata evidenziazione delle componenti attive e passive, a breve, medio e lungo termine, per il periodo , è rappresentato nei seguenti prospetti: Gruppo Mediacontech (dati in migliaia di Euro) 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 Disponibilità e mezzi equivalenti Crediti finanziari non correnti verso terzi depositi cauzionali (altri crediti) Crediti finanziari correnti verso terzi titoli depositi cauzionali (altri crediti) Debiti finanziari non correnti (9.309) (12.858) (34.358) (39.131) - verso terzi (6.289) (7.793) (30.600) (33.929) - obbligazioni derivanti da leasing finanziari (3.020) (5.065) (3.758) (5.202) Debiti finanziari correnti (46.031) (52.050) (27.245) (25.915) - verso terzi (44.214) (48.964) (24.248) (20.570) - obbligazioni derivanti da leasing finanziari (1.817) (3.086) (2.997) (5.345) Posizione finanziaria netta (45.921) (44.825) (50.300) (51.778) Si segnala inoltre che nelle tabelle su esposte, come richiesto dallo IAS 1, i finanziamenti a medio/lungo termine oggetto di ristrutturazione sono ancora classificati tra i debiti finanziari correnti in quanto al 31 dicembre 2013 non si erano avverate tutte le condizioni sospensive previste dall accordo di ristrutturazione con gli Istituti di Credito sottoscritto in data 30 ottobre 2013 (modificato in data 28 gennaio 2014). Al 31 dicembre 2010 l indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo risulta pari a Euro 51,8 milioni, in miglioramento rispetto a Euro 54,8 milioni del 31 dicembre La gestione finanziaria ha beneficiato del miglioramento della gestione operativa e, in un contesto di ridotta flessibilità finanziaria, della rimodulazione del finanziamento in pool. 59

60 FATTORI DI RISCHIO Al 31 dicembre 2011 l indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo risulta pari a Euro 50,3 milioni, rispetto a Euro 51,8 milioni del 31 dicembre Nel corso dell esercizio la gestione finanziaria si è confrontata con un deterioramento del contesto finanziario esterno, con pressioni sui tempi di incasso e sulla gestione del circolante, in un contesto di ridotta flessibilità delle società operative e della struttura finanziaria del Gruppo. Al 31 dicembre 2012 l indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo è pari a Euro 44,8 milioni rispetto a Euro 50,3 milioni del 31 dicembre Per effetto del mancato pagamento delle rate e degli interessi in scadenza a fine giugno e a fine dicembre 2012 del finanziamento in pool, e in considerazione del fatto che alla data del 31 dicembre 2012 non risultava ancora formalizzata da parte degli Istituti di credito l accettazione della richiesta di moratoria, il debito residuo relativo a tale finanziamento è stato riclassificato tra i debiti a breve termine, in ottemperanza a quanto disposto dallo IAS 1. Nel corso dell esercizio 2013 la gestione finanziaria si è confrontata con una situazione di tensione finanziaria, con pressioni sui tempi di incasso e sulla gestione del circolante, in condizioni di ridotta flessibilità delle società operative e della capogruppo. Nel corso dell esercizio quindi, il Gruppo ha avviato le attività finalizzate alla ristrutturazione dell indebitamento a medio/lungo termine. Le condizioni di ridotta flessibilità finanziaria non hanno consentito di rispettare le scadenze previste dal contratto di finanziamento in pool, con conseguente richiesta di moratoria sulle rate e sugli interessi in scadenza a giugno 2012, dicembre 2012 e giugno L indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2013 è pari a Euro 45,9 milioni rispetto a Euro 44,8 milioni al 31 dicembre 2012; il peggioramento rispetto all esercizio precedente è interamente riconducibile a una contrazione delle disponibilità finanziarie a breve, a fronte di una diminuzione dei debiti finanziari. Al 31 gennaio 2014 l indebitamento finanziario netto del Gruppo Mediacontech è pari a Euro 33,7 milioni rispetto a Euro 45,9 milioni al 31 dicembre Si segnala che nel mese di gennaio l azionista di controllo Lupo S.p.A. ha proceduto al versamento di risorse per un importo complessivo pari ad Euro 11 milioni a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale. Impatti rivenienti dall Accordo di Ristrutturazione Nel corso del 2013 la gestione finanziaria si è confrontata con una situazione di temporanea tensione finanziaria, in condizioni di ridotta flessibilità delle società operative e della capogruppo. La Società ha pertanto proseguito le trattative per completare la manovra finanziaria e in data 30 ottobre 2013 è stato sottoscritto l Accordo di Ristrutturazione del debito bancario di cui all art. 182-bis della L.F. tra la Società e le banche creditrici Intesa Sanpaolo S.p.A. ( ISP ), UniCredit S.p.A. ( UCB ), Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. ( BPM ), Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ( BNL ), Banca Monte Paschi di Siena S.p.A., Banca Popolare dell Emilia Romagna S.C. ( BPER ), Banco Popolare S.C. e Credito Bergamasco S.p.A.; tale accordo è stato depositato il giorno successivo presso il Tribunale di Milano ai fini dell emissione del relativo provvedimento di omologa. L Accordo di ristrutturazione prevede, tra l altro, il riscadenziamento di finanziamenti concessi da istituti di credito ed il mantenimento delle linee di scoperto di conto corrente e delle linee per autoliquidante (diverse da quelle oggetto di consolido). L Accordo di Ristrutturazione prevede altresì il rispetto tra l altro di determinati impegni di natura non finanziaria che possono comportare limitazioni all operatività delle società del Gruppo. Ove i flussi di cassa generati dal Gruppo non fossero sufficienti a far fronte agli impegni connessi con il proprio indebitamento finanziario, ovvero qualora non venissero rispettati i covenants finanziari e gli impegni previsti nell Accordo stesso nonché al verificarsi di alcuni eventi (cd. events of default) tali da incidere negativamente, in maniera significativa, sulla situazione del Gruppo, le banche finanziatrici avrebbero la facoltà di attivare i rimedi previsti nell Accordo di Ristrutturazione, tra i quali il recesso dal contratto, la risoluzione dello stesso e la decadenza dal beneficio del termine. In particolare, gli importi dovuti a qualunque titolo alle Banche Finanziatrici ai sensi dell Accordo di Ristrutturazione si considererebbero scaduti ed esigibili e ciascuna Banca Finanziatrice potrebbe valersi dei rimedi previsti dal rispettivo contratto originario per le ipotesi di risoluzione. Sempre in data 31 ottobre 2013, Mediacontech ha chiesto al medesimo tribunale: 60

61 FATTORI DI RISCHIO l autorizzazione a contrarre nuovi finanziamenti prededucibili prevista dal primo comma dell art. 182 quinquies del predetto Regio Decreto (nonché, a concedere, contestualmente, a garanzia della parte dei predetti finanziamenti che avrebbe dovuto essere erogata dagli istituti finanziatori, un pegno sulla partecipazione dalla stessa detenuta in Square MTC S.r.l.); l autorizzazione a pagare una parte dei debiti sorti antecedentemente la data di presentazione della domanda di omologazione dell accordo di ristrutturazione di cui si è detto in precedenza, prevista dal quinto comma dell art. 182 quinquies del Regio Decreto in oggetto. Il tribunale competente, per il tramite di un decreto pronunciato in data 14 novembre 2013, ha formulato dei rilievi con riferimento, in particolare, alle modalità di calcolo delle percentuali di adesione all accordo di ristrutturazione di cui è stata richiesta l omologazione. Ciò considerato, in data 4 dicembre 2013, Mediacontech ha: depositato presso il tribunale le seguenti adesioni all accordo di ristrutturazione presentato in data 31 ottobre 2013: accordo tra Mediacontech, LMGR S.r.l., Luca Marini e Giampiero Rinaudo (c.d. Accordo Deltatre ); accordo tra Mediacontech e Blue Gold S.r.l.; nuovamente chiesto al tribunale il rilascio delle autorizzazioni previste dall art. 182 quinquies del R.D. 16 marzo 1942, n A questo proposito, la società ha provveduto a fornire al tribunale i chiarimenti / le integrazioni dallo stesso richieste; chiesto al tribunale di provvedere all omologazione dell accordo di ristrutturazione. Ciò, anche tenuto conto dell assenza di opposizioni allo stesso. In data 19 dicembre 2013, il tribunale ha omologato l Accordo di Ristrutturazione di cui si tratta. Non sono, invece, state accordate le autorizzazioni di cui si è detto in precedenza, anche in considerazione del venir meno di fatto delle necessità di finanza interinale ex art. 182 quinquies L.F a fronte, tra l altro, della celere omologazione dell Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell art. 182-bis L.F. In data 10 gennaio 2014, l azionista di controllo di Mediacontech (Lupo S.p.A.) ha provveduto ad erogare a quest ultima Euro 750 mila a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale. Conseguentemente: si è reso necessario, in particolare, provvedere alla modifica di alcune delle previsioni del predetto accordo di ristrutturazione. A questo proposito, in data 28 gennaio 2014, è stato sottoscritto un c.d. Accordo di modifica di quest ultimo; è mutata la tempistica originariamente ipotizzata nel Piano di Mediacontech per l erogazione a quest ultima delle risorse finanziarie (sia in forma di capitale di debito che di capitale di rischio) previste dall accordo di ristrutturazione di cui si tratta. L Accordo di Ristrutturazione, così come modificato ed alla luce dell avveramento di tutte le condizioni sospensive, è dunque divenuto efficace integralmente in data 30 gennaio La Società allo stato non è in grado di fornire alcuna certezza circa il corretto adempimento degli obblighi assunti ai sensi dell Accordo di Ristrutturazione nei confronti delle banche creditrici anche considerato che le obbligazioni assunte nei confronti delle medesime potranno essere rispettate se si realizzeranno le previsioni del Piano Industriale che allo stato non sono certe. In conseguenza di un eventuale risoluzione, gli importi dovuti a qualsiasi titolo alle Banche si considereranno scaduti ed esigibili e ciascuna Banca potrà valersi dei rimedi previsti dal rispettivo contratto originario per le ipotesi di risoluzione. 61

62 FATTORI DI RISCHIO L eventuale risoluzione dell Accordo di Ristrutturazione ed il conseguente obbligo di rimborso dell esposizione finanziaria verso le Banche, in assenza di adeguate misure alternative per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie al fine di far fronte ai propri impegni, non ancora definite alla Data del Prospetto Informativo, pregiudicherà la continuità aziendale dell Emittente e del Gruppo, non potendosi pertanto escludere che l Emittente possa essere costretto, in tal caso, a compiere ulteriori analisi e verifiche per l individuazione dello strumento di composizione delle crisi di impresa più idoneo in un simile contesto. Per maggiori informazioni in merito ai termini ed alle condizioni dell Accordo di Ristrutturazione, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo Rischi connessi alla continuità aziendale Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante quale mezzo mediante il quale l emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto Informativo l Emittente ritiene che il capitale circolante di cui dispone il Gruppo non sia sufficiente a coprire interamente il fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo. L attuale struttura e composizione del Gruppo deriva da un processo di sviluppo finanziato in parte attraverso capitale proprio e in parte attraverso il ricorso all indebitamento finanziario di medio termine. Le principali fonti di finanziamento sono rappresentate da finanziamenti bancari, fra i quali una significativa quota a medio-lungo termine con un residuo piano di rimborso recentemente riscadenziato al 31 dicembre 2016, così come stabilito nell ambito dell Accordo di Ristrutturazione ex art.182 bis L.F., e da finanziamenti dei Soci la cui composizione e le cui condizioni sono illustrate nelle note esplicative del bilancio consolidato al 31 dicembre Il futuro andamento del Gruppo è legato anche alla sua capacità di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi di cassa derivanti dalla gestione operativa, attraverso gli introiti derivanti dalla cessione di partecipazioni, attraverso la liquidità disponibile, mediante il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari nonché mediante l eventuale ricorso al mercato dei capitali o ad altre fonti di finanziamento. Il Gruppo persegue l obiettivo di assicurare il mantenimento di adeguati livelli di capitale circolante e di liquidità; ciononostante, possibili contrazioni dei volumi di attività e/o dei margini di attività potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità del Gruppo di generare cassa; di conseguenza il Gruppo potrebbe trovarsi con la necessità di dover reperire ulteriori finanziamenti e rifinanziamenti del debito esistente, anche in presenza di un mercato finanziario non favorevole che contrae la disponibilità delle linee di credito/finanziamento o le rende disponibili a costi più elevati. Pertanto le possibili difficoltà nel reperimento dei finanziamenti potrebbero determinare un impatto negativo sulle prospettive di business del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria. Nel caso di mancata esecuzione dell Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari alla quota oggetto dell impegno di Lupo si verrebbe a determinare la risoluzione dell Accordo di Ristrutturazione pregiudicando così la continuità aziendale della Società e del Gruppo, non disponendo altresì l Emittente delle risorse necessarie al soddisfacimento dei fabbisogni finanziari sopra descritti. Tenuto conto di quanto sopra, in mancanza di esecuzione dell Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari alla quota oggetto dell impegno di Lupo, si evidenzia l incapacità della Società e del Gruppo di proseguire la propria attività aziendale oltre il 31 dicembre 2014, non essendo individuabili allo stato ulteriori iniziative a copertura del fabbisogno finanziario. Anche qualora, successivamente all esecuzione dell Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari alla quota oggetto dell impegno di Lupo, si manifestasse un evento tale da determinare la risoluzione dell Accordo di Ristrutturazione che comportasse il rimborso integrale dell indebitamento in essere, e la Società non riuscisse a reperire risorse di capitale e di credito aggiuntive e non riuscisse a rinegoziare le scadenze dei debiti commerciali in essere, verrebbe pregiudicata la continuità aziendale della Società e del Gruppo. 62

63 FATTORI DI RISCHIO Nel caso di mancata esecuzione dell operazione di Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari alla quota oggetto dell impegno di Lupo, per assicurare la continuità aziendale sarà necessario reperire risorse di capitale e di credito aggiuntive che al momento non sono individuabili, non potendosi pertanto escludere che l Emittente possa far ricorso ad ulteriori strumenti previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo Rischi connessi alla realizzazione del Piano Industriale riferito all Emittente Si segnala che, essendo l indebitamento finanziario consolidato rappresentato prevalentemente dal debito finanziario dell Emittente, in considerazione delle caratteristiche del business e della struttura del Gruppo, l Accordo di Ristrutturazione è stato sottoscritto dalla sola Società e non anche dalle altre società del Gruppo alla stessa facenti capo. Le previsioni e le stime contenute nel Prospetto Informativo non possono essere assunte quale riferimento per valutare prospettive di rendimento dell investimento in Azioni, in quanto sono ivi inseriti i dati previsionali contenuti nell Accordo di Ristrutturazione - riferiti alla sola Società e non anche al Gruppo - al fine di fornire le informazioni necessarie a dare conto delle grandezze utilizzate per la definizione dei parametri finanziari (riferiti all Emittente) correlati all indebitamento finanziario e disciplinati dall Accordo di Ristrutturazione. Tali previsioni e stime sono state inserite nel Prospetto Informativo unicamente al fine di fornire le informazioni necessarie ad illustrare le proiezioni del Piano Industriale relative alla sola Emittente. Il Piano Industriale per il periodo è stato approvato dal consiglio di amministrazione dell Emittente in data 30 ottobre 2013 ed è stato oggetto di asseverazione ai sensi dell art. 182-bis della Legge Fallimentare, in pari data, da parte dell esperto indipendente, dott. Marco Villani. Il Piano Industriale è parte integrante dell Accordo di Ristrutturazione sottoscritto con le Banche Finanziatrici in data 30 ottobre 2013 e modificato in data 28 gennaio 2014, che è divenuto integralmente efficace in data 30 gennaio Ai fini della piena ed efficace realizzazione degli obiettivi del Piano, nel seguito sono descritti i principali obiettivi, ipotesi e azioni che l Emittente intende intraprendere: nell ambito dell attività di coordinamento delle società controllate, provvedere ad implementare le linee guida strategiche definite a livello di gruppo; proseguire nelle attività svolte per conto del gruppo Class Editori S.p.A.; a tale proposito, nell ambito del rinnovo contrattuale quinquennale sottoscritto nel mese di febbraio 2013, si proseguirà nell attività di progettazione, realizzazione, manutenzione e conduzione tecnica in outsourcing della piattaforma televisiva relativa ai canali tematici di Class Editori S.p.A. e della sua controllata CNBC S.p.A., anche attraverso i nuovi investimenti previsti per l ammodernamento e l automatizzazione dell infrastruttura tecnologica; supportare l attività operativa di SBP S.p.A. e Square MTC S.r.l., fornendo loro le risorse finanziarie necessarie per il completamento del processo di ristrutturazione volto a ripristinare l equilibrio economico e finanziario delle stesse; accompagnare il percorso di sviluppo intrapreso dal gruppo di imprese che fa capo a Mikros e dalla controllata Deltatre, attraverso un supporto di indirizzo e coordinamento strategico al percorso di crescita internazionale delle stesse, con l obiettivo di massimizzarne il valore di mercato in vista di una futura cessione; proseguire nel processo, già intrapreso, volto a rendere più efficiente la struttura di holding, attraverso la semplificazione dei processi organizzativi, anche tramite una graduale riduzione dei costi relativi alle risorse di staff nell ambito del periodo di Piano. Le assunzioni ipotetiche e gli altri fattori alla base della formulazione del Piano sono caratterizzati da elementi di significativa incertezza riferibili principalmente all esecuzione del piano di riorganizzazione aziendale, al rispetto 63

64 FATTORI DI RISCHIO delle modalità e tempistiche previste per la cessione di Mikros e Deltatre, nonché all effettiva esecuzione dell Aumento di Capitale entro il termine previsto del 31 dicembre Tra le assunzioni al di fuori dell influenza del management del Gruppo si segnalano, in particolare, l andamento dei mercati di riferimento, l effettiva disponibilità delle risorse finanziarie, non derivanti dalla gestione operativa, necessarie al finanziamento del Piano Industriale, l impatto derivante dall evoluzione del quadro normativo concernente il mercato dei media e l andamento dei tassi di interesse dell area Euro. Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIII del Prospetto Informativo. Premesso quanto sopra descritto relativamente ai dati previsionali, si richiama l opportunità che l investitore non faccia affidamento sugli stessi nell assumere le proprie determinazioni inerenti l investimento, data la naturale ed intrinseca incertezza che caratterizza il dato previsionale. Alcune delle sopra elencate assunzioni ipotetiche presentano profili di soggettività e rischio di particolare rilievo; la loro mancata realizzazione può incidere in modo significativo sui processi di riorganizzazione dell attività aziendale e quindi sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale. Tali assunzioni sono quindi caratterizzate da un grado di aleatorietà particolarmente elevato in quanto correlate a processi di cambiamento e riorganizzazione dell attività aziendale. La Società allo stato non è in grado di fornire alcuna certezza che: (i) le azioni intraprese dalla Società e dalle altre società del Gruppo producano i risultati economici attesi; (ii) il Piano Industriale possa essere pienamente realizzato dal management della Società; (iii) le assunzioni su cui si basa il Piano Industriale rio risultino corrette o si realizzino nei termini ivi previsti; e (iv) l Emittente sia in grado di realizzare gli obiettivi di profitto fissati nel Piano Industriale nell arco di tempo atteso. Qualora l Emittente non fosse in grado di conseguire gli obiettivi illustrati nel Piano Industriale e, in particolare, non fosse in grado di sviluppare / rafforzare i gruppi di imprese che fanno capo a Mikros e a Deltatre in vista, della cessione degli stessi, rispettivamente, nel 2015 e nel 2016; ristrutturare, sotto il profilo industriale, SBP S.p.A. e Square MTC S.r.l. al fine, tra le altre cose, di renderle: o autonome sotto il profilo finanziario; e o appetibili per eventuali investitori industriali e / o finanziari; dismettere Euphon Communication S.p.A. e, se del case, liquidare Blue Gold S.r.l. che non è più operativa, oppure dovesse subire perdite o non realizzare gli utili attesi, i costi relativi alla gestione e all esercizio delle attività correnti dell Emittente potrebbero comportare delle perdite di esercizio con possibile erosione del patrimonio netto dell Emittente ed effetti negativi sull attività del Gruppo e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Va altresì rilevato che il mancato o il parziale raggiungimento degli obiettivi illustrati nel Piano Industriale potrebbe altresì comportare la svalutazione di alcune poste dell attivo patrimoniale con possibili conseguenti perdite di esercizio e quindi con possibile erosione del patrimonio netto dell Emittente. Infine, si rileva che l Accordo di Ristrutturazione prevede che l eventuale inadempimento della Società agli impegni assunti in relazione al Piano Industriale (quale, a titolo esemplificativo, l impegno a non concedere alcun finanziamento, garanzia, manleve o altre forme di credito a terzi, se non nei limiti previsti dal Piano Industriale) ovvero l utilizzo di qualsivoglia importo erogato dalle Banche a valere sulla Nuova Finanza per Cassa e/o sulla Nuova Finanza Ponte in modo difforme da quanto previsto dall Accordo e/o dal Piano Industriale costituiscano evento rilevante che potrebbe comportare la risoluzione dell Accordo; in tal caso, gli importi dovuti a qualunque titolo alle Banche ai sensi dell Accordo stesso si considererebbero scaduti ed esigibili e dovrebbero essere rimborsati entro 5 giorni lavorativi dalla data di efficacia della risoluzione. Va tuttavia tenuto presente che, a causa dell aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua 64

65 FATTORI DI RISCHIO manifestazione, lo scostamento fra i dati consuntivati ed i valori preventivati dei dati previsionali potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero. Tali scostamenti potrebbero non consentire il rispetto dei covenant previsti nell Accordo di Ristrutturazione e determinarne la risoluzione. La mancata realizzazione, integrale o parziale, del Piano Industriale potrebbe avere effetti negativi sulla prospettiva della continuità aziendale dell Emittente e del Gruppo Mediacontech. Per maggiori informazioni circa il Piano Industriale, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIII del Prospetto Informativo. Con riferimento all andamento del Gruppo dei primi nove mesi del 2013 e alla luce delle prime indicazioni sull ultimo trimestre del 2013 (meglio descritti nella Sezione Prima, Capitolo XII del Prospetto Informativo), si ritiene che l attività gestionale del Gruppo per l intero esercizio del 2013 registrerà un andamento del fatturato e dei margini reddituali inferiore a quello dell esercizio Per il Gruppo Mediacontech la stima dell andamento gestionale degli indicatori di fatturato 2013 risulta sostanzialmente allineata ai corrispondenti dati di piano formulati per le singole società del Gruppo; per quanto riguarda gli indicatori di redditività 2013, si stima che - a fonte di una congiuntura economica particolarmente negativa - la progressiva riduzione dei prezzi per i servizi erogati sia stata solo in parte compensata dai benefici delle azioni intraprese per la riduzione dei costi, determinando pertanto un moderato scostamento rispetto ai corrispondenti dati di piano formulati per le singole società del Gruppo. Per Mediacontech, a cui si riferiscono i dati del Piano Industriale inseriti nel Capitolo XIII, la stima dell andamento gestionale degli indicatori di fatturato 2013 risulta sostanzialmente allineata ai corrispondenti dati di Piano; per quanto invece riguarda gli indicatori di redditività 2013, la stima evidenzia un significativo scostamento negativo, in considerazione sia del mutamento della tempistica originariamente ipotizzata nell erogazione a Mediacontech delle nuove risorse finanziarie (sia in forma di capitale di debito, sia in forma di capitale di rischio) previste dall Accordo di Ristrutturazione, che dell impatto delle attività di natura valutativa (impairment test) attualmente in corso e relative alle rettifiche del valore contabile di alcune voci dell attivo finanziario (partecipazioni e relativi crediti). Pertanto il Piano Industriale Mediacontech mantiene la sua validità a partire dal Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave Necessità di assumere e trattenere personale qualificato I risultati di Mediacontech e del Gruppo dipendono anche dalla qualità del management che ricopre posizioni fondamentali nella struttura del Gruppo stesso. Il venir meno dell'apporto professionale da parte di uno o più componenti dell'attuale management del Gruppo potrebbe avere ripercussioni negative sull'attività, i risultati e lo sviluppo di Mediacontech e del Gruppo Mediacontech. In particolare, Deltatre annovera alcune figure chiave che, grazie all esperienza maturata nel settore di riferimento e alla profonda conoscenza dell attività svolta da tale società, hanno contribuito in modo significativo allo sviluppo della stessa, con particolare riferimento, agli amministratori delegati, Luca Marini e Giampiero Rinaudo, con i quali la Società ha altresì stipulato un accordo per, tra l altro, la gestione di Deltatre, relativamente al quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo Qualora, tuttavia, per qualsivoglia motivo tali manager dovessero interrompere la propria collaborazione con il Gruppo, quest ultimo potrebbe non essere in grado di sostituirli tempestivamente con soggetti idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale, con possibili conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mediacontech Rischi connessi ai rapporti con i fornitori I settori di attività del Gruppo si caratterizzano per la presenza di lavori su commessa con tempi di fatturazione spesso notevolmente posticipati rispetto alla data dell evento stesso o di completamento della commessa. Non si può comunque escludere che a seguito di una modifica di tali dinamiche il Gruppo possa essere tenuto a pagare 65

66 FATTORI DI RISCHIO interessi di mora o a modificare il parco fornitori e la selettività del portafoglio clienti, con possibili impatti negativi sull andamento economico e finanziario del Gruppo. Il Gruppo Mediacontech stipula con i propri fornitori contratti prevalentemente a breve scadenza, rinnovabili di volta in volta. In particolare, tali contratti hanno ad oggetto la prestazione di vari servizi. Considerando l assenza di rapporti di esclusiva con i fornitori abituali del Gruppo e la presenza sul mercato di un ampio numero di soggetti in grado di prestare i servizi sopra menzionati, il management ritiene che gli attuali fornitori possano essere sostituiti normalmente con altri fornitori di pari livello. Tuttavia, qualora l Emittente non fosse in grado di mantenere o rinnovare alcuni dei suddetti contratti e, contestualmente, non fosse in grado di negoziare alle stesse condizioni nuovi contratti con altri fornitori in sostituzione di quelli eventualmente cessati, i risultati economici e le prospettive di crescita del Gruppo potrebbero risentirne negativamente (vedasi in particolare, Sezione Prima, Capitolo VI e Sezione Prima, Capitolo XIII) Rischi connessi a contenziosi esistenti L Emittente e le società del Gruppo sono coinvolte, nel normale svolgimento della propria attività, in diversi procedimenti giudiziari, civili, giuslavoristici e amministrativi, da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori. In particolare la Società risultava convenuta in un procedimento di risarcimento danni instaurato nel corso del 2003 da TIVU+ S.p.A. (che ha fatto richiesta di essere ammessa a concordato preventivo) per un valore complessivo di Euro 30 milioni per una presunta condotta di concorrenza sleale tenuta da Mediacontech ai danni della stessa TIVU+ S.p.A. In particolare il danno deriverebbe da una istanza di fallimento presentata da Mediacontech. al fine di ottenere l esclusione della società attrice da un bando di gara cui la stessa aveva partecipato in concorrenza con la stessa Mediacontech. per la prestazione del servizio di trasporto, elaborazione e trasmissione dei segnali video e audio dagli ippodromi nazionali ed esteri, nonché del servizio di riprese televisive presso gli ippodromi italiani. Nella realtà, Mediacontech. ha presentato istanza di fallimento al solo scopo di tutelare le proprie ragioni creditorie a fronte di decreti ingiuntivi ora passati in giudicato. Il giudizio pendente presso il Tribunale di Roma, in primo grado, è iniziato in data 21 novembre In data 20 luglio 2009 il Tribunale di Roma, con sentenza di primo grado, ha respinto le domande avanzate da TIVU+ S.p.A., compensando integralmente tra le parti le spese di lite. Successivamente, nel luglio del 2010 TIVU+ S.p.A. ha presentato ricorso in appello contro il provvedimento di primo grado: alla prima udienza, tenutasi il 3 dicembre 2010 presso la Corte d Appello di Roma, il giudice, dopo una breve discussione riassuntiva della vicenda, ha rinviato la causa al 12 febbraio 2014 per la precisazione delle conclusioni. L udienza di precisazione delle conclusioni è stata successivamente rinviata d ufficio al 25 marzo Gli Amministratori continuano a ritenere poco fondata la tesi sostenuta dalla controparte e totalmente immotivata la richiesta nell ammontare anche in base al parere «pro-veritate» espresso da primario studio legale e come confermato successivamente dalla sentenza di primo grado. La Capogruppo pertanto non ha operato accantonamenti in bilancio poiché non ritiene probabile, ma solo possibile, che debba sostenere esborsi economici per far fronte ai rischi derivanti dalla causa. In data 19 marzo 2013 BS Private Equity S.p.A. ha notificato a Mediacontech un decreto ingiuntivo per il pagamento di un importo complessivo di Euro ,72 (oltre interessi e spese) così ripartiti: Euro ,69 a titolo di corrispettivi per lo svolgimento degli incarichi di alcuni consiglieri di amministrazione espressione della stessa BS (cessati dalla carica nel 2012); ed Euro 5.326,03 dovuti in forza di un contratto stipulato tra le parti in data 22 luglio In data 29 aprile 2013 Mediacontech ha notificato a controparte l atto di citazione in opposizione al decreto ingiuntivo, sostenendo la carenza di legitimatio ad causam della ricorrente. In data 25 novembre 2013 il Tribunale di Milano ha tuttavia ritenuto di concedere la provvisoria esecutività del decreto ingiuntivo. 66

67 FATTORI DI RISCHIO In data 20 marzo 2014 le parti hanno definito un accordo transattivo che prevede il pagamento da parte di Mediacontech (entro trenta giorni) della somma omnicomprensiva, a saldo e stralcio del decreto ingiuntivo, di Euro 235 mila. In data 4 ottobre 2013 il legale dell ex Amministratore Delegato della Società Enzo Badalotti ha inviato a Mediacontech comunicazione di diffida alla corresponsione dell importo dovuto allo stesso Enzo Badalotti delle somme dovute in relazione alla carica ricoperta per un totale complessivo di Euro ,00 relativamente ai compensi variabili per gli anni 2009 e Successivamente tale richiesta è stata estesa anche ai compensi variabili per l anno 2011, pari a circa Euro ,00. In data 21 ottobre 2013 il legale di Mediacontech ha inviato comunicazione di riscontro con la quale veniva manifestata, riservata ogni contestazione, la disponibilità di Mediacontech a discutere una possibile soluzione bonaria, pur nella doverosa considerazione del percorso di ristrutturazione intrapreso dalla società. Analoga disponibilità veniva poi manifestata dal legale di Enzo Badalotti con comunicazione del 11 novembre Infine, tenuto conto della situazione di tensione finanziaria che ha riguardato il Gruppo negli ultimi mesi, le altre società di quest ultimo facenti parte hanno ricevuto decreti ingiuntivi da parte di fornitori per un importo totale ancora da corrispondere che alla data del 28 febbraio 2014 ammontava a circa Euro ; le società del Gruppo interessate, tuttavia, hanno provveduto a pianificare i relativi pagamenti in maniera da evitare iniziative giudiziarie ulteriori da parte dei creditori. Non è possibile escludere che il Gruppo possa essere tenuto a far fronte a passività non coperte da fondi rischi e correlate all esito negativo di vertenze giudiziarie, con conseguenti effetti negativi sull attività del Gruppo e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. I principali contenziosi pendenti nei confronti dell Emittente e delle società del Gruppo sono descritti alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato e informazioni previsionali Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza basate su stime, sulla dimensione del mercati di riferimento e sul posizionamento competitivo del Gruppo, nonché valutazioni di mercato e comparazioni con i concorrenti formulate, ove non diversamente specificato, dall Emittente sulla base della propria esperienza, della specifica conoscenza dei settore di appartenenza e dell elaborazione di dati reperibili sul mercato che non sono stati sottoposti a verifica indipendente. Tali valutazioni soggettive sono state formulate direttamente dalla Società a causa della carenza o della insufficienza di dati di fonti terze. Pertanto non è possibile garantire che tali dichiarazioni di preminenza, stime e dati previsionali siano corretti e/o coincidenti con quelli che terze parti potrebbero elaborare nell ambito del medesimo settore. il prospetto informativo contiene altresì valutazioni previsionali con riferimento alle attività del Gruppo ed all andamento dei settori in cui il Gruppo opera, formulate dal management dell Emittente: tali valutazioni previsionali potrebbero non trovare conferma nel futuro a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l altro, nei presenti fattori di rischio. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.2 e Rischi connessi agli interessi dell'azionista di controllo che potrebbero essere in conflitto con quelli degli Azionisti di minoranza Gli interessi del soggetto che esercita il controllo di Mediacontech, Synergo SGR S.p.A., per conto di Ipef IV Italy, fondo comune di investimento mobiliare chiuso dalla stessa gestito, azionista di maggioranza dell Emittente per il tramite di Lupo, in considerazione dell impegno di sottoscrizione assunto, potrebbero essere in conflitto con quelli degli altri Azionisti. Alla Data del Prospetto Informativo, Lupo detiene il 78,37% del capitale sociale di Mediacontech; pertanto, Synergo SGR S.p.A. è in grado, e continuerà ad essere in grado anche successivamente all'offerta in Opzione, di esercitare il controllo su tutte le decisioni che verranno sottoposte all'assemblea degli 67

68 FATTORI DI RISCHIO Azionisti, tra cui, le decisioni relative alla nomina ed alla revoca degli Amministratori, ad aumenti del capitale sociale ed alle modifiche dello statuto di Mediacontech. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafi 18.1 e Rischi connessi a possibili conflitti di interesse e contenziosi riguardanti gli Amministratori dell Emittente Le circostanze di seguito descritte potrebbero portare all assunzione di decisioni in conflitto di interesse e come tali generare effetti pregiudizievoli per l Emittente e per il Gruppo Mediacontech. L Amministratore Delegato della Società, Paolo Moro, è membro del Consiglio di Amministrazione anche in società controllate da Mediacontech (vedasi Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo ). Tale circostanza potrebbe dare origine a potenziali conflitti tra gli interessi dell Emittente e quelli delle società controllate in cui lo stesso ricopre cariche societarie. Alessandra Gavirati, Consigliere di Amministrazione dell Emittente, è Partner di Synergo SGR S.p.A., la società di gestione del risparmio che gestisce il Fondo mobiliare chiuso Ipef IV Italy (che controlla Lupo S.p.A.). Si segala altresì che a seguito del fallimento, avvenuto nel corso del 2010, della società Casa di Cura Policlinico Città di Quartu S.r.l., la procura di Cagliari ha contestato nel mese di febbraio 2013 all intero Consiglio di Amministrazione all epoca in carica della società Kinetika Holding S.p.A., in cui il dott. Paolo Moro ha rivestito la carica di amministratore dal 2008 al 2012, un concorso in distrazione fallimentare, per avere nel corso del 2008 acquisito, in sintesi, dalla fallita un ramo di azienda ad un prezzo asseritamene troppo modesto. In particolare, tale prezzo avrebbe risentito così come previsto nel contratto di cessione di una riduzione per il fatto che il ramo di azienda ceduto non aveva di fatto prodotto i risultati economici che il venditore aveva prospettato in sede di negoziazione dell operazione di cessione. Il Pubblico Ministero ha formulato nel mese di agosto 2013 la richiesta di rinvio a giudizio; il dott. Paolo Moro ha richiesto nel mese di settembre 2013 il giudizio abbreviato, nella convinzione di poter dimostrare l infondatezza delle ipotesi accusatorie. Alla data del presente Prospetto Informativo l udienza nel corso della quale verrà valutata la richiesta di giudizio abbreviato di cui sopra è prevista per l 8 ottobre Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV Rischi connessi all'operatività su più mercati internazionali Il Gruppo Mediacontech opera in Italia, in Francia, in Belgio e in Canada attraverso la controllata Mikros Image S.a. e in Gran Bretagna, Svizzera e Germania grazie Deltatre. Al 30 giugno 2013, i ricavi netti generati da mercati diversi da quello italiano sono stati pari a circa il 80% dei ricavi consolidati. Tale operatività su più mercati internazionali espone il Gruppo a vari rischi, derivanti da fattori quale il possibile mutamento della situazione politica ed economica nei diversi paesi, la necessità di fronteggiare la concorrenza di operatori di mercati diversi, possibili cambiamenti nelle normative e nei sistemi tributari dei diversi paesi ed, infine, la necessità di destinare specifiche risorse, umane e finanziarie, alla gestione dell'operatività sui singoli mercati in cui il Gruppo Mediacontech è presente. Per ulteriori informazioni, vedasi la Sezione Prima, Capitolo VI Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse Il Gruppo è esposto, limitatamente all indebitamento a tasso variabile, al rischio di tasso di interesse associato sia alle disponibilità di cassa sia ai finanziamenti a lungo termine. L'esposizione è riferibile all'area Euro (Euribor). Alla Data del Prospetto Informativo, l indebitamento finanziario del Gruppo è interamente regolato a tasso variabile. Si precisa che, alla medesima data, non esistono strumenti di copertura dal rischio di variazione del tasso. 68

69 FATTORI DI RISCHIO Con particolare riguardo alle seguenti poste di bilancio: debiti finanziari a breve e finanziamenti a medio lungo termine il Gruppo ha posto in essere una sensitivity analisys al fine di calcolare l'impatto della variazione di 50 basis points sull Euribor. Da questa è emerso che, su base annuale, l'impatto sul Conto Economico - a parità di tutte le altre variabili - sarebbe pari a circa Euro 316 migliaia. Per ulteriori informazioni, vedasi la Sezione Prima, Capitoli X e XXII Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio Il Gruppo opera a livello internazionale ed è quindi esposto al rischio di cambio, anche correlato alle valute dei Paesi nei quali si svolgono gli eventi. Il rischio di cambio sorge quando attività e passività rilevate sono espresse in valuta diversa da quelle funzionali dell impresa. Il fatturato esposto al rischio di cambio risulta pari a Euro 27,3 milioni al 31 dicembre 2012, pari al 22% del fatturato totale di Gruppo, e a Euro 9,8 milioni al 30 giugno 2013, pari al 24% del fatturato totale. Il Gruppo valuta regolarmente la propria esposizione al rischio di variazione ai tassi di cambio e gestisce tali rischi attraverso l utilizzo di strumenti finanziari derivati. Gli strumenti utilizzati a tale scopo sono i contratti forward. Il Gruppo utilizza i suddetti strumenti finanziari derivati designandoli a parziale copertura dei flussi di cassa con l obiettivo di predeterminare il tasso di cambio a cui le transazioni previste denominate in valuta verranno rilevate. Le controparti di tali contratti sono primarie e differenziate istituzioni finanziarie. Un eventuale variazione dei tassi di cambio potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economico-finanziaria della Società. Per ulteriori informazioni in merito alle aree geografiche in cui opera il Gruppo, vedasi la Sezione Prima, Capitolo VI Rischi legati al grado di dipendenza da clienti Nell ambito delle attività di IT e & media solutions la Società concentra il fatturato su un ristretto numero di clienti, principalmente rappresentati da federazioni sportive internazionali e/o soggetti riconducibili alle stesse. In particolare, il principale cliente, società riconducibile ad una primaria federazione sportiva internazionale, rappresenta circa il 43% dei ricavi di Deltatre al 30 settembre 2013, il 42% al 31 dicembre 2012, il 55% al 31 dicembre 2011 e il 49% al 31 dicembre 2010 e alle medesime date rappresenta rispettivamente il 20%, il 19%, il 20% e il 18% dei ricavi del Gruppo Mediacontech. Si segnala che i rapporti con il principale cliente sono regolati da un contratto quadro con scadenze triennali, legate ai cicli di vendita dei diritti sportivi da parte del cliente. Tale contratto originariamente sottoscritto nel 2003, è stato rinnovato nel 2006, 2009, e 2012 ed attribuisce alla prima il ruolo di fornitore privilegiato nello sviluppo di progetti IT, purché rientranti nell ambito di operatività di Deltatre. Le specifiche, i termini e le condizioni di base alla fornitura dei servizi sono invece stabiliti attraverso appositi contratti collegati. I principali clienti alla Data del Prospetto sono federazioni sportive quali UEFA ( Union of European Football Associations ), FIFA ( Fédération Internationale de Football Association ), IAAF, EAA, IRB, European Tour rappresentano circa il 72% dei medesimi ricavi. Conseguentemente, l interruzione per qualunque ragione dei rapporti commerciali esistenti con uno o più di tali clienti potrebbe determinare effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mediacontech. Per ulteriori informazioni, vedasi la Sezione Prima, Capitolo VI. 69

70 FATTORI DI RISCHIO 4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITA IN CUI OPERA L EMITTENTE Rischi connessi alla scarsa prevedibilità dell andamento degli ambiti di attività in cui opera il Gruppo Mediacontech Il Gruppo Mediacontech opera negli ambiti di attività dell IT & Media Solution, Post production & Animation e Events media technology che risultano esposti all andamento del ciclo economico. La richiesta dei servizi offerti dal Gruppo tende a diminuire durante periodi di recessione economica oltre che in presenza di fatti straordinari che possono influenzare la propensione generale ai consumi, riflettendosi negativamente sul risultato dell esercizio. Inoltre, l andamento del settore di riferimento del Gruppo Mediacontech è soggetto a fenomeni di fluttuazione della domanda, correlati al verificarsi di eventi sociali, dello spettacolo o sportivi di particolare rilevanza (quali, ad esempio, olimpiadi, campionati, eventi live). Conseguentemente i risultati infra-annuali del Gruppo Mediacontech potrebbero risentire della stagionalità del settore e presentare differenze significative rispetto ai dati di bilancio registrati a fine anno e rispetto ai risultati infra annuali registrati negli esercizi precedenti. La tipologia dell attività, caratterizzata in larga parte dall assenza di ordini o contratti a medio/lungo termine, consente solo una visibilità di breve periodo delle dinamiche di mercato e dell andamento del business restando esposta a rapide variazioni dello stesso. Per ulteriori informazioni, vedasi la Sezione Prima, Capitolo VI Rischi connessi allo sviluppo di nuovi mercati geografici Il Gruppo Mediacontech ha focalizzato la propria attività sullo sviluppo strategico e innovativo di servizi per la produzione e gestione di contenuti per i media e le imprese, anche su nuovi mercati geografici ad alto potenziale di crescita. Non vi è certezza che l attività di espansione geografica possa avere in futuro una tempistica ed un livello di sviluppo adeguati alle aspettative di crescita del Gruppo. Per ulteriori informazioni, vedasi la Sezione Prima, Capitolo VI Rischi legati al regime normativo Il Gruppo Mediacontech intrattiene rapporti commerciali con clienti che operano nel settore pubblicitario, delle televisioni e dei digital media. In particolare, le dinamiche di spesa di tali clienti potrebbero variare in maniera significativa in funzione del cambiamento del quadro normativo di riferimento. Gli operatori del settore pubblicitario e televisivo sono sottoposti a rischi di modificazione del quadro giuridico di riferimento, sia a livello comunitario che nazionale, anche nel breve periodo. Eventuali modifiche delle disposizioni normative o regolamentari del settore di riferimento e la correlata possibile riduzione di investimenti nel settore potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economico-finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni, vedasi la Sezione Prima, Capitolo VI Rischi legati alla concorrenza I settori in cui il Gruppo Mediacontech opera sono attualmente molto frammentati e in fase di profonda trasformazione. In tali mercati non esistono particolari barriere all'entrata se non la capacità di integrare competenze e tecnologia per offrire i propri servizi alla clientela utilizzando sia canali di distribuzione tradizionali, sia canali innovativi. 70

71 FATTORI DI RISCHIO Non si può escludere quindi che altri operatori di settore possano acquisire posizioni di rilevo ostacolando le strategie di sviluppo del Gruppo Mediacontech, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economicofinanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni, vedasi la Sezione Prima, Capitolo VI Rischi connessi all innovazione tecnologica L andamento del Gruppo dipenderà anche dalla capacità di continuare a fornire prodotti e servizi tecnologicamente avanzati per far fronte alle esigenze di una clientela sempre più sofisticata. I settori in cui il Gruppo opera sono caratterizzati da una tecnologia in rapida evoluzione con conseguente veloce obsolescenza di alcuni prodotti. Le società del Gruppo potrebbero non riuscire tuttavia a mantenere elevato il proprio livello di aggiornamento tecnologico, limitando così la capacità di offrire sul mercato prodotti e servizi sempre all avanguardia. Tale eventualità potrebbe avere conseguenti effetti negativi sull attività del Gruppo e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. Per ulteriori informazioni, vedasi la Sezione Prima, Capitoli V e VI. 4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Rischi connessi all Aumento di Capitale, agli impegni di sottoscrizione ed all assenza di un consorzio di garanzia Non è stato costituito alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare l integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell Offerta. Al fine di garantire il buon esito dell Aumento di Capitale, l azionista di controllo dell Emittente, Lupo, con contratto stipulato in data 30 ottobre 2013 e con lettere del 10 e 30 gennaio 2014, si è impegnato irrevocabilmente nei confronti della Società a sottoscrivere le azioni rivenienti dall Aumento di Capitale che le saranno offerte in opzione, ai sensi dell articolo 2441, comma primo, codice civile. La quota parte dell Aumento di Capitale di competenza di Lupo, che detiene una partecipazione pari al 78,371% del capitale dell Emittente, è pari a Euro ,05 liberata dall azionista di riferimento come segue: (i) per Euro 11 milioni, come da comunicazioni del 10 e 30 gennaio 2014, mediante l utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati da Lupo a favore della Società in data 10 gennaio 2014 per Euro e in data 30 gennaio 2014 per Euro ; e (ii) per Euro ,05, come da comunicazione del 30 gennaio 2014, mediante l utilizzo del versamento in conto futuro aumento di capitale riveniente dalla conversione, in data 30 gennaio 2014, dei finanziamenti soci erogati in data 6 agosto 2010 e 8 giugno Si segnala che, nelle citate comunicazioni, Lupo precisa che i versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati sono destinati alla sottoscrizione dell Aumento di Capitale; ove, pertanto, l Aumento di Capitale non dovesse essere effettuato entro il 31 dicembre 2014 (data ultima, ai sensi di delibera assembleare, per l esecuzione dell Aumento stesso), il 50% degli ammontari versati presso la Società a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale diverrebbe debito per l Emittente, con conseguente obbligo di restituzione in capo all Emittente stesso (anche se, di fatto, il rimborso delle relative somme sarebbe postergato ai sensi dell art del codice civile).l Aumento di Capitale è stato deliberato dall Emittente al fine di reperire le risorse finanziarie finalizzate a dotare il Gruppo dei mezzi adeguati a consentire la realizzazione del Piano Industriale. In particolare: (i) nell ipotesi di sottoscrizione esclusivamente per la quota di spettanza dell azionista di controllo Lupo (pari a Euro ,05), non vi saranno nuove risorse finanziarie in quanto l Aumento di Capitale sarà sottoscritto da Lupo, per Euro 11 milioni mediante imputazione a capitale delle somme versate (in data gennaio 2014) a 71

72 FATTORI DI RISCHIO titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale e la restante parte per effetto della imputazione a capitale del versamento in conto futuro aumento di capitale riveniente dalla conversione, in data 30 gennaio 2014, dei finanziamenti erogati da Lupo nei confronti dell Emittente. Tali risorse, già versate a titolo di conto futuro aumento di capitale, sono state destinate a ripristinare un capitale circolante di Gruppo positivo (stimato, alla Data del Prospetto, in Euro 4,2 milioni), che verrà utilizzato per coprire il fabbisogno finanziario netto consolidato di Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (stimato in Euro 4,0 milioni), come previsto dal Piano Industriale. In particolare il fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo risulta da: a. una generazione di liquidità pari a circa Euro 6,5 milioni che deriverà dalla gestione ordinaria; b. un fabbisogno finanziario pari a circa Euro 3,8 milioni connesso alla gestione finanziaria: si precisa che tale importo non comprende linee di credito autoliquidanti per Euro 2,0 milioni per le quali è previsto l automatico rinnovo alla scadenza. La Società non ritiene di dover restituire tali importi entro i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto in quanto tale restituzione dovrebbe avvenire solo nel caso in cui si verificassero le condizioni per la risoluzione dell Accordo di Ristrutturazione meglio descritte nella Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3; c. un fabbisogno finanziario pari a circa Euro 6,7 milioni connesso alla gestione degli investimenti. Si precisa inoltre che le risorse finanziarie rivenienti dall Aumento di Capitale, nell ipotesi di sottoscrizione esclusivamente per la quota di spettanza dell azionista di controllo Lupo, non sono destinate al rimborso dell indebitamento finanziario, che in base all Accordo di Ristrutturazione è stato interamente riscadenziato e verrà progressivamente rimborsato attraverso la cessione di partecipazioni. (ii) nell ipotesi di sottoscrizione dell Aumento di Capitale anche da parte degli altri azionisti Mediacontech diversi dal socio di controllo Lupo, le ulteriori risorse finanziarie - che potranno raggiungere un ammontare massimo pari a Euro ,95, ossia la quota parte dell Aumento di Capitale che potrà essere sottoscritta dagli azionisti di minoranza - resterebbero a disposizione della Società, che potrà utilizzarle per ulteriori iniziative di sviluppo o per l eventuale rimborso anticipato dell indebitamento finanziario (in quanto il Piano Industriale - prudenzialmente - non considera tali eventuali flussi di cassa aggiuntivi). Inoltre, l Aumento di Capitale è in forma scindibile e pertanto, laddove lo stesso non venisse integralmente sottoscritto, il capitale della Società sarà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino al termine stabilito. L Offerta in Opzione ha ad oggetto massime n azioni ordinarie della Società offerte ad un prezzo pari ad Euro 1,14 per Azione. Tale prezzo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 7 aprile 2014 (vedasi Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.6) Rischi connessi a possibili problemi di liquidità sui mercati e di potenziale volatilità del corso azionario Le Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate in un mercato regolamentato della medesima natura. I possessori di tali Azioni possono liquidare il proprio investimento mediante vendita sul mercato di quotazione dei titoli medesimi. Potrebbero peraltro presentarsi problemi di liquidabilità dei predetti titoli, comuni e generalizzati ai mercati di quotazione, oppure specifici anche in relazione all ammontare dei titoli che si intendono monetizzare. L incertezza della situazione macroeconomica potrebbe, inoltre, avere effetti in termini di aumento della volatilità dei corsi azionari, inclusi quelli delle azioni Mediacontech. I mercati azionari hanno fatto riscontrare, negli ultimi anni, notevoli fluttuazioni in ordine sia al prezzo che ai volumi dei titoli scambiati. Tali incertezze potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni di Mediacontech, indipendentemente dagli utili di gestione o dalle condizioni finanziarie della stessa. Il prezzo di mercato delle azioni potrebbe, altresì, essere soggetto a significative oscillazioni dovute a diversi fattori quali, tra gli altri, cambiamenti della situazione 72

73 FATTORI DI RISCHIO economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale della Società o dei suoi concorrenti, la liquidità del mercato delle Azioni, differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti. Inoltre, il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni, in funzione, tra l altro, del prezzo di mercato delle azioni Mediacontech. Nell ambito dell Offerta, infine, non si può escludere che alcuni Azionisti dell Emittente decidano di non esercitare i propri Diritti di Opzione e venderli sul mercato, con conseguenze negative sul prezzo di mercato dei Diritti di Opzione o delle azioni. Per ulteriori informazioni in merito all Offerta, vedasi la Sezione Seconda, Capitolo V Rischi connessi all esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l Offerta in Opzione in assenza di autorizzazioni delle Autorità L Offerta in Opzione descritta nel presente Prospetto Informativo è effettuata in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti possessori di azioni ordinarie Mediacontech. Il presente Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d America o in qualunque altro Stato nel quale l Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli Altri Paesi ). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi. In conseguenza di ciò, né copia del presente Prospetto Informativo, né copia di qualsiasi altro documento che Mediacontech produrrà in relazione all Offerta in Opzione sono e dovranno essere inviate o altrimenti trasmesse o distribuite negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi. Per ulteriori informazioni, vedasi la Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo Rischi connessi a possibili effetti di diluizione dell Aumento di Capitale Trattandosi di un Aumento di Capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli Azionisti che decideranno di aderirvi sottoscrivendo integralmente la quota di loro spettanza. L Aumento di Capitale avrà, al contrario, effetti diluitivi, in termini di partecipazione al capitale sociale, nei confronti degli Azionisti che non eserciteranno o eserciteranno parzialmente i Diritti di Opzione loro spettanti. Gli attuali Azionisti Mediacontech, qualora non esercitassero, in tutto o in parte, il diritto di opzione di loro spettanza, subirebbero nell ipotesi di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, una diluizione della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari a un massimo del 90% Rischi connessi a possibili effetti di diluizione del capitale in relazione all eventuale esercizio delle opzioni assegnate nell ambito dei Piani di Azionariato In data 12 maggio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento del Piano di Incentivazione riservato all'amministratore Delegato di Mediacontech S.p.A., assegnando quindi al Dott. Badalotti n opzioni per l acquisto di azioni ordinarie Mediacontech alle condizioni e ai termini indicati nel regolamento stesso e ad un prezzo di emissione, comprensivo di nominale e sovrapprezzo, pari a Euro 4,69 per azione. 73

74 FATTORI DI RISCHIO Le intervenute dimissioni dell Amministratore Delegato Enzo Badalotti (che ha rinunciato a tutte le deleghe con efficacia dal 18 maggio 2012 ed ha successivamente rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore con efficacia dal 25 maggio 2012) hanno determinato, ai sensi del Regolamento del Piano di Incentivazione l automatica caducazione di n opzioni spettanti allo stesso (Opzioni delle Tranche A, B e C). L esercizio delle Opzioni della Tranche 0 (n ) era invece soggetto alla condizione che nessuno degli eventi indicati nel regolamento (tra i quali rientrano le intervenute dimissioni) si fosse verificato entro la data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre Tali opzioni sono pertanto tuttora esercitabili e potrebbero quindi portare - a seguito dell esecuzione della delibera di raggruppamento delle azioni Mediacontech assunta in data 24 gennaio all emissione di massime n nuove azioni ordinarie, corrispondenti alla Data del Prospetto Informativo, al 4% del capitale sociale di Mediacontech. L effetto di diluizione per gli Azionisti derivante dall eventuale integrale esercizio di dette opzioni è quantificabile nella misura massima complessiva di circa lo 0,4% del capitale sociale di Mediacontech post Offerta, assumendo l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. Per ulteriori informazioni su detto piano di stock option si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo Rischi connessi alla non contendibilità dell Emittente Mediacontech è controllata da Synergo SGR S.p.A. (per conto di Ipef IV Italy), per il tramite di Lupo, società, quest ultima, che dispone della maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea ordinaria dell Emittente. Il controllo di diritto esercitato da Lupo rende non contendibile la Società. Nel momento in cui Lupo in forza degli impegni assunti nei confronti della Società in data 30 ottobre sottoscriverà integralmente le Azioni corrispondenti ai propri Diritti di Opzione verrà a detenere un ammontare complessivo di n azioni ordinarie Mediacontech. Tali azioni corrisponderanno a circa il 78,37% del capitale sociale della Società post-offerta, in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafi 18.1 e Rischi connessi alla possibile diminuzione della liquidità del titolo a seguito di mancato ripristino del flottante Qualora l Aumento di Capitale fosse sottoscritto unicamente dall azionista di controllo Lupo, quest ultimo verrebbe a detenere una partecipazione pari al 97,3% Nel caso in cui, ad esito dell Aumento di Capitale, Lupo venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell Emittente, Lupo potrà: (i) ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; o, in alternativa, (ii) non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni con conseguente applicazione dell art. 108 del TUF. In tale circostanza Lupo adempirà all obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF (l Obbligo di Acquisto ) ad un corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all articolo 108, comma 4, del TUF. In particolare, il corrispettivo è stabilito dalla Consob sulla base, tra l altro, del maggiore tra: a) il prezzo più elevato previsto per l acquisto di azioni Mediacontech nel corso degli ultimi dodici mesi da parte di Lupo o da soggetti operanti di concerto con lui -; b) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell obbligo di acquisto. 74

75 FATTORI DI RISCHIO Qualora dovesse sorgere in capo a Lupo un Obbligo di Acquisto, entro dieci giorni dalla chiusura dell Offerta in Borsa, ai sensi dell art. 50 del Regolamento Emittenti, Lupo comunicherà alla Consob e al mercato se intende ripristinare il flottante e, se del caso, le modalità e i termini con cui Lupo adempirà all Obbligo di Acquisto. Al riguardo, la Società non è attualmente a conoscenza dell intenzione dell azionista di maggioranza di ripristinare o meno il flottante. Si segnala, inoltre, che, a norma dell articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, laddove si realizzino le condizioni di cui all articolo 108, comma 2, del TUF, le azioni saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, gli azionisti Mediacontech che decidano di non sottoscrivere la quota di rispettiva competenza nell ambito dell Aumento di Capitale e che non richiedano a Lupo di acquistare le loro Azioni in virtù dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo Rischi relativi ai dati pro-forma I prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Mediacontech per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 (i Prospetti Consolidati Pro-Forma 2012 ) e per il semestre chiuso al 30 giugno 2013 (i Prospetti Consolidati Pro-Forma Intermedi ed insieme ai Prospetti Consolidati Pro-Forma 2012, i Prospetti Consolidati Pro-Forma ) sono stati predisposti al fine di rappresentare con effetto retroattivo i principali effetti su stato patrimoniale consolidato, conto economico consolidato e rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2012 e al 30 giugno 2013 del Gruppo Mediacontech delle operazioni relative all Aumento di Capitale, all Accordo di Ristrutturazione e all Accordo Deltatre (congiuntamente le Operazioni ). Le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano una simulazione dei possibili effetti delle predette operazioni, come se le stesse fossero intervenute nel periodo a cui si riferiscono i Prospetti Consolidati Pro-Forma, e sono fornite a soli fini illustrativi. Poiché i Prospetti Consolidati Proforma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto di regole comunemente accettate e l utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto si precisa che qualora le Operazioni fossero realmente avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti delle Operazioni con riferimento al conto economico consolidato proforma e al rendiconto finanziario consolidato pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi. In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Mediacontech e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo del Prospetto Informativo. 75

76 V INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE Denominazione sociale e commerciale La Società è denominata Mediacontech S.p.A Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano con Codice Fiscale n e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.), presso la CCIAA di Milano, al n Data di costituzione e durata dell Emittente La Società è stata costituita il 17 ottobre 1983 con la denominazione Euphon International S.r.l., con atto a rogito del Notaio dott. Morone al n , registrato a Torino il 25 ottobre 1983 al n La definitiva modifica della denominazione sociale da Euphon S.p.A., nell attuale Mediacontech S.p.A. è stata deliberata dall Assemblea Straordinaria della Società in data 10 maggio 2007, con atto a rogito del Notaio dott. Zabban del 21 maggio 2007 numero di Repertorio 55424/8143, iscritto nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Milano il 1 giugno 2007 al n. di Protocollo /2. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, paese di costituzione e sede sociale La Società è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale in Milano, Via San Martino n.19, tel Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Le origini e l evoluzione del Gruppo Le origini del Gruppo sono riconducibili alla fine degli anni 40, quando la famiglia Rocchietti apre a Torino un laboratorio di incisione dischi con il metodo della registrazione diretta. Nel corso degli anni 50 e 60 l attività si sviluppa attraverso la creazione di un laboratorio di registrazione sonora, cui si aggiunge, successivamente, l attività di ripresa cinematografica. A partire dagli anni 80, l impiego di alcune innovazioni tecnologiche e l esperienza maturata, consentono all azienda di espandere la propria attività e sviluppare le proprie competenze anche nel settore video. La Società viene costituita in data 17 ottobre 1983 con la denominazione sociale Euphon International S.r.l. e, solo quattro anni più tardi, nel 1987, risulta essere la prima azienda ad importare in Italia la tecnologia dei videodischi e, successivamente, la prima azienda privata italiana ad utilizzare i maxi schermi e le tecnologie della TV ad alta definizione. A partire dagli anni 90, contestualmente alla prosecuzione della propria politica di crescita ed espansione, la Società avvia un processo di diversificazione delle proprie attività. Nel 1994 viene acquisito dal gruppo Fiat il ramo d azienda relativo alle attività dei servizi di comunicazione. Tale operazione consente una maggiore presenza nella produzione di eventi multimediali, favorendo altresì un considerevole aumento dei volumi di vendita ed un incremento di visibilità sui mercati di riferimento. 76

77 Nel 1995 la Società realizza in Europa la prima Business Television che utilizza un network satellitare digitale (Diretta Auto). In data 5 dicembre 1997 la Società viene trasformata da società a responsabilità limitata in società per azioni. La politica di espansione della propria attività prosegue fino all anno 2000, sia attraverso la crescita per linee interne che tramite l acquisizione di società operanti in settori strategici, nel mercato italiano e spagnolo. In tale ottica si inseriscono le acquisizioni di partecipazioni di controllo, direttamente o indirettamente, in alcune società tra le quali: Gierrevideo S.r.l. (interamente controllata a partire dal 2002 e nel corso del 2003 trasformata in società per azioni e ridenominata Euphon Communication S.p.A.), Post 625 S.r.l. (interamente acquisita nel 2003), Solianka 2000 S.L. (contestualmente ridenominata Euphon España S.L.) e la sua controllata Sono Multivision S.L. (che a sua volta detiene partecipazioni delle società Sono Tecnologia Audiovisual S.A. e RGB Video Installacions S.A). La politica di crescita per linee esterne perseguita è volta a favorire il permanere all interno delle singole società, di volta in volta acquisite, dei soci fondatori e/o amministratori delle stesse. La quotazione della Società (anni ) Nel 2000 le azioni della Società (allora denominata Euphon S.p.A.) vengono ammesse alle negoziazioni sul Nuovo Mercato. Nel corso del triennio la Società amplia ulteriormente il proprio perimetro di consolidamento, attraverso una serie di operazioni di acquisizione di partecipazioni di controllo in società ritenute strategiche, procedendo altresì all integrazione delle nuove realtà di volta in volta acquisite. In tale periodo il Gruppo acquisisce l intero capitale sociale di SBP S.p.A., il 60% delle quote di Chinatown S.r.l. (il restante 40% è stato acquisito nel gennaio 2003), il restante 40% di Sono Multivision S.L., nonché il 75% del capitale sociale della società Euphon Events S.L., che controlla interamente la Compañía de Actos Singulares S.L., il 70% di Promoconvention S.r.l., ed il 60% di Blue Gold S.p.A. Nel mese di maggio 2001 vengono costituite le società Euphon Web Interactive S.L. ed Euphon Projects S.L. (già Euphon Edutainment S.L.) per svolgere in Spagna, rispettivamente le attività multimediali e di ideazione/progettazione di parchi tematici e musei. Il seguente grafico illustra la composizione del Gruppo come risultante ad esito delle operazioni effettuate in questo periodo. 77

78 L ingresso dell investitore finanziario e i recenti sviluppi del Gruppo (anni ) Nel marzo 2004, BS Investimenti IV (fondo di investimento mobiliare chiuso di diritto italiano, istituito e gestito da BS Investimenti SGR S.p.A.), per il tramite di Lupo, fa ingresso nel capitale dell Emittente, acquistando una partecipazione complessivamente pari al 41% dalla famiglia Rocchietti. L ingresso di un investitore finanziario è stato visto nell ottica di garantire il proseguimento del progetto di sviluppo anche tramite acquisizioni in Italia e all estero. Contestualmente il Gruppo avvia un piano di riorganizzazione e ristrutturazione societaria, proseguito per tutto l anno Vengono realizzate, in tale contesto, una serie di operazioni straordinarie volte alla razionalizzazione della struttura del Gruppo, tra le quali le principali sono le seguenti: - la concentrazione delle società operanti in Spagna in Euphon España S.L; - la fusione per incorporazione di Blue Gold Servizi S.r.l. in Blue Gold S.p.A.; - la fusione per incorporazione di SBP S.r.l. in SBP S.p.A. Sempre nel corso del 2005 le operazioni relative alla struttura societaria del Gruppo sono le seguenti: - nel mese di marzo 2005 viene acquistato il restante 40% nella società Blue Gold; - nel mese di luglio 2005 Euphon Events viene fusa in Sono Tecnologia Audiovisual S.L.; - nel mese di ottobre 2005 Video & Video viene fusa in Blue Gold e Chinatown S.r.l. viene messa in liquidazione. Nell ottobre 2006 viene perfezionata da parte della Società l acquisizione di una quota pari al 92,35% del capitale sociale di MTC S.A., società francese holding del gruppo MTC-Mikros Image, a sua volta controllante le società Plus Gros Le Logo S.à r.l e Mikros. Sempre nell ottobre 2006 è perfezionata anche l acquisizione del 50,03% di Videe S.p.A. L operazione di acquisizione di MTC Mikros Image si inserisce nell ambito dello sviluppo strategico delle attività nel settore della post-produzione in cui il Gruppo era già operativo in Italia prima di tale acquisizione attraverso la controllata Blue Gold. L acquisto della quota di controllo di Videe rafforza, invece, la presenza del Gruppo nel settore dei servizi alla produzione con mezzi mobili, in cui il Gruppo è già presente attraverso la controllata SBP. Tra dicembre 2006 e gennaio 2007 la quota di partecipazione della Società nel capitale di MTC è incrementata, mediante l acquisizione dagli azionisti minoritari della stessa di una quota pari ad un ulteriore 6,04% del capitale sociale; alla Data del Prospetto Informativo la rimanente quota pari al 1,61% del capitale sociale di MTC è detenuta dalla controllata Mikros. Contestualmente alle acquisizioni di MTC e Videe la Società delibera un aumento di capitale per un controvalore complessivo di Euro 15 milioni, volto ad adeguare la struttura patrimoniale e finanziaria ai piani di sviluppo dell azienda. Tale operazione, positivamente accolta dagli investitori, si è conclusa nel mese di gennaio 2007 con l integrale sottoscrizione da parte del mercato. Con le ultime acquisizioni realizzate il Gruppo aumenta la propria presenza sui mercati internazionali, bilanciando la propria focalizzazione sul mercato italiano. Il Gruppo, dall integrazione con le società acquisite, beneficia di potenziali sinergie sugli investimenti in tecnologia e sullo sviluppo di servizi innovativi. Nel marzo 2007 il Consiglio di Amministrazione definisce il nuovo indirizzo strategico e posizionamento di mercato. Il Gruppo, che intende focalizzarsi sul settore dei media come core business, si propone come il partner tecnologico di riferimento per le soluzioni di contents creation & media management. In tale contesto è stata proposta anche la nuova corporate identity, ovvero una nuova identità societaria che rifletta efficacemente il posizionamento del Gruppo - che trova origine in un percorso di crescita costante -, i cambiamenti societari e di business, il suo specifico focus di intervento e, attraverso anche il cambiamento della ragione sociale che, in data 1 giugno 2007, diventa Mediacontech S.p.A. in luogo di Euphon S.p.A., testimoni al pubblico il nuovo carattere distintivo del Gruppo. Al fine di rispondere efficacemente al nuovo indirizzo strategico, è altresì approvata la nuova struttura societaria attuata mediante il raggruppamento delle attività del Gruppo in funzione dei mercati di riferimento. In particolare 78

79 sono individuate 3 sub holding in Mediacontech Broadcast, Blue Gold e Euphon Communication con funzioni di coordinamento e sviluppo, rispettivamente, per i mercati Broadcast, Advertising e Business. Nel luglio 2007 il Gruppo, attraverso la controllata (al 100%) Mediacontech Broadcast S.r.l. (ex Post 625) perfeziona l acquisito di un ulteriore quota pari al 25,6% del capitale di Videe, incrementando la propria quota di partecipazione fino al 75,6% del capitale. Nell ottobre 2007 è finalizzata, attraverso la controllata (al 100%) Euphon Communication S.p.A., l acquisizione del 52% della società Volume S.r.l., società milanese operante nel settore dei servizi tecnologici, effetti luci e audio. L operazione di acquisizione di Volume S.r.l. si inserisce nell ambito dello sviluppo strategico delle attività nel settore Business, in cui il Gruppo già opera in Italia attraverso le controllate Euphon Communication, Mozart e Promoconvention. In data 12 dicembre 2007 la società Blue Gold S.p.A. ha conferito alla controllata Square S.r.l. Post Production le attività operative di post-produzione cinematografica, nonché le attività relative agli studi televisivi di Cologno Monzese. In data 3 ottobre 2008 Mediacontech acquista una quota pari al 51% del capitale sociale di Deltatre Informatica S.p.A e, indirettamente, della società Deltatre Suisse. L acquisizione di tali partecipazioni amplia, tra l altro, la presenza dei servizi e delle attività del Gruppo nei settori convergenti di internet, broadcast e new media, con attività sinergiche a quelle già detenute dal Gruppo Mediacontech. L operazione si è inserita nel contesto di sviluppo strategico del Gruppo Mediacontech. L offerta di Deltatre infatti è risultata complementare, per aree di business e presenza geografica sul mercato, alle attività del Gruppo Mediacontech, permettendo l integrazione e la convergenza di servizi e tecnologie nei settori di broadcast e digital media (internet, broadband e mobile). Deltatre, infatti, rappresenta uno dei principali operatori nel mercato dell Information Technology applicata al mondo dello sport e dei media. Al fine di rispondere allo sviluppo strategico e alla crescita internazionale, a partire dal 2009 Mediacontech organizza le proprie attività in due settori di business: l area Broadcast & Digital Media, che comprende Deltatre ed era dedicata alle attività di media & asset management, e l area Advertising & Entertainment, dedicata alle attività di content creation e al mercato allargato dei digital contents. Con la definizione della prima area, Mediacontech si propone di ampliare l offerta del settore broadcast con le soluzioni e i servizi di Deltatre. L offerta di questa area di business si rivolge in particolare al mercato allargato dei digital media facendo leva sui servizi in alta definizione, sulle piattaforme digitali multicanali e multistandard e sullo sviluppo dell alta definizione a livello internazionale. L area di business comprende Deltatre, SBP, Videe, Mediacontech, Sono Tecnologia Audiovisual S.L. (divisione engeneering). L area Advertising & Entertainment si propone di focalizzare le attività sullo sviluppo dei visual & special effects, computer animation, grafica 2D e 3D, realtà virtuali. Attraverso tale area, Mediacontech espande l offerta di soluzioni e servizi dal mercato dell advertising tradizionale al mercato dell entertainment e del culture & life style. In questa prospettiva il Gruppo si propone come partner tecnologico di riferimento per editori multimediali e nuovi media che evidenziavano esigenze crescenti di creazione e trattamento di digital contents. In data 2 ottobre 2008 il Gruppo stipula un contratto di finanziamento a medio lungo termine con Intesa Sanpaolo, per un importo complessivo di 44,5 Euro/ml e delibera un aumento di capitale per un controvalore complessivo di Euro Tale operazione si è positivamente conclusa nel marzo 2009 con l integrale sottoscrizione da parte del mercato. Nel corso del 2009 il Gruppo Mediacontech prosegue il progetto di sviluppo internazionale, nel contesto di un mercato caratterizzato da uno scenario macroeconomico recessivo, con importanti cambiamenti del perimetro di attività conseguenti all acquisizione del Gruppo Deltatre. In data 19 novembre 2009 viene costituita la società Euphon Milano S.r.l, posseduta al 100% da Euphon Communication S.p.A. In data 21 dicembre 2009 Euphon Communication S.p.A conferisce nella controllata Euphon Milano S.r.l il ramo d azienda relativo ai servizi integrati audio- video forniti dalla sede di Milano. In data 11 dicembre 2009 Blue Gold S.p.A cede alla controllata Square S.r.l l intera partecipazione detenuta in Square Cinema S.r.l, già Chinatown S.r.l in liquidazione. 79

80 In data 21 dicembre 2009 Square S.r.l conferisce nella controllata Square Cinema S.r.l il ramo d azienda avente ad oggetto lo sviluppo e la stampa delle pellicole cinematografiche. Il seguente grafico illustra la composizione del Gruppo come risultante ad esito delle operazioni effettuate in questo periodo. In data 26 gennaio 2010 Mediacontech Broadcast S.r.l., in attuazione degli accordi già esistenti, acquisisce dai soci di minoranza un ulteriore 8,12% del capitale sociale di Videe S.p.A. per un corrispettivo di complessivi Euro Tale importo è stato corrisposto utilizzando parte della Tranche B prevista dal Finanziamento in pool stipulato in data 2 ottobre In esito all operazione, pertanto, Mediacontech Broadcast S.r.l. risultava detenere il 83,76% delle azioni di Videe S.p.A. In data 1 febbraio 2010, Euphon Communication S.p.A. cede alla controllata Volume S.r.l. l intera partecipazione detenuta in Euphon Milano S.r.l. per un corrispettivo pari a Euro In data 26 aprile 2010, in esecuzione di accordi già esistenti, Euphon Communication S.p.A. ha acquisito dai soci di minoranza un ulteriore quota pari al 24% della Volume S.r.l. per un corrispettivo di complessivi Euro Tale importo è stato corrisposto utilizzando parte della Tranche B prevista dal Finanziamento in pool stipulato in data 2 ottobre In esito all operazione, pertanto, Euphon Communication deteneva il 76% della Società. In data 5 maggio 2010 Mediacontech ha effettuato il pagamento differito pari a Euro , in favore dei soci venditori della società controllata francese MTC S.A., così come previsto dal contratto di acquisto originario. Tale importo è stato corrisposto utilizzando parte della Tranche B prevista dal Finanziamento in pool stipulato in data 2 ottobre In data 28 giugno 2010, Mediacontech ha ceduto l intera partecipazione, pari al 70% del capitale sociale, detenuta in Promoconvention S.r.l., per un corrispettivo pari a Euro interamente corrisposto all atto della cessione. 80

81 In data 30 giugno 2010, Euphon Communication S.p.A. ha ceduto alla controllante Mediacontech l intera partecipazione detenuta in Mozart S.p.A. per un corrispettivo di complessivi Euro In data 18 novembre 2010 l'assemblea straordinaria di Square S.r.l. Post Production ha deliberato l'aumento del proprio capitale sociale, liberato mediante conferimento, da parte del socio unico Blue Gold S.p.A., dell'intera partecipazione detenuta nella MTC S.A. In data 26 novembre 2010 Blue Gold S.p.A. ha ceduto alla controllante Mediacontech l'intera partecipazione detenuta in Square S.r.l. Post Production. Il 2011 è stato caratterizzato da un marcato peggioramento del quadro macroeconomico e da crescenti incertezze dello scenario finanziario che hanno comportato un rallentamento dell attività del Gruppo a livello nazionale e internazionale. In tale contesto è proseguita la ristrutturazione delle attività italiane, sia sul piano societario che operativo. Nel corso del 2011 è stata costituita Mikros Image Canada Inc., con sede in Montreal. La società è controllata al 100% da Mikros. Nel mese di gennaio 2011 Videorecording S.r.l., controllata al 100% da SBP S.p.A., è stata messa in liquidazione. In data 26 maggio 2011 è stata perfezionata la cessione dell intera partecipazione detenuta dalla controllata Mediacontech Broadcast S.r.l. in Videe S.p.A. per un corrispettivo pari a Euro 1,5 milioni, di cui Euro differiti nei due anni successivi. In data 3 novembre 2011 l'assemblea straordinaria di Blue Gold S.p.A. ha provveduto alla trasformazione della società in S.r.l.; successivamente, in data 11 novembre 2011, Mediacontech ha ceduto le quote di Blue Gold a Square S.r.l. Post Production (società che ha modificato la propria ragione sociale in Square MTC S.r.l. nella assemblea tenutasi il 26 aprile 2012). In data 20 dicembre 2011 è stato infine stipulato l'atto di fusione per incorporazione di Blue Gold S.r.l. in Square Cinema S.r.l., con contestuale modifica della ragione sociale di quest ultima in Blue Gold S.r.l. Stante il perdurare, nel 2011, di una situazione generale di crisi economica e di deterioramento del contesto finanziario esterno, in particolare nella seconda parte dell esercizio, con pressioni sui tempi di incasso e sulla gestione del circolante, Mediacontech, nell ambito del processo di ridefinizione del perimetro strategico, ha ottenuto la conferma del supporto finanziario da parte dell azionista di controllo Lupo mediante un finanziamento soci per Euro 1,5 milioni ed un orientamento positivo per un ulteriore supporto per Euro 1,3 milioni in forma da definire. Il peggioramento dello scenario finanziario a livello internazionale e italiano nel corso del 2012, oltre a riflettersi in una cresciuta tensione finanziaria, ha reso le operazioni di ridefinizione del perimetro inizialmente ipotizzate di difficile realizzazione. Nel contempo è stata considerata la possibilità, anche a seguito dell interesse di potenziali acquirenti, di cedere attività rilevanti del settore Broadcast & Digital Media. La società ha ricevuto, in data 27 marzo 2012, una comunicazione da BS Investimenti SGR S.p.A. relativa alla sua sostituzione quale gestore del fondo BS Investimenti IV che, per il tramite di Lupo, detiene il 78,37% del capitale sociale Mediacontech. Il ruolo di gestore del Fondo è stato assunto da Synergo SGR S.p.A. Nel corso del secondo semestre 2012 la Società e le sue Controllate hanno avviato le attività finalizzate alla predisposizione di un piano industriale e finanziario di Gruppo con l obiettivo primario di configurare la più corretta strategia industriale del Gruppo e di affrontare l attuale situazione di temporanea tensione finanziaria. Nel mese di settembre il Consiglio di Amministrazione ha conferito a Bain & Company l incarico di advisor per assistere il Gruppo nella predisposizione del relativo Piano Industriale, nonché nella ristrutturazione del debito in essere nei confronti delle banche finanziatrici. La Società ha inoltre conferito mandato a Chiomenti Studio Legale, quale advisor legale, per l assistenza e la consulenza in relazione a tutti gli aspetti legali della ristrutturazione dell indebitamento finanziario del Gruppo. In data 25 gennaio 2013 il Consiglio di Amministrazione di Mediacontech ha approvato le linee guida del Piano Industriale di Gruppo, predisposte d intesa con le società controllate. In particolare, tali linee guida prevedono, come elementi strategici: (i) la valorizzazione delle società del Gruppo ad elevato potenziale di crescita, da realizzarsi nell arco di Piano attraverso lo sviluppo internazionale e la piena realizzazione delle proprie potenzialità commerciali; 81

82 (ii) (iii) la ristrutturazione delle società del Gruppo a bassa performance operativa al fine di: - portarle all autonomia sotto il profilo economico e finanziario; - renderle appetibili per eventuali dismissioni; l uscita dal perimetro di alcune società del Gruppo per azzerare i rischi operativi e minimizzare gli impegni finanziari. Quanto alla manovra finanziaria, le linee guida prevedono: i) il riscadenziamento del debito bancario a medio lungo termine per un importo di circa Euro 36 milioni; ii) iii) il pagamento iniziale di Euro 3 milioni ed il riscadenziamento dei restanti Euro 3 milioni del debito per il prezzo differito relativo all acquisto della partecipazione della controllata Deltatre (cd. earn out); un fabbisogno complessivo di cassa nell intero arco di Piano pari ad Euro 16,3 milioni, da coprirsi mediante la concessione di nuova finanza da parte delle banche e nuovi apporti da parte degli azionisti. In coerenza con quanto previsto dalle linee guida del Piano Industriale di Gruppo, ad inizio 2013 sono state cedute le controllate Sono, con il conseguente completo disimpegno dal mercato spagnolo, e Mozart. In data 28 febbraio 2013 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale, condizionato al preventivo accordo con il ceto bancario e gli Azionisti di Minoranza Deltatre, e quindi alla definizione della copertura del fabbisogno anche attraverso il sostegno finanziario dei soci. Nel corso dei mesi di marzo e aprile 2013 sono proseguite le trattative relative alla definizione dei termini e delle condizioni della manovra finanziaria, nel contesto delle quali le principali banche creditrici hanno formulato alcune richieste di chiarimenti, che sono stati forniti con il supporto dell advisor finanziario, nonché di revisione di alcuni aspetti della manovra finanziaria. Nel frattempo, il socio di maggioranza della Società (il Fondo Ipef IV Italy, attraverso Lupo) ha proseguito le proprie attività istruttorie ai fini di una compiuta valutazione in merito alla richiesta di apporto di nuove risorse a favore della Società. In data 16 maggio 2013, la Società ha ricevuto una comunicazione da parte di Synergo SGR S.p.A., gestore del Fondo Ipef IV Italy (socio di maggioranza della Società attraverso Lupo), che informava che l Advisory Board del Fondo ha manifestato la propria disponibilità a sottoscrivere un aumento di capitale sociale della Società fino ad Euro 11 milioni subordinatamente al verificarsi delle condizioni ivi indicate tra cui, in particolare, (i) la conferma della disponibilità degli istituti di credito a sottoporre ai rispettivi organi deliberativi, con parere favorevole da parte dei rispettivi funzionari proponenti, il proprio sostegno finanziario al piano di ristrutturazione per un ammontare compatibile con le esigenze finanziarie del Gruppo; (ii) la ridefinizione da parte dei soci di minoranza di Deltatre del relativo credito da earn out nel contesto degli accordi da concludersi nell ambito del processo di ristrutturazione del debito del Gruppo; e (iii) la delibera positiva del Consiglio di Amministrazione del socio di maggioranza. In data 28 maggio 2013 la Società ha ricevuto una comunicazione da parte dell advisor legale dei principali istituti di credito con la quale è stata manifestata la disponibilità a sottoporre la manovra finanziaria ai propri competenti organi non appena ricevuta la bozza della relazione di asseverazione, senza pregiudizio, tuttavia, per qualunque decisione dei competenti organi deliberanti di detti istituti di credito in relazione, tra l altro, alla negoziazione e definizione degli elementi di dettaglio, della scelta dello strumento di risoluzione della crisi e di condivisione dei testi negoziali. È stata infine ricevuta manifestazione di disponibilità da parte dei soci di minoranza di Deltatre a ridefinire il relativo credito da earn out mediante un riscadenziamento integrale del medesimo da rimborsare nell arco di Piano, pur essendo ancora oggetto di trattativa alcuni aspetti dell accordo, relativi principalmente alla procedura di vendita in caso di eventuale futura cessione di Deltatre, ai meccanismi di governance di tale società e alle modalità di riparto dei proventi di eventuali future cessioni di assets per il possibile pagamento anticipato di una parte del credito. In data 1 agosto, in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale, è stato sottoscritto un accordo per la cessione dell intera partecipazione, pari al 100% del capitale sociale, detenuta in Euphon Communication S.p.A., società che fornisce, anche attraverso le proprie controllate Volume S.p.A., Euphon Milano S.r.l. e Giulio Rancati S.r.l., un offerta integrata di soluzioni tecnologiche innovative al servizio di eventi nel settore della comunicazione. La finalizzazione della compravendita delle azioni è sospensivamente condizionata alla definitiva e positiva 82

83 conclusione delle trattative in corso per la ristrutturazione dell indebitamento finanziario del Gruppo nell ambito di specifici strumenti previsti dalla normativa vigente per la soluzione della crisi d impresa, nonché al mantenimento da parte degli istituti di credito fino alla data del closing dell utilizzo delle linee di crediti (a breve ed auto liquidanti) concesse a Euphon Communication S.p.A. ed a Volume S.r.l., in essere alla data del 1 agosto In data 5 febbraio 2014 la controllata Deltatre ha finalizzato, mediante l esclusivo utilizzo di risorse finanziarie proprie, l acquisizione di Impire AG, player tedesco che opera nella raccolta di statistiche e servizi digitali sportivi in Germania. In data 19 febbraio 2014 Mediacontech ha perfezionato la cessione dell intera partecipazione, pari al 100% del capitale sociale, detenuta in Euphon Communication, in esecuzione dell accordo su menzionato e alle condizioni ivi previste. In coerenza con quanto previsto dalle linee guida del Piano Industriale, e in conseguenza della semplificazione societaria generata dalla cessione delle controllate Sono, Mozart, Euphon Communication e Volume, alla Data del Prospetto Informativo la nuova configurazione del Gruppo è la seguente: In data 28 agosto 2013 il Consiglio di Amministrazione - anche a seguito dei riscontri e delle interlocuzioni con il ceto bancario - ha ritenuto di adottare, quale strumento di risoluzione della crisi d impresa, l accordo di ristrutturazione di cui all art. 182 bis L.F. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che i dati al 30 giugno 2013 della capogruppo Mediacontech, mostravano una perdita pari ad Euro 447 mila, che portava il patrimonio netto di tale società a Euro mila, pertanto inferiore ai due terzi del capitale sociale e quindi rilevante ai sensi dell articolo 2446 del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l Assemblea degli Azionisti per la disamina della situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2013 e l adozione di provvedimenti ai sensi dell art del codice civile. 83

84 In data 30 ottobre 2013 il Consiglio di Amministrazione di Mediacontech. ha approvato in via definitiva il Piano Industriale , predisposto d intesa con le società controllate al fine di affrontare la situazione di temporanea tensione finanziaria. Nella stessa data Mediacontech ha sottoscritto l Accordo di Ristrutturazione del debito bancario di cui all art bis della L.F. con gli istituti di credito coinvolti, che è stato depositato il giorno successivo presso il Tribunale di Milano ai fini dell emissione del relativo provvedimento di omologa. L Accordo di Ristrutturazione prevedeva, in estrema sintesi: i) il riscadenziamento del debito bancario a medio lungo termine per un importo di circa Euro 36 milioni; ii) un fabbisogno complessivo di cassa relativo a Mediacontech e ad alcune delle sue controllate, nell intero arco di Piano, pari a circa Euro 13,3 milioni, che sarà coperto: a) in parte mediante la concessione di nuova finanza da parte delle banche (per circa Euro 2,3 milioni), che sarà erogata per circa Euro 1 milione sotto forma di finanziamento-ponte (previa autorizzazione del Tribunale competente ex art. 182-quinques L.F.) e per la parte residua subordinatamente all emissione del provvedimento di omologa dell Accordo di Ristrutturazione; b) per la restante parte mediante nuovi apporti da parte dell azionista di maggioranza di Mediacontech, Lupo, come meglio precisato in seguito. Mediacontech ha inoltre sottoscritto con i soci di minoranza di Deltatre un accordo di riscadenziamento del relativo credito di earn out per il prezzo differito relativo all acquisto della partecipazione della controllata Deltatre (risalente a ottobre 2008) pari a circa Euro 6 milioni. In considerazione sia della disponibilità degli istituti di credito a prestare sostegno finanziario al Piano Industriale (attraverso l Accordo di Ristrutturazione e la concessione di nuova finanza), sia del citato accordo con gli Azionisti di Minoranza Deltatre, è stato sottoscritto in pari data anche un accordo con Lupo e Synergo SGR S.p.A. in nome e per conto del Fondo mobiliare chiuso Ipef IV Italy, ai sensi del quale, in particolare, Lupo ha confermato la relativa disponibilità a: - concedere a Mediacontech un finanziamento ponte per Euro 750 mila, fruttifero di interessi e convertibile in versamento conto futuro aumento di capitale (il Finanziamento Ponte ), erogabile subordinatamente all ottenimento, da parte del Tribunale di Milano, di un provvedimento che autorizzi Mediacontech, ai sensi dell art. 182-quinquies della L.F., a contrarre tale Finanziamento; - sottoscrivere, subordinatamente all emissione del provvedimento di omologa dell Accordo di Ristrutturazione, un aumento di capitale di Mediacontech fino a circa Euro 15 milioni (per Euro 11 milioni mediante imputazione a capitale di somme versate a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale e per la restante parte per effetto della imputazione a capitale del versamento in conto futuro aumento di capitale riveniente dalla conversione dei finanziamenti erogati da Lupo nei confronti dell Emittente)). In data 31 ottobre 2013 l Assemblea degli Azionisti di Mediacontech convocata per la disamina della situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2013 e l adozione di provvedimenti ai sensi dell art del codice civile, in considerazione sia dell assenza di fatti successivi al 30 giugno 2013 tali da accentuare significativamente l entità delle perdite e da modificare le valutazioni in ordine alla continuità aziendale, sia della definizione del Piano Industriale di Gruppo e degli accordi raggiunti con gli stakeholders (ivi incluso il ceto bancario), ha deliberato di rinviare a nuovo le perdite al 30 giugno 2013 in vista dell'ipotizzato perfezionamento della manovra di ristrutturazione e dell'adozione delle correlate misure. In data 31 ottobre 2013, Mediacontech, a completamento del processo, dalla stessa avviato, volto alla ristrutturazione dei propri debiti e al superamento della crisi aziendale che la stessa stava attraversando, ha chiesto al tribunale competente, ai sensi dell art. 182 bis Accordi di ristrutturazione dei debiti del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, l omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti. Contestualmente, Mediacontech ha chiesto al medesimo tribunale: l autorizzazione a contrarre nuovi finanziamenti prededucibili prevista dal primo comma dell art. 182 quinquies del predetto Regio Decreto (nonché, a concedere, contestualmente, a garanzia della parte dei predetti finanziamenti che avrebbe dovuto essere erogata dagli istituti finanziatori, un pegno sulla partecipazione dalla stessa detenuta in Square MTC S.r.l.); l autorizzazione a pagare una parte dei debiti sorti antecedentemente la data di presentazione della domanda di omologazione dell accordo di ristrutturazione di cui si è detto in precedenza, prevista dal quinto comma dell art. 182 quinquies del Regio Decreto in oggetto. 84

85 Il tribunale competente, per il tramite di un decreto pronunciato in data 14 novembre 2013 e pubblicato in data 22 novembre 2013, ha formulato dei rilievi con riferimento, in particolare, alle modalità di calcolo delle percentuali di adesione all accordo di ristrutturazione di cui è stata richiesta l omologazione e, in particolare, con riferimento all inclusione nella base di calcolo della percentuale del 60% richiesta dall art. 182-bis LF dei finanziamenti soci; si precisa, a tal proposito, che tali rilievi sono stati superati dalla Società con il deposito di un ulteriore memoria integrativa e comunque con il provvedimento di omologazione dell accordo di ristrutturazione da parte del Tribunale competente che ha dato atto, tra l altro, del raggiungimento delle maggioranze richieste dalla legge; Ciò considerato, in data 4 dicembre 2013, Mediacontech ha: depositato presso il tribunale le seguenti adesioni all accordo di ristrutturazione presentato in data 31 ottobre 2013: accordo tra Mediacontech, LMGR S.r.l., Luca Marini e Giampiero Rinaudo (c.d. Accordo Deltatre ); accordo tra Mediacontech e Blue Gold S.r.l.; nuovamente richiesto al tribunale il rilascio delle autorizzazioni previste dall art. 182 quinquies del R.D. 16 marzo 1942, n A questo proposito, la Società ha provveduto a fornire al tribunale i chiarimenti / le integrazioni dallo stesso richieste anche mediante il deposito di un integrazione della relazione dell esperto attestatore; chiesto al tribunale di provvedere all omologazione dell accordo di ristrutturazione. Ciò, anche tenuto conto dell assenza di opposizioni allo stesso. In data 19 dicembre 2013, il tribunale ha omologato l Accordo di Ristrutturazione di cui si tratta. Non sono, invece, state accordate le autorizzazioni di cui si è detto in precedenza, anche in considerazione del venir meno di fatto delle necessità di finanza interinale ex art. 182 quinquies L.F a fronte, tra l altro, della celere omologazione dell Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell art. 182-bis L.F. In data 10 gennaio 2014, l azionista di controllo di Mediacontech (Lupo S.p.A.) ha provveduto ad erogare a quest ultima Euro 750 mila a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale. Conseguentemente alla luce dei predetti provvedimenti del Tribunale di Milano: si è reso necessario, in particolare sottoscrivere in data 28 gennaio 2014 un accordo di modifica del predetto accordo di ristrutturazione (e, per allineamento, degli altri contratti sottoscritti nell ambito dell operazione di ristrutturazione) al fine, tra l altro, di modificare la disciplina relativa alla parte di nuova finanza che (originariamente) avrebbe dovuto essere concessa da taluni istituti di credito nelle more del procedimento di omologa previa concessione delle autorizzazioni ex art. 182-quinquies LF, subordinando la relativa erogazione alla sola intervenuta efficacia integrale dell Accordo di Ristrutturazione (avvenuta in data 30 gennaio 2014) e non anche all'emissione da parte del Tribunale di Milano del predetto provvedimento autorizzativo; in tale contesto, le parti si sono altresì date reciprocamente atto del fatto che, stante la mancata autorizzazioni ex art. 182-quinquies LF, il Primo Pegno Square non è divenuto efficace e, pertanto, hanno costituito e perfezionato il Secondo Pegno Square (per ulteriori informazioni al riguardo, vedasi Sezione Prima, Capitolo XXII); è mutata la tempistica originariamente ipotizzata nel Piano di Mediacontech per l erogazione a quest ultima delle nuove risorse finanziarie (sia in forma di capitale di debito che di capitale di rischio) previste dall accordo di ristrutturazione di cui si tratta. L Assemblea straordinaria della Società, riunitasi in data 24 gennaio 2014 ha, tra l altro, deliberato di eliminare l indicazione del valore nominale delle azioni, di raggrupparle e di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443, codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile, entro il termine del 31 dicembre 2014 per un ammontare massimo pari ad Euro 19,1 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 50 milioni azioni ordinarie, prive del valore nominale, godimento regolare da offrire proporzionalmente in opzione agli Azionisti e da liberarsi in danaro. L Assemblea ha, altresì, deliberato, in pari data, di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare il prezzo di emissione delle Azioni. 85

86 Avvalendosi della delega conferitagli dall Assemblea straordinaria in data 24 gennaio 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 7 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e, in forma scindibile, per massimi Euro con emissione, anche in più tranche, di massime n nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, godimento regolare da offrire in opzione agli Azionisti, ad un prezzo per Azione di Euro 1,14 (di cui Euro 1,13 quale sovrapprezzo). L Accordo di Ristrutturazione, così come modificato ed alla luce dell avveramento di tutte le condizioni sospensive, è dunque divenuto efficace integralmente in data 30 gennaio Principali investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi ed investimenti in corso di realizzazione Gli investimenti ordinari del Gruppo Mediacontech sono finalizzati principalmente all acquisto di attrezzature tecniche e macchinari necessari al mantenimento del livello tecnologico dei servizi offerti dalle società del Gruppo. Al 31 dicembre 2010 gli investimenti sono stati complessivamente pari a 9,5 Euro/mn, di cui 4,2 Euro/mn relativi a Deltatre, in linea con l anno precedente. Gli investimenti ordinari effettuati nell esercizio 2010 ammontavano a 8,1 Euro/mn rispetto ai 7,5 Euro/mn dell anno precedente; inoltre nell esercizio la società Deltatre ha sostenuto investimenti non ricorrenti per 1,4 Euro/mn. I principali investimenti realizzati dal Gruppo sono rappresentati da acquisti di macchinari e di attrezzature tecniche destinati all attività ordinaria. Al 31 dicembre 2011 gli investimenti sono stati complessivamente pari a 11,6 Euro/mn, di cui 6,6 Euro/mn relativi a Deltatre, rispetto a 9,5 Euro/mn dell anno precedente (4,2 Euro/mn relativi a Deltatre). Gli investimenti ordinari effettuati nell esercizio 2011 ammontavano a 7,8 Euro/mn rispetto ai 8,1 Euro/mn dell anno precedente; inoltre nell esercizio la società Deltatre ha sostenuto investimenti non ricorrenti per 3,8 Euro/mn, di cui 1,8 Euro/mn relativi al nuovo immobile di Torino, circa 1,1 Euro/mn legato allo sviluppo di prodotti e circa 0,9 Euro/mn relativo a contratti pluriennali. Gli investimenti del Gruppo al 31 dicembre 2012 sono stati complessivamente pari a 12,0 Euro/mn, di cui 8,6 Euro/mn relativi ad investimenti ordinari, rispetto ai 7,8 Euro/mn dell anno precedente. Si precisa che tali investimenti includono gli investimenti effettuati dal Gruppo MTC complessivamente pari a 3,0 Euro/mn. Inoltre, nell esercizio 2012, sono stati sostenuti investimenti straordinari per complessivi 3,3 Euro/mn interamente riconducibili a Deltatre e relativi per circa 2,7 Euro/mn all allestimento dei mezzi mobili e di attrezzature che verranno utilizzate nell ambito di contratti pluriennali, oltre a 0,6 Euro/mn legati allo sviluppo di prodotti software e sviluppo interno di piattaforme digitali. Gli investimenti del Gruppo sono stati finanziati tramite contratti di leasing finanziario per 4,7 Euro/mn. Gli investimenti di Gruppo al 30 giugno 2013 sono stati complessivamente pari a 2,9 Euro/mn rispetto a 8,3 Euro/mn al 30 giugno 2012, concentrati prevalentemente sulla società Deltatre (2,2 Euro/mn rispetto a 4,8 Euro/mn del giugno 2012). (dati in /mn) giu Terreni e fabbricati 0,0 0,0 0,1 0,0 Impianti e macchinario 0,1 3,1 2,3 2,8 Attrezzature industriali e commerciali 0,8 3,7 2,7 2,9 Altri beni 0,2 2,3 1,4 1,4 immobilizzazioni in corso e acconti 0,0 0,0 1,5 0,0 Immobilizzazioni materiali 1,2 9,1 7,9 7,1 Costi di impianto e di ampliamento 0,0 0,0 0,0 0,0 Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità 1,2 2,0 1,8 0,4 Diritti di brevetto 0,0 0,0 0,0 0,2 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 0,1 0,4 0,7 0,3 Avviamento 0,0 0,0 0,0 0,0 Immobilizzazioni in corso ed acconti 0,4 0,4 1,1 1,5 Differenza da consolidamento 0,0 0,0 0,0 0,0 Altre 0,0 0,1 0,1 0,1 Immobilizzazioni immateriali 1,7 2,9 3,7 2,4 Totale investimenti 2,9 12,0 11,6 9,5 di cui investimenti non ricorrenti 0,6 3,3 3,8 1,4 86

87 Successivamente alla data del 30 settembre 2013 non sono stati realizzati investimenti significativi. Per ulteriori informazioni in merito agli investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi dal Gruppo Mediacontech si veda anche la Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo Investimenti in corso di realizzazione Gli investimenti tecnici in corso di realizzazione alla Data del Prospetto Informativo sono principalmente legati al rinnovo del parco tecnologico e di attrezzature, prevalentemente concentrati sulle società Deltatre, Mikros Image e Mikros Canada. Tali investimenti sono finanziati attraverso il ricorso a leasing finanziari e l utilizzo delle disponibilità di cassa. Successivamente al 30 giugno 2013 fino alla data del Prospetto Informativo, il Gruppo ha proseguito la realizzazione dei propri investimenti, in linea con l andamento ordinario delle proprie attività. Si segnala che nei primi nove mesi del 2013 gli investimenti del Gruppo sono stati complessivamente pari a 7,4 Euro/mn concentrati su Mikros Canada (3,3 Euro/mn), e Deltatre (3,0 Euro/mn) e Mikros Image (1,0 Euro/mn) Investimenti futuri Il Piano Industriale prevede investimenti in immobilizzazioni materiali per Mediacontech. pari ai seguenti importi: nel 2014: Euro 220 mila; nel 2015: Euro 220 mila; nel 2016: Euro 20 mila, per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo XIII. Si rileva che, alla Data del Prospetto il Consiglio di Amministrazione dell Emittente non ha assunto delibere in merito a tali investimenti futuri i quali, se del caso, verranno finanziati dal residuo dell Aumento di Capitale, dalla liquidità che verrà generata dalla gestione ordinaria e dal ricorso a leasing finanziari. 87

88 VI PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ Descrizione e caratteristiche dell attività del Gruppo Mediacontech è un gruppo internazionale che offre soluzioni e servizi per il mercato dei digital media. Il Gruppo si propone come partner tecnologico di riferimento per il mondo dello sport, dell advertising e dell entertainement. Il Gruppo Mediacontech occupa circa 800 persone con un fatturato di circa Euro 123,2 milioni (anno 2012), con sedi in Milano, Torino, Roma, Parigi, Liegi, Londra, Losanna, Bruxelles, Lussemburgo e Montreal. Mediacontech, holding del Gruppo, è quotata sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ), a decorrere dal 3 marzo 2008, data in cui l MTAX (sul quale la Società era quotata dal 4 luglio 2000) è stato accorpato da Borsa Italiana al MTA. Mediacontech è controllata, per il tramite di Lupo, da uno dei fondi gestiti da Synergo SGR S.p.A. (Fondo Ipef IV Italy). Con riguardo al posizionamento competitivo della Società, il Gruppo si posiziona cross media a livello internazionale, fornendo soluzioni trasversali sui settori media e verso nuovi players che necessitano di soluzioni tecnologiche di media management con standard diversi. Le società concorrenti operano solo in parte negli stessi settori in cui il Gruppo è presente. Trattandosi di nicchie di mercato, non esistono dati di mercato disponibili da fonti ufficiali, ad eccezione dei bilanci. In generale si possono considerare come concorrenti un numero limitato di società operanti in settori solo in parte simili, con dimensioni di fatturato significative: a titolo esemplificativo si possono citare Euroscena S.p.A. Buf Compagnie, Framestore, Moving Picture, The Mill e Vizrt Ltd. e Il Gruppo Mediacontech è attivo in tre principali ambiti di attività: IT & media solutions : servizi ad alta tecnologia legati alla diffusione e condivisione di eventi sportivi. L ambito di attività in questione pertiene, in particolare, al gruppo di imprese che fa capo alla controllata Deltatre; Post production & Animation : produzione di contenuti digitali ed effetti grafici per cinema, televisione e media advertising. L ambito di attività in questione pertiene, in particolare, al gruppo di imprese che fa capo alla controllata Square MTC S.r.l. (nel quale rientra, tra le altre cose, Mikros); Events media technology : servizi per la pianificazione e realizzazione di eventi artistici e fieristici. L ambito di attività in questione pertiene, esclusivamente, a SBP S.p.A. a seguito dell uscita dal perimetro della società Euphon Communication. Mediacontech, oltre ad occuparsi del coordinamento delle società controllate, gestisce poi, direttamente, un canale televisivo tematico. L attività del Gruppo Mediacontech. è, in larga parte, rivolta a mercati diversi da quello italiano. Si consideri, a questo proposito, che, nel corso del 2012, circa il 69% del fatturato è stato conseguito presso mercati esteri. Le aree di attività in cui opera il Gruppo Mediacontech, differiscono con riguardo a tipologia di servizi, organizzazione dell attività e clientela, nonché al livello di concentrazione del mercato. Nell ambito dell attività IT e Media Solutions in cui opera il Gruppo, le imprese coinvolte, che fanno capo a Deltatre, offrono servizi ad alta tecnologia legati alla diffusione e condivisione di eventi sportivi. Più precisamente, le imprese di cui si tratta svolgono un ruolo centrale nel processo di sfruttamento economico dei diritti associati agli eventi sportivi, nell ambito del quale interagiscono con tutti i principali attori coinvolti: i creatori dell evento sportivo; le agenzie specializzate nella gestione dei diritti sportivi; le imprese che distribuiscono i contenuti video. Il gruppo di imprese che fanno capo a Deltatre operano in tre principali ambiti di attività: 88

89 on line : prodotti per la diffusione digitale di contenuti sul web; on stage : prodotti destinati ai broadcaster per l elaborazione digitale grafica; backstage : sistemi per la gestione del workflow di video e dati. In particolare e principali categorie di servizi sono le seguenti: a) gestione, in tempo reale, delle informazioni provenienti direttamente dagli eventi sportivi. Dal 2006, Deltatre riceve in diretta dai campi di calcio informazioni e dati dettagliati su giocatori, arbitro e possesso di palla durante tutta la partita. Tramite servizi di grafica televisiva, questa fornisce statistiche, commenti e informazioni sui risultati; b) sviluppo di piattaforme software per clienti che operano nel mondo dello sport. In particolare Deltatre sviluppa sistemi operativi gestionali, che gestiscono tutte le operazioni che avvengono sui propri sistemi informativi; c) sviluppo e gestione di siti internet. Deltatre si occupa dello sviluppo e della gestione di siti internet per clienti che operano nel mondo dello sport. I siti internet contengono un grande quantitativo di dati, immagini e testi relativi agli eventi sportivi. La centralità del ruolo svolto dal gruppo Deltatre deriva, tra le altre cose, dai drastici cambiamenti (dovuti ai fenomeni, in larga parte di natura tecnologica) che si stanno registrando con riferimento alle modalità di fruizione dei contenuti video. Peraltro l innovazione tecnologica è una delle determinanti fondamentali dello sviluppo del mercato dei diritti associati agli eventi sportivi. I principali prodotti offerti dal gruppo Deltatre a titolo esemplificativo, sono rappresentati dalle soluzioni sviluppate con riferimento a due eventi sportivi di rilevanza internazionale: a) le Olimpiadi di Londra 2012; e b) b) l UEFA Champions League Il gruppo Deltatre, ha avviato da tempo un processo volto alla ridefinizione del proprio modello di business. Più precisamente, l obiettivo è quello di allargare l offerta commerciale affiancando alle soluzioni fortemente specializzate e personalizzate (che oggi rappresentano la parte prevalente dell offerta del gruppo Deltatre) delle soluzioni modulari e, pertanto, maggiormente standardizzate. La strategia in oggetto presenta, secondo il Gruppo Mediacontech, i seguenti vantaggi: 89

90 possibilità di allargare la base clienti: così facendo, il Gruppo sarà in condizione di attenuare l attuale dipendenza dai clienti principali (ad esempio nel 2011, circa il 70% dei ricavi è riconducibile ai due maggiori clienti del gruppo, ossia UEFA e FIFA); possibilità di accrescere il fatturato; possibilità di preservare gli attuali livelli di redditività. Nell ambito dell attività di Post production & Animation in cui opera il Gruppo, le imprese coinvolte, che fanno capo a Mikros Image, sono attive principalmente, in tre settori: pubblicità: cinema; animazione. Da un punto di vista geografico, le imprese coinvolte sono attive, principalmente, in Francia, Canada e Belgio. Nel settore della pubblicità, il gruppo di imprese in oggetto si occupa, in particolare, di: a) attività di post produzione (editing, effetti speciali, grading e color calibration, matte painting, ecc.) nell ambito dello sviluppo di spot pubblicitari destinati sia alla televisione che al web; b) attività di produzione di spot pubblicitari destinati sia alla televisione che al web. Nel settore di cui si tratta, il gruppo ambisce ad essere il punto di riferimento di agenzie pubblicitarie e inserzionisti nella realizzazione di spot pubblicitari ad elevato contenuto tecnico e creativo. Il settore della pubblicità ha registrato, in passato, un significativa contrazione dovuta, principalmente, alla crisi reale e dei mercati finanziari tuttora in corso e, alla conseguente contrazione dei budget pubblicitari. Tuttavia, il Gruppo Mediacontech ritiene possa essere prevedibile, in prospettiva, nei mercati chiave, un recupero del settore in oggetto. Ciò, tra le altre cose, anche grazie al forte sviluppo dei c.d. new media e, in particolare, del canale web. Le principali tendenze registrate nel settore in oggetto sono le seguenti: contrazione del prezzo dei servizi base; integrazione lungo la filiera: si assiste, infatti, al tentativo da parte delle agenzie pubblicitarie di integrare al loro interno le attività di produzione e post produzione. Nel settore cinematografico, le imprese coinvolte svolgono, in particolare, attività di post produzione (editing, effetti speciali, grading color calibration, matte painting, ecc.) nell ambito dello sviluppo di film destinati sia al cinema che alla televisione. Nel settore di cui si tratta, il gruppo ambisce: ad essere partner strategico di produttori europei indipendenti; a sviluppare relazioni durature con le grandi case di produzione europee e statunitensi; ad essere il punto di riferimento di produttori di piccole e medie dimensioni sfruttando il know how accumulato in tema di incentivi rivolti alle produzioni cinematografiche. Il Gruppo è attivo, principalmente, nei mercati francese e canadese. In base agli ultimi dati disponibili, entrambi i predetti mercati si caratterizzano per un livello di investimenti decisamente superiore a quello italiano: poco più di 3 volte, nel caso del mercato francese; poco più di 6 volte, nel caso del mercato canadese. In quest ultimo mercato, gli investimenti esteri sono addirittura superiori a quelli domestici (rispettivamente il 57% e il 43% degli investimenti complessivi). Ciò, principalmente, per via dell esistenza di meccanismi di incentivazione delle produzioni cinematografiche. In particolare i servizi offerti dalle imprese cui fa capo Mikros Image sono rappresentati da: a) realizzazione di lungometraggi di animazione in 3D; b) creazione di personaggi di animazione; c) creazione delle c.d. story board d) post produzione, ovvero soluzioni di contents creations attraverso la realizzazione di master; servizi di sviluppo e stampa di materiale sensibile; servizi di trattamento di segnali di 90

91 diversi standard, servizi di editing digitale off-line e on-line; computer grafica bidimensionale e tridimensionale; soluzioni di sonorizzazione; effetti speciali televisivi e cinematografici. Nel settore di cui si tratta, il Gruppo Mediacontech ambisce: a consolidare il proprio posizionamento nel mercato europeo della produzione di lungometraggi di animazione in 3D; ad accrescere la presenza nei mercati canadese e statunitense. Va segnalato che, negli ultimi anni le produzioni di lungometraggi in digital animation hanno riscontrato un grande successo in termini di incassi e hanno rappresentato una quota consistente (circa il 10%, con un picco di circa il 14,5% nel 2010) del totale delle produzioni. Nell ambito delle attività Events media technology in cui opera il Gruppo i principali servizi forniti da SBP sono rappresentati da: a) Produzione con regia residente in studio e collegamenti esterni, tra cui quelli legati alla creazione di contenuti, alla produzione tecnico /esecutiva delle TV a tema diffuse prevalentemente attraverso la piattaforma digitale, alla produzione e realizzazione di stazione televisive, alla realizzazione grafica, regia e modalità di presentazione dei contenuti; b) Produzione con mezzi mobili di ripresa televisiva sia in SDTV (standard definition) che in HDTV (high definition) nel settore degli eventi sportivi, musicali e di intrattenimento, Alla luce del Piano Industriale , questa attività non rappresenta il core business del Gruppo Mediacontech. Nell ambito delle attività in cui opera il Gruppo i principali soggetti destinatari dei su menzionati servizi sono: reti televisive, proprietari di diritti e produttori di contenuti, federazioni sportive internazionali; agenzie e produttori pubblicitari e case di produzione cinematografiche Opportunità e minacce, punti di forza e di debolezza I settori in cui opera il Gruppo sono caratterizzati dall assenza di perimetri definiti e dalla crescente evoluzione delle attività. Conseguentemente gli operatori crescono in maniera diversificata e presentano un mix di servizi. Sulla base di queste premesse è possibile trovare uno spazio per considerazioni legate alla situazione interna dell impresa, i cui punti di forza sono: la competenza nei vari settori di attività, la presenza trasversale a settori diversi del mondo allargato dei digital media, la non dipendenza da specifiche tecnologie, la presenza internazionale. Per quanto riguarda invece i punti di debolezza che potrebbero ridurne la capacità competitiva, la Società ritiene di poter identificare i seguenti: la presenza di attività con margini non elevati e particolarmente penalizzate nell attuale contesto di indebolimento dei mercati, il rischio tecnologico, qualora un nuovo standard (rispetto al HD) venisse introdotto sul mercato; la limitata visibilità sull andamento prospettico di attività come quelle relative alla pubblicità che risultano legate a programmi di breve termine; la necessità di ridefinire continuamente l offerta per seguire l evoluzione degli scenari in relazione alla presenza trasversale del Gruppo in settori diversi del mondo allargato dei media. Per ciò che concerne la situazione esterna dell impresa, la Società ritiene di poter individuare nuove opportunità nello sviluppo continuo di soluzioni legate ai digital media. Tale dinamica riguarda sia lo sviluppo tecnologico che la nascita di nuovi operatori con modelli di business innovativi che spesso si focalizzano sulla realizzazione di contenuti e ricorrono a partner tecnologici esterni. Il continuo cambiamento del posizionamento degli operatori e delle soluzioni utilizzate, offre l opportunità ai players più innovativi di acquisire un ruolo importante nello sviluppo dei digital media. Tra le minacce individuabili nei sistemi in cui opera la Società si segnalano invece il cambiamento tecnologico, che ridefinisce il livello della domanda, e un contesto economico in crisi che potrebbe rallentare gli investimenti e la richiesta di servizi da parte dei settori media e dei settori più innovativi. Infine si segnala l assenza di barriere all entrata per nuovi competitors Attività IT & MEDIA SOLUTIONS L ambito di attività in questione pertiene al gruppo di imprese che fa capo alla controllata Deltatre. I principali clienti sono le reti televisive italiane ed estere, i broadcaster internazionali, i canali tematici e i proprietari di diritti, le federazioni sportive internazionali. In particolare, il principale cliente UEFA rappresenta circa il 43% dei ricavi di Deltatre al 30 settembre 2013, il 91

92 42% al 31 dicembre 2012, il 55% al 31 dicembre 2011 e il 49% al 31 dicembre 2010 e alle medesime date rappresenta rispettivamente il 20%, il 19%, il 20% e il 18% dei ricavi del Gruppo Mediacontech. I rapporti con UEFA sono regolati da un contratto quadro con scadenze triennali, legate ai cicli di vendita dei diritti sportivi da parte del cliente. Tale contratto originariamente sottoscritto nel 2003, è stato rinnovato nel 2006, 2009, e 2012 ed attribuisce alla prima il ruolo di fornitore privilegiato nello sviluppo di progetti IT, purché rientranti nell ambito di operatività di Deltatre. Le specifiche, i termini e le condizioni di base alla fornitura dei servizi sono invece stabiliti attraverso appositi contratti collegati. 1. ANDAMENTO DEI RISULTATI Nel corso del 2012 Deltatre ha evidenziato un sensibile incremento dei livelli di attività, realizzati per oltre il 98% sui mercati esteri, con ricavi pari a 56,5 Euro/mn rispetto ai 43,4 Euro/mn dello scorso esercizio. Tali risultati sono stati favoriti dalla ciclicità degli anni pari caratterizzati dalla presenza di primari eventi sportivi internazionali, quali i Giochi Olimpici di Londra ed i Campionati Europei di Calcio in Polonia Ucraina. Il fatturato registrato nell esercizio 2012 evidenzia peraltro un importante crescita (circa 10 Euro/mn) anche rispetto al 2010, a conferma del trend pluriennale di sviluppo. Nel corso dell esercizio la società si è focalizzata sul consolidamento del proprio ruolo di leadership internazionale nel mondo di servizi IT & Media per lo sport. Tale strategia è stata connotata da un continuo investimento di natura tecnologica finalizzato ad una maggiore riutilizzabilità e scalabilità delle piattaforme (processo già iniziato nel corso del 2010). Strategicamente l obiettivo è quello di offrire ai propri clienti attuali, ma anche a nuovi clienti potenziali, un panel di soluzioni più ricco: da quelle fortemente personalizzate, che rappresentano tradizionalmente la peculiarità dell offerta Deltatre, ad altre maggiormente standardizzate, ma pur sempre con connotati comuni di qualità ed innovazione. Le Olimpiadi di Londra 2012 hanno rappresentato una importante opportunità per presentare al mondo dello sport e dei broadcaster le soluzioni legate al mondo web. In particolare, le piattaforme DIVA e ORP, la cui commercializzazione era partita già nel 2011, sono state utilizzate dai principali broadcaster europei e americani (CTV, NBC, TERRA, BBC). L Operation Center, già in funzione dal 2009, ha permesso di concentrare le attività di elaborazione dei dati in occasione degli eventi, migliorando l efficienza e l efficacia dei servizi con i clienti esistenti (UEFA, FIFA, Londra 2012, siti European Tour e IRB.com), nonché di garantire nuove opportunità di business Il Margine operativo lordo (Ebitda) è stato pari a 16,2 Euro/mn rispetto ai 13,3 Euro/mn del 2011, con un rapporto in termini percentuali sul fatturato (circa 29%) sostanzialmente in linea rispetto all esercizio precedente. Il Risultato operativo (Ebit) è stato pari a 11,9 Euro/mn rispetto ai 9,8 Euro/mn del Il Risultato netto registra un utile di 7,2 Euro/mn rispetto a 6,2 Euro/mn del Nel corso del 2012 Deltatre ha effettuato investimenti per complessivi 6,3 Euro/mn, di questi, circa 3,3 Euro/mn non ricorrenti, sono legati allo sviluppo di prodotti e contratti pluriennali. Da evidenziare lo sforzo economico per completare l allestimento dei nuovi van per la commessa UEFA Champions League (investimento cominciato nel 2011). Si segnala inoltre che, al completamento delle attività per i Giochi Olimpici di Londra, l azienda ha rafforzato la propria presenza commerciale internazionale con l apertura di nuovi uffici in Francia e Germania. Nel corso dell esercizio, l attività è stata connotata da importanti commesse, tra le quali si ricordano le attività per lo sviluppo del sito web ufficiale dei Giochi Olimpici di Londra 2012, per i siti olimpici di broadcasters internazionali (NBC,CTV, TERRA, BBC), per i Campionati Europei di Calcio, per la UEFA Champions League, per la FIFA, per la IAAF e per l International Rugby Board e quelle relative all European Tour Golf, che rappresentano complessivamente circa il 72% dei ricavi. 2. SERVIZI OFFERTI Il gruppo Deltatre offre servizi ad alta tecnologia legati alla diffusione e condivisione di eventi sportivi. Il gruppo in oggetto ha avviato da tempo un processo volto alla ridefinizione del proprio modello di business. Più precisamente, l obiettivo è quello di allargare l offerta commerciale affiancando alle soluzioni fortemente 92

93 specializzate e personalizzate (che oggi rappresentano la parte prevalente dell offerta del gruppo Deltatre) delle soluzioni modulari e, pertanto, maggiormente standardizzate. Per quanto riguarda la determinazione dei prezzi di vendita si specifica che le prestazioni di servizi da parte del Gruppo sono realizzate essenzialmente su commessa e pertanto i relativi prezzi delle prestazioni sono definiti di volta in volta in base alle specifiche tecniche del progetto definito dal cliente. Il Gruppo opera sia con clienti pubblici che con clienti privati senza differenze sui prezzi applicati per le suddette prestazioni di servizi. 3. STRATEGIE Le linee strategiche generali del Piano prevedono lo sviluppo / rafforzamento del gruppo di imprese che fanno capo a Deltatre. In tale contesto, le imprese che svolgono attività di It & media solutions intendono perseguire il rafforzamento del proprio posizionamento di mercato nelle aree in cui sono presenti ed in particolare in quelle a maggior tasso di crescita, facendo leva sui servizi in alta definizione, sulle piattaforme digitali, sulle applicazioni multimediali a livello internazionale, sull innovazione tecnologica, sulla qualità ed innovazione dei servizi di fascia alta offerti. Il gruppo Deltatre intende quindi rispettare le seguenti linee strategiche a breve termine e a medio/lungo termine: apertura di filiali commerciali in diversi Paesi esteri, tra i quali, in particolare Germania, Francia, Brasile e Stati Uniti; Canada e Emirati Arabi Uniti; sviluppo di partnership operative; sviluppo dell offerta di prodotti on-line; massimizzazione delle opportunità commerciali e presidio dei maggiori clienti internazionali; infine introduzione di un nuovo modello di business e di approccio commerciale. La strategia in oggetto presenta, secondo il Gruppo Mediacontech i seguenti vantaggi: possibilità di allargare la base clienti (così facendo, il gruppo sarà in condizione di attenuare l attuale dipendenza dai clienti principali ad esempio, in base a quanto riferitomi, nel 2011, circa il 70% dei ricavi è riconducibile ai due maggiori clienti del gruppo, ossia UEFA e FIFA); possibilità di accrescere il fatturato; possibilità di preservare gli attuali livelli di redditività. 93

94 6.1.4 Attività post production & animation L ambito di attività in questione pertiene al gruppo di imprese che fa capo alla controllata Mikros Image Le attività sono focalizzate nel settore della pubblicità, del cinema e dell animazione. 1. ANDAMENTO DEI RISULTATI Il mercato francese dell advertising ha risentito anche nel corso del 2012 del deterioramento del contesto economico internazionale. In particolare il secondo semestre è stato influenzato da tale evoluzione negativa e dalla situazione di crisi vissuta negli ultimi mesi dell anno da alcuni players del settore. Nonostante tale difficile contesto competitivo, l andamento di Mikros Image ha evidenziato una significativa crescita dei livelli di attività. Il gruppo MTC ha registrato un fatturato pari a 27,2 Euro/mn rispetto ai 20,2 Euro/mn del La crescita di fatturato ha riguardato prevalentemente il settore degli effetti speciali e della elaborazione di immagini digitali per il cinema, nel quale Mikros ha ottenuto e finalizzato importanti commesse a livello internazionale. La crescita delle attività si è riflessa positivamente sui margini economici del Gruppo MTC, con un Ebitda che si è attestato a 2,1 Euro/mn rispetto a 1,0 Euro/mn del 2011 ed un risultato operativo che è stato positivo per 0,4 Euro/mn rispetto ad una perdita di (0,6) Euro/mn del Il risultato netto è un utile pari a 0,5 Euro/mn rispetto ad una perdita di (0,3) Euro/mn dell anno precedente. Gli investimenti effettuati nel 2012 dal Gruppo MTC ammontano complessivamente a 3,0 Euro/mn. Si segnala che la controllata Mikros Image, società leader in Francia nel campo degli effetti speciali e nella elaborazione delle immagini digitali per il mercato della pubblicità e del cinema si è aggiudicata nel 2012, per la seconda volta consecutiva, il premio César et Techniques che rappresenta il maggior riconoscimento di settore dell industria cinematografica francese, e che lo spot L orso realizzato dalla società per Canal+ è risultato lo spot televisivo più premiato al mondo nel corso del 2012 secondo la rivista specializzata Gunn Report. Si segnala infine che a dicembre la Mikros Image ha acquisito un nuovo importante progetto internazionale nel settore dell animazione cinematografica, che conferma la crescita del posizionamento competitivo dell azienda nel settore. 2. SERVIZI OFFERTI I servizi offerti dal Gruppo in questo ambito di attività si caratterizzano per un know-how molto qualificato in termini di creazione e progettazione nonché per l utilizzo di tecnologia avanzata e tecniche differenziate a seconda delle attività svolte. Nel settore della pubblicità, il gruppo di imprese in oggetto si occupa, in particolare, di: a) attività di post produzione (editing, effetti speciali, granding, color calibration, matte painting, ecc.) nell ambito dello sviluppo di spot pubblicitari destinati sia alla televisione che al web; b) attività di produzione di spot pubblicitari destinati sia alla televisione che al web. Nel settore cinematografico, le imprese coinvolte svolgono, in particolare, attività di post produzione (editing, effetti speciali, granding, color calibration, matte painting, ecc.) nell ambito dello sviluppo di film destinati sia al cinema che alla televisione. In particolare i servizi offerti dalle imprese cui fa capo Mikros Image sono rappresentati da: a) realizzazione di lungometraggi di animazione in 3D; b) creazione di personaggi di animazione ; c) creazione delle c.d. story board d) post produzione, ovvero soluzioni di contents creations attraverso la realizzazione di master; servizi di sviluppo e stampa di materiale sensibile; servizi di trattamento di segnali di diversi standard, servizi di Editing digitale offline e on-line; computer grafica bidimensionale e tridimensionale; soluzioni di sonorizzazione; effetti speciali televisivi e cinematografici. 94

95 3. STRATEGIE Le linee strategiche generali del Piano Industriale definite a livello di gruppo prevedono: sviluppo / rafforzamento dei gruppi di imprese che fanno capo a MTC S.A.; ristrutturazione, sotto il profilo industriale, di Square MTC S.r.l. al fine, tra le altre cose, di renderla autonoma sotto il profilo finanziario; probabile liquidazione di Blue Gold S.r.l. che non è più operativa. In tale contesto, le imprese che svolgono attività di Post Production e Animation intendono rafforzare il proprio posizionamento di mercato, potenziando l offerta di soluzioni e servizi nei settori di riferimento a livello internazionale. Più precisamente il gruppo Mikros ambisce: nel settore pubblicitario: ad essere il punto di riferimento di agenzie pubblicitarie e inserzionisti nella realizzazione di spot pubblicitari ad elevato contenuto tecnico e creativo, ; nel settore cinematografico: ad essere partner strategico di produttori europei indipendenti; a sviluppare relazioni durature con le gradi case di produzione europee e statunitensi; ad essere il punto di riferimento di produttori di piccole e medie dimensioni sfruttando il know how accumulato in tema di incentivi rivolti alle produzioni cinematografiche, ; nel settore dell animazione: a consolidare il proprio posizionamento nel mercato europeo della produzione di lungometraggi di animazione in 3D; ad accrescere la presenza nei mercati canadese e statunitense. Il piano del gruppo MTC S.A. poggia, in particolare, sulle linee guida strategiche (a breve termine e a medio/lungo termine): Per ciò che riguarda Square MTC S.r.l (holding mista che, oltre a detenere il controllo di MTC S.A. e Blue Gold S.r.l.) si occupa di attività di post produzione, principalmente, nell ambito dello sviluppo di spot pubblicitari. Tenuto conto del difficile contesto di mercato e delle difficoltà che sta sperimentando nella propria attività operativa: il Gruppo Mediacontech ha avviato un processo volto alla ristrutturazione della società al fine, tra le altre cose, di renderla autonoma sotto il profilo finanziario 95

96 Il piano strategico di Square MTC S.r.l. poggia, in particolare, sulle linee guida strategiche (a breve termine e a medio / lungo termine): Attività Events Media technology Nell ambito dell attività Events media technology in cui opera il Gruppo i principali servizi sono forniti esclusivamente da SBP a seguito dell uscita dal perimetro di Gruppo della società Euphon Communication. La società si occupa, principalmente, di produzioni televisive relative ad eventi legati al mondo dello sport. 1. ANDAMENTO DEI RISULTATI I ricavi al 31 dicembre 2012 sono stati pari a 11,2 Euro/mn rispetto a 10,9 Euro/mn dello scorso esercizio (+3,4% circa). Tale variazione positiva è interamente riconducibile alle attività legate ai Giochi Olimpici di Londra 2012, in quanto le restanti produzioni hanno subito una contrazione rispetto allo scorso esercizio, particolarmente sensibile nel secondo semestre dell anno. La debolezza dei livelli di attività ha continuato a caratterizzare il mercato dei media, sia a livello nazionale che internazionale, con una contrazione del mercato dei servizi per i broadcaster associata ad un aumento della pressione competitiva. Il deterioramento del contesto di mercato ha penalizzato i margini reddituali: il Margine operativo lordo (Ebitda) è stato pari a 1,1 Euro/mn rispetto a 2,4 Euro/mn del 2011, con una marginalità in contrazione (in termini percentuali 10% rispetto al 22% del 2011). Il Risultato operativo (Ebit) è stato negativo per (1,5) Euro/mn rispetto a 0,1 Euro/mn del Il Risultato netto ha chiuso con una perdita di (1,5) Euro/mn, rispetto a (0,4) Euro/mn nel Nel corso del 2012 SBP ha effettuato investimenti per complessivi 0,8 Euro/mn, legati all attività ordinaria della società. Nel 2012 l attività è stata connotata da importanti contratti legati al settore sportivo, tra i quali le Olimpiadi di Londra 2012, il Campionato del Mondo MotoGP, la gestione del Canale Supertennis-Federazione Italiana Tennis e le attività per il mondo del Calcio con lo sviluppo di soluzioni innovative per le riprese in 3D. Alla luce del perdurare del contesto di contrazione del mercato di riferimento, la società ha avviato una serie di attività volte alla riduzione dei costi ed al miglioramento dell efficienza operativa, proseguita anche nel corso dell esercizio SERVIZI OFFERTI I servizi forniti da SBP sono rappresentati da: a) Produzione con regia residente in studio e collegamenti esterni, tra cui quelli legati alla creazione di contenuti, alla produzione tecnico/esecutiva delle TV a tema diffuse 96

97 prevalentemente attraverso la piattaforma digitale, alla produzione e realizzazione di stazione televisive, alla realizzazione grafica, regia e modalità di presentazione dei contenuti; b) Produzione con mezzi mobili di ripresa televisiva sia in SDTV (standard definition) che in HDTV (high definition) nel settore degli eventi sportivi e di intrattenimento. Alla luce del Piano Industriale , questa attività non rappresenta il core business del gruppo Mediacontech. 3. STRATEGIE Le linee strategiche generali del Piano prevedono la ristrutturazione, sotto il profilo industriale, di SBP S.p.A. al fine, tra le altre cose, di renderla autonoma sotto il profilo finanziario e appetibile per eventuali investitori industriali e/o finanziari. In particolare per ciò che riguarda SBP, tenuto conto del difficile contesto di mercato e delle difficoltà che la società sta sperimentando, il Piano Industriale prevede le seguenti linee guida strategiche (a breve termine e a medio / lungo termine): 6.2 PRINCIPALI MERCATI Mercati Le società concorrenti del Gruppo operano spesso solo in parte negli stessi settori di attività in cui il Gruppo è presente. Trattandosi di nicchie di mercato, non esistono dati di mercato disponibili da fonti ufficiali, ad eccezione dei bilanci. In generale si possono considerare come concorrenti un numero limitato di società operanti in settori solo in parte simili, con dimensioni di fatturato significative: a titolo esemplificativo si possono citare Euroscena S.p.A. Buf Compagnie, Framestore, Moving Picture, The Mill e Vizrt Ltd. Alla Data del Prospetto Informativo la Società non dispone di dati dei tassi storici di crescita relativi ai mercati di riferimento né dispone di un analisi sulla struttura e dimensionamento degli stessi, in quanto al di là delle considerazioni macro sui mercati della produzione televisiva, della post-produzione pubblicitaria televisiva e cinematografica non risultano disponibili dati riferibili ai settori specifici di attività del Gruppo. Il mercato della Produzione e delle riprese con regie mobili, fortemente legato ad eventi di grande rilevanza, e non sempre prevedibili, è caratterizzato dalla presenza di numerosi operatori. Il mercato della produzione televisiva segue un trend tecnologico, simile alla post-produzione, con salti di tecnologia che possono modificare l assetto competitivo e gli equilibri tra gli operatori. In Italia il comparto della produzione tecnica televisiva nasce negli anni settanta in concomitanza con la nascita del mercato televisivo nazionale. In quegli anni la RAI e le prime emittenti private cominciano ad avere l esigenza di coprire una serie di servizi senza ricorrere a risorse interne. Con l aumento dell offerta televisiva la richiesta di 97

98 servizi in outsourcing, tra gli anni 80 e 90, è costantemente aumentata portando infine, dopo la nascita delle Pay- TV, alla formazione in Italia di un comparto produttivo maturo. Dalla seconda metà degli anni 90 è quindi iniziata una competizione basata sul contenimento dei costi e sull offerta di servizi costantemente innovativi. Complessivamente sul territorio nazionale sono censite una cinquantina di aziende che operano, a vari livelli, nel settore delle riprese pesanti. Tra le maggiori aziende non ci sono soggetti preminenti: le aziende con maggiore fatturato hanno meno del 10% del mercato complessivo e il quadro è relativamente bilanciato. Le maggiori aziende destinano circa un terzo del fatturato annuale agli investimenti tecnologici. Una percentuale di investimenti così elevata corrisponde in effetti alla pressione imposta dall innovazione tecnologica: solo le imprese in grado di offrire servizi tecnici allo stato dell arte possono competere per aggiudicarsi le commesse dei broadcasters nazionali ed internazionali. Il Gruppo segue costantemente le innovazioni e gli standard emergenti per anticipare le possibili evoluzioni tecnologiche in atto nel settore e di conseguenza sviluppare proposte di soluzioni alternative. Oltre alla produttività e alla qualità del proprio servizio la chiave per il successo nel mercato di riferimento è rappresentata dalla capacità di proporre una incessante innovazione tecnologica. Di seguito una indicazione dei fenomeni che stanno modificando le modalità di fruizione dei contenuti Video. L innovazione tecnologica è una delle determinanti fondamentali dello sviluppo del mercato dei diritti associati agli eventi sportivi. Il mercato della post-produzione pubblicitaria, televisiva e cinematografica è un mercato maturo e concentrato, caratterizzato da salti tecnologici che rinnovano le barriere all entrata. L ascesa delle tecnologie digitali sta offrendo nuove soluzioni tecniche e creative in tutti i segmenti della catena del valore (produzione, postproduzione, distribuzione e consumo). In particolare la post-produzione digitale, permette di creare effetti speciali direttamente tramite personal computer sostituendo quegli effetti classici generati solo otticamente sul set in fase di ripresa. Per quanto riguarda il mercato della post-produzione pubblicitaria televisiva e cinematografica si possono identificare le differenti tipologie di clienti coinvolti in questa attività che interagiscono direttamente e indirettamente con il Gruppo, in particolare le case di produzione pubblicitarie, le agenzie di pubblicità, le case di produzione cinematografiche e di produzione TV e le emittenti televisive. 98

99 Più in particolare il settore della pubblicità ha registrato, in passato, un significativa contrazione dovuta, principalmente, alla crisi reale e dei mercati finanziari tuttora in corso e, alla conseguente contrazione dei budget pubblicitari. Le principali tendenze registrate nel settore in oggetto sono le seguenti: contrazione del prezzo dei servizi base; integrazione lungo la filiera. Si assiste, infatti, al tentativo da parte delle agenzie pubblicitarie di integrare al loro interno le attività di produzione e post produzione. Per ciò che riguarda le attività nel mercato cinematografico, il gruppo è attivo, principalmente, nei mercati francese e canadese. In base agli ultimi dati disponibili, entrambi i predetti mercati si caratterizzano per un livello di investimenti decisamente superiore a quello italiano: poco più di 3 volte, nel caso del mercato francese; poco più di 6 volte, nel caso del mercato canadese. In quest ultimo mercato, gli investimenti esteri sono addirittura superiori a quelli domestici (rispettivamente il 57% e il 43% degli investimenti complessivi). Ciò, principalmente, per via dell esistenza di meccanismi di incentivazione delle produzioni cinematografiche. Per ciò che riguarda infine le attività di animation, va segnalato che, negli ultimi anni le produzioni di lungometraggi in digital animation hanno riscontrato un grande successo in termini di incassi e hanno rappresentato una quota consistente (circa il 10%, con un picco di circa il 14,5% nel 2010) del totale delle produzioni. La quota di mercato delle produzioni in digital animation. 99

100 6.2.2 Entrate totali per categoria di attività e mercato geografico La seguente tabella riassume i ricavi delle società del Gruppo Mediacontech per i periodi indicati. Set. Set. Dic. Dic. Dic. (valori /mn) Mediacontech 1,9 2,7 3,5 3,9 3,6 Deltatre 30,5 43,9 56,5 43,4 46,9 MTC 26,5 20,4 27,2 20,2 20,5 SBP 5,6 9,1 11,2 10,9 13,1 Square 0,9 1,5 1,8 3,1 5,2 Elisioni (0,1) (0,3) 0,0 (0,3) (0,6) PERIMETRO PIANO 65,4 77,3 100,3 81,2 88,6 Il totale dei ricavi delle società comprese nel perimetro del Piano industriale non comprende le società cedute ed in via di dismissione Sono, Mozart, Euphon Communication e Volume. Si fornisce di seguito, per l esercizio 2012, l Ebitda delle società del Gruppo. Dic. (valori /mn) 2012 Mediacontech (0,9) Deltatre 16,2 MTC 2,1 SBP 1,1 Square (1,2) Elisioni (0,1) PERIMETRO PIANO 17,2 Euphon Communication/Volume 1,1 TOTALE 18,2 Nel corso del triennio è cambiato strutturalmente il grado di internazionalizzazione del Gruppo che nel 2012 ha realizzato il 69% circa del fatturato all estero rispetto al 64% del

101 La seguente tabella riassume l incidenza percentuale di fatturato di Gruppo per area geografica per i periodi indicati. Composizione ricavi per area geografica (dati in /mn) set. ' Italia 7,0 37,8 42,5 48,9 % su tot. fatt.to 11% 31% 36% 37% Estero 58,4 85,4 75,5 84,5 % su tot. fatt.to 89% 69% 64% 63% Ricavi Gruppo 65,4 123,2 118,0 133,4 6.3 Eventi eccezionali Alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sull attività dell Emittente o del Gruppo. Non si sono verificate interruzioni nell attività del Gruppo Mediacontech che possano avere, o abbiano avuto di recente, effetti importanti sull attività dello stesso. 6.4 Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione Finanziamenti bancari Per quanto concerne i finanziamenti bancari, si rinvia alla sezione Prima, Capitolo XXII del presente Prospetto Informativo. Rapporti con i fornitori Il Gruppo Mediacontech si affida, per alcune delle proprie attività, a fornitori terzi. Ad eccezione di un numero limitato (che incidono in misura non significativa, nell ordine del 2% rispetto al totale dei debiti verso fornitori) di contratti di fornitura di media durata (in genere di tre anni), il Gruppo Mediacontech è solito stipulare con i propri fornitori soltanto contratti a breve scadenza, rinnovabili di volta in volta. Peraltro, il Gruppo intrattiene rapporti con i propri fornitori su base non esclusiva, circostanza che gli permette di sostituire i fornitori stessi in ogni momento. Considerando l assenza di rapporti di esclusiva con i fornitori abituali del Gruppo e la presenza sul mercato di un ampio numero di soggetti in grado di prestare i servizi sopra menzionati, il management ritiene che gli attuali fornitori possano essere sostituiti agevolmente con altri fornitori di pari livello. Tuttavia, qualora l emittente non fosse in grado di mantenere o rinnovare alcuni dei suddetti contratti e, contestualmente, non fosse in grado di negoziare alle stesse condizioni nuovi contratti con altri fornitori in sostituzione di quelli eventualmente cessati, i risultati economici e le prospettive di crescita del Gruppo potrebbero risentirne negativamente. Contratto tra Deltatre e i suoi principali clienti La tipologia e il modello di business condotti da Deltatre comportano la concentrazione del fatturato su un ristretto numero di clienti, principalmente rappresentati da federazioni sportive internazionali e/o soggetti riconducibili alle stesse. 101

102 In particolare, il principale cliente, società riconducibile ad una primaria federazione sportiva internazionale, rappresenta il 60% circa dei Ricavi Consolidati al 31 dicembre Tuttavia il Gruppo in oggetto, ha avviato un processo volto alla ridefinizione del proprio modello di business con l obiettivo di allargare la base clienti affiancando alle soluzioni fortemente specializzate e personalizzate (che oggi rappresentano la parte prevalente dell offerta del gruppo Deltatre) delle soluzioni modulari e, pertanto, maggiormente standardizzate. In merito alle informazioni sulle concentrazioni dei clienti, vedasi anche la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo Posizione concorrenziale Premesso che non esistono studi specifici riferibili al perimetro di attività in cui opera Mediacontech, secondo il management il Gruppo occupa una posizione di rilievo sulla base delle informazioni pubbliche (quali le informazioni economico-patrimoniali estratte dai bilanci di un limitato numero di società che si possono considerare concorrenti del Gruppo), tenuto conto che, in Italia, non risultano altri gruppi, quotati, non controllati da operatori media e operanti nell ambito delle soluzioni tecnologiche, con le stesse dimensioni di fatturato consolidato e con lo stesso grado di ampiezza di soluzioni tecnologiche. Tale posizione si ritiene possa essere confermata anche dalla dimensione internazionale del Gruppo, che ha una significativa presenza in Francia, Gran Bretagna, Svizzera, Belgio, Lussemburgo e Canada, e dal carattere internazionale dei propri clienti. Gli altri gruppi operanti in Italia sono in genere concorrenti solo su alcuni settori di attività, con un perimetro di attività locale, e con livelli di fatturato che, includendo anche aree di attività diverse, generalmente si collocano tra i 5 e i 30 milioni di euro. Per quanto riguarda la tipologia della clientela del Gruppo Mediacontech, questa è legata direttamente all attività e ai settori di riferimento, e comprende le reti televisive tradizionali, i broadcaster satellitari, i canali tematici e i proprietari di diritti internazionali, le case di produzione pubblicitarie, le agenzie di pubblicità, gli editori e i canali televisivi. Nell esercizio 2012 la percentuale di fatturato realizzato con i primi 5 clienti del Gruppo è stata di circa il 17%; tale percentuale è rimasta sostanzialmente invariata nel primo semestre Il Gruppo non dispone di un autonoma rete distributiva in quanto per la tipologia dell attività le relazioni e le opportunità commerciali derivano da una fidelizzazione dei principali clienti e da rapporti storici con gli stessi e dalle specifiche competenze delle società del Gruppo. Le informazioni fornite nel Prospetto Informativo relative al posizionamento competitivo dell Emittente sono frutto di elaborazioni del management effettuate sulla base di informazioni pubbliche e della propria esperienza maturata nei settori di riferimento. 102

103 VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO AL QUALE APPARTIENE L EMITTENTE Mediacontech è la società capogruppo del Gruppo Mediacontech. La struttura del Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo è la seguente: L Emittente non è soggetto ad alcuna attività di direzione e coordinamento. Infatti, benché alla Data del Prospetto Informativo Synergo SGR S.p.A. (per conto di Ipef IV Italy, fondo di investimento mobiliare chiuso di diritto italiano) detenga, per il tramite di Lupo, il controllo di diritto della Società con una partecipazione pari al 78,371% del capitale sociale (vedasi Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafi 18.1 e 18.3), detta società non esercita sull Emittente alcuna attività di direzione o coordinamento di carattere operativo, amministrativo o finanziario inquadrabile ai sensi di quanto disposto dall articolo 2497 del Codice Civile, in considerazione della natura dell investimento, che è a carattere finanziario ed è stato compiuto nell ambito dell attività di gestione di patrimoni prestata da Synergo SGR S.p.A. Inoltre, tale società non interviene nell organizzazione e gestione di Mediacontech la quale svolge autonomamente, tramite i propri organi ed il proprio organigramma, l attività di ordinaria e straordinaria amministrazione. Le società del Gruppo Mediacontech sono invece soggette all attività di direzione e di coordinamento dell Emittente ai sensi dell articolo 2497 del Codice Civile. 103

104 Di seguito sono descritte le principali modalità attraverso le quali l Emittente esercita l attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo Mediacontech: (i) (ii) (iii) coordinamento delle politiche finanziarie di gruppo: l Emittente coordina le esigenze finanziarie delle società componenti il Gruppo Mediacontech sia attraverso una gestione centralizzata della tesoreria e l impiego della liquidità esistente attraverso finanziamenti infra gruppo (vedasi Sezione Prima, Capitolo XIX), sia attraverso la gestione delle relazioni bancarie delle società del Gruppo. In particolare, l Emittente fornisce alle stesse assistenza nella stipulazione dei contratti con gli istituti di credito, curando l ottimizzazione delle condizioni applicate dal sistema bancario alle società del Gruppo Mediacontech; attività di pianificazione e gestione: l Emittente elabora le strategie del Gruppo, ne definisce il budget ed il piano industriale, approvando i piani operativi delle società controllate; controllo di gestione: l Emittente svolge il controllo di gestione nei confronti delle società del Gruppo, consolidandone le risultanze e redigendo il complessivo sistema di reporting interno. 7.2 DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO Vengono di seguito, sinteticamente riportate, le principali attività svolte da ogni singola società del Gruppo Mediacontech alla data del Prospetto Informativo: Mediacontech S.p.A. - E la società capogruppo che ha il compito di determinare l indirizzo strategico dell attività delle controllate svolgendo un azione di coordinamento. La Società svolge direttamente attività di gestione di un canale televisivo tematico. Mediacontech Broadcast S.r.l.- La società, controllata direttamente al 100% dall Emittente, con sede in Torino, Via Montecuccoli 1 detiene la partecipazione in SBP S.p.A. Blue Gold S.rl. - La Società, con sede in Milano, Via Cosimo del Fante, 12, è controllata al 100% da Square MTC S.r.l. SBP S.p.A. - La società, con sede in Roma, Via Jenner 147, indirettamente controllata dall Emittente attraverso Mediacontech Broadcast, opera direttamente nel settore della produzione televisiva ed è in particolare specializzata nella ripresa di eventi sportivi. È specializzata nelle riprese con mezzi mobili e dispone di propri studi televisivi. Mikros Image S.A. La società ha sede a Parigi, Rue Danton 120, Levallois Perret ed è indirettamente controllata al 100% dall Emittente attraverso MTC S.A. Il Gruppo MTC è uno dei più importanti player sul mercato francese ed europeo nel campo della Post Produzione e Animation, degli effetti speciali, del motion graphics, visual effects e sound design/music composition. Square MTC S.r.l. - La società ha sede in Torino, in Via Nizza 294, con sede operativa a Milano. La società, direttamente controllata al 100% dall Emittente, è attiva nell ideazione, sviluppo e produzione di servizi di post produzione e animation Deltatre S.p.A. La società ha sede in Torino, in Via Millio 41, ed è direttamente controllata dall Emittente con una partecipazione pari al 51% del capitale. Deltatre è la 104

105 società leader per i servizi di IT e Media Technology del Gruppo Mediacontech. Ha sedi in Svizzera, Germania e Gran Bretagna. MTC S.A - La società, controllata indirettamente al 100% dall Emittente attraverso Square MTC S.r.l., con sede in 120, Rue Danton, Levallois- Perret, è la sub-holding dei servizi di Post production & Animation, sul mercato francese, belga e canadese. Plus Gros Le Logo S.A.R.L- La società, controllata al 100% dal Gruppo MTC, con sede in 120, Rue Danton, Levallois- Perret, svolge direttamente attività di post- produzione e animation. Mikros Image Belgium S.A. - La società, con sede in 90, rue Gilles Magneè, Ans, Belgio è controllata al 100% dal Gruppo MTC. E stata costituita nel primo trimestre 2008 da MTC per svolgere attività di Post- Produzione e Animation per il settore pubblicitario, cinematografico e televisivo. LFX S.A.- La società, con sede in Rue Michel Thilges, 7 Wiltz - Luxembourg è controllata al 100% dal Gruppo MTC e svolge attività di Post- Produzione e Animation per il settore pubblicitario, cinematografico e televisivo. Mikros Image Canada Inc. - La società, controllata direttamente al 100% da Mikros Image, con sede in 254, rue Sauinte Catherine Est, Montreàl, Canada è stata costituita nel primo trimestre 2012 per svolgere attività di Post- Produzione e Animation per il settore pubblicitario, cinematografico e televisivo canadese. Deltatre Media Ltd. - La società, controllata al 66,60% da Deltatre, ha sede in 100Ashmill Street, NW1 6RA Londra, UK. E stata costituita per svolgere attività di IT e Media Solution per il mercato inglese. Deltatre Suisse S.A - La società, controllata al 100% da Deltatre ha sede in Avenue de Rumine, 37 Losanna. E stata costituita per svolgere attività di IT e Media Solution per il mercato svizzero. Impire AG - La società, controllata al 100% da Deltatre ha sede in Munchener Str. 101B, Haus 5, D Ismaning. La società opera nella raccolta di statistiche e servizi digitali sportivi in Germania. E stata acquisita da Deltatre per svolgere attività di It & Media Solution per il mercato tedesco e dell Est - Europa. 105

106 VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 8.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Il Gruppo Mediacontech ha in essere, al 30 giugno 2013, contratti di leasing relativi a fabbricati industriali, impianti, macchinari e attrezzature. Il valore complessivo di tali beni ammonta a circa Euro 12,8 milioni. Alla stessa data l ammontare dei debiti residui per tali contratti di leasing finanziario, è pari a complessivi Euro 5,3 milioni (di cui 2,0 milioni entro l esercizio successivo e 3,3 milioni oltre l esercizio successivo). La seguente tabella illustra le immobilizzazioni materiali del Gruppo Mediacontech al 31 dicembre 2010, 2011 e 2012 e al 30 giugno Immobilizzazioni materiali (dati in k/ ) giu terreni e fabbricati costo storico fondo ammortamento (3.091) (8.293) (5.410) (4.926) valore netto impianti e macchinari costo storico fondo ammortamento (74.141) (87.847) (85.841) (89.612) valore netto attrezzature industriali e commerciali costo storico fondo ammortamento (15.431) (27.765) (35.732) (34.470) valore netto altri beni costo storico fondo ammortamento (15.742) (16.506) (15.039) (15.233) valore netto immobilizzazioni in corso e acconti Immobilizzazioni materiali nette Si precisa che i dati relativi al giugno 2013 sono stati riclassificati non considerando i dati delle società cedute ed in via di dismissione Sono, Mozart, Euphon Communication e Volume. Si segnala, inoltre, che alla Data del Prospetto Informativo non sussistono gravami pendenti sulle immobilizzazioni materiali del Gruppo, né sui beni immobili condotti in locazione dallo stesso, ad eccezione di Deltatre Media Limited proprietaria di un immobile sito in Palmerston House, 1-7 Palmerston Road, Wimbledon (oggi nota come Ravensubury House, 3 Palmerston Road, Wimbledon, London), su cui insiste un ipoteca iscritta ai sensi della normativa del Regno Unito. 106

107 La seguente tabella elenca i beni immobili condotti in locazione dal Gruppo Mediacontech alla Data del Prospetto Informativo: Conduttore Ubicazione Locatore Destinazione Mq Canone annuo Data scadenza locazione (Euro) locazione Mediacontech Milano - Via San PRO & CO Srl Uffici /12/2018 Martino 19 Deltatre Torino via Millio Fondiaria S.p.A. Uffici , piano terra /07/2019 Deltatre piano interrato Fondiaria S.p.A. Magazzini 240 Deltatre Deltatre Deltatre Deltatre Deltatre Deltatre Deltatre Deltatre Deltatre Torino via Millio 41, piano terra/ piano interrato Torino via Millio 41, piano terra/ piano interrato Torino via Millio 41, piano terra/ piano interrato Torino via Millio 41, piano terra/ piano interrato Torino via Millio 41, piano secondo Torino via Millio 41, piano secondo Torino via Millio 41, piano terzo Torino via Osasco 54, Torino via Millio 41, piano terzo/ interrato Monteverde S.p.A Monteverde S.p.A Monteverde S.p.A L.V.L S.a.s. Diagrammi Snc Maria Paola Bartesaghi Uffici e posti auto Uffici e posti auto Uffici e posti auto Uffici, box, posti auto Uffici e posti auto /11/ /10/ /08/ /09/ /05/2017 Ufficio /09/2017 Roberto Di Tizio Ufficio, box /02/2016 Santarosa Snc Magazzino /03/2017 Galatea Ufficio, box /09/2015 Deltatre Torino via Millio EMME EMME Sas Ufficio /05/ , piano terzo Deltatre Torino via Millio Palmisano Ufficio /10/ , piano terzo Deltatre Torino via Millio Calvi Ufficio /06/ , piano terzo Deltatre Paris, 112 avenue Kléber ATEAC Ufficio (in fase di definizione) SBP Roma - Via E.N.P.A.C.L. Uffici - Locali di /12/2017 Jenner 147 produzione SBP Pomezia (RM) - Via Monte D'oro 9 Square MTC Milano - Via Cosimo del Fante 12 MTC 120 rue Danton Levallois Perret Mikros Image 120 rue Danton Levallois Perret Mikros Image 6 rue Paul Vaillant Couturier Levallois Perret Northrop Grumman Italia S.p.A. Immobiliare Pegaso CBML - 17 rue Georges Bizet Paris CBML - 17 rue Georges Bizet Paris SCI Perret Immobilier - 15 rue Mansart Versailles Uffici - Locali di produzione Uffici - Locali di produzione - parcheggi Uffici - Locali di produzione Uffici - Locali di produzione Uffici - Locali di produzione /11/ posti auto /06/ / /05/2021 Pgll Pgll Pgll 25 rue d'hauteville Paris / Bâtiment aile gauche 25 rue d'hauteville Paris / Bâtiment A RDC 25 rue d'hauteville Paris / Bâtiment A 2EME ETAGE Capitales Ile de France - 5 avenue Gambetta St-Maur Indivision Dufossée Seguin - 22 rue d'aumale Paris Indivision Dufossée Seguin - 22 rue d'aumale Paris Uffici - Locali di produzione Uffici - Locali di produzione Uffici - Locali di produzione /2013 (in fase di rinnovo) /06/ /06/

108 8.2 PROBLEMATICHE AMBIENTALI Alla Data del Prospetto Informativo l Emittente non è a conoscenza di problematiche di carattere ambientale suscettibili di influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte della stessa e delle altre società del Gruppo. 108

109 IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Le informazioni riportate in questo Paragrafo devono essere lette congiuntamente ai documenti a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo XXIV del presente Prospetto Informativo. 9.1 SITUAZIONE FINANZIARIA La situazione finanziaria del Gruppo Mediacontech ed i principali fattori che l hanno influenzata negli esercizi chiusi al 30 giugno 2013 e al 31 dicembre 2010, 2011 e 2012 sono analizzati nella Sezione Prima, Capitolo X del presente Prospetto Informativo e nella relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2013 e nei bilanci consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2011 e 2012 che sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo XXIV del presente Prospetto Informativo. 9.2 GESTIONE OPERATIVA Di seguito sono descritti l andamento della gestione operativa e i principali fattori che hanno influenzato il reddito derivante dall attività del Gruppo Mediacontech nel primo semestre 2013 rispetto al primo semestre dell esercizio Per l analisi dell andamento della gestione operativa nell esercizio 2012 rispetto all esercizio 2011 si veda la relazione sulla gestione relativa al bilancio consolidato della Società per l esercizio 2012, redatto secondo i Principi Contabili Internazionali, che è a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo XXIV del presente Prospetto Informativo Informazioni riguardanti l andamento della gestione operativa e i principali fattori che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività del Gruppo facente capo all Emittente A partire dall esercizio 2011 l andamento del Gruppo è stato penalizzato da un marcato peggioramento del quadro macro-economico e da crescenti incertezze dello scenario finanziario che hanno comportato un rallentamento dell attività economica a livello nazionale e internazionale. Gli ultimi mesi del 2011 e l esercizio 2012 hanno evidenziato l evoluzione verso uno scenario recessivo a livello internazionale con un aumento dell incertezza finanziaria in particolare per i paesi del Sud Europa. Dalla chiusura dell esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo, è proseguita la situazione di rallentamento del ciclo economico che ha penalizzato l andamento della produzione, delle vendite e delle scorte nonché l evoluzione dei prezzi di vendita. Inoltre l andamento delle vendite ha risentito di una ciclicità particolarmente debole rispetto agli anni pari caratterizzati dalla presenza del Gruppo in primari eventi sportivi internazionali, pur evidenziando nell ultimo periodo i primi segnali di ripresa. L andamento delle vendite del terzo trimestre del 2013 ha, infatti, in parte beneficiato dell avvio delle attività preparatorie per gli eventi sportivi del 2014 (Olimpiadi Invernali e Campionati Mondiali di calcio) e dell avanzamento di importanti commesse pluriennali internazionali nel settore dell animazione cinematografica, attività che sono proseguite anche nel corso dell ultimo trimestre del

110 Si riporta di seguito una sintesi dei principali indicatori economico/finanziari di Gruppo per evidenziare l evoluzione della gestione operativa nel triennio Dati economici DATI PRINCIPALI dic dic (importi in /mn) Ricavi 123,2 118,0 Margine operativo lordo (EBITDA) 18,2 19,3 EBITDA/Ricavi 14,8% 16,3% Risultato operativo gestionale (EBIT) 5,9 7,4 EBIT gestionale/ricavi 4,8% 6,3% Risultato operativo (EBIT) 1,4 6,4 Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (3,0) 2,9 Risultato netto operatività corrente attività in continuità (5,0) 2,2 Risultato netto di gruppo ante rettifiche (9,8) (1,1) Risultato netto di Gruppo (17,2) (9,7) Dati patrimoniali/finanziari Investimenti 12,0 11,6 investimenti ordinari 8,6 7,8 investimenti non ricorrenti 3,3 3,8 Patrimonio netto di Gruppo 13,0 30,0 Patrimonio netto inclusi terzi 23,8 38,8 Posizione finanziaria netta (44,8) (50,3) I dati di conto economico della tabella sopra riportata, relativi agli esercizi 2012 e 2011, sono stati predisposti considerando tra le attività discontinue i risultati delle società Sono e Mozart. Dati economici DATI PRINCIPALI dic dic (importi in /mn) Ricavi 118,0 133,4 Margine operativo lordo (EBITDA) 19,3 25,0 EBITDA/Ricavi 16,3% 18,8% Risultato operativo gestionale (EBIT) 7,4 12,2 EBIT gestionale/ricavi 6,3% 9,1% Risultato operativo (EBIT) 6,4 11,5 Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) 2,9 7,5 Risultato netto operatività corrente 2,2 5,5 Risultato netto di gruppo ante rettifiche (1,1) 1,6 Risultato netto di Gruppo (9,7) 0,5 Dati patrimoniali/finanziari Investimenti 11,6 9,5 investimenti ordinari 7,8 8,1 investimenti non ricorrenti 3,8 1,4 Patrimonio netto di Gruppo 30,0 39,7 Patrimonio netto inclusi terzi 38,8 49,3 Posizione finanziaria netta (50,3) (51,8) In particolare, l'andamento del gruppo Mediacontech nel 2010 ha rappresentato una conferma importante della nuova identità del Gruppo con una crescita rilevante dei livelli di attività, della redditività ed il ritorno ad un risultato positivo. Nell esercizio 2010 l area Broadcast & Digital Media, che rappresentava il 58% circa del fatturato complessivo del Gruppo, ha proseguito la positiva performance del 2009, confermandosi come core business nel posizionamento complessivo del Gruppo. L attività del settore è stata caratterizzata dal solido posizionamento nei settori più innovativi e dalla presenza continuativa nei più importanti eventi sportivi di livello 110

111 internazionale. Nell anno 2010 il fatturato dell area Advertising & Entertainment, che rappresentava il 41% circa del fatturato complessivo del Gruppo, ha beneficiato del posizionamento competitivo della società francese Mikros Image, di eccellenza internazionale, del graduale miglioramento del mercato con una parziale ripresa dei livelli di attività e degli effetti positivi delle razionalizzazioni effettuate nel corso del Nel corso dell esercizio 2010 il Gruppo Mediacontech ha registrato un Ebitda pari a 25,0 Euro/mn rispetto a 17,6 Euro/mn del 2009, con un incremento in valore assoluto di 7,4 Euro/mn, corrispondente ad una crescita del 42%. Il miglioramento ha interessato entrambe le aree di attività. Nel corso dell esercizio la gestione finanziaria ha beneficiato del miglioramento della gestione operativa e, in un contesto di ridotta flessibilità finanziaria, della revisione del debito a medio-lungo termine. L esercizio 2011 è stato caratterizzato da un marcato peggioramento del quadro macro-economico e da crescenti incertezze dello scenario finanziario che hanno comportato un rallentamento dell attività economica a livello nazionale e internazionale. In tale contesto l andamento del Gruppo Mediacontech è stato caratterizzato da una conferma positiva per le attività del settore Broadcast & Digital Media, pur in assenza di primari eventi sportivi internazionali, e da una flessione del settore Advertising ed Entertainment, penalizzato dalla debolezza ed incertezza dei mercati di riferimento. Il Gruppo ha ampliato la sua presenza nelle attività del settore dei digital media con un importante sviluppo della presenza a livello internazionale. L area Broadcast & Digital Media, che rappresenta il 55% circa del fatturato complessivo del Gruppo, ha proseguito il trend pluriennale positivo delle attività legate allo sport, a fronte di un rallentamento dell attività del settore broadcast, che ha maggiormente risentito della debolezza del mercato nazionale e internazionale dei media. L area, che rappresenta il 45% circa del fatturato complessivo del Gruppo, ha registrato una importante flessione del settore advertising, particolarmente sensibile al ciclo economico recessivo, a fronte di una sostanziale tenuta dei livelli attività per il settore entertainment. Il rallentamento ha interessato entrambe le aree di attività, seppure con intensità diversa. L Ebit è pari a 6,4 Euro/mn rispetto a 11,5 Euro/mn del 2010, ante rettifiche di valore sugli avviamenti. Nell ambito del deterioramento del contesto economico finanziario, l applicazione dell impairment test ha portato alla determinazione di rettifiche di valore degli avviamenti riferiti alle attività del Gruppo per circa 8,6 Euro/mn. La variazione registrata nell esercizio 2011 si riferisce al riconoscimento di perdite di valore per complessivi Euro mila, riferiti alle controllate Square MTC (Euro mila), SBP (2.700 mila), Euphon Communication- Volume (500 mila) e Mozart (470 mila), nonché all incremento dell avviamento relativo a Deltatre (Euro mila) legato all accertamento della parte variabile del costo di acquisizione della partecipazione stessa. A seguito di tali rettifiche il risultato netto di Gruppo dopo quota terzi è negativo per (9,7) Euro/mn, rispetto ad un utile di 0,5 Euro/mn dell esercizio precedente. L esercizio 2012 è stato caratterizzato da un progressivo peggioramento della situazione finanziaria del Gruppo Mediacontech. La temporanea situazione di tensione finanziaria è stata infatti acuita dal significativo rallentamento del ciclo economico, dalle rilevanti difficoltà del contesto finanziario e dalla crescente rigidità del sistema creditizio. In tale contesto, la società e le sue controllate hanno avviato le attività per la predisposizione di un piano industriale e finanziario di Gruppo e hanno sviluppato le trattative con le principali banche finanziatrici del Gruppo per la ristrutturazione del debito a medio/lungo termine. I risultati del Gruppo nel 2012 evidenziano un fatturato consolidato di 123,2 Euro/mn rispetto a 108,1 Euro/mn realizzati nel 2011 (+14% circa), in termini omogenei (senza considerare le attività delle società in via di dismissione Sono e Mozart). Tali risultati riflettono la presenza del Gruppo in importanti eventi sportivi di livello internazionale, quali i Giochi Olimpici di Londra L andamento del Gruppo ha evidenziato conferme positive nelle attività internazionali, con un sensibile miglioramento dei livelli di attività di Deltatre (+30%) e del gruppo Mikros Image (+35%), a fronte di una significativa flessione delle attività italiane del Gruppo, penalizzate dalla debolezza dei mercati di riferimento. L andamento dei margini reddituali è risultato ampiamente differenziato tra le diverse società del Gruppo: ad un sensibile miglioramento di Deltatre (16,2 Euro/mn rispetto a 13,3 Euro/mn) e del gruppo Mikros Image (2,1 Euro/mn rispetto a 1,0 Euro/mn) è corrisposto un peggioramento delle società italiane del Gruppo, particolarmente penalizzate dal ciclo economico recessivo. 111

112 Il risultato netto dell operatività corrente delle attività in continuità ha registrato una perdita di (5,0) Euro/mn contro un utile di 2,4 Euro/mn del 2011 in termini omogenei. Nell ambito del deterioramento del contesto economico finanziario, l applicazione dell impairment test ha portato alla determinazione di rettifiche di valore degli avviamenti riferiti alle attività del Gruppo per circa 7,4 Euro/mn Le valutazioni relative all esercizio 2012 hanno comportato il riconoscimento di perdite di valore per complessivi Euro mila, riferiti alle controllate Square MTC (Euro mila), SBP (3.392 mila) ed Euphon Communication (429 mila), oltre alla variazione dell area di consolidamento relativo alla società Sono (640 mila), riclassificata tra le attività discontinue in quanto riferito a società in via di dismissione. A seguito di tali rettifiche il risultato netto di Gruppo dopo quota terzi è negativo per (17,2) Euro/mn, rispetto ad una perdita di (9,7) Euro/mn dell esercizio precedente. A partire dal secondo trimestre dell anno si è accentuata la situazione di tensione finanziaria, aggravata da crescenti pressioni sui tempi di incasso e sulla gestione del circolante e dal marcato peggioramento di alcuni mercati di riferimento in Spagna e Italia, fattori che hanno reso necessaria la richiesta di supporto finanziario da parte della capogruppo. Tali condizioni di ridotta flessibilità finanziaria non hanno consentito di rispettare le scadenze previste dal contratto di finanziamento in pool, con conseguente richiesta di moratoria sulle rate e sugli interessi in scadenza a giugno e dicembre. Si segnala che in data 3 luglio 2012 l azionista di controllo Lupo ha erogato a Mediacontech un ulteriore finanziamento soci dell importo di Euro 1,5 milioni, previsto nell ambito del supporto finanziario a suo tempo definito. Nel corso del secondo semestre la Società e le sue Controllate hanno avviato le attività finalizzate alla predisposizione di un piano industriale e finanziario di Gruppo con l obiettivo primario di configurare la più corretta strategia industriale del Gruppo e di affrontare l attuale situazione di temporanea tensione finanziaria. Nel corso del mese di dicembre, la complessità del contesto in cui il gruppo opera e dei rapporti esistenti tra le società appartenenti al medesimo hanno reso necessario condurre ulteriori approfondimenti e aggiornamenti sulle linee guida del piano inizialmente delineate, al fine di consentire al management di poter disporre di tutti gli elementi necessari per poter finalizzare il piano industriale e la connessa manovra finanziaria. In data 25 gennaio 2013 il Consiglio di Amministrazione di Mediacontech ha approvato le linee guida del Piano Industriale, predisposte d intesa con le società controllate. In particolare, le linee guida del Piano Industriale prevedono, come elementi strategici: (i) (ii) (iii) la valorizzazione delle società del Gruppo ad elevato potenziale di crescita, da realizzarsi nell arco di piano attraverso lo sviluppo internazionale e la piena realizzazione delle proprie potenzialità commerciali; la ristrutturazione delle società del Gruppo a bassa performance operativa al fine di: - portarle all autonomia sotto il profilo economico e finanziario; - renderle appetibili per eventuali dismissioni; l uscita dal perimetro di alcune società del Gruppo per azzerare i rischi operativi e minimizzare gli impegni finanziari. In data 28 febbraio 2013 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale, condizionato al preventivo accordo con il ceto bancario e gli Azionisti di Minoranza Deltatre, e quindi alla definizione della copertura del fabbisogno anche attraverso il sostegno finanziario dei soci. Il primo semestre 2013 ha risentito di una ciclicità particolarmente debole rispetto agli anni pari caratterizzati dalla presenza del Gruppo in primari eventi sportivi internazionali. In particolare, il primo semestre 2013 rappresenta il flesso di minimo del ciclo quadriennale degli eventi sportivi internazionali rappresentati dalle Olimpiadi invernali/estive e dai Mondiali/Europei di calcio, con la totale assenza di grandi eventi ed un livello minimo di attività preparatorie per gli eventi futuri. Per i suddetti elementi ciclici il fatturato ed i margini reddituali del semestre sono inferiori rispetto al 2012, ma l andamento complessivo della Società nel periodo considerato risulta sostanzialmente allineato con quanto previsto nel Piano Industriale. 112

113 I risultati del Gruppo nei primi sei mesi del 2013 evidenziano un fatturato consolidato di 41,3 Euro/mn rispetto a 52,8 Euro/mn del 2012 (-22% circa). L andamento del Gruppo nel semestre ha evidenziato una conferma dei livelli di attività per il gruppo Mikros Image, una flessione ciclica per il Gruppo Deltatre (dovuta all assenza di eventi sportivi internazionali) ed una contrazione delle attività italiane (legate alla marcata debolezza del mercato di riferimento). Per quanto concerne i margini reddituali si segnala una flessione generalizzata per effetto della ciclicità sfavorevole del primo semestre dell esercizio in corso. In particolare si segnalano per il Gruppo Deltatre l impatto dell avvio delle filiali estere in Germania e Francia e per il Gruppo Mikros Image la marginalità più ridotta che caratterizza le fasi di avvio di commesse pluriennali. Conseguentemente il margine operativo lordo consolidato (EBITDA) è stato pari a 2,7 Euro/mn mn, rispetto a 10,8 Euro/mn dell analogo periodo del 2012 (-75,0%), in termini omogenei. In termini percentuali sul fatturato, l Ebitda del primo semestre 2013 ha raggiunto il 6,6% rispetto al 20,5% dello stesso periodo del 2012, a perimetro omogeneo. In particolare, il secondo trimestre del 2013 ha risentito degli elementi ciclici sopra evidenziati: il fatturato consolidato è stato infatti pari a 20,3 Euro/mn rispetto a 28,0 Euro/mn dello stesso periodo dell anno precedente, in termini omogenei, e l Ebitda è stato pari a 1,0 Euro/mn rispetto a 5,3 Euro/mn dell analogo periodo del 2012, sempre in termini omogenei. Si segnala che i dati del primo semestre recepiscono in via anticipata l'impatto dell'accordo per la cessione di Euphon Communication e delle controllate Volume, Euphon Milano e Giulio Rancati, con l iscrizione di perdite delle attività discontinue per (7,9) Euro/mn. Con riferimento al dato al 30 giugno 2013, la riduzione relativa all avviamento è interamente riconducibile alla variazione dell area di consolidamento relativo alla società Volume, riclassificata tra le attività discontinue in quanto riferito a società in via di dismissione per un importo pari a circa 2,3 Euro/mn. Dopo tali rettifiche, il risultato netto è negativo per (12,3) Euro/mn rispetto ad un utile di 3,2 Euro/mn dello stesso periodo dell anno precedente e il risultato netto di Gruppo, dopo quota terzi, è negativo per (12,2) Euro/mn, rispetto ad un utile di 1,0 Euro/mn dell esercizio precedente. La situazione patrimoniale ed economica della Società al 30 giugno 2013 registra una perdita di periodo pari ad Euro che, unita alle perdite pregresse non coperte, comporta una perdita complessiva di Euro che, al netto delle riserve della Società per un importo di Euro , genera una perdita netta di Euro , con un patrimonio netto così ridotto ad Euro rispetto all ammontare del capitale sociale, concretizzandosi, pertanto, la fattispecie prevista dall art del codice civile; al riguardo il Consiglio di Amministrazione ha verificato l assenza di fatti successivi al 30 giugno 2013 tali da accentuare significativamente l entità delle perdite di cui sopra e da modificare le valutazioni in ordine alla continuità aziendale e in data 2 ottobre 2013 ha pertanto deliberato di sottoporre all Assemblea una proposta di rinvio a nuovo delle perdite al 30 giugno 2013, in vista dell'ipotizzato perfezionamento della predetta manovra di ristrutturazione e dell'adozione delle correlate misure. Infatti il Piano Industriale prevede eventi economici (plusvalori rivenienti dalla possibile cessione di partecipazioni) e/o patrimoniali (aumento di capitale) che consentono di ipotizzare entro il 2014 l uscita dalla fattispecie ex art c.c. La Società ha avviato un processo di riorganizzazione della Società e del Gruppo Mediacontech finalizzato, tra l altro, al progressivo riequilibrio della gestione, anche nell ottica del mantenimento delle condizioni di continuità aziendale. 113

114 Di seguito si riportano i prospetti relativi all andamento economico del Gruppo per gli anni 2010, 2011, 2012 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2013, a confronto con il semestre chiuso al 30 giugno 2012, con evidenza dell incidenza sui ricavi di Gruppo del risultato operativo lordo, del risultato operativo netto e del risultato netto. SITUAZIONE ECONOMICA dic dic (dati in k/ ) Ricavi Costi per materiali e servizi esterni (53.615) (44.178) Costi per il personale (51.324) (45.166) Margine operativo lordo (EBITDA) EBITDA % 14,8% 17,4% Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (12.310) (11.297) Risultato operativo gestionale (EBIT gest.) EBIT Gestionale% 4,8% 6,9% Componenti straord./ non ricorr. e ristrutturazione (4.490) (960) Risultato operativo (EBIT) EBIT % 1,2% 6,0% Oneri finanziari netti (4.397) (3.514) Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (2.953) Imposte (2.000) (654) Risultato netto operatività corrente attività in continuità (4.953) Utile/(perdite) delle attività discontinue (1.178) (174) Risultato netto operatività corrente (6.131) Risultato di competenza di terzi (3.706) (3.268) Risultato netto di gruppo ante rettifiche (9.837) (1.085) Rettifiche di valore su avviamenti (7.369) (8.570) Risultato netto di gruppo (17.206) (9.655) SITUAZIONE ECONOMICA dic dic (dati in k/ ) Ricavi Costi per materiali e servizi esterni (50.687) (60.911) Costi per il personale (48.002) (47.467) Margine operativo lordo (EBITDA) EBITDA % 16,3% 18,8% Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (11.855) (12.850) Risultato operativo gestionale (EBIT gest.) EBIT Gestionale% 6,3% 9,1% Componenti straord./ non ricorr. e ristrutturazione (975) (643) Risultato operativo (EBIT) EBIT % 5,5% 8,6% Oneri finanziari netti (3.590) (4.055) Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) Imposte (672) (1.998) Risultato netto operatività corrente attività in continuità Utile/(perdite) delle attività discontinue - - Risultato netto operatività corrente Risultato di competenza di terzi (3.268) (3.853) Risultato netto di gruppo ante rettifiche (1.085) Rettifiche di valore su avviamenti (8.570) (1.103) Risultato netto di gruppo (9.655) 518 Per permettere un confronto in termini omogenei, nella tabella sopra riportata, i dati di conto economico relativi agli esercizi 2012 e 2011 sono stati predisposti considerando tra le attività discontinue le attività delle società Sono e Mozart. 114

115 SITUAZIONE ECONOMICA giu giu (dati in k/ ) Ricavi Costi per materiali e servizi esterni (14.434) (18.470) Costi per il personale (24.184) (23.496) Margine operativo lordo (EBITDA) EBITDA % 6,6% 20,5% Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (4.865) (4.326) Oneri non ricorrenti e altre svalutazioni (709) (50) Risultato operativo (EBIT) (2.865) EBIT % (6,9%) 12,3% Oneri finanziari netti (1.036) (2.114) Risultato ante imposte operatività corrente (EBT) (3.901) Imposte (479) (688) Risultato netto operatività corrente attività in continuità (4.380) Utile/(perdite) delle attività discontinue (7.895) (464) Risultato netto (12.275) Risultato di competenza di terzi 86 (2.168) Risultato netto di gruppo (12.189) Per permettere un confronto in termini omogenei, i dati economici 2013 e 2012 sono stati riclassificati considerando tra le attività/passività discontinue i dati delle società cedute ed in via di dismissione Sono, Mozart, Euphon Communication e Volume. Gli investimenti del Gruppo al 31 dicembre 2012 sono stati complessivamente pari a 12,0 Euro/mn, di cui 8,6 Euro/mn relativi ad investimenti ordinari, rispetto ai 7,8 Euro/mn dell anno precedente. Si precisa che tali investimenti includono gli investimenti effettuati dal Gruppo MTC complessivamente pari a 3,0 Euro/mn. Inoltre, nell esercizio 2012, sono stati sostenuti investimenti straordinari per complessivi 3,3 Euro/mn interamente riconducibili a Deltatre e relativi per circa 2,7 Euro/mn all allestimento dei mezzi mobili e di attrezzature che verranno utilizzate nell ambito di contratti pluriennali, oltre a 0,6 Euro/mn legati allo sviluppo di prodotti software e sviluppo interno di piattaforme digitali. Gli investimenti del Gruppo sono stati finanziati tramite contratti di leasing finanziario per 4,7 Euro/mn. Gli investimenti tecnici in corso di realizzazione alla Data del Prospetto Informativo sono principalmente legati al rinnovo del parco tecnologico e di attrezzature, prevalentemente concentrati sulle società Deltatre, Mikros Image e Mikros Canada. Tali investimenti sono finanziati attraverso il ricorso a leasing finanziari e l utilizzo delle disponibilità di cassa. Successivamente al 30 giugno 2013 fino alla data del Prospetto Informativo, il Gruppo ha proseguito la realizzazione dei propri investimenti, in linea con l andamento ordinario delle proprie attività. Si segnala che al 30 settembre 2013 gli investimenti sono stati complessivamente pari a 7,4 Euro/mn rispetto a 8,3. 115

116 Si riportano di seguito i principali dati economico-patrimoniali e finanziari del Gruppo al 30 settembre 2013 (dati non sottoposti ad attività di revisione contabile). DATI PRINCIPALI (importi in migliaia/euro) 30/09/ /09/2012 III trim. 13 III trim. 12 Ricavi Risultato operativo lordo Risultato operativo (3.782) (918) 507 Risultato ante imposte operatività corrente (5.454) (1.553) 242 Risultato ante imposte (13.277) (1.481) 242 Indebitamento finanziario netto (46.648) (51.070) (46.648) (51.070) Totale Patrimonio Netto Investimenti ordinari Investimenti non ricorrenti Nei primi nove mesi del 2013 è proseguita la situazione di rallentamento del ciclo economico accompagnata da difficoltà del contesto finanziario. In particolare, l esercizio in corso ha risentito di una ciclicità particolarmente debole rispetto agli anni pari caratterizzati dalla presenza del Gruppo in primari eventi sportivi internazionali, pur evidenziando nell ultimo periodo i primi segnali di ripresa. Il terzo trimestre del 2013 ha, infatti, in parte beneficiato dell avvio delle attività preparatorie per gli eventi sportivi del 2014 (Olimpiadi Invernali e Campionati Mondiali di calcio) e dell avanzamento di importanti commesse pluriennali internazionali nel settore dell animazione cinematografica, attività che sono proseguite anche nel corso dell ultimo trimestre del 2013, rispetto ad un primo semestre dell anno che ha rappresentato il punto di minimo del ciclo quadriennale degli eventi sportivi internazionali. A causa dei suddetti elementi ciclici il fatturato ed i margini reddituali dei primi nove mesi del 2013 sono stati inferiori rispetto al 2012, ma l andamento complessivo della Società nel periodo considerato è risultato sostanzialmente allineato con quanto previsto nel Piano Industriale. I risultati del Gruppo nei primi nove mesi del 2013 hanno evidenziato un fatturato consolidato di 65,4 Euro/mn rispetto a 77,3 Euro/mn del 2012 (-15% circa), in termini omogenei, ossia senza considerare le attività delle società dismesse ed in via di dismissione (Sono, Mozart, Euphon Communication e Volume). Si segnala che nell attuale perimetro del Gruppo risulta rafforzato il posizionamento internazionale, in quanto il fatturato risulta realizzato per circa il 89% sui mercati esteri. L andamento del Gruppo ha evidenziato una crescita dei livelli di attività per Mikros Image, interamente concentrata nell ultimo trimestre, un andamento ciclico per Deltatre in relazione all assenza di eventi sportivi internazionali ed una contrazione delle attività italiane per il permanere di una marcata debolezza del mercato di riferimento. Per quanto concerne i margini reddituali si segnala una parziale ripresa nell ultimo trimestre, dopo la forte flessione registrata nel primo semestre per effetto della ciclicità sfavorevole. In particolare si segnalano un deciso miglioramento della marginalità per Mikros Image in relazione al progredire delle fasi operative delle commesse pluriennali e, a partire dal mese di settembre, le prime positive ricadute per Deltatre delle attività legate alle Olimpiadi Invernali Il margine operativo lordo consolidato (EBITDA) è stato pari a 5,3 Euro/mn, rispetto a 13,9 Euro/mn dell analogo periodo del 2012 (-62%), in termini omogenei. In termini percentuali sul fatturato, l Ebitda dei primi nove mesi del 2013 ha raggiunto l 8,0% rispetto al 18,0% dello stesso periodo del 2012, a perimetro omogeneo. L Ebitda del terzo trimestre del 2013 è stato pari a 2,5 Euro/mn rispetto a 3,0 Euro/mn dell analogo periodo del 2012, sempre in termini omogenei. Il risultato operativo consolidato (EBIT) dei primi nove mesi è negativo per (3,8) Euro/mn rispetto a 7,0 Euro/mn dell analogo periodo 2012, a perimetro omogeneo. 116

117 Il risultato ante imposte (EBT) è negativo per (13,3) Euro/mn rispetto a 4,1 Euro/mn di settembre 2012, a perimetro omogeneo. Si segnala che i dati al 30 settembre recepiscono in via anticipata l'impatto dell'accordo per la cessione di Euphon Communication e delle controllate Volume, Euphon Milano e Giulio Rancati, con l iscrizione di perdite delle attività discontinue per (7,8) Euro/mn. Gli investimenti al 30 settembre 2013 sono stati complessivamente pari a 7,4 Euro/mn rispetto a 8,3 Euro/mn al 30 settembre 2012 in termini omogenei, concentrati su Mikros Image (4,4 Euro/mn) e Deltatre (3,0 Euro/mn). L indebitamento finanziario netto del Gruppo è stato pari a 46,6 Euro/mn rispetto a 51,1 Euro/mn al 30 settembre 2012 ed a 44,8 Euro/mn di dicembre Nel primi nove mesi è proseguita la temporanea situazione di tensione finanziaria e tali condizioni di ridotta flessibilità finanziaria non hanno consentito di rispettare le scadenze previste dal contratto di finanziamento in pool, con conseguente richiesta di moratoria sulle rate e sugli interessi in scadenza a giugno 2012, dicembre 2012 ed a giugno Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette Le variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette sono state analizzate nella Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo del presente Prospetto Informativo Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica Nel triennio e fino alla Data del presente Prospetto Informativo, l attività del Gruppo non è stata influenzata da politiche o fattori di natura governativa, fiscale o monetaria. I risultati del Gruppo sono stati influenzati da fattori economici, relativi all andamento dei mercati di riferimento. 117

118 X RISORSE FINANZIARIE Premessa Nel presente Capitolo sono fornite le analisi della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 31 dicembre 2011 e 31 dicembre 2010, nonché al semestre chiuso al 30 giugno Le informazioni finanziarie e i risultati economici del Gruppo riportati nel presente Capitolo sono estratti: - dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2012, 31 dicembre 2011 e 31 dicembre 2010, approvati dal consiglio di amministrazione dell Emittente rispettivamente in data 28 maggio 2013, 24 aprile 2012 e 24 marzo 2011 e assoggettati a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young (per quanto concerne l esercizio 2012) e Deloitte & Touche S.p.A. (per quanto concerne gli esercizi 2011 e 2010), che hanno emesso le relative relazioni, rispettivamente, in data 7 giugno 2013, 7 giugno 2012 e 7 aprile 2011; - dalle Relazioni semestrali consolidate del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2013 e al 30 giugno 2012, approvate dal consiglio di amministrazione dell Emittente rispettivamente in data 28 agosto 2013 e 28 agosto 2012 e assoggettate a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione rispettivamente in data 29 agosto 2013 e 29 agosto 2012; e - dal Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Mediacontech in data 12 novembre 2013, che include a fini comparativi i dati relativi ai primi nove mesi chiusi al 30 settembre Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2013 non è stato assoggettato né a revisione contabile né a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione. Tali documenti devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 28 del Regolamento 809/2004/CE. Tali documenti sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo XXIV, del Prospetto Informativo. Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle riportate nella Sezione Prima, Capitolo XX del Prospetto Informativo. L Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni finanziarie riferite ai dati individuali della Società ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi significativi rispetto a quelli consolidati del Gruppo. Per comodità di consultazione dei bilanci inclusi per riferimento nel Prospetto Informativo, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi. RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE (numero pagina) Al 30 giugno Relazione sulla gestione Stato patrimoniale consolidato Conto economico consolidato Rendiconto finanziario consolidato Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato

119 Note esplicative Relazione della Società di Revisione BILANCIO CONSOLIDATO (numero pagina) Al 31 dicembre Relazione sulla gestione Stato patrimoniale consolidato Conto economico consolidato Rendiconto finanziario consolidato Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato Note esplicative Relazione del collegio sindacale Relazione della Società di Revisione Alla Data del Prospetto Informativo non è ancora stato approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013; è previsto tuttavia che il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 ed il bilancio consolidato siano approvati dall organo amministrativo entro la fine del mese di aprile Tale approvazione, occorrendo in pendenza dell Offerta, comporterà pertanto la pubblicazione di un supplemento, con conseguente facoltà per i sottoscrittori di revocare la propria accettazione a sottoscrivere azioni Mediacontech che sia intervenuta prima della pubblicazione di detto supplemento, ai sensi e per gli effetti dell art. 95-bis del D.lgs 58/98, come modificato. 119

120 10.1 RENDICONTO FINANZIARIO E FLUSSI DI CASSA Rendiconto finanziario Nella tabella che segue è riportato il rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2012, 2011 e importi in K/Euro 31/12/ /12/ /12/2010 FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA: Utile (perdita) del periodo delle attività in funzionamento (12.322) (6.387) Rettifiche: - Ammortamenti Svalutazioni di immobilizzazioni e crediti Incremento/decremento T.F.R (512) - (Perdite) utili su cambi non realizzati (46) (162) (168) - Oneri e proventi finanziari Pagamento di interessi (3.835) (3.232) (3.988) Incasso di interessi (Perdite) utili su cambi realizzati (128) Altre rettifiche 75 (2.126) (63) Variazioni di capitale circolante: Rimanenze (261) (626) Crediti (2.600) 466 Altri crediti correnti (1.550) (248) Debiti commerciali (3.912) Altri debiti (305) (1.591) (155) Flussi di cassa generati dall'attività operativa FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO: Acquisizione di immobilizzazioni materiali (9.117) (7.928) (7.120) Valore netto contabile cespiti alienati Incremento/decremento immobilizzazioni immateriali (2.855) (3.676) (2.829) Incremento/decremento immobilizzazioni finanziarie (108) 0 12 Acquisizione/cessione partecipazioni (*) (1.477) Incremento/decremento altre attività immobilizzate Incremento/decremento attività finanziarie non immobilizzate 96 (3) 226 FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA: (11.638) (8.087) (10.868) Incassi per aumenti di capitale Assunzione di finanziamenti da banche Assunzione di finanziamenti da azionisti Assunzione di finanziamenti da soci di minoranza di società controllate Rimborso di finanziamenti (1.360) (3.413) (3.093) Pagamento dividendi (1.940) (2.773) (2.739) Variazione debiti finanziari da operazioni di leasing (2.484) (1.848) Variazione altri debiti finanziari (204) Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività (4.101) 331 destinate ad essere cedute Differenze cambi di conversione (116) INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE (1.660) CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO (3.977) (2.317) (9.244) CASSA E BANCHE ORIGINATE DA CESSIONI DISPONIBILITA' LIQUIDE A FINE PERIODO DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI E ANTICIPI A FINE PERIODO (10.852) (13.705) (14.781) CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO (3.977) (2.317) (*) Nel 1 semestre 2011 la voce fa riferimento alla cessione della controllata Videe S.p.A. 120

121 Nella tabella che segue è riportato il rendiconto finanziario consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2013 comparato con il rendiconto finanziario consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA: Utile (perdita) del periodo delle attività in funzionamento (4.380) Rettifiche: - Ammortamenti Svalutazioni di immobilizzazioni e crediti Incremento/decremento T.F.R. (112) 41 - (Perdite) utili su cambi non realizzati 32 (66) - Oneri e proventi finanziari Pagamento di interessi (1.120) (2.078) Incasso di interessi (Perdite) utili su cambi realizzati (47) 17 Altre rettifiche (817) (517) Variazioni di capitale circolante: (643) Rimanenze (37) (3.737) Crediti (4.065) (8.934) Altri crediti correnti (2.233) (1.522) Debiti commerciali Altri debiti (817) (5.964) Flussi di cassa generati dall'attività operativa (1.460) FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO: Acquisizione di immobilizzazioni materiali (1.176) (2.973) Valore netto contabile cespiti alienati Incremento/decremento immobilizzazioni immateriali (1.719) (1.737) Incremento/decremento immobilizzazioni finanziarie 0 (15) Incremento/decremento altre attività immobilizzate Incremento/decremento attività finanziarie non immobilizzate 0 96 FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA: (2.872) (4.371) Incassi per aumenti di capitale 0 0 Assunzione di finanziamenti da banche Assunzione di finanziamenti da azionisti 0 0 Assunzione di finanziamenti da soci di minoranza di società controllate 0 0 Rimborso di finanziamenti (2.710) (2.175) Pagamento dividendi (2.104) (1.940) Variazione debiti finanziari da operazioni di leasing (1.226) (1.432) Variazione altri debiti finanziari (86) Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività importi in K/Euro 30/06/ /06/2012 (3.073) 454 destinate ad essere cedute (1.232) 0 Differenze cambi di conversione (158) (83) INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE (8.795) (1.312) CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO (3.977) CASSA E BANCHE ORIGINATE DA CESSIONI 10 0 DISPONIBILITA' LIQUIDE A FINE PERIODO DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI E ANTICIPI A FINE PERIODO (9.012) (14.105) CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO (693) (5.289) 121

122 Flussi di cassa Si illustra l analisi dei flussi di cassa riferiti al 2012, 2011, 2010 e al primo semestre 2013 e FLUSSO DI CASSA dic dic dic (dati in /mn) Posizione finanziaria iniziale (50,3) (51,8) (54,8) Risultato netto di gruppo (*) (16,0) (9,7) 0,5 Ammortamenti, acc.ti e svalutazioni 23,6 20,4 13,9 Altre poste non monetarie 3,3 3,4 4,6 Flusso di cassa operativo 10,9 14,1 19,0 Capitale circolante e TFR 8,7 (2,5) (0,7) Autofinanziamento 19,6 11,6 18,3 Investimenti ordinari netti (8,6) (7,8) (7,8) Flusso di cassa della gestione corrente 11,1 3,8 10,5 Movimenti su partecipazioni 0,0 0,8 (2,9) Pagamento dividendi (1,9) (2,8) (2,7) Investimenti non ricorrenti/straordinari (3,3) (3,8) (1,4) Altri elementi non operativi (0,4) (0,9) (0,6) Elementi non operativi (5,6) (6,8) (7,6) Flusso di cassa netto 5,4 (2,9) 3,0 Indebitamento netto Videe 0,0 4,5 0,0 Posizione finanziaria finale (44,8) (50,3) (51,8) (*) non comprende le perdite delle attività duscontinue (1,2 /mn) FLUSSO DI CASSA giu dic giu (dati in /mn) Posizione finanziaria iniziale (44,8) (50,3) (50,3) Risultato netto di gruppo (12,3) (16,0) 1,0 Ammortamenti, acc.ti e svalutazioni 12,8 23,6 5,4 Altre poste non monetarie (0,1) 3,3 2,0 Flusso di cassa operativo 0,4 10,9 8,4 Capitale circolante e TFR (0,9) 8,7 (6,0) Autofinanziamento (0,6) 19,6 2,5 Investimenti ordinari netti (2,3) (8,6) (5,2) Flusso di cassa della gestione corrente (2,9) 11,1 (2,7) Movimenti su partecipazioni 0,0 0,0 0,0 Pagamento dividendi (2,1) (1,9) (1,9) Investimenti non ricorrenti/straordinari (0,6) (3,3) (3,0) Altri elementi non operativi (2,0) (0,4) (0,7) Elementi non operativi (4,8) (5,6) (5,6) Flusso di cassa netto (7,7) 5,4 (8,4) Indebitamento società in via di dismissione 4,1 0,0 0,0 Posizione finanziaria finale (48,5) (44,8) (58,7) L andamento dei flussi di cassa nel periodo considerato evidenzia un peggioramento del cash flow legato 122

123 all operatività (da Euro 19 milioni del 2010 a Euro 10,9 milioni del 2012) a seguito del progressivo deterioramento del risultato netto di Gruppo, che nello stesso periodo è passato da un risultato positivo per Euro 0,5 milioni ad una perdita di Euro (16,0) milioni. Nel corso del primo semestre l indebitamento finanziario netto è passato da Euro 44,8 milioni del 31 dicembre 2012 ad Euro 48,5 milioni del 30 giugno In particolare, si segnala che i flussi di cassa generati dalla gestione operativa sono stati pari a Euro 0,4 milioni, mentre gli utilizzi di cassa in relazione all attività di investimento ammontano complessivamente a Euro 2,9 milioni, di cui Euro 0,6 milioni relativi a investimenti straordinari. Si evidenzia inoltre che la riclassificazione tra le passività discontinue dell indebitamento delle società in via di dismissione Euphon e Volume ha determinato un impatto positivo di Euro 4,1 milioni sulla posizione finanziaria di fine periodo INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE RISORSE FINANZIARIE DELL EMITTENTE Al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010, nonché al 30 giugno 2013 e 2012, l indebitamento finanziario netto del Gruppo, che è stato determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni del ESMA/2013/319 implementative del Regolamento CE 809/2004, ed in linea con le disposizioni Consob del 26 luglio 2007, risulta composto come segue. 30/06/ /06/2012 Variazioni Disponibilità e mezzi equivalenti (497) Crediti finanziari non correnti verso terzi depositi cauzionali (altri crediti) Crediti finanziari correnti (349) - verso terzi (258) - titoli (24) - depositi cauzionali (altri crediti) (67) Debiti finanziari non correnti (10.307) (15.865) verso terzi (6.969) (10.186) obbligazioni derivanti da leasing finanziari (3.338) (5.679) Debiti finanziari correnti (47.487) (52.927) verso terzi (45.529) (49.656) obbligazioni derivanti da leasing finanziari (1.958) (3.271) Posizione finanziaria netta (48.486) (58.654) /12/ /12/2011 Variazioni Disponibilità e mezzi equivalenti Crediti finanziari non correnti (329) - verso terzi (375) - depositi cauzionali (altri crediti) Crediti finanziari correnti (107) - verso terzi (31) - titoli (128) - depositi cauzionali (altri crediti) Debiti finanziari non correnti (12.858) (34.358) verso terzi (7.793) (30.600) obbligazioni derivanti da leasing finanziari (5.065) (3.758) (1.307) Debiti finanziari correnti (52.050) (27.245) (24.805) - verso terzi (48.964) (24.248) (24.716) - obbligazioni derivanti da leasing finanziari (3.086) (2.997) (89) Posizione finanziaria netta (44.825) (50.300)

124 31/12/ /12/2010 Variazioni Disponibilità e mezzi equivalenti Crediti finanziari non correnti verso terzi depositi cauzionali (altri crediti) Crediti finanziari correnti verso terzi titoli depositi cauzionali (altri crediti) (4) Debiti finanziari non correnti (34.358) (39.131) verso terzi (30.600) (33.929) obbligazioni derivanti da leasing finanziari (3.758) (5.202) Debiti finanziari correnti (27.245) (25.915) (1.330) - verso terzi (24.248) (20.570) (3.678) - obbligazioni derivanti da leasing finanziari (2.997) (5.345) Posizione finanziaria netta (50.300) (51.778) Mediacontech ha da tempo avviato un processo volto al superamento della crisi aziendale che la stessa sta attraversando. A completamento del processo la Società ha chiesto ed ottenuto dal tribunale competente, ai sensi dell art. 182 bis L.F., l omologazione di un Accordo di Ristrutturazione dei debiti. Per informazioni in relazione ai contratti con le banche ed ai debiti finanziari, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO L effettiva realizzazione del processo di ristrutturazione industriale e finanziaria intrapreso dal Gruppo mediante il Piano Industriale potrà consentire al Gruppo di avere una struttura finanziaria adeguata per sostenere, nel prossimo futuro, i propri fabbisogni di capitale circolante e di investimenti. Gli effettivi fabbisogni finanziari dipenderanno, tra l altro, dai fattori quali l andamento del business e la pressione competitiva, molti dei quali non determinabili LIMITAZIONI ALL USO DELLE RISORSE FINANZIARIE Per una descrizione dei contratti di finanziamento stipulati da società del Gruppo Mediacontech e delle limitazioni all impiego di risorse finanziarie in essi previste si veda la Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del presente Prospetto Informativo FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI NECESSARI PER ADEMPIERE AGLI IMPEGNI PER INVESTIMENTI FUTURI E ALLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI DEL GRUPPO L Aumento di Capitale è stato deliberato dall Emittente al fine di reperire le risorse finanziarie finalizzate a dotare il Gruppo delle risorse adeguate per consentire l attuazione della manovra finanziaria necessaria all esecuzione del Piano Industriale. 124

125 XI RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 11.1 RICERCA E SVILUPPO Nel contesto dell evoluzione strategica delle attività del Gruppo, assumono maggiore importanza le risorse dedicate alla ricerca e sviluppo. Le attività di ricerca e sviluppo riguardano, in particolare, gli sviluppi innovativi relativi a piattaforme e a soluzioni per il web della società Deltatre, le soluzioni per l alta definizione e per le piattaforme televisive della società SBP, gli sviluppi della società Mikros Image nel campo degli effetti speciali per la computer animation (tecnologie per l elaborazione di contenuti video e 3D) BREVETTI E LICENZE L attività del Gruppo Mediacontech non è dipendente dall utilizzo di marchi, licenze, brevetti, contratti industriali, commerciali o procedimenti di fabbricazione propri o appartenenti a terzi. 125

126 XII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 12.1 TENDENZE RECENTI SUI MERCATI IN CUI OPERA IL GRUPPO A partire dall esercizio 2011 l andamento del Gruppo è stato penalizzato da un marcato peggioramento del quadro macro-economico e da crescenti incertezze dello scenario finanziario che hanno comportato un rallentamento dell attività economica a livello nazionale e internazionale. Gli ultimi mesi del 2011 e l esercizio 2012 hanno evidenziato l evoluzione verso uno scenario recessivo a livello internazionale con un aumento dell incertezza finanziaria in particolare per i paesi del Sud Europa. Dalla chiusura dell esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo, sono proseguite le tendenze nell andamento gestionale di Gruppo già evidenziate nel Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre Nel corso dei primi nove mesi del 2013 è proseguita la situazione di rallentamento del ciclo economico accompagnata da difficoltà del contesto finanziario. L esercizio in questione ha risentito di una ciclicità particolarmente debole legata all assenza di primari eventi sportivi internazionali rispetto agli anni pari caratterizzati dalla presenza del Gruppo in primari eventi sportivi internazionali (quali, a titolo esemplificativo, Giochi Olimpici, Campionati Mondiali ed Europei di Calcio). A causa dei suddetti elementi ciclici il fatturato ed i margini reddituali del Gruppo Mediacontech dei primi nove mesi del 2013 sono stati inferiori rispetto a quelli dell anno precedente; tale tendenza si è confermata nel corso dell ultimo trimestre Dal punto di vista operativo l andamento del Gruppo ha evidenziato una crescita dei livelli di attività, e conseguentemente della redditività, per le società del Gruppo MTC, che hanno beneficiato dell avvio e dell avanzamento di importanti commesse pluriennali internazionali nel settore dell animazione cinematografica; un rallentamento ciclico per Deltatre, con una parziale ripresa nell ultima parte dell anno legata alle attività preparatorie degli eventi sportivi del 2014 (Olimpiadi Invernali e Campionati Mondiali di Calcio) e, infine, una contrazione del fatturato, e conseguentemente della redditività, delle attività italiane di produzione televisiva e post produzione per il permanere di una marcata debolezza dei mercati di riferimento. In considerazione di quanto appena esposto con riferimento all andamento del Gruppo nei primi nove mesi del 2013 e alla luce delle prime indicazioni sull ultimo trimestre del 2013, si ritiene che l attività gestionale del Gruppo per l intero esercizio del 2013 registrerà un andamento del fatturato e dei margini reddituali inferiore a quello dell esercizio Per il Gruppo Mediacontech la stima dell andamento gestionale degli indicatori di fatturato 2013 risulta sostanzialmente allineata ai corrispondenti dati di piano formulati per le singole società del Gruppo; per quanto riguarda gli indicatori di redditività 2013, si stima che - a fonte di una congiuntura economica particolarmente negativa - la progressiva riduzione dei prezzi per i servizi erogati sia stata solo in parte compensata dai benefici delle azioni intraprese per la riduzione dei costi, determinando pertanto un moderato scostamento rispetto ai corrispondenti dati di piano formulati per le singole società del Gruppo. Per Mediacontech, a cui si riferiscono i dati del Piano Industriale inseriti nel Capitolo XIII, la stima dell andamento gestionale degli indicatori di fatturato 2013 risulta sostanzialmente allineata ai corrispondenti dati di Piano; per quanto invece riguarda gli indicatori di redditività 2013, la stima evidenzia un significativo scostamento negativo, in considerazione sia del mutamento della tempistica originariamente ipotizzata nell erogazione a Mediacontech delle nuove risorse finanziarie (sia in forma di capitale di debito, sia in forma di capitale di rischio) previste dall Accordo di Ristrutturazione, che dell impatto delle attività di natura valutativa (impairment test) attualmente in corso e relative alle rettifiche del valore contabile di alcune voci dell attivo finanziario (partecipazioni e relativi crediti). Pertanto il Piano Industriale Mediacontech mantiene la sua validità a partire dal

127 12.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO Fatto salvo quanto riportato in altre parti del Prospetto Informativo ed, in particolare, nella Sezione Prima, Capitolo IV ( Fattori di Rischio ), nonché nel Paragrafo 12.1 del presente Capitolo del Prospetto Informativo, la Società non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo per l esercizio in corso. 127

128 XIII PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI IL PRESENTE CAPITOLO CONTIENE PREVISIONI E STIME DI UTILI CHE RIGUARDANO SOLTANTO MEDIACONTECH S.P.A. (EMITTENTE) E NON IL GRUPPO MEDIACONTECH. TALI PREVISIONI E STIME NON POSSONO ESSERE QUINDI ASSUNTE QUALE RIFERIMENTO PER VALUTARE PROSPETTIVE DI RENDIMENTO DELL INVESTIMENTO IN AZIONI MEDIACONTECH. TALI PREVISIONI E STIME SONO STATE INSERITE NEL PROSPETTO INFORMATIVO UNICAMENTE AL FINE DI FORNIRE LE INFORMAZIONI NECESSARIE AD ILLUSTRARE LE PROIEZIONI DEL PIANO INDUSTRIALE RELATIVE ALLA SOLA EMITTENTE PRINCIPALI PRESUPPOSTI SUI QUALI L EMITTENTE HA BASATO I DATI PREVISIONALI Premessa Il Piano Industriale è stato elaborato nell ambito del processo di ristrutturazione della Società iniziato nel In particolare, in data 30 ottobre 2013 la Società ha sottoscritto l Accordo di Ristrutturazione con le Banche Finanziatrici ai sensi dell art. 182-bis della Legge Fallimentare. Tale Accordo include il Piano Industriale a supporto della ristrutturazione dell indebitamento finanziario dell Emittente. I principali contenuti dell Accordo di Ristrutturazione sono descritti nella Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo. Come altresì descritto nella relazione emessa in data 26 febbraio 2014 dal Dott. Marco Villani ai fini del presente Capitolo XIII è mutata la tempistica originariamente ipotizzata nel piano di Mediacontech per l erogazione a quest ultima delle nuove risorse finanziarie (sia in forma di capitale di debito che di capitale di rischio) previste dall Accordo di Ristrutturazione (per ulteriori informazioni vedasi Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo ). A questo riguardo si segnala, in particolare, quanto segue: Mediacontech S.p.A. non ha potuto contrarre i finanziamenti prededucibili, la cui erogazione era prevista nel mese di novembre Tuttavia, in data 10 gennaio 2014, l azionista di controllo di Mediacontech S.p.A. (Lupo S.p.A.) ha provveduto ad erogare a quest ultima Euro (l importo che lo stesso avrebbe dovuto versare sotto forma di finanziamento prededucibile) a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale; In data 30 gennaio 2014 l Azionista di controllo di Mediacontech (Lupo S.p.A.) ha provveduto ad erogare a quest ultima Euro a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale; in data 30 gennaio 2014 l Accordo di Ristrutturazione, essendosi avverate tutte le condizioni sospensive previste dallo stesso, ha acquisito efficacia; pertanto la Società, in data 14 febbraio 2014, ha ottenuto la disponibilità delle ulteriori nuove risorse finanziarie previste dall accordo di ristrutturazione (incluse quelle che gli istituti finanziatori avrebbero dovuto erogare sotto forma di finanziamenti prededucibili). Tutto ciò considerato, il management del gruppo Mediacontech ritiene che le previsioni rappresentate nel piano di Mediacontech S.p.A. siano, nel complesso, tuttora valide, ad eccezione, ovviamente, della tempistica originariamente ipotizzata per l erogazione delle nuove risorse finanziarie previste dall Accordo di Ristrutturazione e per i pagamenti che si era previsto di realizzare contestualmente all ottenimento delle stesse. Alla luce di quanto precede, il presente Capitolo contiene le previsioni concernenti il periodo Viene qui di seguito descritto il contenuto del Piano Industriale con riferimento all Emittente. 128

129 Le linee guida strategiche del Piano Industriale Il piano ha preso forma a cavallo tra la fine del 2012 e il 2013 ed è stato predisposto dal management del gruppo Mediacontech con il supporto di Bain & Company. Il piano poggia, in particolare, sulle seguenti linee guida strategiche che sono state definite a livello di Gruppo: sviluppo / rafforzamento dei gruppi di imprese che fanno capo a Mikros e a Deltatre in vista, della cessione degli stessi, rispettivamente, nel 2015 e nel 2016; ristrutturazione, sotto il profilo industriale, di SBP S.p.A. e Square MTC S.r.l. al fine, tra le altre cose, di renderle: o o autonome sotto il profilo finanziario; e appetibili per eventuali investitori industriali e / o finanziari; dismissione di Euphon Communication S.p.A. e probabile liquidazione di Blue Gold S.r.l. che non è più operativa. Il Piano Industriale di Mediacontech Mediacontech è una holding mista che: si occupa del coordinamento delle società controllate; presta a queste ultime dei servizi di natura amministrativa; gestisce, direttamente, un canale televisivo tematico (in forza di un contratto stipulato con il gruppo Class Editori S.p.A.). Ciò detto, il Piano della Società poggia, in particolare, sulle seguenti linee guida strategiche: nell ambito dell attività di coordinamento delle società controllate, provvedere ad implementare le linee guida strategiche definite a livello di Gruppo; proseguire nelle attività svolte per conto del gruppo Class Editori S.p.A.; supportare l attività operativa di SBP S.p.A. e Square MTC S.r.l.; supportare il percorso di sviluppo intrapreso dal gruppo di imprese che fa capo a Mikros e dalla controllata Deltatre; proseguire nel processo, già intrapreso, volto a rendere più efficiente la struttura di holding. Le principali ipotesi alla base del Piano Il Piano poggia, in particolare, sulle seguenti ipotesi di natura industriale: i ricavi di Mediacontech deriveranno, principalmente: dalle attività svolte per conto del gruppo Class Editori S.p.A.; a tale proposito, nell ambito del rinnovo contrattuale quinquennale sottoscritto nel mese di febbraio 2013, si proseguirà nell attività di progettazione, realizzazione, manutenzione e conduzione tecnica in outsourcing della piattaforma televisiva relativa ai canali tematici di Class Editori S.p.A. e della sua controllata CNBC S.p.A., anche attraverso i nuovi investimenti previsti per l ammodernamento e l automatizzazione dell infrastruttura tecnologica; dall erogazione di servizi alle società controllate nell ambito delle attività previste per l implementazione delle linee guida strategiche. Nel periodo di Piano i ricavi risultano sostanzialmente stabili e riflettono le condizioni previste nel contratto quinquennale stipulato nel febbraio 2013 con Class Editori S.p.A., che in termini economici si mantengono costanti nel periodo considerato. 129

130 La dinamica prevista nel Piano a livello di EBITDA deriva dai seguenti andamenti: - una sostanziale stabilità dei costi diretti, rappresentati da: personale diretto: si tratta del personale impiegato nelle attività svolte per conto del gruppo Class Editori S.p.A.; acquisti esterni: sono legati, principalmente, alle attività svolte per conto del gruppo Class Editori S.p.A. Negli anni di piano, l incidenza % dei costi in oggetto sui ricavi è pari a circa il 4% - un contenimento negli esercizi 2014 e 2015 dei costi indiretti, rappresentati da: personale indiretto: si prevede una significativa contrazione della categoria di costi in oggetto, principalmente, a causa del fatto che nei primi anni di piano si prevede di ridurre il personale indiretto in relazione alla progressiva semplificazione della struttura di holding prevista dal Piano (le risorse di holding dovrebbero infatti ridursi da 17,5 a 6,5 nel periodo di piano); costi fissi: si tratta, principalmente, di affitti, utenze, consulenze, ecc. Si prevede, per il 2014, una contrazione della categoria di costi in oggetto che torneranno, invece, a crescere, negli esercizi 2015 e 2016, principalmente, a causa di un incremento delle spese per consulenze legato prevalentemente ai costi generati dal processo di cessione delle controllate Mikros e Deltatre, previsti rispettivamente nel corso del 2015 e del La dinamica prevista nel Piano a livello di EBIT è influenzata, oltre che dagli andamenti sopra descritti, anche dall impatto degli oneri straordinari legati alla cessione della partecipazione in Euphon Communication S.p.A. negli esercizi 2013 e L evoluzione prevista nel Piano per la posizione finanziaria netta deriva dalle seguenti assunzioni: completamento nell esercizio 2014 dell operazione di cessione della partecipazione in Euphon Communication S.p.A.; cessione nel corso del 2015 da parte della controllata Square MTC S.r.l. della partecipazione in MTC S.A. con un incasso previsto di circa euro 19 milioni; cessione nel corso del 2016 della partecipazione in Deltatre S.p.A. con un incasso previsto di oltre euro 63 milioni. Per effetto di tali operazioni straordinarie è previsto un graduale rimborso dell indebitamento bancario oggetto di ristrutturazione con una situazione finanziaria che al termine del piano risulterà positiva per circa 43 milioni. Relativamente alla posizione finanziaria si segnala inoltre che sono stati ipotizzati: un miglioramento dell indice relativo ai tempi medi di incasso a partire dal 2014, coerentemente con quanto previsto nei contratti stipulati dalla Società (120 giorni vs 165 giorni); i tempi medi di pagamento sono stati assunti costantemente pari a 120 giorni; un volume di investimenti in immobilizzazioni materiali pari ai seguenti importi: o o o nel 2014: Euro 220 mila; nel 2015: Euro 220 mila; nel 2016: Euro 20 mila. In considerazione dell andamento del Gruppo nei primi nove mesi del 2013 e alla luce delle prime indicazioni sull ultimo trimestre del 2013 (meglio descritti nella Sezione Prima, Capitolo XII del Prospetto Informativo), si ritiene che l attività gestionale del Gruppo per l intero esercizio del 2013 registrerà un andamento del fatturato e dei margini reddituali inferiore a quello dell esercizio Per Mediacontech, a cui si riferiscono i dati del Piano Industriale inseriti nel Capitolo XIII, la stima dell andamento gestionale degli indicatori di fatturato 2013 risulta sostanzialmente allineata ai corrispondenti dati di Piano; per quanto invece riguarda gli indicatori di redditività 2013, la stima evidenzia un significativo scostamento negativo, in considerazione sia del mutamento della tempistica originariamente ipotizzata 130

131 nell erogazione a Mediacontech delle nuove risorse finanziarie (sia in forma di capitale di debito, sia in forma di capitale di rischio) previste dall Accordo di Ristrutturazione, che dell impatto delle attività di natura valutativa (impairment test) attualmente in corso e relative alle rettifiche del valore contabile di alcune voci dell attivo finanziario (partecipazioni e relativi crediti). Pertanto il Piano Industriale Mediacontech mantiene la sua validità a partire dal Di seguito si riportano i prospetti dai quali è possibile desumere i risultati (Ricavi, Ebitda e Ebit) e la posizione finanziaria netta inseriti nel Piano alla luce delle azioni strategiche in precedenza descritte e delle ipotesi assunte alla base della costruzione del suddetto Piano. piano piano piano piano Ricavi netti ( /ml) Crescita rispetto all'esercizio precedente ( /ml) piano piano piano piano Ebitda ( /ml) (2.016) (1.302) (753) (779) Crescita rispetto all'esercizio precedente ( /ml) (26) piano piano piano piano Ebit ( /ml) (7.486) (2.185) (1.068) Crescita rispetto all'esercizio precedente ( /ml) piano piano piano piano PFN ( /ml) (35.733) (36.138) (18.783) Crescita rispetto all'esercizio precedente ( /ml) (405) Principali assunzioni di carattere generale e ipotetiche sottostanti l elaborazione di dati previsionali sotto la sfera di influenza dell Emittente Gli obiettivi e i principali orientamenti del Piano Industriale descritti nel precedente paragrafo sono declinati in obiettivi specifici, azioni e ipotesi sottostanti il raggiungimento degli obiettivi; nel seguito sono descritti i principali obiettivi, le ipotesi e le azioni che l Emittente intende intraprendere a tal fine. nell ambito dell attività di coordinamento delle società controllate, provvedere ad implementare le linee guida strategiche definite a livello di gruppo; proseguire nelle attività svolte per conto del gruppo Class Editori S.p.A.; a tal riguardo si rinvia al Paragrafo che precede; supportare l attività operativa di SBP S.p.A. e Square MTC S.r.l., fornendo loro le risorse finanziarie necessarie per il completamento del processo di ristrutturazione volto a ripristinare l equilibrio economico e finanziario delle stesse; 131

132 accompagnare il percorso di sviluppo intrapreso dal gruppo di imprese che fa capo a Mikros e dalla controllata Deltatre, attraverso un supporto di indirizzo e coordinamento strategico al percorso di crescita internazionale delle stesse, con l obiettivo di massimizzarne il valore di mercato in vista di una futura cessione; proseguire nel processo, già intrapreso, volto a rendere più efficiente la struttura di holding, attraverso la semplificazione dei processi organizzativi, anche tramite una graduale riduzione dei costi relativi alle risorse di staff nell ambito del periodo di Piano. Le assunzioni ipotetiche e gli altri fattori alla base della formulazione del Piano sono caratterizzati da elementi di significativa incertezza riferibili principalmente all esecuzione del piano di riorganizzazione aziendale, al rispetto delle modalità e tempistiche previste per la cessione di Mikros e Deltatre, nonché all effettiva esecuzione dell Aumento di Capitale entro il termine previsto del 31 dicembre Principali assunzioni di carattere generale e ipotetiche sottostanti l elaborazione di dati previsionali fuori dalla sfera di influenza dell Emittente Di seguito sono indicate le principali assunzioni utilizzate per elaborare il Piano Industriale e i relativi dati prospettici riportati nel presente Capitolo. L operato del management del Gruppo può influire su alcune di tali assunzioni; le principali assunzioni di carattere generale e ipotetiche sottostanti l elaborazione di dati previsionali fuori dalla sfera di influenza dell Emittente sono le seguenti: - andamento dei mercati di riferimento; in particolare, la crisi che sta interessando tali mercati, fortemente condizionata da variabili macroeconomiche tali da influire sulle variazioni nel trend di crescita del settore e conseguentemente sulla risposta dei mercati in termini di apprezzamento dei prodotti e dei servizi offerti; - l effettiva disponibilità delle risorse finanziarie, non derivanti dalla gestione operativa, necessarie al finanziamento del Piano Industriale; - l impatto derivante dall evoluzione del quadro normativo concernente il mercato dei media; - l andamento dei tassi di interesse dell area Euro a cui è direttamente legato il costo degli interessi passivi a carico della Società. Premesso quanto sopra descritto relativamente ai dati previsionali, si richiama l opportunità che l investitore non faccia affidamento sugli stessi nell assumere le proprie determinazioni inerenti l investimento, data la naturale ed intrinseca incertezza che caratterizza il dato previsionale. Per una descrizione dei rischi relativi all attuazione del Piano Industriale, all incertezza che caratterizza le assunzioni su cui lo stesso si fonda ed ai dati prospettici riportati nella Sezione Prima, Capitolo XIII del Prospetto Informativo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV del Prospetto Informativo. Stato di implementazione Nel corso del 2013 la Società e le sue controllate hanno condotto le trattative per completare la manovra finanziaria; in data 30 ottobre, sono stati sottoscritti l Accordo di Ristrutturazione del debito bancario di cui all art. 182-bis del L.F., l accordo con il socio di maggioranza Lupo e l intesa con i soci di minoranza di Deltatre, descritti nel paragrafo seguente. Ad inizio 2013 sono state perfezionate le cessioni delle controllate Sono Tecnología Audiovisual S.L.U. (con il completo disimpegno dal mercato spagnolo) e Mozart S.p.A., mentre all inizio del mese di agosto è stato sottoscritto un accordo per la cessione di Euphon Communication S.p.A. (che controlla le società italiane Volume S.r.l., Euphon Milano S.r.l. e Giulio Rancati S.r.l.). Tale accordo è stato perfezionato in data 19 febbraio 2014 tramite la cessione dell intera partecipazione, pari al 100% del capitale sociale, detenuta in Euphon Communication, in esecuzione dell accordo su menzionato e alle condizioni ivi previste. Si segnala infine che il Tribunale di Milano, con provvedimento del dicembre 2013, ha omologato l Accordo di Ristrutturazione del debito bancario in base all articolo 182-bis della Legge Fallimentare. Avverso il citato decreto di omologa non risulta proposto reclamo. 132

133 In data 28 gennaio 2014 la Società ha sottoscritto con i creditori coinvolti nel processo di ristrutturazione, taluni accordi di modifica e aggiornamento aventi ad oggetto, tra l altro, l Accordo di Ristrutturazione, per prendere atto della mancata pronunzia, da parte del tribunale di Milano, in merito all istanza ex art 182-quinquies L.F. ed apportare le necessarie ed opportune modifiche conseguenti a tale mancata pronunzia ed al fine di consentire l erogazione della nuova finanza interinale da parte delle Banche una volta divenuto efficace integralmente l Accordo di Ristrutturazione. L Accordo di Ristrutturazione, così come modificato ed alla luce dell avveramento di tutte le condizioni sospensive, è dunque divenuto efficace integralmente in data 30 gennaio Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Cap. XXII, Paragrafo del presente Prospetto Informativo RELAZIONE DEI CONTABILI SULLE PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI In data 26 febbraio 2014, il dott. Marco Villani ai fini del Prospetto Informativo, ha emesso una relazione sulle verifiche svolte in relazione ai dati previsionali dell Emittente indicati nel presente Capitolo XIII, attestante che, a proprio giudizio: le ipotesi e gli altri elementi utilizzati ai fini dello sviluppo delle previsioni in merito ai risultati attesi negli anni dal 2014 al 2016 rappresentate nel Capitolo XIII Previsioni o stime degli utili del prospetto informativo, forniscono una base ragionevole per la predisposizione delle stesse; le previsioni in merito ai risultati attesi negli anni dal 2014 al 2016 rappresentate nel Capitolo XIII Previsioni o stime degli utili del prospetto informativo sono state predisposte utilizzando coerentemente le ipotesi e gli elementi di cui si è detto; le previsioni in merito ai risultati attesi negli anni dal 2014 al 2016 rappresentate nel Capitolo XIII Previsioni o stime degli utili del prospetto informativo sono state elaborate sulla base di principi contabili omogenei rispetto a quelli applicati da Mediacontech S.p.A. ai fini della redazione del proprio bilancio separato. Copia della citata relazione è riportata in allegato al presente Prospetto Informativo BASE DI ELABORAZIONE DELLE PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI I principi contabili adottati per l elaborazione dei dati previsionali sono sostanzialmente omogenei rispetto a quelli utilizzati per il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 redatti in conformità agli IFRS adottati dall Unione Europea PREVISIONI DEGLI UTILI PUBBLICATI IN ALTRO PROSPETTO INFORMATIVO Alla Data del Prospetto Informativo, non vi sono altri prospetti validi nei quali siano contenute previsioni circa gli utili dell Emittente RELAZIONE DEL DOTT. MARCO VILLANI SUI DATI PREVISIONALI La relazione emessa dal dott. Marco Villani a seguito dell esame condotto sui dati previsionali dell Emittente è allegata al presente Prospetto Informativo. 133

134 XIV DIRIGENTI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI 14.1 INFORMAZIONI SUGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 5 ad un massimo di 9 membri. La determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'assemblea. L assemblea del 10 luglio 2013 ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 5 amministratori che sono indicati nella tabella che segue: Nome e Cognome Carica Ricoperta Ruolo Indirizzo Roberto Spada Presidente Amministratore non esecutivo Domiciliato per la carica presso la sede della società Paolo Moro Amministratore Delegato Amministratore esecutivo Domiciliato per la carica presso la sede della società Alessandra Gavirati Amministratore Amministratore non esecutivo Tommaso Ghelfi Amministratore Amministratore indipendente Ranieri Venerosi Pesciolini Amministratore Amministratore indipendente Domiciliato per la carica presso la sede della società Domiciliato per la carica presso la sede della società Domiciliato per la carica presso la sede della società Il Consiglio di Amministrazione scade alla data di convocazione dell assemblea di approvazione del bilancio relativo all esercizio Tra gli amministratori non esecutivi, Tommaso Ghelfi e Ranieri Venerosi Pesciolini hanno le caratteristiche di amministratori indipendenti, nell'accezione riportata dal Codice di Autodisciplina. La sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio Non vi sono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, né tra questi e i membri del Collegio Sindacale o i principali dirigenti. Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono le competenze e le esperienze maturate in materia di gestione aziendale: Roberto Spada, nato a Cuneo il 25 settembre 1963, laureato in Economia e Commercio presso l Università degli Studi di Torino e in Giurisprudenza presso l Università di Milano, abilitato all esercizio della professione di Dottore Commercialista e iscritto all Albo Dottori Commercialisti di Milano dal 14 maggio 1987, nonché all Albo dei Revisori Contabili come da D.M. 12/04/1995. Dal 1989 svolge la propria attività quale associato presso lo Studio Spadacini in Milano. 134

135 In precedenza ha lavorato anche (nel periodo ) presso Aluminia S.p.A. (Gruppo Efim) a Roma e (nel periodo ) presso lo Studio Arlorio Bonelli (Dottore Commercialista) a Torino. Vanta un esperienza quinquennale quale membro del collegio dei revisori e dell organo amministrativo della Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo ed è stato nominato Commissario Straordinario del Gruppo IT Holding, ai sensi della legge Marzano, dal Ministero dello Sviluppo Economico in data 12 febbraio Paolo Moro, nato a Milano il 11 maggio 1963, laureato in Economia Aziendale presso l Università Bocconi di Milano, ha conseguito un Master in Business Administration presso l INSEAD di Fontainebleau. Dal 1 settembre 2012 è Amministratore Delegato di Mediacontech. In precedenza ha lavorato (nel periodo ) presso Synergo SGR S.p.A. come Partner e Investitore del Fondo Sinergia con Imprenditori, nonché membro del Comitato Investimenti del Fondo, relatore presso l Advisory Board e i principali Investitori Istituzionali del Fondo. Nel periodo ha lavorato presso Wind S.p.A., prima come Direttore Marketing Corporate e successivamente quale Direttore dell Area Nord-Ovest. Nel periodo è stato Socio Fondatore e Amministratore Delegato di Speed@Egg Italia S.p.A., mentre nel periodo è stato Senior Manager di Bain, Cuneo e Associati e nel periodo Senior Manager e Rappresentante Legale per l Italia di Monitor Company. Alessandra Gavirati, nata a Monza il 19 aprile 1968, laureata in Discipline Economiche e Sociali presso l Università Bocconi di Milano. Dal 2012 è Partner di Synergo SGR S.p.A., società che gestisce il Fondo di investimento mobiliare chiuso Ipef IV Italy. In precedenza ha lavorato anche BS Private Equity, dove ha ricoperto la posizione di Partner ( ) e Investment Manager ( ), e presso Sopaf, dove ha ricoperto la posizione di Senior Analyst divisione PE ( ) e Controller di Gruppo ( ). Ranieri Venerosi Pesciolini, nato a Roma il 20 giugno 1961, laureato in Giurisprudenza presso l Università La Sapienza di Roma, ha conseguito un Master per Giuristi d Impresa presso l Università Cattolica di Milano. Dal giugno 2012 è Group General Counsel di P&R S.p.A., holding cui fanno capo le partecipazioni di controllo in Fidia Farmaceutici, Olon e Sir Industriale. È altresì Consigliere di Amministrazione di Fidia Inc. e di Centotrenta Finance S.p.A. In precedenza, da giugno 2006 a marzo 2012, è stato General Counsel e Amministratore Delegato di Alicros S.p.A., holding di partecipazione controllante, tra l altro, il Gruppo Campari, con delega sulle partecipazioni, gli investimenti, le attività legali e societarie. Da marzo 2005 a giugno 2006 è stato Direttore Affari Legali e Societari del Gruppo Impregilo e da luglio 2000 a febbraio 2005 è stato Direttore Affari Legali e Rapporti Istituzionali presso il Gruppo Antibioticos. In precedenza è stato anche legal counsel presso Italstrade S.p.A. (febbraio 1988 gennaio 1992), Gruppo ENI (gennaio 1992 marzo 1999) e senior legal counsel presso Enelpower S.p.A. (marzo 1999 luglio 2000). Tommaso Ghelfi, nato a Milano il 20 settembre 1973, laureato in Economia Aziendale con indirizzo in finanza aziendale presso l Università Bocconi di Milano, dal 2002 iscritto presso l Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano, nonché al Registro dei Revisori Contabili. È attualmente membro di Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di numerose importanti società finanziarie, industriali e commerciali. Dal 2012 è altresì iscritto al Registro dei Professionisti Accreditati in materia di Trust. Per quanto a conoscenza della Società, fatto salvo per quanto di seguito indicato, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell Emittente ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell ambito dell assolvimento dei propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o 135

136 di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente. A seguito del fallimento, avvenuto nel corso del 2010, della società Casa di Cura Policlinico Città di Quartu S.r.l., la procura di Cagliari ha contestato nel mese di febbraio 2013 all intero Consiglio di Amministrazione all epoca in carica della società Kinetika Holding S.p.A., in cui il dott. Paolo Moro ha rivestito la carica di amministratore dal 2008 al 2012, un concorso in distrazione fallimentare, per avere nel corso del 2008 acquisito, in sintesi, dalla fallita un ramo di azienda ad un prezzo asseritamene troppo modesto. In particolare, tale prezzo avrebbe risentito così come previsto nel contratto di cessione di una riduzione per il fatto che il ramo di azienda ceduto non aveva di fatto prodotto i risultati economici che il venditore aveva prospettato in sede di negoziazione dell operazione di cessione. Il Pubblico Ministero ha formulato nel mese di agosto 2013 la richiesta di rinvio a giudizio; il dott. Paolo Moro ha richiesto nel mese di settembre 2013 il giudizio abbreviato, nella convinzione di poter dimostrare l infondatezza delle ipotesi accusatorie. Alla data del presente Prospetto Informativo l udienza nel corso della quale verrà valutata la richiesta di giudizio abbreviato di cui sopra è prevista per l 8 ottobre Si riporta di seguito una tabella che indica per ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell Emittente le società in cui gli stessi siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza nonché le partecipazioni da essi detenute (ove rilevanti rispetto al Gruppo Mediacontech) in qualsiasi momento nei 5 anni precedenti la Data del Prospetto Informativo. Nome e Cognome Società Carica Stato della carica Roberto Spada A.F.T. S.P.A. pres.coll.sindacale Cessata AGEDI S.P.A. sindaco effettivo Cessata ALCANTARA S.P.A. sindaco effettivo In carica ALPITOUR S.P.A. pres.coll.sindacale In carica ALPITOUR WORLD HOTELS & RESORT S.P.A. pres.coll.sindacale In carica AMBROSIA S.R.L. amm.re unico In carica ARQUATI S.P.A. Amministratore Cessata ARTEGIOVANE MILANO membro cons.direttivo In carica ARTISANS SHOES S.R.L. sindaco effettivo Cessata ASPREMARE ONLUS sindaco effettivo In carica ASSOCIAZIONE MITO ASSOCIAZIONE MUSEI LOMBARDI membro cons.direttivo revisore In carica In carica AVENUE S.P.A. sindaco effettivo Cessata AVM ENERGIA S.P.A. pres.coll.sindacale In carica 136

137 B.C. FINANZIARIA S.P.A. BENTOS ASSICURAZIONI S.P.A. pres.coll.sindacale sindaco effettivo In carica Cessata B & B ITALIA S.P.A. Amministratore Cessata BOGLIOLI S.P.A. pres.coll.sindacale In carica BIOLCHIM S.P.A. pres.coll.sindacale In carica BLUMARIN HOTEL SICILIA S.P.A. BUILDING ENERGY S.P.A. BUILDING ENERGY HOLDING S.P.A. pres.coll.sindacale pres.coll.sindacale pres.coll.sindacale In carica In carica In carica BUNCH S.P.A. pres.coll.sindacale Cessata CA-AGROALIMENTARE S.P.A. pres.coll.sindacale In carica CAMPERIO SIM S.P.A. sindaco effettivo Cessata CAPITOLOCINQUE S.R.L. pres.cons.amm.ne Cessata CAPITOLODUE S.P.A. pres.coll.sindacale In carica CAPITOLOSETTE S.R.L. sindaco effettivo In carica CARPACCIO INVESTIMENTI S.P.A. CARTONPLAST ITALIA S.R.L. CAR SHOE ITALIA S.R.L. Amministratore pres.coll.sindacale sindaco effettivo Cessata Cessata In carica CEDIT SPA in liq.ne e CP sindaco effettivo Cessata CHANEL S.R.L. sindaco effettivo In carica CHROMAVIS S.P.A. sindaco effettivo Cessata CHURCH ITALIA S.R.L. sindaco effettivo In carica CLX EUROPE S.P.A. pres.coll.sindacale In carica 137

138 COTONIFICIO C.MACCHI & C. S.P.A. CRACCO INVESTIMENTI S.R.L. CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY ITALIA SGR S.P.A. CREDIT SUISSE (ITALY) S.P.A. CREDIT SUISSE SERVIZI FIDUCIARI S.R.L. sindaco effettivo Amministratore pres.coll.sindacale sindaco effettivo sindaco effettivo In carica Cessata Cessata In carica In carica CREST ONE S.P.A. pres.coll.sindacale Cessata DE AGOSTINI EDITORE S.P.A. sindaco effettivo In carica DESIGN VALUE S.R.L. pres.coll.sindacale In carica DGPA SGR S.P.A. pres.coll.sindacale In carica DINERS CLUB ITALIA S.R.L. Amministratore Cessata DUEC S.R.L. pres.coll.sindacale Cessata DRIVER HARRIS ITALIANA S.P.A. DSM FOOD SPECIALTIES ITALY S.P.A. DUCATI MOTOR HOLDING S.P.A. EDITRICE QUADRUTUM S.P.A. sindaco effettivo sindaco effettivo sindaco effettivo sindaco effettivo Cessata Cessata Cessata In carica EIDOSMEDIA S.P.A. pres.coll.sindacale In carica ELIGOTECH S.R.L. amm.re unico Cessata ELIGOTECH S.R.L. in liq.ne EMMEPIEMME HOLDING S.R.L. Liquidatore pres.coll.sindacale In carica Cessata 138

139 EMMEPIEMME HOLDING S.R.L. Amministratore In carica EUNICE SIM S.P.A. pres.coll.sindacale Cessata EURODIFARM S.R.L. pres.coll.sindacale Cessata E-VIA S.P.A. sindaco effettivo Cessata EXTE' S.R.L. FONDAZIONE ANIMA MUSICALE ONLUS commissario straordinario Amministratore In carica In carica FONDAZIONE BRERA Amministratore In carica FONDAZIONE COIN revisore In carica FONDAZIONE PAOLA E.A. FRASSI ONLUS FONDAZIONE PIER LOMBARDO FOUR PARTNERS ADVISORY SIM S.P.A. FOUR PARTNERS ADVISORY SIM S.P.A. FUTURIMPRESA SGR S.P.A. GB PLANGE ITALY S.R.L. revisore Amministratore sindaco effettivo Amministratore Amministratore sindaco effettivo In carica In carica Cessata Cessata In carica Cessata GENEXTRA S.P.A. pres.coll.sindacale Cessata GERMANI S.P.A. pres.coll.sindacale In carica GIANFRANCO FERRE' S.P.A. GIORGIONE INVESTIMENTI S.P.A. GIOVANNI BOZZETTO S.P.A. commissario straordinario Amministratore pres.cons.amm.ne In carica Cessata In carica GISA S.P.A. sindaco effettivo In carica GF MANUFACTURING S.R.L. in liq.ne commissario straordinario In carica 139

140 GRANDI NAVI VELOCI S.P.A. pres.coll.sindacale In carica GREEN LEAVES S.P.A. pres.coll.sindacale In carica GRUPPO FORMULA S.P.A. sindaco effettivo Cessata H.I.I.T. S.P.A. Amministratore Cessata HOLLAND COORDINATOR & SERVICES COMPANY ITALIA S.P.A. HOLDING PIERGIORGIO COIN S.R.L. HOLDING PIERGIORGIO COIN S.R.L. HYPERPHAR GROUP S.P.A. sindaco effettivo pres.coll.sindacale Amministratore pres.coll.sindacale In carica Cessata In carica Cessata IDEA SIM S.P.A. pres.coll.sindacale Cessata IFIB-Immobiliare Finanziaria Bufalotta S.R.L. IMMOBILIARE ANDRONICA S.P.A. sindaco effettivo sindaco effettivo Cessata Cessata IMPERIUM S.P.A. pres.coll.sindacale In carica IMMUCOR ITALIA S.P.A. IMPRENDITORI ASSOCIATI S.P.A. pres.coll.sindacale pres.coll.sindacale In carica Cessata INDUCOM S.P.A. in liq.ne sindaco effettivo Cessata INVESTIM S.R.L. amm.re unico Cessata INVESTITORI ASSOCIATI SGR S.P.A. ITALGO S.P.A. IN LIQ.NE ITTIERRE S.P.A. sindaco effettivo Liquidatore commissario straordinario In carica In carica In carica 140

141 IT HOLDING S.P.A. IT HOLDING COMMERCIAL SERVICES SRL ITC S.P.A. IT DISTRIBUZIONE S.R.L. ITR USA RETAIL S.R.L. commissario straordinario commissario straordinario commissario straordinario commissario straordinario commissario straordinario In carica In carica In carica In carica In carica YOU JUST TRADE S.R.L. amministratore In carica KIIAN S.P.A. pres.coll.sindacale In carica KINETIKA S.R.L. pres.coll.sindacale In carica KINETIKA HOLDING S.P.A. pres.coll.sindacale In carica KUB 3 S.P.A. sindaco effettivo Cessata LAMARO APPALTI S.R.L. sindaco effettivo Cessata LAURA S.P.A. amm.re unico Cessata L.I.F.T. S.P.A. pres.coll.sindacale In carica LINKEM S.P.A. pres.coll.sindacale In carica L.I.S. S.P.A. sindaco effettivo Cessata LOUISIANE S.P.A. sindaco effettivo Cessata MACCORP ITALIANA S.P.A. pres.cons.amm.ne Cessata MACH 2 LIBRI S.P.A. sindaco effettivo In carica MACH 2 PRESS S.R.L. sindaco effettivo In carica MADE S.R.L. in liq.ne sindaco effettivo Cessata MADEFERRE' S.R.L. in liq.ne MALO S.P.A. commissario straordinario commissario straordinario In carica In carica 141

142 MALPASO S.R.L. amm.re unico In carica MARINA DI FIUMICINO PARTECIPAZIONI SRL amm.re disgiunto In carica MAXI-COM S.P.A. pres.coll.sindacale In carica MEDIACONTECH S.P.A. Amministratore In carica METASYSTEM GROUP S.P.A. Amministratore In carica MICHEL RETTILI S.R.L. sindaco effettivo Cessata MIKLA S.P.A. amm.re unico Cessata MOLESKINE S.P.A. sindaco effettivo In carica MONTRACHET S.P.A. pres.coll.sindacale Cessata MUTTI S.P.A. sindaco effettivo Cessata NEOS S.P.A. sindaco effettivo In carica NETRADE S.P.A. pres.coll.sindacale In carica NIDEC ANSWER DRIVER S.R.L. pres.coll.sindacale Cessata NIDEC ASI S.P.A. pres.coll.sindacale In carica NIINIVIRTA TRANSPORT S.P.A. sindaco effettivo Cessata NOLOSTAND S.P.A. pres.coll.sindacale Cessata NOMURA ITALIA SIM S.P.A. NUOVA ANDREA FASHION S.P.A. sindaco effettivo commissario straordinario Cessata In carica ONCOMARK S.R.L. Amministratore Cessata OPENJOBMETIS S.P.A. pres.coll.sindacale In carica PARGEN S.P.A. sindaco effettivo In carica PARTECIPAZIONI EDITORIALI S.R.L. sindaco effettivo In carica PERMASTEELISA S.P.A. sindaco effettivo In carica PICARD I SURGELATI sindaco effettivo Cessata 142

143 S.R.L. PITAGORA S.P.A. sindaco effettivo In carica PITAGORA 1936 S.P.A. sindaco effettivo In carica PICCHIO S.R.L. amm.re unico In carica PLANETWORK S.R.L. pres.coll.sindacale Cessata POLIMERI SPECIALI HOLDING S.P.A. pres.coll.sindacale In carica PRADA S.P.A. sindaco effettivo In carica PRADA STORES S.R.L. sindaco effettivo In carica PRIMA S.P.A. pres.coll.sindacale In carica PLUS IT S.P.A. REDECAM GROUP S.R.L. RENTING ITALEASE S.R.L. ROBILANT E ASSOCIATI S.P.A. commissario straordinario pres.coll.sindacale sindaco effettivo pres.coll.sindacale In carica In carica In carica In carica ROVEDA S.R.L. pres.coll.sindacale In carica R.S.T. S.P.A. amm.re unico Cessata Saledo S.r.l. in liq.ne sindaco effettivo Cessata Seagull S.p.A. pres.coll.sindacale Cessata SEDES S.P.A. sindaco effettivo Cessata SELFIN S.P.A. in liq.ne Liquidatore Cessata SEMPLA S.R.L. ora GFT ITALIA S.R.L. sindaco effettivo In carica SICARC S.R.L. pres.cons.amm.ne In carica SINERGIA SGR S.P.A. in liq.ne pres.coll.sindacale Cessata SIIT S.P.A. in liq.ne Liquidatore Cessata SISTEMI TECNOLOGICI HOLDING S.P.A. Amministratore Cessata 143

144 SYNPA S.P.A. in liq.ne fusa in Arquati S.r.l. Amministratore Cessata Soprarno SGR S.p.A. sindaco effettivo Cessata S.P.I.I. S.P.A. pres.coll.sindacale In carica STELLA S.P.A. pres.coll.sindacale In carica STELLA HOLDING SAPA STELLA PARTECIPAZIONI S.A.P.A. SVILUPPO CENTRO OSTIENSE S.R.L. TASNCH HOLDING S.R.L. TEATRO FRANCO PARENTI SOC.COOP. TECH DATA ITALIA S.R.L. TELCO S.P.A. pres.coll.sindacale pres.coll.sindacale sindaco effettivo amm.re delegato revisore unico pres.coll.sindacale rappresentante comune degli obbligazionisti In carica In carica In carica Cessata Cessata In carica In carica TELETU S.P.A. pres.coll.sindacale Cessata TERRE ALTE S.P.A. pres.coll.sindacale Cessata TESS.MECC.SET.G. ONES S.R.L. sindaco effettivo Cessata TETHIS S.R.L. Amministratore Cessata TL.TI EXPO S.P.A. sindaco effettivo Cessata THE SPACE CINEMA 1 S.P.A. THE SPACE CINEMA 2 S.P.A. THE SPACE CINEMA 3 S.R.L. THE SPACE ENTERTAINMENT sindaco effettivo sindaco effettivo sindaco effettivo sindaco effettivo In carica In carica In carica In carica 144

145 S.P.A. THE VENICE INT.FOUDATION Amministratore In carica TOP COLOR S.P.A. pres.coll.sindacale In carica TOTOBIT INFORMATICA S.P.A. sindaco effettivo Cessata 3I S.R.L. IN LIQ.NE Liquidatore In carica TRIDENT IMMOBILIARE S.P.A. pres.coll.sindacale In carica TRIDENT RE S.P.A. pres.coll.sindacale Cessata U-START S.R.L. pres.cons.amm.ne In carica XEROX S.P.A. sindaco effettivo In carica XEROX FINANCIAL SERVICES ITALIA S.P.A. In liq.ne XEROX ITALIA SERVICES S.P.A. XEROX ITALIA RENTAL SERVICES S.R.L. sindaco effettivo sindaco effettivo sindaco effettivo Cessata In carica In carica UNENDO S.P.A. pres.coll.sindacale Cessata VALEXTRA S.P.A. sindaco effettivo In carica VEICOLO F S.R.L. pres.coll.sindacale In carica VEICOLO EIDOSMEDIA S.R.L. pres.coll.sindacale Cessata VENICE S.R.L. pres.coll.sindacale Cessata V.I.I.T. S.P.A. Amministratore Cessata VITTORIA S.R.L. amm.re unico Cessata WAM S.P.A. pres.coll.sindacale In carica WASTE ITALIA S.P.A. pres.coll.sindacale In carica WASTE ITALIA HOLDING S.P.A. WELLTOUR S.R.L. in liq.ne 145 pres.coll.sindacale pres.coll.sindacale In carica In carica

146 WILLIS ITALIA S.P.A. pres.coll.sindacale In carica WINDOWS ON EUROPE S.P.A. WINE MERCHANT S.R.L. in liq.ne WISE VENTURE SGR S.P.A. sindaco effettivo Liquidatore sindaco effettivo Cessata Cessata Cessata WISH S.P.A. pres.coll.sindacale In carica WITTENSTEIN S.P.A. sindaco effettivo Cessata WORLDBY.COM S.P.A. sindaco effettivo Cessata Paolo Moro Kinetika Zero S.r.l. Amministratore Cessata Kinetika Holding S.p.A. Amministratore Cessata Air Italy S.p.A. Amministratore Cessata Arquati S.p.A. Amministratore Cessata Arcuati USA Inc Amministratore Cessata Synpa S.p.A. Presidente Cessata Alessandra Gavirati Synergo SGR S.p.A. Comitato Investimenti In carica IP Cleaning S.p.A. Amministratore In carica Motovario S.p.A. Amministratore In carica Giovanni Bozzetto S.p.A. Amministratore In carica Porta Imballaggi S.p.A. Amministratore Cessata Ducati Motor Holding S.p.A. Amministratore Cessata CastFutura S.p.A. Amministratore Cessata Bs Investimenti SGR S.p.A. Amministratore Cessata Arena Italia S.p.A. Amministratore Cessata Radici Film S.p.A. (ora Taghleef Industries S.p.A.) Amministratore Cessata 146

147 Ranieri Venerosi Pesciolini Alicors S.p.A. Amministratore Delegato Cessata Fincorus S.p.A. Amministratore Delegato Cessata Fineos S.p.A. Amministratore Delegato Cessata Trevisan Cometal S.p.A. Amministratore Cessata Lorotex 5 S.r.l. Amministratore Unico Cessata Ercom S.p.A. Amministratore Cessata Fidia Pharma Inc (USA) Amministratore In carica Fidia Gmbh (Germania) Amministratore In carica Centotrenta Servicing S.p.A. Amministratore In carica Tommaso Ghelfi Exilles S.p.A Amministratore In carica Allevamento Divignano S.r.l. FIN.AP. di Alberto Pirelli e C. Sapa Amministratore Sindaco In carica In carica Millefiori S.r.l. Amministratore In carica Polaris S.p.A. Amministratore Delegato e Pres. Cons. amm. In carica Prelios SGR S.p.A. Sindaco In carica Duec S.r.l. Sindaco In carica Trident RE S.p.A. Sindaco In carica Emozione S.r.l. Amministratore In carica Sacro Monte Trust S.r.l. Amministratore unico In carica Assetta S.p.A. Amministratore In carica Exilles Trust S.r.l. Amministratore In carica Tanqueray S.r.l. Amministratore Cessata 147

148 Immobiliare Spinale S.r.l. Amministratore Cessata Immobiliare Magenta Due S.r.l. Immobiliare Mascheroni Quindici S.r.l. Immobiliare Bagaini Sei S.r.l. Flashy S.r.l. Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Unico Cessata Cessata Cessata Cessata Qualto S.p.A. Amministratore Cessata M.A. Holding S.r.l. in liquidazione Sindaco Cessata Nuova Chaberton S.r.l. Sindaco Cessata Nome e Cognome Società Partecipazione Stato della partecipazione corrente / non corrente Roberto Spada Studio Spadacini Ass. Professionale Corrente Consulta S.r.l 100% Corrente Paolo Moro Colorado S.n.c. Synmanagers Soc. Semplice Corrente 1% Corrente Alessandra Gavirati BS Private Equity S.r.l. 9,2% Corrente Synmanagers Soc. Semplice 5,0% Corrente 007 S.r.l. 1,4% Non corrente SPE S.r.l. 6,9% Non corrente Tommaso Ghelfi Exilles S.p.A. 2,1% Corrente Sacro Monte Trust S.r.l. 50,1% Corrente Ripartizione delle competenze e delle deleghe Il Consiglio di Amministrazione ha, nell ambito dell oggetto sociale, tutti i più ampi poteri per la gestione dell impresa che non siano riservati inderogabilmente dalla legge e dallo statuto all assemblea degli azionisti. 148

149 Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti: - la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis codice civile, secondo le modalità ed i termini ivi descritti; - il trasferimento della sede sociale nell ambito del territorio nazionale; - l istituzione e la soppressione di sede secondarie; - la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; - gli adeguamenti dello statuto a disposizione normative Il Consiglio di Amministrazione nomina al proprio interno il presidente e, ove lo ritenga opportuno, un vice presidente, ove a ciò non provveda direttamente l assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può, salvo le limitazioni di legge, delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri ad uno o più dei suoi membri, fissando i limiti dei poteri e le forme nelle quali dovranno estrinsecarsi. I compensi del Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'assemblea e restano invariati fino a diversa deliberazione dell'assemblea stessa. L'Assemblea può stabilire il compenso in un ammontare complessivo dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartire tale ammontare tra i propri membri, ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare la rimunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche anche in aggiunta al predetto ammontare complessivo. Il Consiglio e per esso, il presidente del consiglio, il vice presidente e gli amministratori delegati, possono nominare procuratori speciali che li rappresentino e li sostituiscano per determinati affari, conferendo loro le necessarie facoltà e la firma entro i limiti dei poteri agli stessi spettanti. I medesimi soggetti possono altresì revocare i nominati procuratori speciali. Il Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell art. 154 bis del TUF. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto. La firma sociale e la rappresentanza legale della società spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominati, al Vicepresidente e all Amministratore Delegato nell ambito e per l esercizio dei poteri loro conferiti ed inoltre per l esecuzione delle deliberazioni del consiglio e in giudizio. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza, di regola almeno trimestralmente, e comunque ogni qual volta ciò sia ritenuto necessario od opportuno. Lo Statuto sociale prevede, inoltre, che gli organi delegati debbano riferire oralmente in occasione delle riunioni consiliari o in forma scritta con periodicità almeno semestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla società e dalle sue controllate. Gli amministratori, a loro volta, devono riferire oralmente in occasione delle riunioni consiliari o in forma scritta - con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l attività di direzione e coordinamento. I principali poteri attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione con delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 luglio 2013 sono, in sintesi i seguenti: - all Amministratore Delegato, Dott. Paolo Moro: 149

150 1. tenere e firmare la corrispondenza della società, nonché comunicazioni ed ogni altro atto o documento diretto a pubbliche autorità, autorità di vigilanza, comprese a titolo esemplificativo Consob e Borsa Italiana S.p.A.; 2. vendere ed acquistare merci, prodotti, materie prime, materie lavorate, semilavorate e grezze, materiali di consumo, all'ingrosso ed al minuto, ed ogni altro bene mobile non registrato, nonche', in generale, stipulare, modificare e risolvere o revocare ordini e/o contratti di fornitura di merci e/o servizi ed ogni altro contratto necessario e/o utile per la gestione della società, nei limiti di impegno e di spesa di Euro 1 milione per singola operazione; 3. acquistare, anche tramite locazione finanziaria, e vendere autoveicoli di cui all'art. 54 del d.lgs. 30 aprile 1992 n. 285, ivi compresi motrici, rimorchi, semirimorchi, autoveicoli ad uso speciale ed attrezzati, purché di valore unitario non superiore ad euro , acconsentire alla cancellazione di ipoteche e vincoli su detti autoveicoli, con o senza riscossione del relativo credito, con esonero del conservatore del pubblico registro automobilistico da ogni obbligo e responsabilità al riguardo; 4. riscuotere qualsiasi somma dovuta alla società da chiunque (stato, enti pubblici e privati, imprese e persone fisiche e/o giuridiche), nonché rilasciare idonee quietanze; 5. assumere e licenziare quadri, impiegati e operai, e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti di lavoro che comportino un costo aziendale annuo massimo pari ad Euro ; 6. stipulare e modificare contratti di collaborazione coordinata e continuativa nonché contratti di consulenza che comportino un costo aziendale complessivo annuo massimo pari ad Euro ; 7. risolvere contratti di collaborazione continuata e continuativa nonché contratti di consulenza; 8. transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della società con terzi, ivi comprese le pendenze e le controversie di lavoro con quadri, impiegati e operai, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso; 9. rappresentare la società in giudizio avanti a tutte le autorità della repubblica italiana e dell'estero; nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi in appello, di cassazione, di revocazione e davanti alla corte costituzionale; proporre querele e rinunciarvi, costituirsi arte civile nei procedimenti penali; conciliare e transigere controversie e sottoscrivere verbali di conciliazione, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 420 del codice di procedura civile; promuovere e portare a compimento atti esecutivi e conservativi; effettuare dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato; 10. rappresentare la società in qualsiasi procedura di fallimento e concorsuale in genere con tutti gli occorrenti poteri; promuovere dichiarazioni di fallimento; assistere ad adunanze di creditori; nominare il comitato dei creditori; accettare ed esercitare l'ufficio di membro di detto comitato qualora la nomina cada sulla società; dichiararne i crediti affermandone la realtà e sussistenza; accettare, respingere ed impugnare proposte di concordato e fare quant'altro necessario per le procedure stesse; 11. ricevere dagli uffici postali e telegrafici, dalle compagnie di navigazione e da ogni altra impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e/o assicurati; riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni cheques ed assegni di qualunque specie e qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, valori, titoli, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, da chiunque dovuti alla società nonché presso qualsiasi amministrazione pubblica e/o privata, tra le altre, presso qualsiasi cassa pubblica e/o privata, compresa la tesoreria dello stato, la cassa depositi e prestiti, il debito pubblico, gli uffici doganali e le ferrovie dello stato e private, sia nelle sedi centrali che in quelle regionali e/o periferiche, e comprese le direzioni regionali delle entrate e le loro sezioni staccate locali; compiere ogni altro atto ed operazione con le amministrazioni sopra indicate; 12. firmare tratte come traente sui clienti della società, quietanzare cambiali e titoli all'ordine, girare, negoziare ed esigere assegni, vaglia postali bancari e telegrafici, cambiali tratte e pagherò, ma comunque per riscuoterli e versarli nei conti correnti della società o protestarli, offrire per lo sconto cambiali emesse dai clienti della società all'ordine di quest'ultima e tratte emesse dalla società sui propri clienti; 13. ricevere, costituire e liberare depositi, anche a titolo di cauzione, consentire vincoli di ogni genere, purché depositi e vincoli non eccedano il valore unitario di Euro 500 mila; 150

151 14. stipulare, modificare e risolvere contratti bancari e di finanziamento in qualsiasi forma (in particolare aperture di credito, mutui, anticipazioni su titoli, fatture e merci, sconti) purche' tali contratti non comportino per la società obbligazioni, per ogni singolo contratto e in ragione d'anno, eccedenti Euro 1 milione; 15. aprire conti correnti bancari ed un conto corrente a nome della società presso l'amministrazione dei conti correnti postali; eseguire prelievi, dare disposizioni di pagamento, firmare assegni a valere sui conti correnti stessi, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi, verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto; per quanto concerne la sottoscrizione di disposizioni di pagamento e assegni, la delega viene concessa fino alla concorrenza dell'importo massimo per ogni singolo assegno o disposizione di pagamento di Euro 1 milione; 16. compiere ogni e qualsiasi attività concernente l'osservanza delle normative di sicurezza, e rappresentare la società presso ogni e qualsiasi ufficio ed ente, pubblico o privato, a cio' preposto; 17. stipulare contratti di locazione e di affitto non eccedenti il novennio; 18. stipulare contratti di assicurazione per incendi, furti, infortuni, responsabilità civile, trasporti e danni in genere, firmando le relative polizze, fare tutte le occorrenti pratiche per la liquidazione dei sinistri; 19. stipulare contratti di affitto, comodato, noleggio, spedizione, trasporto, deposito, lavorazione ed ogni altro contratto, anche contenente clausole compromissorie, ritenuto necessario o utile per la società purché tali contratti non comportino per la società obbligazioni, per ogni singolo contratto e in ragione d'anno, eccedenti i limiti di impegno e di spesa di Euro 1 milione per singola operazione; consentire novazioni, modifiche e risoluzioni dei contratti stessi; 20. acquistare, anche tramite locazione finanziaria, e vendere impianti, attrezzature e macchinari inerenti l'attività produttiva della società purché detti impianti, attrezzature e macchinari non eccedano il valore unitario di Euro 1 milione; 21. concludere contratti di locazione finanziaria e/o di affitto relativi a macchinari, impianti e magazzini purché tali contratti non comportino per la società obbligazioni, per ogni singolo contratto e in ragione d'anno, eccedenti euro 1 milione; 22. nominare, e stipulare i relativi contratti, con società pubblicitarie e/o consulenti in materia pubblicitaria e di marketing per importi non superiori ad euro 100 mila; 23. nominare e revocare agenti, rappresentanti e commissionari; 24. organizzare, e fornire direttive, dispositive, di vigilanza e di controllo che competono all'imprenditore in materia di prevenzione infortuni, di igiene del lavoro, di controllo della produzione e di tutela dell'ambiente naturale; 25. dirigere e condurre, assumendo il ruolo di datore di lavoro, nei limiti di spesa di e ,00, anche tramite dirigenti, funzionari e/o impiegati all'uopo incaricati, tutta l'attività in materia di sicurezza, di prevenzione e di igiene del lavoro, nonché della tutela dell'ambiente assegnata all'imprenditore da norme imperative, da ordini in qualsiasi forma impartiti dalle competenti autorità o derivanti dall'esperienza tecnica specifica, ed in generale da ogni altra regola di prudenza o diligente condotta sul lavoro che ne elimini i rischi, ne prevenga le conseguenze di danno fisico alle persone e alle cose e quindi: - della organizzazione di tale servizio; - della attuazione e messa in opera degli impianti, attrezzature e procedure occorrenti allo scopo; - delle verifiche ricorrenti e capillari; - dell'istruzione aggiornata e del controllo dei dipendenti; - della verifica delle macchine, attrezzi e indumenti protettivi e dell'efficienza ed effettivo utilizzo dei dispositivi di sicurezza, perché siano conformi alle disposizioni della legge antinfortunistica; - del controllo della produzione; - della verifica degli impianti e delle attrezzature al fine di assicurarne la conformità alle norme di tutela dell'ambiente sotto il profilo ecologico; 151

152 26. rappresentare la società nei confronti dell'istituto nazionale della previdenza sociale, dell'istituto nazionale assicurazione malattie, dell'istituto nazionale assicurazione infortuni sul lavoro ed in genere di ogni ente od istituto previdenziale; rappresentare la società presso le organizzazioni sindacali dei lavoratori e dei datori di lavoro; 27. delegare parte dei poteri sopra elencati a dirigenti o impiegati della società per determinati atti e categorie di atti. con riferimento a quanto previsto al precedente punto 25, qualora l'amministratore delegato ravvisi necessari ulteriori poteri di spesa (in senso qualitativo e quantitativo), egli si farà carico di informare prontamente il consiglio di amministrazione. - al Presidente, Dott. Roberto Spada: oltre alla legale rappresentanza della società verso terzi e in giudizio come previsto dall' art. 19 dello statuto sociale, altresì un ruolo di supervisione delle attività correlate al perfezionamento e all'implementazione del piano di ristrutturazione e di coordinamento dei relativi consulenti incaricati. Nomina degli Amministratori La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti. Per una completa descrizione del meccanismo di nomina degli Amministratori in base al voto di lista, si veda la Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo del presente Prospetto Informativo Collegio Sindacale Con delibera del 10 luglio 2013 la Società ha provveduto alla nomina dei membri del Collegio e alla nomina del Presidente per i tre esercizi 2013, 2014 e 2015 e comunque sino alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio I componenti del Collegio Sindacale sono attualmente i seguenti: Nome e Cognome Carica Ricoperta Indirizzo Claudio Saracco Presidente Domiciliato per la carica presso la sede della società Luciano Ciocca Sindaco Effettivo Domiciliato per la carica presso la sede della società Anna Maria Mantovani Sindaco effettivo Domiciliato per la carica presso la sede della società Non vi sono rapporti di parentela tra i membri del Collegio Sindacale, né tra questi e i membri del Consiglio di Amministrazione o i principali dirigenti. Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni sindaco, dal quale emergono le competenze e le esperienze maturate in materia di gestione aziendale: Claudio Saracco, nato a Torino il 31 luglio 1940, laureato in Economia e Commercio presso l Università di Torino, iscritto all Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino dal 5 febbraio 1969, nonché al Registro dei Revisori Contabili come da D.M. 12/04/1995. Attualmente svolge la propria attività di dottore commercialista in Torino, Via Assarotti 10 ed è consulente del Giudice presso il Tribunale di Torino. Luciano Ciocca, nato a Varzo (VB) il 13 novembre 1947, laureato in Economia e Commercio - Università di Torino nell'anno 1971, iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (Albo professionale di Ivrea-Pinerolo-Torino) dal Iscritto al registro dei revisori contabili. Attualmente svolge la propria attività di dottore commercialista in Torino, Corso Stati Uniti

153 Anna Maria Mantovani, nata a Genova il 2 aprile 1950, laureata in Economica e Commercio - Università di Torino iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (Albo Professionale di Ivrea-Pinerolo- Torino), nonché al Registro dei Revisori Contabili. Attualmente svolge la propria attività di dottore commercialista in Torino, Corso Stati Uniti 27. Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del collegio sindacale dell Emittente ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell ambito dell assolvimento dei propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente. Si riporta di seguito una tabella che indica per ciascuno dei membri del Collegio Sindacale dell Emittente le società in cui gli stessi siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza nonché le partecipazioni da essi detenute (ove rilevanti rispetto al Gruppo Mediacontech) in qualsiasi momento nei 5 anni precedenti la Data del Prospetto Informativo. Nome e Cognome Società Carica Stato della carica Claudio Saracco A.T.I. Trasporti Interurbani S.p.A Sindaco Effettivo Corrente Basic Village S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Corrente Canova S.p.A. (già Autoservizi M. Canuto S.p.A.) Presidente del Collegio Sindacale Cessata Exor S.p.A. Amministratore Cessata Fondazione Museo delle Antichità Egizie di Torino GM Sinter South S.r.l. Gruppo Torinese Trasporti S.p.A. I.L.I Autostrade S.p.A Revisore dei conti Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Consigliere di Amministrazione Cessata Cessata Cessata Corrente 153

154 Immobiliare Sintra S.p.A con socio unico Infrastrutture Lavori Italia - ILI S.r.l Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Cessata Cessata Irem S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Corrente Museo Nazionale del Cinema Fondazione Maria Adriana Prolo Presidente dei Revisori legali Cessata Nova T S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata Nuova Siet S.p.A Presidente del Collegio Sindacale Corrente Olsa S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Corrente O.M.T. S.p.A. O.M.T. S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Membro dell Organo di Vigilanza Corrente Corrente Scarsa S.r.l. Amministratore unico Corrente Se.Co.Fi S.r.l. Amministratore unico Corrente Virtual reality & Multi Media Park S.p.A. in liquidazione Sindaco Effettivo Cessata Luciano Ciocca AT&T Global Network Services Italia S.r.l (TO) Sindaco Effettivo Cessata Autogamma Cooling S.r.l Presidente del Collegio Sindacale Corrente Bank Design & Realisation S.r.l Presidente del Collegio Sindacale Corrente 154

155 C.A.P.A. S.r.l in liquidazione Presidente del Collegio Sindacale Cessata Consulta S.r.l Amministratore Cessata COR 2050 S.r.l Cor Filters S.r.l Amministratore Consigliere di amministrazione Corrente Corrente Di Vita S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Corrente Fabbrica Isolatori Porcellana FIP S.p.A. GLR Venture S.r.l Il Belvedere S.r.l Immobiliare Rado S.r.l Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Amministratore Unico Amministratore Corrente Cessata Corrente Cessata Incas S.p.A. Sindaco Effettivo Corrente Irem S.p.A. Sindaco Effettivo Corrente Innogest S.p.A. Mariogros S.r.l in liquidazione Microcinema S.p.A. Euphon Communicati on S.p.A. Mediacontech Broadcast S.r.l Officine Metallurgiche G. Cornaglia Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Consigliere di amministrazione Corrente Cessata Corrente Corrente Cessata Corrente 155

156 S.p.A. Olsa S.p.A. Consigliere di amministrazione Corrente Regaluxe S.r.l Amministratore Cessata Selca S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata Sinterama S.p.A. Parco Industriale di Chivasso Scarl Unicar S.r.l in liquidazione Sindaco Effettivo Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Corrente Corrente Cessata Vay S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Corrente Villa Grassi S.r.l Amministratore Cessata Anna Maria Mantovani Ruspa Auto S.r.l Presidente del Collegio Sindacale Cessata S.I.D.A.T. Sindaco Effettivo Cessata Mariogros S.r.l in liquidazione Autogamma Cooling S.p.A Euphon Communicati on S.p.A. Liquidatore Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Cessata Corrente Corrente Consulta S.r.l Presidente del Collegio Sindacale Corrente Olsa S.p.A. Sindaco Effettivo Corrente Mediacontech Broadcast S.r.l Sindaco Effettivo Cessata A.M. S.p.A. Sindaco Effettivo Corrente 156

157 Nome e Cognome Società Partecipazione Stato partecipazione (corrente/non corrente) Claudio Saracco Scarsa S.r.l. 99,65% Corrente Se.Co.Fi. S.r.l. con socio unico 100% corrente Luciano Ciocca Consulta S.r.l 57% corrente Coburg Società Semplice Olga Società Semplice APE Società Semplice Magnum Società Semplice 1% corrente 1% corrente 1% corrente 50% corrente Anna Maria Mantovani Consulta S.r.l 16,50% corrente Direttore generale e principali dirigenti La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i principali dirigenti, non componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, alla Data del Prospetto Informativo. La Società non ha mai nominato un Direttore Generale. Nome e cognome Funzione Anzianità di servizio presso l Emittente Domicilio Roberto Ruffier Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo Mediacontech Presidente di SBP S.p.A., Square MTC S.r.l. e Blue Gold S.r.l. Dal 2008 ad oggi Domiciliato per la carica presso la sede della società 157

158 Di seguito vengono riportati i principali dirigenti delle altre società del Gruppo Mediacontech: Nome e Cognome Carica Ricoperta Società Indirizzo Luca Marini Presidente Deltatre Domiciliato per la carica presso Deltatre Giampiero Rinaudo Amministratore Delegato Deltatre Domiciliato per la carica presso Deltatre Gilles Gaillard Direttore Generale e Vice Presidente Mikros Image S.A. Domiciliato per la carica presso Mikros Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto dal vigente statuto, ha nominato, nella riunione del 20 ottobre 2008, il dott. Roberto Ruffier quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Non vi sono rapporti di parentela tra i principali dirigenti, né tra questi e i membri del Consiglio di Amministrazione o i membri del Collegio Sindacale. Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascun dirigente sopra indicato. Gilles Gaillard, nato a Parigi il 23 dicembre 1972, laureato presso l Ecole Nationale Supèrieure Louis Lumière Cinema Director of Photography, ha conseguito nel 2010 un Executive MBA presso HEC, School of Management EMBA. Dal 1994 al 1999 ha lavorato nel settore broadcast come freelance editor, in particolare ha rivestito la carica di Director per Canal+ /C. Dal 1999 fa parte di Mikros Image dapprima in qualità di Digital Color Supervisor, successivamente in qualità di Lead of Cinema Department (fino al 2007). Dal settembre 2007 è Managing Director e Vice Presidente di Mikros Image. Luca Marini, nato a Torino il 20 luglio 1954, laureato in Ingegneria Civile presso il Politecnico di Torino nel Dal 1978 al 1985 lavora presso Gammaconsult S.r.l che opera nel settore data processing di eventi sportivi. Nel 1986 fonda con Giampiero Rinaudo Deltatre, della quale è Presidente. Giampiero Rinaudo nato a Cuneo il 6 dicembre 1959, laureato in Scienze dell Informazione presso l Università di Torino nel Dal 1979 al 1985 lavora presso Gammaconsult S.r.l che opera nel settore data processing di eventi sportivi. Nel 1986 fonda con Luca Marini Deltatre, della quale è Amministratore Delegato. Roberto Ruffier, nato ad Aosta il 26 marzo 1957, laureato in Economia Aziendale presso l Università Bocconi di Milano, dal 1983 al 1987 ha ricoperto la carica di Analista Controllo di Gruppo e poi di Responsabile Controllo Holding Estere presso la Olivetti C. & S.p.A. Subito dopo, dal 1987 al 2008 in Intesa Sanpaolo S.p.A ha assunto dapprima l incarico di Controller Crediop e Area Francia, poi quello di Coordinatore Piani di Ristrutturazione Finanziaria e infine è stato nominato Responsabile Progetti di riassetto organizzativo e societario. Dal settembre 2008 fa parte del Gruppo Mediacontench in qualità di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di Gruppo; attualmente è anche Presidente di Square MTC, Blue Gold, Mediacontech Broadcast SBP, nonché Consigliere di MTC, Mikros Image, PGLL e Mikros Image Canada 158

159 Si riporta di seguito una tabella che indica per ciascuno dei principali dirigenti dell Emittente le società in cui gli stessi siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza nonché le partecipazioni da essi detenute (ove rilevanti rispetto al Gruppo Mediacontech) in qualsiasi momento nei 5 anni precedenti la Data del Prospetto Informativo. Nome e Cognome Società Carica Stato della carica Luca Marini Deltatre S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione Corrente Deltatre S.p.A. Amministratore Delegato Corrente LMGR S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione Corrente LMGR S.r.l. Amministratore Corrente Giampiero Rinaudo Deltatre S.p.A. Amministratore Delegato Corrente Deltatre S.p.A. Amministratore Corrente LMGR S.r.l. Amministratore Corrente LMGR S.r.l. Amministratore Delegato Corrente Gilles Gaillard FICAM (Federation des industries du multimedia, de l image et du son) Vice Presidente (in charge of Advertising affairs) Corrente Ile de France EPCC Amministratore Corrente Nome e Cognome Società Partecipazione Stato partecipazione (corrente/ non corrente) Luca Marini LMGR S.r.l. 50% Corrente INVESTINF UTURE S.r.l. 50% Corrente Giampiero Rinaudo LMGR S.r.l. 50% Corrente INVESTINF UTURE S.r.l. 50% Corrente 159

160 Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei principali dirigenti sopra indicati ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o regolamentari (comprese le associazioni professionali designate), ovvero di interdizione da parte di un Tribunale dalla carica di membro di organi di amministrazione, direzione o di vigilanza di Mediacontech o dallo svolgimento di attività di gestione o direzione di qualsiasi emittente Ulteriori informazioni Per quanto a conoscenza della Società alla Data del Prospetto Informativo, ad eccezione di quanto di seguito riportato, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale e/o dei principali dirigenti della Società ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell ambito dell assolvimento dei propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o regolamentari (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente CONFLITTI DI INTERESSI DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI PRINCIPALI DIRIGENTI Per quanto a conoscenza della Società, non risultano sussistere interessi dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, né dei principali dirigenti in operazioni straordinarie per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate da Mediacontech durante l'ultimo esercizio e durante quello in corso. Si segnala tuttavia quanto segue. L Amministratore Delegato della Società, Paolo Moro, è membro del Consiglio di Amministrazione anche in società controllate da Mediacontech (vedasi Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo ). Pur non essendoci, di per sé, una situazione di fatto conflittuale, tale circostanza potrebbe dare origine a potenziali conflitti tra gli interessi dell Emittente e quelli delle società controllate in cui lo stesso ricopre cariche societarie. Alessandra Gavirati, Consigliere di Amministrazione dell Emittente, è Partner di Synergo SGR S.p.A., la società di gestione del risparmio gestisce Ipef IV Italy (già BS Investimenti IV), fondo comune di investimento mobiliare riservato di tipo chiuso che detiene, a sua volta, n azioni ordinarie di Lupo S.p.A., rappresentanti il 98,50% del capitale sociale della stessa. Lupo S.p.A. è azionista di controllo dell Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV. I dirigenti di Deltatre, Signori Luca Marini e Giampiero Rinaudo, in data 30 ottobre 2013 hanno sottoscritto con la Società un accordo rilevante, per la cui dettagliata descrizione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo Lo Studio Spadacini, di cui il dott. Roberto Spada è uno dei dieci soci, ha fornito tramite l esclusiva opera di altro socio assistenza professionale relativa al processo di ristrutturazione ad un costo che si colloca nell ambito delle tariffe di mercato. Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo non sussistono prestiti erogati da Mediacontech o da società controllate ai componenti il Consiglio di Amministrazione o al Collegio Sindacale o ai principali dirigenti, né esistono garanzie costituite da Mediacontech e/o dalle predette società a favore di tali soggetti. 160

161 XV REMUNERAZIONI E BENEFICI 15.1 REMUNERAZIONI E BENEFICI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE, DEI PRINCIPALI DIRIGENTI E DEI MEMBRI DEI COMITATI I compensi pagati dall Emittente destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai principali dirigenti, nonché ai membri del Collegio Sindacale della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 sono indicati nelle seguenti tabelle, che sono state redatte - con riferimento al periodo di durata della carica - in base al principio della competenza, ad eccezione dei bonus e altri incentivi, che sono riportati in base al criterio della cassa. Nella voce altri compensi è stato indicato l ammontare della retribuzione da lavoro dipendente (al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali a carico della Società e l accantonamento al TFR). Consiglio di amministrazione Nome e Cognome Carica Ricoperta Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della carica Emolumenti per la carica in Mediacontech S.p.A.* Andrea Frecchiami Presidente 01/01/ /05/2012 (1) Enzo Badalotti Amm.Delegato 01/01/ /05/2012 (2) Paolo Baretta Consigliere 01/01/ /05/2012 (1) Lidia Carbonetti Consigliere 01/01/ /05/2012 (1) Giancarlo Rocchietti Consigliere 01/01/ /12/2012 (3) Severino Salvemini Consigliere 01/01/ /05/2012 (1) Piero Gandini Consigliere 01/01/ /10/2012 (4) Carlo Guglielmi Presidente 11/05/ /12/2012 (5) Paolo Moro Amm. Delegato 01/09/ /12/2012 (5) Paolo Canziani Consigliere 11/05/ /12/2012 (5) Mauro Gambaro Consigliere 11/05/ /12/2012 (5) Roberto Spada Consigliere 11/05/ /12/2012 (5) Alessandra Gavirati Consigliere 12/11/ /12/2012 (5) (1) Dimessosi con decorrenza 11 maggio 2012 (2) Dimessosi con decorrenza 25 maggio 2012; in data 18 maggio 2012 aveva rinunciato alle deleghe attribuitegli (3) Dimessosi con decorrenza 28 febbraio 2013 (4) Dimessosi con decorrenza 15 ottobre 2012 (5) Approvazione bilancio al 31 dicembre 2012 * gli emolumenti si riferiscono al periodo che inizia il 01/01/2012 e termina alla data di approvazione del bilancio al 31/12/2012 Benefici non monetari Auto e telefonino aziendale Auto e telefonino aziendale Bonus e altri incentivi Altri compensi Si segnala che l ex amministratore della Società, Enzo Badalotti, è ancora titolare di alcune opzioni nell ambito di un piano di incentivazione a lui riservato. Per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo XVII. Collegio sindacale Nome e Cognome Carica Ricoperta Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della carica Emolumenti per la carica in Mediacontech S.p.A. Claudio Saracco Presidente 01/01/ /12/2012 (1) Benefici non monetari Bonus e altri incentivi Altri compensi Luciano Ciocca * Sindaco effettivo 01/01/ /12/2012 (1) Maurizio Scaglione ** Sindaco effettivo 01/01/ /12/2012 (1) (1) in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 * Luciano Ciocca ha percepito Euro dalla Euphon Communication SpA ed Euro dalla società Mediacontech Broadcast Srl per la carica di presidente del collegio sindacale di tali società del Gruppo ** Maurizio Scaglione ha percepito Euro dalla Euphon Communication SpA ed Euro dalla società Mediacontech Broadcast Srl per la carica di sindaco di tali società del Gruppo 161

162 Si precisa che nessun compenso è stato corrisposto agli amministratori di Mediacontech da società controllate dall Emittente. Principali dirigenti I principali dirigenti indicati alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo del Prospetto Informativo, hanno percepito dalle società del Gruppo, per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, un compenso annuo lordo complessivamente pari a circa Euro 1,2 milioni comprensivo di bonus e altri incentivi. Comitato Controllo e Rischi e Comitato per la Remunerazione Per quanto riguarda i compensi destinati a qualsiasi titolo ai componenti del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione per l esercizio 2012, si segnala che la Società ha previsto che tali compensi siano ricompresi nell ambito di quelli erogati al Consiglio di Amministrazione AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL EMITTENTE PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI Alla data del 30 giugno 2013 non sono stati effettuati accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei consiglieri e dei principali dirigenti della Società, ad eccezione del trattamento di fine rapporto spettante ai sensi della normativa italiana ai principali dirigenti del Gruppo che a tale data risulta pari a circa Euro

163 XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16.1 DURATA DELLA CARICA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE Consiglio di Amministrazione Il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale dell Emittente in carica sono stati nominati dall assemblea del 10 luglio 2013 e rimarranno in carica fino all approvazione del bilancio d esercizio rispettivamente chiuso al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre La seguente tabella illustra la data iniziale a partire dalla quale gli attuali amministratori della Società hanno rivestito tale carica. Consiglio di amministrazione Nome e cognome Carica Data della prima nomina Roberto Spada Presidente del consiglio di amministrazione 11 maggio 2012 (*) Paolo Moro Amministratore delegato 28 agosto 2012 (**) Alessandra Gavirati Amministratore 12 novembre 2012 (**) Tommaso Guido Francesco Ghelfi Amministratore 10 luglio 2013 Ranieri Venerosi Pesciolini Amministratore 10 luglio 2013 (*) Nominato Conigliere di Amministrazione dall Assemblea dei soci tenutasi in pari data. (**) Nomina avvenuta mediante cooptazione dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data La seguente tabella illustra, con riferimento ai componenti del Collegio Sindacale dell Emittente attualmente in carica e la data a partire dalla quale hanno rivestito tale carica. Collegio sindacale Nome e cognome Carica Data della prima nomina Claudio Saracco Presidente 10 luglio 2013 Luciano Ciocca Sindaco effettivo 22 aprile 2004 Anna Maria Mantovani Sindaco effettivo 10 luglio 2013 Fabrizio Niccolai Sindaco supplente 10 luglio 2013 Fiorella Varvello Sindaco supplente 28 aprile

164 16.2 CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE CON L EMITTENTE O CON ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO Alla Data del Prospetto Informativo non è vigente alcun contratto di lavoro tra il Gruppo Mediacontech ed alcuno dei membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale INFORMAZIONI RELATIVE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E AL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE Conformemente alle prescrizioni in tema di corporate governance dettate da Borsa Italiana S.p.A., il consiglio di amministrazione della Società del 11 luglio 2013 ha, tra l altro, deliberato: - l'istituzione, ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, del comitato per la remunerazione e la nomina dei relativi membri; - l'istituzione, ai sensi dell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, del Comitato Controllo e Rischi e la nomina dei relativi membri. Comitato Controllo e Rischi La Società è dotata da tempo di un Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio del 11 luglio 2013 ha previsto che di tale Comitato facciano parte i seguenti amministratori: Tommaso Ghelfi (Presidente), Ranieri Venerosi Pesciolini e Alessandra Gavirati. Conformemente al Criterio applicativo 5.C.1., lett. a e al Principio 8.P.4. del Codice di autodisciplina tutti i componenti sono amministratori non esecutivi; i consiglieri Tommaso Ghelfi e Ranieri Venerosi Pesciolini sono indipendenti, così come accertato dal Consiglio di Amministrazione del 11 luglio Almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi possiede una esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina. Di seguito si riporta una tabella riepilogativa: Nome e cognome Carica Data della prima nomina Tommaso Ghelfi Presidente 11 luglio 2013 Ranieri Venerosi Pesciolini Amministratore Indipendente 11 luglio 2013 Alessandra Gavirati Amministratore non esecutivo 11 luglio 2013 Il sistema di controllo interno ha lo scopo di verificare che vengano effettivamente rispettate le procedure interne, sia operative sia amministrative, stabilite al fine di garantire una sana ed efficiente gestione, nonché al fine di identificare, prevenire e, per quanto possibile, gestire rischi di natura finanziaria ed operativa ed impedire frodi a danno della società. Tali procedure sono state definite con l'ausilio della società di revisione nel quadro delle procedure di ammissione alla quotazione. Il Consiglio definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti all Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell impresa; valuta inoltre l adeguatezza, l efficacia e l effettivo funzionamento del sistema di controllo interno. Il Consiglio ha nominato un soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante (preposto al controllo interno, oggi responsabile della funzione di internal audit ). Il preposto al controllo interno è dipendente della Società ed è pertanto retribuito direttamente dalla Società stessa. 164

165 Il preposto al controllo interno non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l area amministrazione e finanza. Il preposto al controllo interno ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e, nello svolgimento della propria attività, si coordina con l Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (vedasi al riguardo il successivo punto 11.3). Date le caratteristiche strutturali e le dimensioni della Società si è optato di non attribuire al preposto al controllo interno le ulteriori funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina. Inoltre, in considerazione delle caratteristiche dimensionali e strutturali della Società e dello stato di implementazione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non istituire, allo stato, una funzione di internal audit, rinviando la relativa scelta agli esercizi successivi. La Società e le sue controllate aventi rilevanza strategica stanno procedendo alla predisposizione di un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001. Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di: - assistere il Consiglio nell espletamento dei compiti a quest ultimo affidati in materia di controllo interno dal Codice; - valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; - esprimere, su richiesta dell amministratore esecutivo incaricato, pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno; - esaminare il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno nonché le relazioni periodiche da esso predisposte; - valutare il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti; - riferire al Consiglio sull attività svolta nonché sull adeguatezza del sistema di controllo interno. Date le caratteristiche strutturali e le dimensioni della Società si è optato di non attribuire al Comitato Controllo e Rischi le ulteriori funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina. Delle attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi viene costantemente tenuto informato il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco di volta in volta dallo stesso designato. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono regolarmente verbalizzate. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni. Comitato per la Remunerazione Il Consiglio del 11 luglio 2013 ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione composto dagli amministratori Ranieri Venerosi Pesciolini (Presidente), Tommaso Ghelfi e Alessandra Gavirati. Nome e cognome Carica Data della prima nomina Ranieri Venerosi Pesciolini Presidente 11 luglio 2013 Tommaso Ghelfi Amministratore Indipendente 11 luglio 2013 Alessandra Gavirati Amministratore non esecutivo 11 luglio

166 Il Comitato per la Remunerazione ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione e nella valutazione della politica di remunerazione del Gruppo. In particolare, il Comitato: - presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica generale di remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche e valuta la politica di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche; - valuta periodicamente l adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata dal Consiglio di Amministrazione, avvalendosi anche delle informazioni ricevute dagli Amministratori Esecutivi; - presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; - propone i criteri di assegnazione delle stock options e degli altri benefici previsti dai Piani di Incentivazione Azionari; - vigila sull attuazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e, in particolare, sull effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. Il Comitato si riunisce su richiesta di uno qualunque dei suoi componenti prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per deliberare in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori con particolari cariche e di dirigenti con responsabilità strategiche nonché, in ogni caso, ogni qualvolta lo ritenga opportuno. Viene tenuto apposito verbale delle riunioni in cui vengono in particolare riportate le proposte del Comitato. Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti RECEPIMENTO DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE PREDISPOSTO DAL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ QUOTATE PROMOSSO DA BORSA ITALIANA La Società osserva tutte le norme di legge in materia di governo societario vigenti in Italia e sin dal 2001 ha predisposto e depositato nei termini previsti dalle disposizioni di legge, e pertanto all assemblea chiamata ad approvare il bilancio annuale, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul sistema di Corporate Governance e sull adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa italiana S.p.A. Successivamente alla pubblicazione, in data 14 marzo 2006, del nuovo Codice di Autodisciplina ed alla conseguente entrata in vigore delle modifiche alla normativa secondaria nel corso dell esercizio 2007, la Società ha progressivamente adeguato il proprio modello di Corporate Governance al nuovo Codice, nei termini risultanti dalla citata Relazione annuale. L Emittente ha recepito le indicazioni e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina con riferimento: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) al funzionamento dell organo amministrativo, ivi inclusa la cadenza delle riunioni consiliari; all informativa che deve essere fornita ai consiglieri sulle materie all ordine del giorno e su temi di interesse generale; all informativa da parte degli organi delegati sulle decisioni assunte nell esercizio delle deleghe conferite; agli obblighi di riservatezza gravanti sui consiglieri; alle procedure da seguire relativamente alla comunicazione di informazioni price sensitive; alla procedura relativa all effettuazione di operazioni con parti correlate. Mediacontech ha inoltre istituito: 166

167 i. un Comitato per la Remunerazione ed un Comitato Controllo e Rischi, dei quali si è detto al precedente Capitolo XVI, Paragrafi 16.3 e 16.4, ii. iii. iv. una figura di responsabile delle relazioni con gli investitori istituzionali ed una di responsabile del controllo interno, un codice di comportamento relativo alle operazioni sugli strumenti finanziari quotati, o ad essi correlati, emessi dalla Società o da sue controllate da parte delle persone che hanno un approfondita conoscenza dell andamento della Società in conseguenza della posizione ricoperta (c.d. Procedura in materia di internal dealing ), e il regolamento assembleare. Come evidenziato nell annuale relazione sul sistema di Corporate Governance, date le caratteristiche dimensionali e strutturali della Società, la stessa non ha invece ritenuto necessario adeguarsi ad alcune previsioni del Codice di Autodisciplina e segnatamente quelle relative: - all istituzione di un apposito Comitato per le proposte di nomina; - alla nomina di un amministratore esecutivo incaricato del sistema del controllo interno; - all istituzione della funzione di internal audit (che peraltro il Consiglio valuterà l opportunità di istituire, sempre in considerazione delle caratteristiche dimensionali e strutturali della Società). In tale sede è stato inoltre evidenziato che la Società e le sue controllate aventi rilevanza strategica stanno procedendo alla predisposizione di un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001. Per ulteriori informazioni sul sistema di governo societario dell Emittente e sull adesione al Codice di Autodisciplina si rinvia comunque alla citata relazione annuale sul sistema di corporate governance della Società, relativa all esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, depositata ai sensi e termini di legge e disponibile sul sito internet dell Emittente ( 167

168 XVII DIPENDENTI 17.1 DIPENDENTI DEL GRUPPO La seguente tabella riporta l organico del Gruppo Mediacontech alle date del 31 dicembre 2012, 31 dicembre 2011 e 31 dicembre 2010, ripartito secondo le principali categorie di attività e con indicazione del valore medio per l esercizio di riferimento. Dipendenti puntuale medio puntuale medio puntuale medio Dirigenti Quadri Impiegati Operai Totale La seguente tabella riporta l organico del Gruppo Mediacontech alle date del 30 settembre 2013 e 30 settembre 2012, ripartito secondo le principali categorie di attività e con indicazione del valore medio per l esercizio di riferimento. Dipendenti set-13 puntuale medio set-12 puntuale medio Dirigenti Quadri Impiegati Operai Totale Nella tabella che segue sono indicati i dipendenti del Gruppo, suddivisi per società alle date del 30 settembre2013, 30 giugno 2013, 31 dicembre 2012, 2011 e Le società non indicate nella tabella non hanno personale in organico. Dipendenti set-13 giu Mediacontech Deltatre MTC SBP Square Euphon Communication Volume Sono Mozart Videe Totale

169 In relazione alla tabella che precede, si segnala che le Società Sono, Mozart e Videe, negli esercizi indicati con il valore 0 erano uscite dal Gruppo. Schemi pensionistici Alla data del Prospetto Informativo, l Emittente non ha in essere schemi pensionistici, fatti salvi quelli derivanti da norme di legge in materia previdenziale (contribuzione INPS ed ex ENPALS) o da contratto collettivo (contribuzione PREVINDAI per i Dirigenti d'azienda). TFR (Trattamento di Fine Rapporto) L ammontare accantonato dall Emittente a titolo di TFR varia a seconda dell anzianità di servizio del dipendente stesso, nonché della retribuzione percepita. Al 31 dicembre 2012, il fondo TFR per i dirigenti, i quadri e gli altri dipendenti dell Emittente, ammonta ad Euro Ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Alla data del Prospetto Informativo, l Emittente sta facendo ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria. In particolare il progressivo indebolimento delle attività ha portato a dar corso, a partire da febbraio 2013, alla richiesta di Cassa Integrazione Ordinaria e Straordinaria per Mediacontech; alla Cassa Integrazione in deroga dal luglio 2013 per SBP S.p.A., e alla Cassa Integrazione Ordinaria e Straordinaria dal marzo 2012 (poi prorogata nel marzo 2013) per Blue Gold S.r.l. al fine di far fronte alle criticità del mercato di riferimento. Al 30 settembre 2013 il numero dei dipendenti complessivamente impiegati dall Emittente era pari a 51 unità PARTECIPAZIONI AZIONARIE E PIANI DI STOCK OPTION Consiglio di Amministrazione Nessun componente del consiglio di amministrazione dell Emittente nonché i coniugi non legalmente separati e i figli minori dei citati soggetti detiene direttamente od indirettamente, alla data del presente Prospetto Informativo, partecipazioni nell Emittente. Si segnala tuttavia che, in data 28 aprile 2010, l Assemblea della Società ha deliberato, fra l altro, un aumento di capitale per massimi nominali euro , da realizzarsi mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie della Società, posto al servizio del nuovo piano di incentivazione azionaria a favore del nominando Amministratore Delegato. Sempre in data 28 aprile 2010, l Assemblea ordinaria della Società ha nominato, tra gli altri membri del Consiglio di Amministrazione della Società, il Dott. Enzo Badalotti, già Amministratore Delegato della Società nel precedente triennio; il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi conferito al Dott. Enzo Badalotti, anche per il triennio e fino all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012, la carica di Amministratore Delegato della Società. In data 12 maggio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento del Piano di Incentivazione riservato all'amministratore Delegato di Mediacontech S.p.A., Dott. Enzo Badalotti, a valere sul suddetto aumento di capitale; al Dott. Badalotti sono pertanto state assegnate n opzioni per l acquisto di azioni ordinarie Mediacontech alle condizioni e ai termini indicati nel regolamento stesso e ad un prezzo di emissione, comprensivo di nominale e sovrapprezzo, pari a Euro 4,69 per azione. Le opzioni assegnate si distinguono in opzioni della tranche A, della tranche B, della tranche C e della tranche 0, il cui esercizio può avvenire, in tutto o in parte, rispettivamente a far data dal 1 gennaio 2011 per le opzioni della tranche A e 0, 1 gennaio 2012 per le opzioni della tranche B e 1 gennaio 2013 per le opzioni della tranche C. Il termine ultimo fissato per l esercizio è il 30 giugno

170 Il presupposto essenziale dell'assegnazione a favore dell Amministratore Delegato delle opzioni e del relativo esercizio da parte dello stesso beneficiario era rappresentato dalla circostanza che entro la data di esercizio delle opzioni delle tranche A, B e C non si fosse verificato uno degli eventi indicati nel regolamento del piano, tra i quali le dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato della Società da parte del Beneficiario (a meno che queste fossero avvenute per specifici motivi/ragioni individuati nel regolamento). In considerazione di quanto sopra, pertanto, le intervenute dimissioni dell Amministratore Delegato Enzo Badalotti (che ha rinunciato a tutte le deleghe con efficacia dal 18 maggio 2012 ed ha successivamente rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore con efficacia dal 25 maggio 2012) hanno determinato, ai sensi del Regolamento del Piano di Incentivazione riservato all'amministratore delegato di Mediacontech, l automatica caducazione di n opzioni spettanti allo stesso (Opzioni delle Tranche A, B e C). L esercizio delle Opzioni della Tranche 0 (n ) era invece soggetto alla condizione che nessuno degli eventi indicati nel regolamento (tra i quali le intervenute dimissioni) si fosse verificato entro la data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre Tali opzioni sono pertanto tuttora esercitabili e potrebbero quindi portare - a seguito dell esecuzione della delibera di raggruppamento delle azioni Mediacontech assunta in data 24 gennaio all emissione di massime n nuove azioni ordinarie, corrispondenti alla Data del Prospetto Informativo, al 4% del capitale sociale di Mediacontech. Collegio Sindacale Alla data del Prospetto Informativo la signora Patrizia Alloatti, coniuge del Presidente del Collegio Sindacale Claudio Saracco, detiene azioni Mediacontech. Nessun altro componente del collegio sindacale dell Emittente né i coniugi non legalmente separati né figli minori dei citati soggetti detengono direttamente o indirettamente una partecipazione o opzioni per la sottoscrizione di capitale nell Emittente ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DI DIPENDENTI AL CAPITALE SOCIALE Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale dell Emittente. 170

171 XVIII PRINCIPALI AZIONISTI 18.1 AZIONISTI CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 2% DEL CAPITALE In base alle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni CONSOB pervenute e dalle informazioni a disposizione, la situazione degli Azionisti di Mediacontech che, alla data del presente Prospetto, risultano detenere, direttamente o indirettamente, una percentuale di azioni superiore al 2% è la seguente: Azionista Numero di azioni ordinarie % Capitale Sociale (1) Lupo S.p.A. (*) ,371% (*) Controllato dal fondo Ipef IV Italy, gestito da Synergo Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (1) Le percentuali sono approssimate DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI DI MEDIACONTECH Alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non vi sono azioni portatrici di diritti di voto diverse dalle azioni ordinarie INDICAZIONE DELL EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL ARTICOLO 93 DEL TESTO UNICO Alla Data del Prospetto Informativo, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni inviate alla CONSOB e dalle altre informazioni a disposizione dell Emittente, la Società è controllata di diritto, ai sensi dell articolo 93 del Testo Unico, da Lupo, con una partecipazione pari al 78,37% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto Informativo, Ipef IV Italy (già BS Investimenti IV), fondo comune di investimento mobiliare riservato di tipo chiuso gestito da Synergo SGR, S.p.A., detiene, a sua volta, n azioni ordinarie di Lupo, S.p.A., rappresentanti il 98,50% del capitale sociale della stessa. Il restante 1,50% del capitale sociale di Lupo è, invece, detenuto da BS Private Equity S.r.l., titolare di n azioni ordinarie. Ipef IV Italy (già BS Investimenti IV) è un fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso di diritto italiano, riservato ad investitori qualificati, istituito da BS Investimenti SGR S.p.A. e gestito, dal 23 marzo 2012, da Synergo SGR S.p.A., società di gestione del risparmio con sede legale in Milano, Via Campo Lodigiano n. 3, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n e al n. 183 dell Albo delle Società di Gestione del Risparmio tenuto dalla Banca d Italia. Il regolamento di gestione del Fondo Ipef IV Italy (già BS Investimenti IV) è stato approvato dalla Banca d Italia in data 18 settembre La denominazione del Fondo è stata modificata in data 30 ottobre Synergo SGR S.p.A., soggetto gestore del Fondo Ipef IV Italy, è detenuta in quote paritetiche dall ing. Paolo Zapparoli ed, in ultima istanza dal dott. Gianfilippo Cuneo, per il tramite della Cuneo e Associati S.p.A. Le quote del Fondo Ipef IV Italy sono interamente sottoscritte da Italian Private Equity Fund IV Limited Partnership ( Ipef IV ), con sede in 10 Lower Grosvenor Place, London, SW1W 0EN, Regno Unito. Ipef IV è una limited partnership di diritto inglese connotata da una rigorosa distinzione tra i partners che apportano i capitali, i quali non dispongono di alcun potere gestorio o di interferenza nella gestione, ed il general partner, ossia quel soggetto che non effettua alcun apporto di capitali ma opera esclusivamente quale gestore del patrimonio della limited partnership. La struttura di Ipef IV è nella sostanza molto simile a quella di un fondo comune di investimento di diritto italiano di tipo chiuso in cui i partners sono assimilabili ai sottoscrittori delle quote del fondo mentre il general partner è assimilabile al gestore del fondo stesso. 171

172 I partners di Ipef IV sono tutti investitori istituzionali e professionali di diversa nazionalità, tra cui fondi di fondi, fondi pensione, banche e società di assicurazione. Nessuno dei predetti partners è in grado di esercitare il controllo su Ipef IV in quanto investitori istituzionalmente privi di poteri gestori. General partner e unico gestore del patrimonio di Ipef IV è Wiles IV GP Limited, con sede legale in 10 Lower Grosvenor Place, London, SW1W 0EN, Regno Unito. Il capitale sociale di Wiles IV GP Limited è posseduto da Paolo Zapparoli e Gianfilippo Cuneo. Il grafico che segue illustra l assetto azionario sopra descritto: Paolo Zapparoli Gianfilippo Cuneo 50,00% 50,00% Wiles IV GP Limited IPEF IV L.P. 100% Paolo Zapparoli 50,00% Gianfilippo Cuneo tramite Cuneo & Associati 50,00% Synergo SGR S.p.A. IPEF IV Italy BS Private Equity S.r.l. 98,50% 1,50% LUPO S.p.A. gestione controllo Synergo SGR S.p.A. ( Synergo ) è una società di diritto italiano costituita in forma di società per azioni, con sede legale in Milano, Via Campo Lodigiano 3 ed iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n Per quanto noto all Emittente, alla Data del Prospetto Informativo nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Synergo. Si precisa altresì che Synergo SGR S.p.A. in qualità di soggetto gestore del Fondo IPEF IV Italy, svolge attività di gestione autonoma ed indipendente rispetto al General Partner della Limited Partnership, Italian Private Equity Fund IV L.P. (unico sottoscrittore del Fondo IPEF IV Italy), anche con riferimento all esercizio dei diritti di voto in Lupo S.p.A. Tutte le decisioni inerenti l operatività del Fondo IPEF IV Italy sono assunte dal Consiglio di Amministrazione di Synergo SGR S.p.A ACCORDI NOTI ALL EMITTENTE CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELL EMITTENTE Alla data del presente Prospetto Informativo a Mediacontech non consta l esistenza di patti ed accordi parasociali. 172