Anima S.G.R.p.A. Sede in Milano Via Brera 18. Capitale sociale Euro =i.v. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

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1 Anima S.G.R.p.A. Sede in Milano Via Brera 18 Capitale sociale Euro =i.v. Registro delle Imprese di Milano n REA C.F P.I ALBO SGR N 7 Gruppo Banco Desio RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETA ANIMA S.G.R.p.A. Ai sensi dell art. 153 del D.lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell art comma 3 C.C. Signori Azionisti, nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 il Collegio Sindacale ha svolto l attività di vigilanza prevista dalla normativa vigente, tenendo presente le indicazioni fornite dalla Consob con propria comunicazione n del 6 aprile 2001 e secondo i Principi di comportamento del Collegio Sindacale per le società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. Il Collegio Sindacale, nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, ha quindi vigilato sull osservanza della legge e dell atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, sull affidabilità di quest ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. In particolare il Collegio Sindacale riferisce quanto segue: 1

2 1) Sulla base delle informazioni ricevute e delle apposite analisi condotte, anche con riguardo al processo di quotazione delle azioni ordinarie della società sul Mercato Telematico Azionario, è emerso come l operazione di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuata dalla società nell esercizio sia rappresentata dall offerta pubblica di vendita e sottoscrizione attraverso l emissione di n nuove azioni ordinarie Anima s.g.r.p.a., per un controvalore complessivo di Euro , a seguito della quale ha avuto inizio la trattazione di tali titoli sul Mercato Telematico Azionario. Detta operazione ha consentito alla società di reperire nuovi mezzi finanziari per l importo complessivo, al netto delle commissioni e degli oneri di quotazione, di oltre euro , con un corrispondente contestuale effetto positivo sulla posizione finanziaria: il conseguente utilizzo dei proventi finanziari netti derivanti dall aumento di capitale ha permesso di ridefinire l assetto finanziario della società con l integrale rimborso dei debiti preesistenti alla stessa data, senza dar luogo ad oneri per estinzione anticipata e con un significativo positivo impatto sulla gestione finanziaria. Il Collegio Sindacale ha accertato la conformità alla legge, allo statuto e ai principi di corretta amministrazione sia dell operazione sopra descritta nonché delle operazioni effettuate dalla Società, di cui è venuto a conoscenza partecipando ai Consigli di Amministrazione e interloquendo con l Alta Direzione e attesta che le stesse non sono da ritenersi imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall Assemblea o tali da compromettere l integrità del patrimonio aziendale. 2) La società non ha compiuto operazioni atipiche o inusuali nei confronti di terzi, con società infragruppo o con parti correlate. Relativamente ai rapporti infragruppo, ribadiamo che sono in essere operazioni che hanno caratteristiche di normalità, fondate su accordi che fanno riferimento a parametri oggettivi, improntati a criteri di trasparenza e equità sostanziale, da cui risultano effetti di reciproca convenienza. Le condizioni economiche sono orientate a prezzi che rispecchiano l andamento di mercato. In ordine a dette operazioni risultano adeguate informative nella Relazione sulla Gestione e in Nota Integrativa. 1

3 3) La Società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato in data 3 aprile 2006 la propria relazione al bilancio ai sensi dell art. 156 del Tuf, senza eccezioni, rilievi né richiami di informativa. 4) Nel corso dell esercizio 2005 non sono state presentate al Collegio denunce ai sensi dell art del Codice Civile. 5) Nel corso dell esercizio 2005 il Collegio sindacale non ha ricevuto esposti. 6) Come risulta dalla documentazione agli atti, alla PriceWaterhouseCoopers S.p.A., oltre a quelli di revisione del bilancio di esercizio e di controllo contabile, inclusa l attività di revisione dei Fondi Comuni di Investimento, sono stati conferiti ulteriori incarichi imposti dalla normativa vigente in relazione al processo di quotazione, e, precisamente, l attività di assistenza alla redazione del prospetto informativo e dei documenti richiesti da Borsa Italiana per l ammissione alla quotazione con conseguente: a) emissione di una comfort letter su alcune informazioni contabili e finanziarie contenute nel prospetto informativo italiano e in quello internazionale; b) emissione della relazione sulla revisione della relazione semestrale al 30 giugno 2005, redatta in accordo agli IFRS inclusa nel prospetto informativo italiano, ivi inclusi i prospetti di riconciliazione previsti dall IFRS 1 al 1 gennaio 2004, al 31 dicembre 2004 e al 1 gennaio Il corrispettivo concordato per tali ulteriori incarichi è stato fissato in Euro oltre ad Iva. 7) Sulla base delle dichiarazioni rese, la società non ha conferito incarichi a soggetti legati alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A.. 8) Il Collegio sindacale informa che, nel corso dell esercizio 2005, ha rilasciato ai sensi di legge i seguenti pareri: - in data 1 aprile parere del Collegio Sindacale sul conferimento dell incarico di revisione contabile per il triennio 2005/2007 ai sensi dell art. 159 D. Lgs 24 febbraio 1998 n in data 13 giugno ulteriore parere del Collegio Sindacale sull incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio della società e dei rendiconti di gestione dei fondi comuni di investimento e del Fondo pensione aperto per il triennio 2005/2007 a sensi dell art. 159 del 2

4 D.Lgs. 24/02/98, n. 58, con le modifiche resesi necessarie in previsione della prospettata quotazione in Borsa della Società. - in data 15 giugno parere ai sensi dell articolo 2441, comma 6 del codice civile, sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni nell ambito dell aumento di capitale a servizio dell ammissione a quotazione dei titoli di Anima s.g.r.p.a. sull MTA. Su richiesta del Consiglio di Amministrazione il Collegio ha inoltre indicato, nell ambito dei nominativi proposti, la società alla quale affidare l incarico di cui all art c. 2 del Regolamento Borsa Italiana s.p.a. (comfort letter sul sistema di controllo di gestione e sui dati previsionali). 9) Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, nel corso dell esercizio 2005, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione attraverso osservazioni dirette e indagini che ha condotto nell ambito dell ordinaria attività di verifica periodica, che ha dato luogo nel corso del 2005 a sette riunioni, nonché attraverso la partecipazione a tutte le quattordici riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell anno. In particolare, gli Amministratori della società hanno in tale sede riferito ai Sindaci in merito alle attività svolte, alle operazioni più significative e su quelle in potenziale conflitto di interessi, così come previsto dall art. 150, comma 1, del D.Lgs. 58/1998. Il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato alle due assemblee degli azionisti tenutesi nell esercizio. 10) Il Collegio Sindacale, attraverso osservazioni dirette, indagini, raccolta di informazioni e incontri con i responsabili delle diverse funzioni aziendali ha acquisito conoscenza e vigilato sull adeguatezza della struttura organizzativa della società. Segnala in particolare come nel gennaio 2005 sia stata costituita la Direzione Generale, nella quale sono stati inquadrati tutti i servizi precedentemente in capo ai Servizi Organizzativi & Amministrativi, nonché i nuovi servizi e/o funzioni originati dallo status di società quotata, dal Provvedimento della Borsa d Italia del 14 aprile 2005 e dalle nuove attività intraprese. 3

5 In particolare è stata ridefinita l attività di Risk Control, costituendo una funzione autonoma, direttamente rispondente al Direttore Generale, denominata Compliance & Risk Control. E stata inoltre istituita ed adeguatamente strutturata la funzione di Investor Relator. Sotto il profilo dei Sistemi Informativi, nel corso dell esercizio le attività sono state rivolte al consolidamento ed al perfezionamento delle architetture Hardware e Software dell azienda con particolare attenzione all automazione dei processi interni ed allo sviluppo dei flussi elettronici con gli enti collocatori. Abbiamo verificato inoltre che si è proceduto alla revisione del Documento Programmatico sulla Sicurezza redatto ai sensi dell articolo 34, comma 1, lettera g) e Allegato B Disciplinare Tecnico, Regola 19 del Decreto legislativo 30 Giugno 2003 n. 196, Codice in materia di protezione dei dati personali. 11) Il sistema dei controlli interni della Vostra società risulta integrato e coordinato nel sistema dei controlli di Gruppo; il Responsabile di detta funzione è stato un importante referente in merito alle informazioni in ordine ai controlli grazie al costante scambio di informazioni intervenuto. Possiamo dare atto che non abbiamo ricevuto dallo stesso alcuna segnalazione di irregolarità nella gestione aziendale. Considerate la dimensione e la complessità della gestione, il sistema dei controlli appare adeguato, tenendo particolarmente conto della costante attenzione dedicata al suo aggiornamento e perfezionamento. 12) Il Collegio Sindacale ha vigilato e valutato l adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e la sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione attraverso la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l esame della documentazione aziendale e l analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione anche in occasione della relazione semestrale della società. Da una valutazione complessiva il sistema amministrativo contabile appare adeguato ed affidabile. 4

6 Il Collegio Sindacale dà inoltre atto: - di aver ottenuto dalla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A., informazioni in relazione alle attività svolte sul bilancio d esercizio. Non essendo demandato al Collegio il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, la nostra attività si è limitata alla vigilanza sull impostazione generale data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura. In tale contesto Vi segnaliamo che fin dal primo trimestre dell esercizio 2005, la società ha adottato i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, in aderenza al comportamento adottato dalla Capogruppo. Di conseguenza il bilancio relativo all esercizio chiuso al 31/12/2005 è redatto in conformità agli International Financial Reporting Stantards (IFRS) e agli International Accounting Standards (IAS) con l osservanza dei principi generali di redazione segnalati in nota integrativa; in particolare, gli schemi di bilancio e di nota integrativa sono stati predisposti e redatti in osservanza dei nuovi schemi emanati dalla Banca d Italia con provvedimento del Governatore del 14 febbraio A tale riguardo il Collegio Sindacale, al termine dei controlli allo stesso demandati sul bilancio di esercizio, precisa quanto segue: - non vi sono elementi ulteriori da segnalare all attenzione dei soci rispetto a quelli già presentati nei documenti che accompagnano il bilancio sottoposto alla Vostra approvazione; - è stata verificata l osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della relazione sulla gestione, senza che vi siano osservazioni particolari da riferire salvo segnalare che la stessa, in ossequio alle vigenti disposizioni e raccomandazioni Consob fornisce tra l altro adeguate informazioni sui piani di stock option in vigore nell esercizio per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell art. 2423, comma quattro, c.c. 13) Il Collegio Sindacale si è più volte incontrato con la società di revisione PriceWaterhouseCoopers s.p.a. così come previsto dall art. 150 comma 2, del D.Lgs 58/1998. Si 5

7 precisa che nel corso dell anno non sono emersi aspetti tali da dover essere portati all attenzione dell Assemblea dei soci. 14) La società ha adottato un proprio Codice di Autodisciplina che recepisce i principi e le raccomandazioni del Codice elaborato su iniziativa di Borsa Italiana; il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione di tale codice. Il sistema di governance societario adottato risulta dettagliatamente illustrato nella relazione Corporate Governance della Società, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, anche in ottemperanza alle disposizioni della Borsa Italiana, che accompagna la Relazione sulla gestione. In particolare: - il Consiglio di Amministrazione annovera tra i propri componenti sei Amministratori non esecutivi, di cui due qualificati come indipendenti; - la Società ha adottato un Codice di comportamento in materia di Internal Dealing al fine di disciplinare gli obblighi informativi inerenti le operazioni su strumenti finanziari della Società compiute dalle persone qualificate come rilevanti. - il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per la remunerazione composto dal Presidente e dal Vice Presidente del Consiglio di amministrazione e da un Amministratore non esecutivo; - il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito un Comitato per il controllo interno composto da due Amministratori, entrambi non esecutivi ed indipendenti. 15) L attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell esercizio, così come descritta nella presente relazione, non ha fatto emergere fatti significativi da segnalare all Assemblea degli Azionisti o agli organi di vigilanza e controllo. 16) Considerando anche le risultanze dell attività svolta dall organo di controllo contabile, risultanze contenute nella già citata relazione accompagnatoria del bilancio medesimo, ai sensi dell art. 153, comma 2, del D.Lgs. 58/1998, il Collegio Sindacale, sotto i profili di propria competenza e sulla base delle informazioni assunte, esprime parere favorevole all approvazione 6

8 del bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 e concorda con la proposta formulata dagli Amministratori in ordine al riparto dell utile di esercizio. Milano, 3 aprile 2006 Il Collegio Sindacale Dott. Giovanni Cucchiani Dott. Vittorio Fabio Dott. Marco Piazza 7