CONDIZIONI DEFINITIVE

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1 Emittente Società cooperativa Sede sociale e centrale in Modena, Via San Carlo 8/20 Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e Codice Fiscale/Partita Iva n Capitale sociale al 31/12/2013 Euro Iscritta all Albo delle Banche al numero di matricola 4932 Iscritta all Albo delle Cooperative n. A Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia PROGRAMMA PROTECTION CERTIFICATES CONDIZIONI DEFINITIVE relative all offerta al pubblico di BANCA POPOLARE DELL EMILIA ROMAGNA Società cooperativa PROTECTION CERTIFICATES su indice EURO STOXX OIL&GAS 18/12/ /12/2019 ISIN IT emessi da Banca popolare dell Emilia Romagna Società cooperativa ai sensi del programma di offerta di Protection Certificates di cui al Prospetto di Base pubblicato mediante deposito presso Consob in data 13 giugno 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota del 12 giugno 2014 n. prot /14, nonché congiuntamente al Primo Supplemento depositato presso la Consob in data 18 luglio 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 17 luglio I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. E quindi necessario che l investitore concluda un operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni definitive sia avvalendosi dell assistenza fornita dall intermediario. Si consideri che, in generale, l investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto i Certificati, l intermediario deve verificare se l investimento è appropriato per l investitore (con particolare riferimento alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest ultimo) e, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 1

2 Si precisa che: a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva 2003/71/CE, come modificata ed integrata dalla Direttiva 2010/73/UE, e redatte in conformità alla Delibera Consob n del 14 maggio 1999 ed al Regolamento (CE) n. 809/2004, successivamente modificato dal Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 e dal Regolamento Delegato (UE) n. 862/2012, (modificato dal Regolamento (UE) n. 486/2012) e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi pubblicati; b) le Condizioni Definitive, nonché tutti gli altri documenti componenti il Prospetto di Base, sono a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente (Via San Carlo 8/20, Modena) e consultabili sul sito internet c) si invita l'investitore, al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sui Certificati, a leggere le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 13 giugno 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 12 giugno 2014, nonché al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 13 giugno 2014 a seguito di approvazione della Consob comunicata con nota n /14 del 12 giugno 2014, nonché congiuntamente al Primo Supplemento depositato presso la Consob in data 18 luglio 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 17 luglio 2014; d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la nota di Sintesi relativa alla singola emissione. Le presenti Condizioni definitive sono state trasmesse a Consob in data 5 novembre

3 Nelle Condizioni Definitive i termini con lettera maiuscola hanno, salvo che sia diversamente indicato, il significato ad essi attribuito nel Prospetto di Base. INFORMAZIONI ESSENZIALI Conflitti di interesse Non ci sono ulteriori conflitti di interesse rispetto a quanto indicato nel paragrafo 3.1 della Sezione VI - Nota Informativa. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI Codice ISIN Caratteristiche dei Certificati Tipologia IT Le presenti Condizioni Definitive sono relative all offerta di Protection Certificate su indice EURO STOXX OIL&GAS che saranno emessi da Banca popolare dell Emilia Romagna Società cooperativa (l Emittente ) nell ambito del Programma Protection Certificates. Protection Certificates Data di Emissione I Certificati saranno emessi il 18/12/2014. Data di Scadenza 27/12/2019 Valuta di Riferimento Euro Data di Regolamento 18/12/2014 Data di Rilevazione Stile Giorno di Valutazione Giorno di Liquidazione Valore di Riferimento Iniziale Fattore di Partecipazione Livello di protezione La data di rilevazione iniziale è il 15/12/2014, giorno in cui viene rilevato il valore di chiusura dell indice EURO STOXX OIL&GAS. Europeo Il giorno di Valutazione Finale dell indice EURO STOXX OIL&GAS è il 20/12/ /12/2019 Valore di chiusura dell indice EURO STOXX OIL&GAS rilevato in data 15/12/ % Pari al Fattore di Protezione moltiplicato per il Valore di Riferimento Iniziale. Fattore di Protezione 100% 3

4 Multiplo Formula per il Calcolo dell'importo di Liquidazione Pari al Prezzo di Sottoscrizione diviso per il Valore di Riferimento Iniziale L importo liquidato a scadenza per Lotto Minimo di Esercizio è calcolato secondo le formule seguenti: Se VRF > LP: [LP + (VRF - LP) x Partecipazione] x Multiplo x Lotto Minimo Se VRF LP: LP x Multiplo x Lotto Minimo dove: VRF = Valore Riferimento Finale LP = Livello Protezione INFORMAZIONI RELATIVE ALL ATTIVITA SOTTOSTANTE Attività Sottostante L Attività Sottostante dei Protection Certificates è costituita dall indice EURO STOXX OIL&GAS. Codice ISIN IT L indice EURO STOXX OIL&GAS è un indice azionario composto da titoli quotati sui mercati azionari dell'eurozona. È calcolato da STOXX Limited e include i titoli di società, di paesi facenti parte dell Unione Monetaria Europea, che svolgono attività nel settore energetico. Valore di Riferimento Reperibilità delle informazioni sull'attività Sottostante Valore di chiusura dell indice EURO STOXX OIL&GAS. La tabella che segue riporta l Attività Sottostante dei Protection Certificates, nonché le relative pagine Reuters e Bloomberg. Attività Sottostante Indice EURO STOXX OIL&GAS Bloomberg ID Ric Thomson Reuters Sito web dello Sponsor dell Indice BBG000P5NK82.SXEE I livelli dell Attività Sottostante sono riportati dai maggiori quotidiani economici e nazionali ed internazionali nonché dall agenzia informativa Bloomberg. Le informazioni relative all andamento dell Attività Sottostante potranno essere reperite dall investitore attraverso la stampa finanziaria, i portali di informazioni finanziarie presenti su internet e/o i data provider. L Emittente assume responsabilità solo per quanto attiene all accuratezza nel riportare tali informazioni nelle Condizioni Definitive. L Emittente non ha verificato in maniera indipendente alcuna delle informazioni riportate nelle Condizioni Definitive e non avrà alcuna responsabilità in relazione a tali informazioni. Salvi i casi di colpa grave e di dolo, l Emittente non avrà alcun tipo di responsabilità per errori o omissioni relativi a dati, variabili e/o parametri 4

5 calcolati e/o pubblicati da terzi e riportati nelle Condizioni Definitive, inclusi dati, variabili e/o parametri relativi all Attività Sottostante. Sponsor dell Indice STOXX Ltd. INFORMAZIONI RELATIVE ALL OFFERTA Si invita l investitore a leggere attentamente le informazioni riportate nel paragrafo 5 della Sezione VI Nota informativa del Prospetto di Base Condizioni dell offerta Le domande di adesione non sono assoggettate a condizioni. Periodo di Offerta Offerta dal 10/11/2014 al 12/12/2014. Lotto Minimo di esercizio Quantità Massima offerta I Protection Certificates possono essere sottoscritti in quantitativi minimi di n. 1 Certificato. La quantità di Protection Certificates oggetto dell offerta è di un massimo di n Protection Certificates. Modalità di sottoscrizione e assegnazione Prezzo di Sottoscrizione Informazioni di collocamento Le domande di adesione sono irrevocabili. E prevista la possibilità di presentare domande di adesione multiple. L Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l importo totale dei Protection Certificates e quindi la quantità di Protection Certificates oggetto dell offerta secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. L importo totale dei Protection Certificates effettivamente emesso e quindi la quantità di Protection Certificates effettivamente emessi, sarà comunicato dall Emittente secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. Pari al 100% del valore nominale, ossia Euro Il Prezzo di Sottoscrizione dei Protection Certificates rappresenta l importo nella Valuta di Emissione necessario per l acquisto di un singolo Certificato. L importo del Prezzo di Sottoscrizione dovrà essere pagato dall investitore con pari valuta e secondo le modalità, ove nello specifico praticabili, indicate nella scheda di adesione sottoscritta dall investitore. Il collocamento dei Protection Certificates avviene solo in Italia tramite Banca popolare dell Emilia Romagna, la quale collocherà i Certificati presso la propria clientela. Non è previsto un collocamento fuori sede dei Protection Certificates. 5

6 Non è previsto un collocamento on line dei Protection. Il Responsabile del Collocamento è Banca popolare dell Emilia Romagna Società cooperativa, con sede in via San Carlo n. 8/20, Modena. L Emittente potrà prorogare il Periodo di Offerta, secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. L Emittente potrà altresì procedere alla chiusura anticipata del Periodo di Offerta, secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. L Emittente potrà revocare ovvero ritirare l offerta dei Protection Certificates, secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. Accordi sottoscrizione e di collocamento Informazioni sulla negoziazione Non vi sono accordi di sottoscrizione relativi ai Certificati. L Emittente si impegna per ciascuna Emissione di Protection Certificates, entro 90 giorni dalla Data di Emissione, a negoziare i Protection Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica MELT, organizzato e gestito da Banca popolare dell Emilia Romagna. Qualora ciò non fosse possibile l Emittente si impegna ad assumere l onere di controparte, nei confronti dei Portatori che ne facciano richiesta, mediante la negoziazione in conto proprio dei Certificati. In tale caso l Emittente praticherà prezzi determinati attraverso metodologie che tengano conto di parametri di mercato in quel momento vigenti (quali, a titolo esemplificativo, le metodologie Discounted Cash Flow, Montecarlo, Black and Scholes) nonché della durata residua dei Certificati e, in ogni caso, sulla base della normativa applicabile. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, con riferimento a ciascuna Emissione, di procedere alla richiesta di ammissione a negoziazione dei Protection su un Sistema Multilaterale di Negoziazione. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Si segnala che il Livello di Protezione, il Valore di Riferimento Iniziale, ed il Multiplo non sono determinabili durante il Periodo di Offerta. Tali valori saranno rilevati dall Agente di Calcolo secondo i criteri indicati nel paragrafo 4.2. della Nota Informativa e comunicati mediante avviso integrativo pubblicato sul sito internet dell Emittente e contestualmente trasmesso alla Consob. 6

7 SEZIONE III - NOTA DI SINTESI BPER PROTECTION CERTIFICATES su indice EURO STOXX OIL&GAS 18/12/ /12/2019 ISIN IT La Nota di Sintesi è composta da requisiti di informazione noti come Elementi. Questi Elementi sono classificati in sezioni A - E (A.1 - E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione all Emittente e alla tipologia di strumenti finanziari. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati, la sequenza numerica degli stessi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumenti finanziari e di Emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione pertinente in merito ad alcuni di essi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile. SEZIONE A INTRODUZIONE E AVVERTENZE A.1 Introduzione e avvertenze A.2 Consenso all utilizzo del prospetto da parte di altri intermediari finanziari La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le caratteristiche essenziali dell Emittente e degli strumenti finanziari nonché i rischi associati agli stessi. Si avverte, quindi, che: essa va letta come un introduzione al Prospetto di Base; qualunque decisione di investire in strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame del relativo Prospetto di Base nella sua interezza, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento; qualora sia proposta un azione dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell inizio del procedimento; la responsabilità civile incombe solo sull Emittente, quale soggetto che ha presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la stessa Nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offra, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari. Non applicabile. L Emittente non intende accordare il consenso all utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita o collocamento dei Certificati da parte di altri intermediari finanziari. SEZIONE B EMITTENTE B.1 Denominazione legale e commerciale La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Banca popolare dell Emilia Romagna Società cooperativa. 7

8 B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera e suo paese di costituzione Banca popolare dell Emilia Romagna, Società cooperativa costituita in Modena (Italia), ha sede legale, direzione centrale ed amministrativa in Modena, Via San Carlo n. 8/20. L Emittente è una società di diritto italiano, costituita e disciplinata in base alla legge italiana ed altresì regolata dalle disposizioni emanate dagli Organi di Controllo e di Vigilanza per le istituzioni creditizie. B.4.b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Per quanto a conoscenza dell Emittente, non vi sono informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente per l esercizio in corso. Per completezza informativa si segnala che negli ultimi anni Banca d Italia e Consob hanno condotto accertamenti ispettivi presso l Emittente e presso alcune banche facenti parte del Gruppo BPER. B.5 Descrizione del Gruppo e della posizione che l Emittente occupa B.9 Previsioni o stime degli utili B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie degli esercizi passati B.12 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull Emittente L Emittente è la Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare dell Emilia Romagna nei confronti del quale esercita attività di direzione e coordinamento. Il Gruppo è costituito da 8 banche (compresa BPER) e altre società strumentali per l attività del gruppo. Non applicabile. Nel presente Prospetto di Base non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili. Non applicabile. I bilanci degli esercizi 2012 e 2013 sono stati sottoposti a revisione contabile dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha espresso un giudizio senza rilievi e senza richiamo di informativa. Di seguito si riportano alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi al Gruppo, redatti in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, tratti dai bilanci annuali consolidati degli esercizi 2012 e 2013, sottoposti a revisione contabile, e dai resoconti intermedi di gestione consolidati riferiti al primo trimestre degli anni 2013 e Le informazioni finanziarie trimestrali, come normativamente consentito, non sono sottoposte a revisione contabile. Principali dati di Stato Patrimoniale e di Conto Economico Tabella sui principali dati di Stato Patrimoniale (importi in migliaia di Euro) Dati patrimoniali 31/03/ /12/ /12/2012 Raccolta diretta Raccolta indiretta Crediti vs clientela

9 Totale attivo Patrimonio netto (compr. dell utile di periodo) Capitale Sociale Tabella sui principali dati di Conto Economico (importi in migliaia di Euro) Dati economici 31/03/ /03/ /12/ /12/2012 Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Costi operativi ( ) ( ) ( ) ( ) Utile (perdita) d esercizio (32.598) di cui: Utile (perdita) d esercizio di pertinenza di terzi di cui: Utile (perdita) d esercizio della Capogruppo Patrimonio e coefficienti di vigilanza (21.327) (11.271) Tabelle su patrimonio e coefficienti di vigilanza su base consolidata (importi migliaia di Euro) Indicatori patrimoniali 31/12/ /12/2012 Attività ponderate per il rischio (RWA) RWA /Totale attivo 69,57% 72,62% Core Tier one ratio 8,56% 8,27% Tier one capital ratio 8,61% 8,30% Total capital ratio 11,87% 12,13% Patr. di vigilanza compreso Patr. di 3 livello di cui: Patrimonio di base di cui: Patrimonio supplementare (importi in milioni di Euro) Indicatori patrimoniali (*) Capitale Primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1) 3.985,1 Capitale Aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1) 3,0 Capitale di classe 1 (Tier 1) 3.988,1 Capitale di classe 2 (Tier 2 -T2) 961,5 Totale Fondi Propri 4.949,6 Attività di rischio ponderate (RWA) ,4 CET1 Ratio (CET1/Attività di rischio ponderate) 9,24% Tier 1 Ratio (Tier 1 / Attivitàdi rischio ponderate) 9,25% Total Capital Ratio (Totale Fondi Propri / RWA) 11,48% Attività di rischio ponderate / Totale Attivo 71,04% (*) I ratios patrimoniali sono stati calcolati tenendo conto della nuova normativa in vigore dal 1 gennaio 2014 (Direttiva CRD IV e Regolamento CRR). 9

10 Qualità del credito Tabella sui principali indicatori di rischiosità creditizia della Banca Indicatori di rischiosità creditizia Banca 31/03/2014 Banca 31/12/2013 Banca 31/12/2012 Sofferenze lorde/crediti vs clientela lordi 11,56% 10,89% 8,13% Sofferenze nette / crediti vs clientela netti 5,64% 5,33% 3,92% Crediti deteriorati lordi/crediti vs clientela 20,99% 20,20% 16,02% Crediti deteriorati netti / crediti vs clientela 14,11% 13,76% 10,82% Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 38,49% 37,34% 36,78% Rapporto di copertura delle sofferenze 55,39% 54,97% 54,87% Sofferenze nette / Patrimonio netto 63,10% 61,47% 46,39% Grandi rischi /impieghi netti n.d. 25,14% 21,55% Costo del credito (rettifiche su 1,85% (*) 1,68% 1,99% crediti / crediti netti vs clientela) (*) 0,46% su base trimestrale, corrispondente a 1,85% su base annualizzata. Tabella sui principali indicatori di rischiosità creditizia (confronto con i dati di sistema per la classe di appartenenza dell Emittente: Banche grandi) Indicatori di rischiosità creditizia Banca 31/12/13 Sistema 2013* Banca 31/12/12 Sistema 2012** Sofferenze lorde / crediti vs clientela lordi 10,89% 6,90% 8,13% 6,10% Crediti deterioratilordi / crediti vs clientela 20,20% 13,70% 16,02% 11,50% Rapporto copertura dei crediti deteriorati 37,34% 37,30% 36,78% 36,70% Rapporto copertura delle sofferenze 54,97% 55,00% 54,87% 52,20% *Fonte: Banca d Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1 maggio 2014 **Fonte: Banca d Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n.5 aprile 2013 Rischio di liquidità Tabella sui principali indicatori di liquidità Indicatori 31/12/ /06/ /12/2012 Loan to deposit ratio 1 99,35% 102,94% 101,79% Liquidity Coverage ratio (LCR) 2 113,00% 112,00% 98,76% Net stable Funding ratio (NSFR) 3 104,00% 101,00% 99,28% * * * Si attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi delle prospettive dell'emittente dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione (31 dicembre 2013). Si attesta, inoltre, che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale della Banca popolare dell Emilia Romagna dall approvazione del resoconto intermedio di 1 Impieghi verso clientela/raccolta diretta 2 Rapporto di copertura della liquidità 3 Rapporto di stabilità dei fondi di provvista netti 10

11 gestione consolidato al 31 marzo B.13 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità B.14 Dipendenza dell Emittente da altri soggetti all interno del Gruppo B.15 Descrizione delle principali attività dell Emittente B.16 Informazioni relative agli assetti proprietari B.17 Rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Operazione di rafforzamento patrimoniale Il Consiglio di Amministrazione della Banca popolare dell'emilia Romagna, in data 6 maggio 2014, ha deliberato di proporre all assemblea straordinaria dei soci un operazione di rafforzamento patrimoniale attraverso un aumento di capitale a pagamento da offrire in opzione a soci ed azionisti per un ammontare massimo di Euro 750 milioni da eseguirsi entro il 31 dicembre L attività dell Emittente è stata inoltre recentemente caratterizzata da taluni eventi rilevanti tra cui la prosecuzione delle attività previste dal piano industriale , operazioni finanziarie a supporto della posizione di liquidità del Gruppo e attività riguardanti il recupero del credito deteriorato. L Emittente è Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare dell Emilia Romagna, e non dipende da altri soggetti. La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, rivolte sia alla clientela privata che alle imprese, tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci. Al collocamento dei prodotti e all'offerta dei servizi, che avviene attraverso la rete commerciale sia propria che delle Banche del Gruppo, concorrono in particolare le strutture centrali della Capogruppo e quelle di specifiche società prodotto controllate e/o partecipate dall Emittente. BPER è una Banca popolare, costituita nella forma di società cooperativa ai sensi della legge italiana. Sulla base dell art. 30 del D.Lgs. 385/93, così come recentemente rinnovato dalla legge n. 221 del 17 dicembre 2012 in vigore dal 19 dicembre 2012, nessuno può detenere azioni in misura eccedente l 1% del capitale sociale (ad eccezione degli OICR), salva la facoltà statutaria di prevedere limiti più contenuti, comunque non inferiori allo 0,50%. Ogni socio ha un solo voto, indipendentemente dal numero di azioni possedute. Grazie alla menzionata legislazione e all assenza di alcun tipo di accordo parasociale che governi l esercizio del diritto di voto o il trasferimento delle azioni ordinarie dell Emittente o di altri suoi strumenti finanziari, nessuna persona fisica o giuridica può esercitare direttamente o indirettamente alcuna forma di controllo o influenza notevole sulla Capogruppo. Di seguito si riporta una tabella riassuntiva, con breve spiegazione del significato, dei giudizi assegnati. Agenzia di rating Standard & Poor s Fitch Ratings Ultima revisione 17 giugno luglio 2013 Lungo termine (long-term) BB BB+ Breve termine (short-term) B B Previsioni (outlook 4 ) NEGATIVO NEGATIVO 4 L outlook può essere positivo, negativo o stabile ed indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il giudizio di rating dell Emittente. 11

12 Alla data del presente documento, non è intenzione dell Emittente richiedere che venga attribuito un rating ai Certificati. SEZIONE C STRUMENTI FINANZIARI C.1 Tipo, classe e codice ISIN degli strumenti finanziari I Protection Certificates sono strumenti finanziari derivati di natura opzionaria, con esercizio di stile europeo e hanno come attività sottostante l indice EURO STOXX OIL&GAS. Il codice identificativo ISIN è IT e il lotto minimo di esercizio è di n. 1 Protection Certificate. C.2 Valuta I Protection Certificates sono denominati in Euro. C.5 Restrizioni alla trasferibilità C.8 Diritti connessi agli strumenti finanziari e ranking C.11 Ammissione alle negoziazioni e modalità di negoziazione C.15 Influenza del valore degli strumenti sottostanti sul valore dell investimento C.16 Data di scadenza - data di esercizio o data di riferimento finale degli strumenti derivati Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità dei Certificati in Italia. I Certificati sono strumenti finanziari derivati cartolarizzati di natura opzionaria, appartenenti alla categoria investment certificates e sono rappresentativi di una facoltà di esercizio di stile europeo - vale a dire che l opzione che incorporano può essere esercitata automaticamente solo alla data di scadenza. I diritti derivanti dai Protection Certificates costituiscono obbligazioni dirette, non subordinate e non garantite dall'emittente. Non sussistono clausole di postergazione dei diritti inerenti ai Protection Certificates rispetto ad altri debiti chirografari dell'emittente già contratti o futuri. Non è prevista la quotazione su un mercato regolamentato. L Emittente si impegna per ciascuna emissione di Protection Certificates, entro 90 giorni dalla data di emissione, a negoziare i Protection Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica MELT, organizzato e gestito dalla Banca popolare dell Emilia Romagna. Ove ciò non fosse possibile, l Emittente si impegna, per ciascuna emissione di Protection Certificates, ad assumere l onere di controparte nei confronti dei portatori mediante la negoziazione in conto proprio dei Certificati. L Emittente si riserva la facoltà di negoziare i Protection Certificates su un sistema multilaterale di negoziazione. Il valore dei Certificati è legato principalmente all andamento dell indice EURO STOXX OIL&GAS e, in misura meno rilevante, da altri fattori quali i dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza del Certificato, la volatilità, i tassi di interesse. Inoltre il valore dei Certificati dipende anche dal Livello di Protezione e dal Fattore di Partecipazione pari al 70%. La data di scadenza dei Certificati è il 27/12/

13 C.17 Modalità di regolamento degli strumenti derivati C.18 Modalità secondo cui si generano i proventi degli strumenti derivati C.19 Prezzo di esercizio o di riferimento definitivo del sottostante C.20 Descrizione del tipo di sottostante e dove siano reperibili le informazioni relative al sottostante stesso Il pagamento dell'importo di liquidazione dovuto al portatore dei Certificati avverrà il 27/12/2019 (Giorno di Liquidazione), che cade non più tardi di dieci giorni lavorativi successivi al 20/12/2019 (Giorno di Valutazione). Alla scadenza i Certificati danno diritto a percepire un importo in Euro (importo di liquidazione) che sarà determinato dall agente di calcolo sommando al livello di protezione (LP) l eventuale differenza positiva tra il valore di riferimento finale (VRF) ed il livello di protezione, moltiplicata per il fattore di partecipazione (FP) che rappresenta la percentuale con cui l investitore partecipa all eventuale differenza positiva tra il valore di riferimento finale dell attività sottostante e il livello di protezione. In particolare potranno verificarsi i seguenti due scenari: (i) valore di riferimento finale superiore al livello di protezione: in questo caso l importo di liquidazione è proporzionale a LP+FP*(VRF-LP). (ii) valore riferimento finale inferiore al livello di protezione: in questo caso l investitore riceverà un importo di liquidazione equivalente ad una percentuale del capitale inizialmente investito proporzionale al livello di protezione. L importo così ottenuto va moltiplicato per il multiplo e per il lotto minimo di esercizio. Il Valore di Riferimento Iniziale dell Attività Sottostante è rappresentato dal valore di chiusura dell indice EURO STOXX OIL&GAS alla data del 15/12/2014. I Protection Certificates della presente Nota di Sintesi hanno come attività sottostante l indice EURO STOXX OIL&GAS. La scelta dell attività sottostante sarà effettuata nel rispetto delle regole previste da Borsa Italiana S.p.A. per le attività sottostanti degli strumenti finanziari per i quali è richiesta l ammissione alla quotazione, ancorché i Protection Certificates non siano quotati su un mercato regolamentato. In particolare devono essere soddisfatti i seguenti requisiti: (1) disponibilità di informazioni e rilevazione trasparente e continua dei prezzi delle attività sottostanti al fine di consentire all investitore di determinare il valore dei Protection Certificates; (2) previsione dell effettuazione di rettifiche in occasione di eventi straordinari che riguardano l attività sottostante secondo metodologie di generale accettazione con la finalità di neutralizzare gli effetti distorsivi dell evento sul valore dei Protection Certificates. Le fonti informative dell indice EURO STOXX OIL&GAS sono: Ric Reuters.SXEE e Bloomberg ID BBG000P5NK82. SEZIONE D RISCHI D.2 Principali rischi specifici per l Emittente Si elencano di seguito i principali fattori di rischio specifici per l Emittente. Rischi connessi al Comprehensive Assessment, ad esito del quale, e, più in particolare, ad esito dell Asset Quality Review, potrebbero 13

14 determinarsi effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo BPER. Rischi connessi all impatto della crisi economica sull andamento dell Emittente e del Gruppo BPER, che possono comportare un deterioramento della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo stesso. Rischio di credito connesso all eventuale inadempimento di soggetti debitori non più in grado di far fronte agli obblighi nei confronti della Banca. Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito, che espone l Emittente a possibili incrementi delle rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate con impatto negativo sui risultati reddituali e sul profilo patrimoniale. Rischio di mercato connesso alla variazione del valore degli strumenti finanziari che compongono il portafoglio di proprietà della Banca. Rischio di liquidità, intendendosi per tale l eventualità che l Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento o che non sia in grado di liquidare le proprie attività finanziarie senza incorrere in perdite. Rischio operativo, intendendosi per tale il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali, in conseguenza dei quali l Emittente debba sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole. Rischio connesso alle incertezze sul trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d Italia, da cui potrebbero conseguire effetti sul risultato netto e sui coefficienti patrimoniali. Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all Emittente da parte di Standard & Poor s e Fitch Ratings secondo cui la garanzia d interessi e capitale delle passività emesse è limitata e può venir meno nel caso di future condizioni economiche sistemiche sfavorevoli. Rischio connesso all esposizone al debito sovrano, per cui un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la Banca a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario, in conseguenza del quale eventuali variazioni della normativa, o anche delle relative modalità di applicazione, nonché l eventualità che l Emittente non riesca ad assicurare il rispetto delle normative applicabili, potrebbero influenzare le attività, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di BPER, nonché i prodotti e i servizi offerti dalla stessa. D.6 Principali rischi specifici per gli Strumenti Finanziari I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, possono essere caratterizzati da una rischiosità elevata, il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. E quindi necessario che l investitore concluda un operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Rischio di perdita del capitale investito. L investitore dei Protection Certificates può essere soggetto al rischio di perdita del capitale investito che dipende dall andamento dell attività sottostante, dal fattore di protezione e dal fattore di partecipazione fissati dall Emittente, oltre che dal tasso di cambio nei Protection Certificates Non Quanto. Qualora l investitore decida di dismettere l investimento 14

15 prima della scadenza potrebbe essere soggetto ad una perdita di valore del Certificato e quindi essere soggetto al rischio di perdita parziale o totale del proprio investimento. Rischio relativo ad un fattore di partecipazione inferiore al 100%. Il fattore di partecipazione rappresenta la percentuale (sempre superiore all 1%) con cui l investitore partecipa, alla data di scadenza, alla rivalutazione dell attività sottostante rispetto al livello di protezione. In generale, minore è il fattore di partecipazione, minore sarà la partecipazione dell investitore alla performance dell attività sottostante. Rischio di prezzo ed elementi che determinano il valore dei Protection Certificates durante la loro vita. Il valore dei Protection Certificates dipenderà dal valore di ciascuna opzione che compone il Protection Certificate. L evoluzione nel tempo del valore delle singole componenti opzionarie (e, di conseguenza, del valore nel tempo dei Protection Certificates) dipende in misura significativa dal valore corrente delle attività sottostanti alle quali i Protection Certificates sono correlati, dalla volatilità delle stesse, dalla vita residua delle opzioni costituenti i Protection Certificates, dal livello dei tassi di interesse del mercato monetario, dai dividendi attesi (nel caso in cui l attività sottostante sia rappresentata da azioni o indici azionari) e dal tasso di cambio. A parità di altri fattori che hanno influenza sul prezzo dei Protection Certificates, un aumento del valore dell attività sottostante dovrebbe determinare un aumento del prezzo dei Certificati. Tuttavia, tale correlazione non è certa in quanto l effetto sul prezzo dei Protection Certificates è altresì dato dalla struttura opzionaria degli stessi, dal fattore di partecipazione e dal metodo utilizzato per la determinazione del valore di riferimento finale. Rischio relativo all assenza di interessi/dividendi. I Protection Certificates non conferiscono al portatore alcun diritto alla consegna di titoli o di altri valori sottostanti, ma esclusivamente il diritto a ricevere, alla data di scadenza, il pagamento dell Importo di liquidazione. Conseguentemente, eventuali perdite di valore dei Protection Certificates non possono essere compensate con altri profitti derivanti da tali strumenti finanziari ovvero dalle attività sottostanti. Rischio connesso alla coincidenza o prossimità dei giorni di valutazione con le date di stacco di dividendi azionari. Nel caso in cui l attività sottostante sia rappresentata da un azione ovvero da un indice azionario, sussiste un rischio legato alla circostanza che i giorni di valutazione possano essere fissati in corrispondenza delle date di pagamento dei dividendi relativi all azione sottostante ovvero ad uno o più dei titoli che compongono l indice azionario sottostante. In questo caso il valore di riferimento dell attività sottostante potrebbe essere influenzato negativamente da tale evento. Rischio di liquidità. Il disinvestimento dai Certificati prima della naturale scadenza espone l investitore al rischio di dover accettare, in relazione alle condizioni di mercato e al tipo di Certificato, un prezzo inferiore a quello atteso o inferiore rispetto all ammontare originariamente investito, qualora le richieste di vendita non trovassero adeguata contropartita. L Emittente si impegna per ciascuna Emissione di Protection Certificates, entro 90 giorni dalla data di emissione, a negoziare i Protection Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica MELT, organizzato e gestito dalla Banca popolare dell Emilia Romagna. Ove ciò non fosse possibile l Emittente si impegna, per ciascuna emissione di Protection Certificates ad assumere l onere di controparte nei confronti dei Portatori, mediante la 15

16 negoziazione in conto proprio dei Certificati. In tale caso, l Emittente praticherà prezzi determinati attraverso metodologie che tengano conto di parametri di mercato in quel momento vigenti (quali, a titolo esemplificativo, le metodologie Discounted Cash Flow, Montecarlo, Black and Scholes) nonché della durata residua dei Certificati e, in ogni caso, sulla base della normativa applicabile. Rischio Emittente ed assenza di garanzie di pagamento dell eventuale ammontare dovuto dall Emittente in relazione ai Protection Certificates. L Emittente potrebbe non essere in grado di corrispondere l importo di liquidazione dei Protection Certificates alla data di scadenza per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale. I Protection Certificates non rientrano tra gli strumenti di raccolta protetti dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Il sottoscrittore non beneficerà di garanzia alcuna per la soddisfazione del proprio credito nei confronti dell Emittente. Rischio correlato all eventuale deterioramento del merito di credito e del rating dell Emittente. Un peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero un deterioramento del merito creditizio dello stesso anche espresso dall aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating ovvero dell outlook relativo all Emittente potranno comportare un deprezzamento o un decremento della liquidità degli strumenti finanziari emessi dall Emittente stesso. Rischio di potenziali conflitti di interessi. L Emittente agirà in qualità di responsabile del collocamento e potrà avvalersi di banche appartenenti al Gruppo che agiscano in qualità di collocatori. Tale situazione potrebbe determinare un conflitto d interessi nei confronti dei portatori sia in ragione dell interesse di cui l Emittente è portatore in relazione all emissione, sia in ragione delle commissioni percepite dai collocatori in relazione al servizio di collocamento. Infine, l Emittente e le società del Gruppo, possono di volta in volta ricoprire diversi ruoli od incarichi in relazione ai Protection Certificates, quali, ad esempio, quello di consulenti finanziari, banca commerciale, che potrebbero determinare il sorgere di conflitti d interesse. La circostanza che sia l Emittente e non un soggetto terzo ad aver assunto l onere di controparte nei confronti dei portatori come gestore del sistema di internalizzazione sistematica o come negoziatore in conto proprio, potrebbe determinare un conflitto di interessi nei confronti degli investitori, in ragione dell interesse di cui l Emittente è portatore in relazione dell emissione. L Emittente può utilizzare tutti o parte dei proventi derivanti dalla vendita dei Protection Certificates per concludere operazioni di copertura finanziaria. Qualora la controparte di copertura finanziaria dell Emittente in relazione ai Protection Certificates sia una società appartenente al medesimo Gruppo dell Emittente, potrebbe determinarsi una situazione di conflitto di interessi con gli investitori. L Emittente e le società controllate possono, di volta in volta, intraprendere negoziazioni relative alle attività sottostanti tramite conti di loro proprietà o conti da loro gestiti. Tali negoziazioni possono avere un effetto positivo o negativo sul valore delle attività sottostanti e, di conseguenza, dei Protection Certificates. I predetti soggetti, inoltre, possono emettere altri strumenti derivati relativi alle medesime attività sottostanti la cui introduzione potrebbe influenzare il valore dei Protection Certificates. L Emittente opera quale agente per il calcolo e, pertanto, opera in conflitto di interessi con i portatori essendo il soggetto incaricato della determinazione dell importo di liquidazione ad essi dovuto. L Emittente 16

17 e le società del Gruppo potrebbero essere in possesso di informazioni privilegiate in relazione all attività sottostante che potrebbero non essere tenute a comunicare al mercato e/o pubblicare i risultati di ricerche svolte in relazione all attività sottostante. Rischio di estinzione anticipata per eventi rilevanti relativi all attività sottostante. Al verificarsi degli eventi rilevanti, l Emittente può rettificare le caratteristiche contrattuali dei Protection Certificates per fare in modo che il valore economico del Protection Certificate a seguito della rettifica rimanga per quanto possibile equivalente a quello che il Protection Certificate aveva prima del verificarsi dell evento rilevante. Rischio di estinzione anticipata per sconvolgimento di mercato. Al verificarsi di determinati eventi cosiddetti eventi di sconvolgimento del mercato, alla data di valutazione o alla data di rilevazione, l Emittente potrà, a seconda dei casi, adottare alcune misure quali, a titolo di esempio: (i) annullare i Protection Certificates, corrispondendo a ciascun portatore, per ogni Protection Certificate detenuto, un importo corrispondente al valore di mercato dello stesso, come determinato dall agente di calcolo che agirà in buona fede secondo la ragionevole prassi di mercato. In questo caso il pagamento sarà effettuato secondo le modalità comunicate ai Portatori; oppure (ii) nel caso in cui l evento di sconvolgimento di mercato si verifichi nella fase di offerta, non dare corso all emissione dei Protection Certificates. Rischio di estinzione anticipata per modifiche legislative o della disciplina fiscale. L Emittente potrà estinguere anticipatamente, a sua discrezione, i Protection Certificates nel caso in cui l Emittente rilevi determinate modifiche legislative o della disciplina fiscale. Nel caso in cui l Emittente estingua anticipatamente i Protection Certificates secondo quanto sopra previsto, ciascun portatore avrà diritto a ricevere per ogni Protection Certificate detenuto un importo corrispondente al valore di mercato dello stesso, il tutto come determinato dall agente di calcolo che agirà in buona fede secondo la ragionevole prassi di mercato. Il pagamento sarà effettuato secondo le modalità comunicate ai portatori. Rischio correlato all assenza di rating dei Titoli. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per i Certificati. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Rischio relativo al ritiro/annullamento dell offerta. Al verificarsi di circostanze straordinarie o eventi negativi l Emittente avrà diritto, prima della data di inizio del periodo di offerta o della data di emissione, di ritirare l offerta, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci. Rischio di imposizione fiscale. Si raccomanda ai potenziali investitori di rivolgersi ai propri consulenti fiscali per valutare attentamente le conseguenze che possono derivare dalla sottoscrizione, dall acquisto, dal possesso e dalla cessione dei Protection Certificates. L importo di liquidazione di volta in volta dovuto al portatore potrà essere gravato da oneri fiscali nella misura applicabile al singolo portatore. L imposizione fiscale sui Certificati può variare nel corso della durata degli stessi. Tale circostanza potrebbe comportare una perdita del valore dell investimento. L Emittente non corrisponderà alcun importo aggiuntivo per qualunque tassa o imposta che debba 17

18 essere corrisposta dai portatori. SEZIONE E OFFERTA E.2.b Ragioni dell offerta e impiego dei proventi E.3 Termini e condizioni dell offerta I Certificati di cui alla presente offerta sono emessi nell ambito dell ordinaria attività di raccolta da parte di Banca popolare dell Emilia Romagna. L ammontare ricavato dall offerta al pubblico di Protection Certificates è destinato all esercizio dell attività creditizia e finanziaria della Banca. Ammontare e Periodo di Offerta. La presente Emissione potrà essere offerta al pubblico senza essere subordinata ad alcuna condizione. L ammontare totale dell Emissione è pari a Euro ed i relativi Lotti Minimi di Esercizio sono pari a 1 Certificato. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare durante il periodo di offerta dei relativi Protection Certificates l importo totale di Protection Certificates offerti in sottoscrizione, mediante avviso integrativo pubblicato sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla Consob. L importo totale e il numero dei Protection Certificates effettivamente emessi sarà comunicato dall Emittente entro cinque giorni lavorativi dalla chiusura, anche anticipata, del periodo d offerta, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. La durata del periodo di offerta è dal 10/11/2014 al 12/12/2014. L Emittente può, entro l ultimo giorno del periodo d offerta, prorogare il periodo di offerta o procedere in qualsiasi momento durante il periodo di offerta alla chiusura anticipata dell offerta di Protection Certificates, anche là dove l ammontare massimo di Protection Certificates non sia già stato interamente collocato, dandone comunicazione al pubblico mediante avviso pubblicato sul proprio sito internet e contestualmente trasmesso alla Consob. Modalità di adesione all offerta. Le domande di adesione all offerta devono essere effettuate mediante sottoscrizione dell apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentate presso Banca popolare dell Emilia Romagna. Le schede di adesione sono disponibili presso l Emittente. Prezzo di sottoscrizione. Il prezzo di sottoscrizione è pari al 100% del valore nominale, ossia Euro Revoca e ritiro dell offerta. Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di emissione dei Certificates, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l Emittente avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta, ovvero di ritirare la singola offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione sarà comunicata tempestivamente dall Emittente mediante avviso pubblicato sul proprio sito internet e contestualmente trasmesso alla Consob entro la data di inizio dell offerta. Per ciascuna emissione, l Emittente si riserva inoltre la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l offerta dei Protection Certificates entro la data di emissione (18/12/2014), che coincide con la data di regolamento, al ricorrere delle circostanze sopra descritte. Tale decisione sarà comunicata tempestivamente dall Emittente mediante avviso pubblicato sul proprio sito internet e contestualmente trasmesso alla Consob entro la data di emissione dei relativi Protection Certificates. 18

19 Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di una emissione di Protection Certificates ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta della relativa emissione saranno per ciò stesso da ritenersi nulle ed inefficaci, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente. Regolamento dei Certificates. Il pagamento integrale del prezzo di sottoscrizione dei Protection Certificates offerti e sottoscritti dovrà essere effettuato dal sottoscrittore alla data di regolamento del 18/12/2014 presso Banca popolare dell Emilia Romagna. Contestualmente al pagamento del prezzo di sottoscrizione, i Protection Certificates assegnati nell ambito dell offerta saranno messi a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dal relativo collocatore presso Monte Titoli S.p.A. E.4 Eventuali interessi significativi per l emissione compresi interessi confliggenti E.7 Commissioni e spese a carico del sottoscrittore La presente offerta è un operazione nella quale la Banca ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. L Emittente è soggetto incaricato del collocamento e responsabile del collocamento, tale situazione crea un conflitto di interessi nei confronti degli investitori. L Emittente, nella sua qualità di Capogruppo, opera quale agente per il calcolo, ossia quale soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse, pertanto si configura una situazione di conflitto di interessi nei confronti dell investitore. L Emittente richiederà l ammissione alla negoziazione dei Protection Certificates presso il sistema di internalizzazione sistematica denominato MELT, gestito e organizzato da Banca popolare dell Emilia Romagna Soc. coop. quale negoziatore unico, pertanto si determinerà un conflitto di interessi in considerazione della coincidenza dell Emittente con il gestore del MELT. Se l Emittente effettuasse operazioni di riacquisto dei Protection Certificates, su iniziativa dell investitore prima della scadenza, in qualità di negoziatore in conto proprio, si configurerebbe un conflitto di interesse in quanto l Emittente coinciderebbe con il negoziatore in conto proprio. L Emittente non applicherà a carico del sottoscrittore commissioni ovvero spese in aggiunta al prezzo di emissione in relazione all operazione di sottoscrizione. 19