Banca Popolare di Milano 30 Giugno 2011/2017 Euro Switch Fix2Float, ISIN IT Obbligazioni Fixed to Floating

Transcript

1 CONDIZIONI DEFINITIVE relative al Prestito Obbligazionario Banca Popolare di Milano 30 Giugno 2011/2017 Euro Switch Fix2Float, ISIN IT Obbligazioni Fixed to Floating DA EMETTERSI NELL AMBITO DEL PROGRAMMA DI OFFERTA DENOMINATO BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.r.l. OBBLIGAZIONI STRUTTURATE SU TASSI Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva sul Prospetto Informativo ) e al Regolamento 2004/809/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull emittente Banca Popolare di Milano S.C.r.l. (l Emittente ) alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto (il Prospetto ) relativo alle Obbligazioni Banca Popolare di Milano 30 Giugno 2011/2017 Euro Switch Fix2Float. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni, si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente ai seguenti documenti: (i) il Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 11 maggio 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 4 maggio 2011 (il "Prospetto di Base") e (ii) il Documento di Registrazione sull'emittente depositato presso la CONSOB in data 17 giugno 2011 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 16 giugno 2011 (il ''Documento di Registrazione''). Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 23 maggio Il Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Piazza Filippo Meda 4, Milano, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa.

2 FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente la Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all acquisto delle Obbligazioni. I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito in altre sezioni del presente Prospetto di Base, ovvero del Documento di Registrazione. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Obbligazioni Fixed to Floating Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono titoli di debito emessi al 100% del valore nominale e prevedono il rimborso a scadenza, in un unica soluzione, di un valore pari al 100% del valore nominale stesso. Le Obbligazioni prevedono il pagamento di 3 cedole fisse, il cui ammontare è determinato applicando al valore nominale il tasso di interesse fisso indicato al successivo paragrafo 3 in relazione a ciascuna cedola. In corrispondenza delle date di pagamento indicate nel prosieguo delle presenti Condizioni Definitive come date switch, l Emittente avrà facoltà di sostituire le cedole fisse previste da quella data (inclusa) sino alla data di scadenza, con altrettante cedole variabili, comunicandolo agli investitori mediante avviso messo a disposizione sul sito internet dell'emittente con il preavviso indicato nel prosieguo delle presenti Condizioni Definitive, che non potrà essere inferiore a cinque giorni lavorativi rispetto alla data di pagamento con riferimento alla quale viene esercitata l opzione switch. Il tipo di tasso applicato alla cedola in scadenza alla data di pagamento rispetto alla quale è esercitata l opzione switch potrà essere fisso ovvero variabile, a seconda di quanto stabilito dall Emittente nell avviso con cui comunica l esercizio dell opzione switch. Le cedole variabili sono determinate applicando al valore nominale un tasso di interesse variabile calcolato sulla base del valore assunto dal c.d. tasso sottostante EURIBOR 3M, quest ultimo maggiorato di uno Spread pari a 100 punti base e arrotondato allo 0,05% più vicino. Il tasso annuo lordo sarà rapportato al periodo di calcolo della cedola secondo la convenzione di calcolo specificata nel prosieguo delle presenti Condizioni Definitive. Resta inteso che, nell ipotesi in cui il tasso da applicare al valore nominale per la determinazione della cedola variabile sia negativo, tale cedola variabile non sarà corrisposta. Come indicato al successivo paragrafo 3-bis, il tasso variabile utilizzato per determinare il valore della cedola potrà non essere inferiore ad un ammontare predeterminato (il floor). Il prezzo di emissione delle obbligazioni è comprensivo di commissioni ed oneri impliciti pari a 7,53%.

3 FATTORI DI RISCHIO Finalità dell investimento In generale, le Obbligazioni Fixed to Floating rappresentano strumenti di investimento che rispondono ad un aspettativa di stabilità o riduzione dei tassi nel periodo in cui l obbligazione corrisponde cedole a tasso fisso, e aspettative di stabilità del tasso sottostante per il secondo periodo in cui è esercitabile l opzione switch da parte dell Emittente e soprattutto che il medesimo non scenda al di sotto del tasso fisso originariamente previsto come tasso cedolare. La presenza di un floor, ovverosia di un limite minimo alla variazione delle cedole variabili corrisposte, riflette un aspettativa dell investitore che il tasso di interesse utilizzato per la determinazione delle cedole variabili stesse possa scendere anche al di sotto del limite minimo previsto. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI E SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO Si rinvia al paragrafo 4 delle presenti Condizioni Definitive ove sono forniti, fra l altro: (i) (ii) (iii) (iv) una scomposizione del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni; due scenari ipotetici di rendimento delle Obbligazioni; un confronto dei rendimenti minimi delle Obbligazioni con quelli di un Titolo di Stato di similare scadenza; un grafico che mostra l andamento storico del Tasso Sottostante Tali informazioni hanno finalità meramente esemplificativa. 1.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischio Emittente Per Rischio Emittente si intende il rischio connesso all eventualità che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l Emittente non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari quali, ad esempio, il pagamento degli interessi e/o il rimborso del capitale. Rischio connesso all assenza di garanzie Le Obbligazioni da emettersi nell ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito da garanzie ulteriori rispetto al patrimonio dell Emittente. Al fine di comprendere gli ulteriori fattori di rischio, generici e specifici, relativi all Emittente, che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione di

4 FATTORI DI RISCHIO investimento, si invitano gli investitori a leggere con attenzione il Documento di Registrazione incorporato mediante riferimento alla sezione V del Prospetto di Base. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Piazza Filippo Meda 4, Milano, ed è consultabile sul sito internet dell Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio relativo alla sostituzione delle cedole a tasso fisso con cedole a tasso variabile (Opzione Switch ) Le Obbligazioni Fixed to Floating prevedono la facoltà dell'emittente di modificare il tasso di interesse da fisso a variabile. Pertanto, in seguito all esercizio dell opzione switch, per il tempo residuo dei titoli sarà corrisposto un tasso variabile. In particolare, il tipo di tasso applicato alla cedola in scadenza alla data di pagamento rispetto alla quale è esercitata l opzione switch potrà essere fisso ovvero variabile, a seconda di quanto stabilito dall Emittente nell avviso con cui comunica l esercizio dell opzione switch. Tale sostituzione del piano cedolare è comunicata, mediante avviso sul sito internet dell'emittente con il preavviso indicato nel prosieguo delle presenti Condizioni Definitive, che non potrà essere inferiore a cinque giorni lavorativi rispetto alla data di pagamento con riferimento alla quale viene esercitata l opzione switch. Questo vuol dire che l investitore potrà avere notizia della sostituzione della cedola a tasso fisso con la cedola a tasso variabile anche in prossimità della scadenza del periodo di calcolo della medesima. L esercizio dell Opzione Switch da parte dell Emittente è tanto più probabile quanto più questi si attende che i tassi di mercato nel secondo periodo cedolare con riferimento al quale è esercitabile l opzione switch - siano inferiori rispetto al tasso previsto nel piano cedolare originario (a tasso fisso) dell obbligazione. In tali ipotesi, l Emittente avrebbe interesse ad esercitare l opzione switch, esercizio che gli consentirebbe, se si verificassero le aspettative di riduzione dei tassi di mercato, di pagare cedole variabili eventuali di importo inferiore rispetto a quelle a tasso fisso originariamente previste. In altre parole, l Emittente potrebbe essere incentivato ad esercitare l opzione qualora il valore del tasso sottostante risultasse inferiore al tasso fisso, con alti livelli di volatilità nel periodo in cui è esercitabile l opzione switch. Rischio di prezzo Il valore di mercato delle obbligazioni corrisponde alla somma dei valori delle componente obbligazionaria e della componente derivativa, che formano il valore complessivo delle Obbligazioni. Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle obbligazioni.

5 FATTORI DI RISCHIO Infatti, il valore di mercato delle obbligazioni subisce l influenza di diversi fattori, tra cui vi è per la componente obbligazionaria, la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell Emittente e, per la componente derivativa, l andamento del sottostante, la sua volatilità ed il valore del tasso risk free. Prima della scadenza, una riduzione valore della componente obbligazionaria e/o della componente derivativa potrebbe determinare un valore di mercato delle obbligazioni anche sensibilmente inferiore al prezzo di emissione. A scadenza, il prezzo dell obbligazione è invece sempre pari al 100% del Prezzo di Emissione. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l investitore di liquidare l investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente. Inoltre, si precisa che né l Emittente né le società facenti parte del Gruppo Bipiemme si impegnano al riacquisto delle Obbligazioni su iniziativa dell investitore. In caso di riacquisti effettuati da BPM fuori da qualunque tipo di struttura, il prezzo di riacquisto sarà determinato da Banca Akros S.p.A. (società del gruppo Bipiemme) come descritto al paragrafo 6.3 della Nota Informativa. Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di mercato secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi si potrebbe incorrere in perdite in conto capitale. Correntemente non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato, né su alcun mercato secondario ( Sistema Multilaterale di Negoziazione ) ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF. L Emittente si riserva tuttavia il diritto di richiederne l ammissione a quotazione presso i mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., ovvero Sistemi Multilaterali di Negoziazione, e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. In caso di ammissione a quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati o Sistemi Multilaterali di Negoziazione, l Emittente ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità indicate nel regolamento del Prestito Obbligazionario. Le Obbligazioni sono negoziate da Banca Akros S.p.A. (società del gruppo Bipiemme) in qualità di Internalizzatore Sistematico ai sensi dell articolo 78 del TUF. Il prezzo di riacquisto sarà determinato da Banca Akros S.p.A. come descritto al paragrafo 6.3 della

6 FATTORI DI RISCHIO Nota Informativa. Si rinvia, per maggiori informazioni in merito, alla sezione Quotazione/Negoziazione sul Mercato Secondario di cui al capitolo 2 delle presenti Condizioni Definitive. Rischio di deprezzamento dei titoli legato alla presenza di commissioni ed oneri Il prezzo di emissione delle obbligazioni comprende commissioni di collocamento pari allo 0,00% del Valore Nominale ed un onere implicito pari al 7,53%, elementi che l investitore dovrebbe attentamente considerare nel valutare l investimento. Tali commissioni ed oneri incidono sul prezzo di emissione delle obbligazioni in quanto pagati up-front, cioè di fatto corrisposti per intero dall investitore al momento della sottoscrizione; tali commissioni ed oneri determinano, a parità di ogni altra condizione, una immediata ed inevitabile riduzione del prezzo di mercato rispetto a quello di collocamento, fin dal momento immediatamente successivo all emissione. Rischio legato alle modalità di determinazione del pricing delle Obbligazioni sul mercato secondario In caso di negoziazione delle Obbligazioni da parte di Banca Akros S.p.A. (società del gruppo Bipiemme), il prezzo è determinato come descritto al paragrafo 6.3 della Nota Informativa. In presenza di un aumento dei tassi di mercato rispetto a quelli presenti al momento dell emissione, tale modalità di pricing potrà determinare, a parità di tutte le altre condizioni, un valore dell obbligazione inferiore a quello descritto nella scomposizione del prezzo di emissione. Tale effetto sarà tanto maggiore quanto è maggiore l aumento dei tassi di mercato. Rischio di Indicizzazione al Tasso Sottostante Il rendimento delle Obbligazioni è correlato all andamento del Tasso Sottostante (Euribor 3M). Generalmente, ad un aumento del valore di tale parametro corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale per il calcolo delle cedole variabili delle obbligazioni. Similmente, ad una diminuzione del Tasso Sottostante corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse nominale per il calcolo delle cedole variabili dei titoli. Rischio di disallineamento tra la periodicità del Tasso Sottostante e la periodicità delle Cedole Il periodo temporale di riferimento del Tasso Sottostante (Euribor trimestrale) e la periodicità delle cedole annuali) definiti in relazione alle Obbligazioni sono disallineati. Gli investitori potrebbero ottenere pertanto un rendimento inferiore rispetto all eventualità in cui fosse garantita tale corrispondenza.

7 FATTORI DI RISCHIO Rischio di chiusura anticipata dell offerta L Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione dell ammontare di titoli in circolazione rispetto all ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. Rischio di variazione del merito creditizio dell Emittente Si rinvia al paragrafo 7.5 della Nota Informativa, per l esplicitazione dei rating attribuiti all Emittente da primarie agenzie di rating e per una spiegazione del significato attribuito a tali giudizi. E necessario considerare che una riduzione dei livelli di rating attribuiti all Emittente può incidere negativamente sul valore delle Obbligazioni. Rischio connesso all apprezzamento del rischio-rendimento Al paragrafo 5.3 della Nota Informativa sono indicati i criteri di determinazione del prezzo di emissione degli strumenti finanziari. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni anche significative del prezzo delle Obbligazioni. L investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. Scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato Nel paragrafo 4 delle presenti Condizioni Definitive si riporta un confronto dei rendimenti minimi delle Obbligazioni oggetto di offerta con i rendimenti di un Titolo di Stato di similare durata. Si invitano gli investitori a considerare che il rendimento minimo delle Obbligazioni risulta essere inferiore a quello del titolo di Stato. Rischio di eventi relativi al Tasso Sottostante Qualora si verifichino eventi di turbativa ovvero eventi straordinari relativi al Tasso Sottostante, che ne causino la mancata pubblicazione, indisponibilità permanente o temporanea, l Agente per il Calcolo provvederà a determinarne comunque il valore. Per ulteriori informazioni in merito alle modalità di determinazione del valore del Tasso Sottostante al verificarsi di siffatti eventi, si rinvia al paragrafo della Nota Informativa.

8 FATTORI DI RISCHIO Rischio legato ai possibili conflitti di interessi - Agente per il Calcolo Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo per le Obbligazioni è svolta da Banca Akros S.p.A., società appartenente al gruppo BIPIEMME. - Controparti di copertura L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al gruppo BIPIEMME. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. - Strutturatore delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono state strutturate da Banca Akros S.p.A., società appartenente al Gruppo BIPIEMME. La comune appartenenza dell Emittente e dello strutturatore al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Rischio correlato all assenza di rating Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni Nel corso della vita delle Obbligazioni, l investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella Nota Informativa e nelle presenti Condizioni Definitive. Non è possibile prevedere tali modifiche, né l entità delle medesime: l investitore deve pertanto tenere presente che, qualora tali modifiche intervengano, il rendimento netto a scadenza derivante dall investimento nelle obbligazioni potrà essere anche sensibilmente inferiore a quello inizialmente previsto.

9 2. CONDIZIONI DELL OFFERTA Periodo di Offerta e Periodo di Offerta Specifico In relazione al Collocamento in Sede, le Obbligazioni saranno offerte dal 23/05/2011 al 30/06/2011. In relazione al Collocamento On-line, è previsto un Periodo di Offerta Specifico dal 23/05/2011 al 10/06/2011. L Emittente si riserva la facoltà di procedere alla chiusura anticipata del Periodo di Offerta e/o del Periodo di Offerta Specifico, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. Lotto Minimo di adesione Prezzo di Emissione Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il 30/06/2011. Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 30/06/2017. Soggetti Collocatori Informazioni sulle Modalità di Collocamento I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni sono: Banca Popolare di Milano S.C.r.l. e Webank S.p.A.. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione, utilizzando la seguente Modalità di Collocamento: Collocamento in Sede: le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e dipendenze del seguente Soggetto Incaricato del Collocamento: Banca Popolare di Milano S.C.r.l.. In tal caso, l adesione all offerta sarà realizzata mediante la compilazione dell apposita modulistica. Collocamento On-line: le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione sul sito internet del Collocatore Webank S.p.A: In

10 tal caso, la sottoscrizione avverrà mediante apposite procedure informatiche. Diritto di Recesso/Revoca della sottoscrizione Categorie di potenziali investitori Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Agente per il Calcolo Conflitti di interesse Con riferimento al Collocamento On-line, è attribuito all investitore il diritto di revocare la propria sottoscrizione entro 15 giorni dalla firma del relativo contratto, attraverso una specifica richiesta allo stesso collocatore mezzo raccomandata A.R. e preventivamente anticipato a mezzo fax al seguente numero: 02/ Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia. Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni. Banca Akros S.p.A svolge la funzione di Agente per il Calcolo. Il prodotto risulta emesso e collocato da Banca Popolare di Milano S.C.r.l.. Inoltre risulta essere collocato da Webank S.p.A., società appartenente al Gruppo Bipiemme. Quotazione/Negoziazione Mercato Secondario sul A partire dal 01/08/2011, le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive saranno negoziate da Banca Akros S.p.A., in qualità di internalizzatore sistematico ( IS ), ai sensi dell articolo 78 del D. Lgs. 58/1998 e dell articolo 21 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n /07 in materia di mercati. Il prezzo di riacquisto (prezzo denaro) e di vendita (prezzo lettera) delle Obbligazioni da parte da Banca Akros S.p.A. potranno essere definiti applicando a tale somma tra i valori della componente obbligazionaria e della componente derivativa un margine rispettivamente in riduzione (spread denaro) e in aumento (spread lettera). Lo spread denaro-lettera massimo (differenza tra i prezzi proposti dall intermediario in riacquisto e in vendita), in assenza di sconvolgimenti di mercato, è pari all 1,50% (150 punti base), e concretamente determinato in base alla durata residua dello strumento ed alle

11 opzioni incorporate nello stesso. Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla data di pubblicazione del presente Prospetto di Base e applicabile a certe categorie di investitori fiscalmente residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un impresa commerciale nonché agli investitori fiscalmente non residenti in Italia (generalmente definiti Investitori ). Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo Prestito saranno indicate nelle Condizioni Definitive. Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Sono a carico degli obbligazionisti le imposte e tasse presenti e future che per legge colpiscono le obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Attualmente si rende applicabile l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%, applicata alla fonte dall Emittente, in qualità di sostituto di imposta, per le Obbligazioni sottoscritte da persone fisiche residenti in Italia, secondo le disposizioni previste dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996 n. 239, con le modifiche adottate dal Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461.

12 3. CARATTERISTICHE DEI TITOLI Tipologia di Obbligazioni: Obbligazioni Fix to Floating Denominazione delle Obbligazioni Banca Popolare di Milano 30 Giugno 2011/2017 Euro Switch Fix2Float Ammontare Totale Massimo dell Emissione L Ammontare Totale Massimo dell emissione è pari a Euro , per un totale di n Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro Codice ISIN IT Valuta di denominazione EURO Valore Nominale Data di Emissione 30/06/2011 Data di Godimento 30/06/2011 Data di Scadenza 30/06/2017 Prezzo di emissione 100% Rimborso Anticipato Non previsto Cedole Fisse Previste Date di Pagamento delle Cedole Fisse e Data di Tasso Tasso annuo netto tasso annuo applicato al lordo e al netto pagamento annuo lordo dell effetto fiscale 30/06/2012 3,25% 2,84% 30/06/2013 3,25% 2,84% 30/06/2014 3,25% 2,84% Cedole Variabili Previste Date di Pagamento delle Cedole Variabili 30/06/ /06/ /06/2017

13 Cap Non previsto Floor Semplice 0% Date Switch (date in cui l emittente può esercitare l opzione switch e quindi in cui può avvenire il cambio del piano cedolare da fisso a variabile) 30/06/2014 (per cedola in pagamento in data 30/06/2015) 30/06/2015 (per cedola in pagamento in data 30/06/2016) 30/06/2016 (per cedola in pagamento in data 30/06/2017) Tasso Sottostante Euribor 3 mesi Convenzione di calcolo ACT/ACT ICMA Unadjusted Per informazioni dettagliate sulle caratteristiche di ciascuna cedola si veda anche il successivo paragrafo 3-bis. 3-bis. DETTAGLI RELATIVI ALLE DATE DI PAGAMENTO ED ALLE CEDOLE Obbligazioni Fixed to Floating Date di Pagamento Data Switch (date in cui l emittent e può esercitare l opzione switch) Tasso Fisso (su base annua lorda) (la Cedola Fissa è corrisposta solo sino all eventuale esercizio dell Opzione Switch) Formula di determinazione del Tasso Variabile (su base annua lorda) (la Cedola Variabile sarà corrisposta solo se viene esercitata l Opzione Switch in sostituzione della cedola fissa) Spread Cap Floor 30/6/2012 No 3,25% /6/2013 No 3,25% /6/2014 Si 3,25%

14 30/6/2015 Si 3,25% +1% --- Semplice: 0% 30/6/2016 Si 3,25% +1% --- Semplice: 0% 30/6/2017 No 3,25% +1% --- Semplice: 0% 4. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI A) Finalità dell investimento In generale, le Obbligazioni Fixed to Floating rappresentano strumenti di investimento che rispondono ad un aspettativa di stabilità o riduzione dei tassi nel periodo in cui l obbligazione corrisponde cedole a tasso fisso, e aspettative di un rialzo dei tassi per il secondo periodo in cui è esercitabile l opzione switch da parte dell Emittente ad un livello superiore al tasso fisso originariamente previsto come tasso cedolare. La presenza di un floor, ovverosia di un limite minimo al tasso annuo applicabile per la determinazione delle cedole variabili corrisposte, riflette un aspettativa dell'investitore che il tasso di interesse utilizzato per la determinazione delle cedole possa scendere anche al di sotto del limite minimo previsto (floor). B) Caratteristiche delle obbligazioni ipotetiche oggetto delle esemplificazioni Valore Nominale Prezzo di Emissione / Prezzo di Rimborso 100% / 100% Durata 6 anni Data di Emissione 30/06/2011 Data di Scadenza 30/06/2017 Cedole Fisse Tasso relativo a ciascuna Cedola Fissa Opzione Switch 3 Cedole Fisse 3,25% annuo lordo In occasione di ciascuna delle Date di Pagamento comprese tra il 30/06/2015 ed il 30/06/2017, l Emittente avrà facoltà di sostituire le Cedole Fisse residue con

15 altrettante Cedole Variabili. L eventuale opzione switch viene eventualmente esercitata 15 giorni lavorativi antecedenti la data di pagamento della cedola. Cedole Variabili Frequenza delle Cedole Variabili Formula di Calcolo del Tasso Variabile Pagabili solo in caso di valido esercizio dell Opzione Switch, in luogo delle Cedole Fisse Annuale TV = Max[Floor, TS] Floor 0% Tasso Sottostante (TS) Euribor 3 mesi Spread + 1% C) Metodo di valutazione delle obbligazioni e scomposizione del prezzo d'emissione (i) Componente derivativa La componente derivativa delle obbligazioni è rappresentata da (i) un Floor e (ii) un opzione switch. Con la vendita dell opzione Floor l Emittente si assume l onere di pagare un tasso minimo anche in presenza di una diminuzione dei tassi oltre tale tasso minimo. Con l opzione switch l emittente si riserva la facoltà, in corrispondenza di determinate Date di Pagamento, di convertire i flussi cedolari residui da fissi a variabili. I valori delle summenzionate componenti derivative, calcolati alla data del 6 maggio 2011 attraverso il modello Hull & White a 1 fattore, utilizzando un tasso risk free del 3,09% ed una volatilità del 29,54%, sono pari, rispettivamente, a (i) 0% (opzione floor) e a (ii) -0,41% (opzione switch), per un totale pari al -0,41% del Valore Nominale. (ii) Componente obbligazionaria La componente obbligazionaria è rappresentata da un titolo obbligazionario in base al quale è previsto il rimborso integrale del capitale investito e che prevede la corresponsione di 6 cedole fisse annuali del 3,25% in caso di mancato esercizio da parte dell emittente dell opzione switch. Il valore della componente obbligazionaria, calcolato dall Emittente in data 6 maggio 2011 sulla base della curva swap in euro corretta per il merito di credito specifico dell Emittente, determinato con riferimento al mercato istituzionale dei credit default swap (CDS) riservato a investitori non-retail e caratterizzato da size e liquidità elevate, scadenza a 6 anni (155 punti base), è pari al 92,88% del Valore Nominale.

16 Poiché all investitore è riconosciuta, come remunerazione del rischio di credito, solo una parte dello spread di credito dell Emittente, quotato sul mercato dei CDS dagli operatori istituzionali, il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni comprende un onere implicito pari al 7,53%. (iii) Scomposizione del prezzo d'emissione Sulla base del valore delle componenti derivativa ed obbligazionaria di cui ai punti (i) e (ii) supra e degli oneri impliciti, considerando l assenza di commissioni di collocamento (obbligazioni collocate dallo stesso Emittente) il prezzo d emissione dei titoli può così essere scomposto: Valore della componente derivativa (Opzione Switch) Valore della componente obbligazionaria (calcolato tenendo conto del merito di credito specifico dell Emittente) -0,41% 92,88% Oneri impliciti 7,53% Commissioni di collocamento 0,00% Valore Nominale 100% D) Esemplificazione dei rendimenti SCENARIO I (sfavorevole) Opzione Switch esercitata Si ipotizza che il Tasso Sottostante assuma, rispetto alla Data di Pagamento del , il valore forward calcolato in data ridotto di 150 punti base, e che l Emittente eserciti l Opzione Switch. Si ipotizza inoltre che il valore del Tasso Sottostante in relazione alle Cedole Variabili successive resti costante. Tipo Cedola Data di Pagament Tasso Fisso Tasso Sottost Floor Tasso annuo lordo Cedola Lorda Cedola Netta** prevista o ante (+ o - spread) (su base annua lorda)

17 Fissa 30/6/2012 3,25% ,25% 3,25% 2,84% Fissa 30/6/2013 3,25% ,25% 3,25% 2,84% Fissa 30/6/2014 3,25% ,25% 3,25% 2,84% Variabile 30/6/2015 3,25% 2,87% 0% 2,87% 2,87% 2,51% Variabile 30/6/2016 3,25% 2,87% 0% 2,87% 2,87% 2,51% Variabile 30/6/2017 3,25% 2,87% 0% 2,87% 2,87% 2,51% RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO* LORDO NETTO** 3,07% 2,68% * Rendimento comprensivo delle Cedole pagate durante la vita delle Obbligazioni, calcolato come IRR ( Internal Rate of Return o Tasso di Rendimento Interno ). Il Tasso di Rendimento Interno è il tasso che risolve l equivalenza tra il prezzo di emissione e i flussi di cassa generati dal titolo. / ** I valori netti sono calcolati utilizzando l aliquota del 12,50%, applicabile alla data di redazione della Nota Informativa. SCENARIO II (favorevole) Opzione Switch non esercitata Si ipotizza che il Tasso Sottostante assuma, rispetto alla Data di Pagamento del 30/6/2015, il valore forward calcolato in data maggiorato di 50 punti base (0,5%), che tale valore aumenti di 25 punti base (0,25%) in relazione alla Data di Pagamento successiva e rimanga poi costante, e che pertanto l Emittente non eserciti l Opzione Switch. Tipo Cedola Data di Tasso Fisso Andament Cedola Cedola Pagamen to (su base annua lorda) o ipotetico del Tasso Lorda Netta** Sottostante Fissa 30/6/2012 3,25% --- 3,25% 2,84% Fissa 30/6/2013 3,25% --- 3,25% 2,84% Fissa 30/6/2014 3,25% --- 3,25% 2,84% Fissa 30/6/2015 3,25% 3,87% 3,25% 2,84% Fissa 30/6/2016 3,25% 4,12% 3,25% 2,84% Fissa 30/6/2017 3,25% 4,12% 3,25% 2,84% RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO* LORDO NETTO**

18 3,25% 2,84% * Rendimento comprensivo delle Cedole pagate durante la vita delle Obbligazioni, calcolato come IRR ( Internal Rate of Return o Tasso di Rendimento Interno ). Il Tasso di Rendimento Interno è il tasso che risolve l equivalenza tra il prezzo di emissione e i flussi di cassa generati dal titolo. / ** I valori netti sono calcolati utilizzando l aliquota del 12,50%, applicabile alla data di redazione della Nota Informativa. N.B.: gli scenari ipotetici di rendimento sopra rappresentati sono frutto di assunzioni teoriche e non vogliono avere carattere previsionale. I possibili rendimenti del titolo ipotetico oggetto delle esemplificazioni possono discostarsi anche in maniera significativa da quelli rappresentati. E) Comparazione con Titoli di Stato di similare durata Si riporta di seguito una comparazione tra i rendimenti minimi (ipotizzando l esercizio dell opzione switch alla prima data utile e un valore dell Euribor 3 mesi pari a zero per le successive tre cedole variabili) delle obbligazioni ipotetiche oggetto della precedente esemplificazione e quelli di un titolo di Stato di similare scadenza. Quale termine di confronto è stato selezionato il CCT con scadenza 01/03/2017, codice ISIN IT Prezzo 95,788% (comprensivo di rateo), pubblicato su Il Sole 24 Ore in data Titolo Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto IT RENDIMENTO MINIMO 2,16% 1,89% CCT scadenza 01/03/2017, codice ISIN IT * 2,74% 2,47% * valori calcolati considerando la prima cedola come già fissata e dalla seconda cedola in poi un valore costante pari alla cosiddetta cedola futura così come riportate su Il Sole 24 Ore alla data del Per cedola futura si intende il valore lordo della cedola successiva a quella in corso. Se il dato non è certo, l'indicazione è data ipotizzando costante nel tempo l ultimo valore del parametro di indicizzazione (fonte: Il Sole 24 Ore ).** Il valore netto del CCT tiene conto di una commissione media di negoziazione applicata dalla banca, pari a 0,25 ogni 100 di nozionale.

19 F) Evoluzione storica del Tasso Sottostante Si riporta di seguito l andamento del Tasso Sottostante utilizzato ai fini delle esemplificazioni precedenti per il periodo (ultimi 10 anni). Avvertenza: l andamento storico del Tasso Sottostante non è indicativo del futuro andamento dello stesso, per cui la rappresentazione sopra riportata ha un valore puramente esemplificativo e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.

20 5. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 17 Maggio Dott. Enzo Chiesa Direttore Generale Banca Popolare di Milano S.C.r.l.