4.1. Obblighi del Fornitore Il Fornitore:

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1 CONDIZIONI GENERALI TRAVELFACTORING Il rapporto di factoring tra Mediofactoring SpA, con sede in Milano, Via Montebello 18, capitale sociale ,00 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Milano numero di iscrizione e codice fiscale n , REA n , Socio Unico, Direzione e Coordinamento Intesa Sanpaolo S.p.A. ed appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto all Albo dei gruppi Bancari e la con sede legale in codice fiscale n. sarà regolato dalle presenti Condizioni Generali Travelfactoring, che disciplinano l adesione dei Fornitori di servizi turistici e di trasporto al Servizio Travelfactoring offerto e gestito da Mediofactoring SpA. Travelfactoring - Descrizione del servizio Acquisto dei crediti verso Agenzie di Viaggi (derivanti da contratti di viaggio o vendita di altre prestazioni di servizio operate dalle Agenzie medesime per conto del fornitore, al netto delle commissioni dovute), con accredito del corrispettivo dei crediti ceduti ad una scadenza convenzionale ed assunzione del rischio derivante dal ritardo di pagamento rispetto a tale scadenza. L acquisto dei crediti è operato con assunzione del rischio del mancato pagamento dovuto ad insolvenza dei debitori, nei limiti dei plafond di credito complessivi definiti per ciascuno di essi. Il corrispettivo dei crediti ceduti può essere oggetto di anticipazione, in tutto o in parte, ovvero supportare il rilascio di garanzie di pagamento a favore di propri creditori. Finalità economiche Travelfactoring è un sistema di pagamento trasparente che regola il flusso monetario tra Fornitori di servizi turistici (Tour Operator, Catene Alberghiere, Autonoleggi, Compagnie Aeree e di Navigazione, Fornitori di connettività, ecc.) e Agenzie di Viaggi attraverso un meccanismo di compensazione e rendicontazione delle partite. Esso consente di migliorare la gestione di tesoreria delle imprese aderenti, attraverso la prevedibilità dei propri flussi monetari. L utilizzo di questo servizio permette inoltre a fornitori ed Agenzie di Viaggi di ridurre i costi interni di gestione dei propri crediti e debiti e di acquisirne la garanzia del buon fine. I fornitori di servizi turistici possono inoltre disporre di una fonte ulteriore di finanziamento del circolante. Rischi a carico del cliente (Fornitore) Il cliente garantisce l esistenza dei crediti ceduti ed assume le obbligazioni previste dal contratto. L eventuale inadempimento di tali obbligazioni comporta, in via di principio, il venir meno della garanzia di solvenza prestata da Mediofactoring e legittima quest ultima a richiedere l immediata restituzione delle somme anticipate quale corrispettivo dei crediti ceduti e non ancora incassati. DEFINIZIONI E PREMESSE CONTRATTUALI Factor indica, oltre a Mediofactoring SpA, anche l eventuale Factor estero o la Società corrispondente di cui la stessa possa avvalersi per l'espletamento dei suoi servizi in campo internazionale. Fornitore indica la persona fisica o giuridica sopra enunciata, parte contraente del presente contratto, fornitore di servizi turistici e/o trasporti, che si avvale per la distribuzione degli stessi di intermediari qualificati - le Agenzie di Viaggi - incaricati, tra l'altro, di incassare dai clienti finali il corrispettivo dei servizi resi e di trasferirlo al Fornitore. Debitore (al plurale Debitori) indica le Agenzie di Viaggi aderenti al servizio Travelfactoring, in quanto tenute ad effettuare il pagamento di uno o più Crediti. Il Factor comunica giornalmente al Fornitore tutte le nuove adesioni al servizio, e le eventuali esclusioni e limitazioni, relative alle Agenzie di Viaggi. Credito (al plurale Crediti) indica i Crediti pecuniari sorti o che sorgeranno da contratti stipulati o da stipulare tra il Fornitore e i Debitori, derivanti dalla vendita di servizi turistici o di trasporto e per i quali il Fornitore conceda il beneficio del pagamento dilazionato. Per le prestazioni di servizi di trasporto e la vendita di pacchetti turistici o soggiorni, i Crediti si considerano sorti al momento della consegna dei documenti di viaggio (vouchers o comunque altro denominati) al Debitore. Sino a tale momento, le transazioni operate non possono essere oggetto di garanzia da parte del Factor. La scadenza di pagamento di ciascun Credito deve essere allineata ad una delle scadenze periodiche previste dal calendario di elaborazione degli Estratti conto del servizio Travelfactoring, pubblicato dal Factor nel proprio sito internet. Estratto conto Travelfactoring è il documento riepilogativo periodico emesso dal Factor alla scadenza di ogni periodo di elaborazione nei confronti di ciascun soggetto (Fornitore o Debitore) aderente al servizio Travelfactoring e riportante il dettaglio delle partite contabili attive e passive registrate nei confronti di ogni altro aderente ed il relativo saldo netto (a credito o a debito) nei confronti del Factor. Cessione indica il negozio giuridico mediante il quale il Fornitore trasferisce al Factor i propri Crediti esistenti e/o futuri, come sopra definiti, in cambio del Corrispettivo più innanzi definito. La Cessione include ogni diritto o pretesa che il Fornitore possa vantare verso il Debitore in relazione al Credito ed ogni diritto accessorio al Credito stesso. La Cessione ha effetto tra le parti nel momento in cui il Factor riceve il relativo atto, eventualmente anche tramite scambio telematico di informazioni. Il Fornitore garantisce l esistenza dei Crediti all atto della Cessione, la loro cedibilità, l inesistenza di vincoli di qualsiasi tipo sui Crediti, nonché l'esatto e puntuale adempimento della o delle prestazioni da cui è sorto il Credito. Ove la Cessione abbia ad oggetto Crediti futuri, le garanzie prestate dal Fornitore si intendono riferite al momento in cui i Crediti sorgeranno. Pro soluto indica i Crediti, o la parte dei Crediti, ceduti per i quali il Factor si è assunto il rischio del mancato pagamento dovuto ad inadempimento del Debitore. L assunzione di rischio è sempre limitata all importo in linea capitale di quanto dovuto dal Debitore, restandone espressamente esclusa ogni altra somma dallo stesso

2 dovuta a titolo di risarcimento, penale, interessi di ritardato pagamento. Restano altresì esclusi dall assunzione di rischio del Factor i casi in cui il mancato pagamento del Debitore non consegua ad una situazione di insolvenza, ma al verificarsi di cause di forza maggiore, quali ad esempio: stato di guerra dichiarata o non dichiarata, ostilità e loro conseguenze, rivoluzioni, tumulti, ribellioni totali o parziali, moratorie generali e particolari, provvedimenti delle Autorità degli Stati in cui risiedono il Debitore, il Fornitore od il Factor, eventi catastrofici di origine naturale nonché da esplosioni o contaminazioni radioattive. Pro solvendo indica i Crediti, o la parte dei Crediti, ceduti per i quali il Factor non si è assunto il rischio del mancato pagamento del Debitore, che resta quindi a carico del Fornitore. In particolare, sono esclusi dall assunzione di rischio del Factor i Crediti: derivanti da transazioni per il cui pagamento il Debitore gode di una dilazione superiore a 45 giorni dalla data di esecuzione della prestazione; che sorgano successivamente all esclusione del Debitore dal servizio Travelfactoring; che sorgano successivamente alla dichiarazione di Over che sospende la garanzia del Factor a seguito del superamento dei limiti di esposizione da parte del Debitore dell importo massimo del rischio definito dal Factor nella propria autonomia valutativa (sospensione Plafond). Corrispettivo (al plurale Corrispettivi) indica quanto dovuto dal Factor a fronte dei Crediti cedutigli dal Fornitore e corrisponde al valore nominale dei Crediti stessi, ovvero al diverso importo che risultasse effettivamente dovuto dal Debitore (in ragione di sconti, abbuoni, note di debito o di Credito, interessi per ritardato pagamento, ecc.). Il Corrispettivo è esigibile dal Fornitore all atto dell incasso dei Crediti ceduti da parte del Factor ovvero, limitatamente ai Crediti ceduti Pro soluto, ad una scadenza convenzionale determinata aggiungendo 6 giorni alla scadenza contrattuale dei Crediti ceduti. Plafond indica l importo massimo del rischio che il Factor assume a fronte dell eventuale insolvenza del Debitore nell ambito del servizio Travelfactoring e relativamente ai Crediti ceduti da tutti i Fornitori ad esso aderenti. Questo massimale è oggetto di monitoraggio continuo da parte del Factor, che comunica a ciascun Fornitore il suo eventuale superamento e la connessa sospensione dell assunzione di rischio (dichiarazione di Over). Over indica l esposizione complessiva eccedente il plafond tempo per tempo in essere per singolo Debitore. Sospensione del Plafond indica la determinazione del Factor di non accettare temporaneamente l ulteriore rischio di insolvenza del Debitore a seguito della dichiarazione di Over e avrà decorrenza il giorno successivo dalla data di comunicazione inviata dal Factor stesso a mezzo posta elettronica, trovando applicazione in relazione a tutti i Crediti ceduti successivamente alla data di comunicazione stessa. Il Plafond sospeso potrà essere ripristinato, a decorrere dalla data indicata nella specifica comunicazione, a seguito del raggiungimento del minor utilizzo dello stesso in una misura inferiore all importo del Plafond concesso e tempo per tempo in essere, fermo restando che i crediti sorti e acquisiti in cessione nel periodo di sospensione del plafond verranno esclusi dall assunzione di rischio del Factor. Revoca del Plafond indica la determinazione del Factor di non accettare ulteriormente il rischio di insolvenza del Debitore. Tale determinazione, rientrante nella esclusiva facoltà del Factor, potrà essere assunta dallo stesso in qualunque momento senza obbligo di preavviso e sarà efficace nei confronti del Fornitore a partire dal giorno successivo la data di ricezione della comunicazione del Factor stesso a mezzo posta elettronica, confermata per lettera raccomandata, e trova applicazione relativamente a tutti i Crediti che non siano ancora sorti alla stessa data (v. Credito). Qualora, al momento della revoca, parte dell esposizione verso il Debitore sia costituita da Crediti accettati Pro Solvendo dal Factor, tutti i recuperi in qualsiasi modo conseguiti dal Factor successivamente a questa data si intenderanno prioritariamente imputati ai Crediti accettati Pro soluto e solo dopo l estinzione di questi potranno essere portati a decurtazione dei Crediti accettati Pro solvendo. La revoca del plafond su ogni singolo Debitore, così come quella di sospensione e/o di ripristino del plafond stesso, saranno validamente riscontrabili a mezzo del Servizio Infocenter. OGGETTO DEL CONTRATTO DISCIPLINA DELLE PRESTAZIONI DEL FACTOR Art. 1 - Oggetto Il presente contratto ha per oggetto: a) l adesione del Fornitore al servizio Travelfactoring; b) la disciplina delle Cessioni di Credito verso Corrispettivo operate dal Fornitore a favore del Factor nell ambito del medesimo servizio e l esecuzione da parte del Factor delle conseguenti prestazioni di: 1. elaborazione degli estratti conto Travelfactoring; 2. incasso dei Crediti verso i Debitori; 3. pagamento del Corrispettivo dei Crediti ceduti, anche in via anticipata; 4. assunzione, in tutto o in parte, del rischio del mancato pagamento dovuto ad inadempimento dei Debitori. Tali prestazioni saranno remunerate alle condizioni pattuite con separato accordo. Art. 2 - Adesione al servizio Travelfactoring Aderendo al servizio Travelfactoring il Fornitore si impegna a: a) concedere il beneficio del pagamento dilazionato (almeno sino alla prima scadenza dell Estratto conto Travelfactoring successiva alla data di esecuzione della prestazione) ai Debitori aderenti al medesimo servizio, nei limiti in cui le medesime transazioni siano oggetto di assunzione di rischio da parte del Factor; b) cedere al Factor tutti i Crediti che vanterà nei confronti di tutti i Debitori di tempo in tempo aderenti al servizio stesso, salvo le esclusioni determinate dall eventuale rifiuto del Debitore di accettare la Cessione dei Crediti; c) comunicare periodicamente, nei termini previsti dal Calendario di elaborazione del servizio Travelfactoring, tutte le transazioni (prenotazioni, rettifiche, ecc.) realizzate con i Debitori. Art. 3 - Modalità di effettuazione delle Cessioni di Credito Sottoscrivendo il presente contratto il Fornitore dichiara di cedere sin d ora tutti i Crediti che vanterà nei confronti di tutti i Debitori di tempo in tempo aderenti al servizio Travelfactoring. Tale Cessione sarà comunicata per iscritto dal Fornitore ai Debitori e, comunque, attraverso l Estratto conto Travelfactoring ed il sito internet del Factor. Le comunicazioni di cui al precedente art. 2, lettera c), avranno la funzione di individuare le transazioni da cui sorgeranno i Crediti oggetto di Cessione e saranno realizzate a mezzo connessione telematica protetta. Il Factor elaborerà tali flussi informatici, destinati ad alimentare l Estratto conto Travelfactoring, e darà conferma al Fornitore della loro ricezione, inviandogli un documento riepilogativo che il Fornitore stesso è tenuto a verificare, sottoscrivere e restituire al Factor in segno di conferma della corrispondenza tra i dati elaborati e quelli inviati. Tale conferma si intende comunque tacitamente acquisita ove il Fornitore non segnali eventuali discordanze entro due giorni dalla ricezione di ciascun flusso informatico. Art. 4 - Obblighi reciproci - Informazione e collaborazione Il rapporto tra Fornitore e Factor è basato sulla trasparenza informativa e sulla reciproca collaborazione e buona fede, finalizzate alla tutela dei rispettivi interessi ed al conseguimento delle finalità del contratto. Da ciò derivano i seguenti obblighi a carico delle parti Obblighi del Fornitore Il Fornitore: a) comunicherà preventivamente al Factor tutte le informazioni concernenti i rapporti con i Debitori proposti in Cessione al Factor che possano assumere rilievo ai fini dell apprezzamento del rischio complessivamente assunto dal Factor stesso quali, a titolo esemplificativo, quelle concernenti la regolarità dei pagamenti, l esistenza di situazioni di inadempimento contrattuale o di contestazioni commerciali nonché ogni e qualunque variazione dovesse intervenire nell assetto

3 proprietario dei Debitori comunicando al Factor inoltre eventuali cessioni e/o affitto di ramo d azienda; b) comunicherà tempestivamente al Factor l eventuale insorgere di controversie commerciali con i Debitori ceduti; c) per quanto concerne le prestazioni di servizi di trasporto e la vendita di pacchetti turistici o soggiorni, consegnerà al Debitore i vouchers non prima di 30 giorni dalla data prevista per l esecuzione della prestazione; d) si asterrà dal concludere qualsiasi accordo con il Debitore, il cui risultato possa incidere sull esigibilità dei Crediti ceduti al Factor o sui loro termini di pagamento, senza il preventivo consenso di quest ultimo; e) trasferirà immediatamente al Factor le somme eventualmente pagategli dai Debitori a fronte dei Crediti ceduti ovvero gli eventuali titoli e valori ricevuti; ove si tratti di titoli non trasferibili, il Fornitore si asterrà dal negoziarli e sarà comunque obbligato ad adoperarsi, d intesa con il Factor, presso i Debitori, per consentirne l incasso; f) a semplice richiesta del Factor e nei casi in cui ciò si renda necessario per la tutela dei diritti del medesimo, dovrà fornire a proprie spese, entro 30 giorni dalla richiesta, copie ed estratti anche autentici delle scritture contabili in qualsiasi modo attinenti al rapporto di Factoring, sottoscrivere ogni documento che attesti e provi la Cessione dei Crediti e delle eventuali garanzie che li assistono, nonché rilasciare quietanza dell'avvenuto versamento parziale o totale del Corrispettivo dei Crediti ceduti; g) ove ciò si rendesse necessario ai fini dell'esecuzione del presente contratto, presterà al Factor la propria collaborazione nell'acquisizione di documentazione a firma dei Debitori e/o di eventuali terzi e provvederà ad autenticarne le firme. Nello svolgimento di tali attività il Fornitore opererà come mandatario del Factor; h) il Fornitore comunicherà al Factor il costo sostenuto per l eventuale attività di mediazione svolta da un terzo appartenente alla categoria dei Mediatori Creditizi iscritti all Albo istituito ai sensi di legge in relazione alle operazioni che il Fornitore stesso effettuerà con il Factor 4.2. Obblighi del Factor Il Factor: a) metterà a disposizione del Fornitore le informazioni in suo possesso sull'esposizione di ciascun Debitore e, nei limiti in cui questo non configuri violazione del diritto alla riservatezza, gli comunicherà tutte le informazioni, i fatti e gli eventi che possano influire sulla riscossione dei Crediti od influire sulla valutazione della solidità economica e finanziaria del Debitore; b) nella gestione e recupero del Credito, terrà conto dell'interesse del Fornitore a mantenere buoni rapporti commerciali con il Debitore, nei limiti in cui ciò non pregiudichi le proprie ragioni di Credito; c) comunicherà al Fornitore le informazioni, i dati e le situazioni di natura contabile e gestionale relative ai Crediti ceduti ed ai Debitori; d) comunicherà preventivamente al Fornitore il contenuto degli eventuali accordi transattivi negoziati con il Debitore per consentire il recupero - parziale o totale - del Credito. Art. 5 - Pagamento anticipato del Corrispettivo Pagamento anticipato del Corrispettivo Su richiesta del Fornitore, il Factor potrà erogare in tutto o in parte i Corrispettivi dovuti per i Crediti ceduti anche prima dell'incasso effettivo degli stessi. In tal caso sulle somme erogate decorreranno interessi convenzionali nella misura determinata con separato accordo, sino al momento in cui il Corrispettivo dei Crediti ceduti diviene esigibile da parte del Fornitore Restituzione delle somme ricevute a titolo di pagamento anticipato del Corrispettivo Il Fornitore dovrà restituire al Factor quanto eventualmente ricevuto a titolo di pagamento anticipato del Corrispettivo dei Crediti ceduti, oltre gli interessi convenzionali maturati sino alla data della restituzione e le spese, al verificarsi dei seguenti casi: a) relativamente ai Crediti acquistati Pro solvendo dal Factor, in caso di mancato incasso degli stessi alla loro scadenza o quando si possa ragionevolmente presumere che il Debitore non possa o non voglia adempiere alle proprie obbligazioni. Per tali Crediti il Fornitore sarà tenuto alla restituzione di quanto ricevuto in via anticipata entro cinque giorni dalla richiesta scritta del Factor, senza che quest ultimo debba preventivamente escutere il Debitore; b) indipendentemente dalla tipologia della Cessione (Pro soluto o Pro solvendo), qualora vengano meno le garanzie prestate dal Fornitore in relazione ai Crediti ceduti (v. definizione Cessione ) ovvero i Crediti stessi risultino a qualsiasi titolo estinti od inesistenti. Ad avvenuta restituzione dei Corrispettivi anticipati e di quant'altro dovuto, la Cessione si considererà risolta, salvo che il Fornitore chieda al Factor di esperire, a proprie spese, le azioni necessarie al recupero del Credito. In caso di mancata restituzione dei Corrispettivi anticipati, il Factor avrà facoltà di agire nei confronti sia del Fornitore sia del Debitore per il recupero di quanto dovutogli. Potrà altresì stipulare transazioni con il Debitore ed intraprendere ogni altra iniziativa a tal fine utile od opportuna. Eventuali rinunce totali o parziali ai Crediti ceduti, conseguenti a transazioni poste in essere dal Factor per le finalità di cui al presente comma, comporteranno identica riduzione del Corrispettivo dovuto dal Factor al Fornitore, che accetta sin d'ora incondizionatamente tale riduzione. Art. 6 - Assunzione del rischio di insolvenza dei Debitori Tutti i Crediti ceduti dal Fornitore si intendono acquisiti Pro soluto dal Factor, con relativa assunzione del rischio del mancato pagamento dovuto ad insolvenza del Debitore, salvo quanto indicato nella definizione di Pro solvendo e Sospensione del Plafond Riassunzione del rischio in capo al Fornitore Il rischio assunto dal Factor potrà ritornare in capo al Fornitore - ed i relativi Crediti si intenderanno quindi acquistati Pro solvendo invece che Pro soluto - al verificarsi dei seguenti casi: a) relativamente ai singoli Crediti, in caso di inadempimento del Fornitore agli obblighi di cui all art. 4.1., lettere c) e f); b) relativamente a tutti i Crediti vantati nei confronti di uno specifico Debitore, quando il Fornitore abbia omesso di comunicare al Factor informazioni che avrebbero potuto modificare la sua percezione del rischio di insolvenza del Debitore (inadempimento agli obblighi di cui all art. 4.1., lettera a); c) relativamente a tutti i Crediti ceduti Pro soluto, in caso di inadempimento del Fornitore agli obblighi di cui all art 2, salvo che il Fornitore dimostri essersi trattato di un caso fortuito ed indipendente dalla sua volontà. In tutti questi casi, il Factor comunicherà al Fornitore con un preavviso di 15 giorni la sua volontà di avvalersi di questa clausola contrattuale, allo scopo di consentirgli di rimediare al suo inadempimento Contestazioni Considerato che il Fornitore risponde dell esistenza e dell esigibilità dei Crediti ceduti, qualora il Debitore adduca a motivo del mancato pagamento: - inadempienze contrattuali del Fornitore, - contestazioni sulle prestazioni, - compensazioni con Crediti vantati nei confronti del Fornitore, la garanzia relativamente ai Crediti contestati si intenderà sospesa ed il Fornitore dovrà addivenire ad una composizione amichevole della vertenza con il Debitore entro 90 gg. dalla data in cui avrà avuto conoscenza delle eccezioni del Debitore. In assenza di tale amichevole composizione il Fornitore riacquisterà il Credito, corrispondendo al Factor un importo pari ai pagamenti anticipati eventualmente già ricevuti, oltre agli eventuali interessi ed accessori. Art. 7 - Comunicazioni Tutte le comunicazioni concernenti l esecuzione dei servizi oggetto del presente contratto saranno effettuate in forma telematica e

4 confermate, ove espressamente previsto, in forma scritta. In particolare, i seguenti flussi di informazione formano parte integrante del funzionamento del contratto: a) dal Fornitore al Factor: le informazioni concernenti le transazioni perfezionate con ciascun Debitore e le loro eventuali successive modifiche e variazioni: tali informazioni sono trasmesse a mezzo del servizio Mediofactoring on line ovvero tramite scambio di files in modalità batch e sono soggette al processo di conferma previsto all art. 3; b) dal Factor al Fornitore: 1. adesione di nuovi Debitori al servizio Travelfactoring: tali informazioni sono trasmesse con cadenza giornaliera, e confermate settimanalmente, a mezzo del servizio InfoCenter; 2. Revoche di Plafond/esclusioni dal servizio: informazioni trasmesse giornalmente a mezzo del servizio InfoCenter e confermate nell ambito della reportistica settimanale; 3. Sospensione dell assunzione di rischio relativamente a singoli Debitori: informazioni trasmesse giornalmente a mezzo del servizio InfoCenter ovvero a mezzo posta elettronica; 4. Ripristino dell assunzione di rischio relativamente ai singoli debitori a seguito della sospensione del Plafond: informazioni trasmesse giornalmente a mezzo del servizio InfoCenter ovvero a mezzo posta elettronica; 5. Estratto conto Travelfactoring: informazioni elaborate con la cadenza prevista dal calendario di elaborazione del servizio e scaricabili direttamente dal sito internet del Factor; 6. Estratti periodici dei sottoconti intestati al Fornitore: informazioni scaricabili direttamente dal sito internet del Factor Le comunicazioni periodiche di cui alle lettere a), b)1, b)2, b)3, b)4 e b)5 del presente articolo sono inviate dal Factor anche nel caso in cui non vi siano eventi da comunicare, al solo scopo di consentire al Fornitore di verificarne sistematicamente la ricezione. E pertanto responsabilità del Fornitore segnalare immediatamente al Factor, anche a mezzo posta elettronica, la mancata ricezione di uno dei predetti flussi di comunicazione. In assenza di tale segnalazione, la comunicazione si intende senz altro ricevuta con il contenuto risultante dagli archivi del Factor e con rinuncia da parte del Fornitore a sollevare qualsiasi ulteriore contestazione. DISPOSIZIONI GENERALI Art. 8 - Contabilizzazione Tutte le partite di dare ed avere che sorgeranno in dipendenza dal rapporto di Factoring, saranno annotate dal Factor in uno o più conti, eventualmente articolati in sottoconti. L'ammontare del Corrispettivo verrà annotato a Credito del Fornitore all'atto dell'accettazione della Cessione da parte del Factor, ma sarà reso disponibile nel momento in cui diverrà esigibile in base a quanto stabilito dal presente contratto (v. Definizioni: Corrispettivo). Eventuali versamenti anticipati di quote del Corrispettivo saranno registrati a debito del Fornitore all'atto della loro erogazione e saranno produttivi di interessi, nella misura ed alle condizioni concordate con separate pattuizioni. Il Factor invierà periodicamente al Fornitore la documentazione dei conti sopraindicati, provvedendo inoltre alla rilevazione ed alla registrazione degli interessi maturati sui Corrispettivi anticipati. Tale documentazione si intenderà tacitamente approvata dal Fornitore che non sollevi contestazioni specifiche dandone comunicazione al Factor a mezzo lettera raccomandata entro 60 giorni dalla ricezione degli elaborati in questione. Questa tacita approvazione avrà luogo anche per ogni ulteriore documento contabile che il Factor ritenga di inviare al Fornitore. Le scritture contabili del Factor, se non contestate nei termini sopra indicati, faranno piena prova nei confronti del Fornitore. Art. 9 - Compensazione volontaria e divieto di cessione Il Factor avrà diritto di trattenere somme e compensare propri debiti a qualsiasi titolo nei confronti del Fornitore con propri Crediti a qualsiasi titolo vantati nei confronti del medesimo, ancorché non ancora liquidi ed esigibili. E fatto espresso divieto al Fornitore di cedere a terzi i crediti vantati nei confronti del Factor a titolo di Corrispettivo delle Cessioni. Art Norme in materia di trasparenza del rapporto e proposta di modifica unilaterale del contratto Il Factor avrà la facoltà di modificare unilateralmente le norme e le condizioni economiche applicate al rapporto nel rispetto dei criteri e delle modalità stabilite dall art. 118 del D. Lgs. N. 398/1993 (Testo Unico Bancario). Se il Factor eserciterà la suddetta facoltà, il Fornitore avrà diritto di recedere dal contratto, senza spese, entro la data prevista per l applicazione delle modifiche e di ottenere, in occasione della liquidazione del rapporto l applicazione delle condizioni precedentemente praticate. Ogni comunicazione concernente le condizioni economiche prescritte ai fini dell adempimento agli obblighi di trasparenza (artt. 118 e 119 TUB) si intendono validamente operate anche per il tramite del Servizio InfoCenter, mediante messaggi di posta elettronica agli indirizzi definiti dal Fornitore. Art Norme che regolano i servizi offerti dal Factor tramite accesso internet protetto Caratteristiche del servizio Mediofactoring on line Il servizio Mediofactoring on line consente al Fornitore di effettuare, a mezzo apparecchiature collegate con il Factor per il tramite della rete internet, operazioni di consultazione, trasferimento e/o inserimento dati, su rapporti intestati al Fornitore medesimo. L'accesso al servizio è gratuito e l'ampiezza delle operazioni effettuabili sul sistema informativo è determinata dal Factor all'atto dell'attribuzione al Fornitore della propria user ID e del relativo codice segreto. In nessun caso il Factor risponde delle conseguenze eventualmente derivanti da temporanee interruzioni del servizio, qualunque ne sia la causa. Notizie sulle funzionalità disponibili attraverso Mediofactoring on line sono reperibili sul sito internet Tali notizie vengono periodicamente aggiornate. Il Factor si riserva la facoltà di revocare, modificare, sospendere o cessare in qualsiasi momento il servizio, anche nei confronti del singolo Fornitore, così come di modificare le norme e condizioni che regolano il servizio, dandone notizia mediante inserzione sul proprio sito internet, ovvero tramite messaggio di posta elettronica Il Servizio Infocenter Attraverso l accesso al portale InfoCenter, il Factor consente al Fornitore di sottoscrivere una serie di servizi di reporting concernenti dati e informazioni generati dall esecuzione del contratto (oltre a quelli istituzionalmente previsti all art. 7) e di estrarre copie dei documenti contabili emessi dal Factor medesimo nell esecuzione dello stesso contratto. Formati e tempistiche di fornitura dei servizi sono determinati dal Factor, mentre il Fornitore ha la possibilità di definire le modalità di fruizione delle informazioni (sulla sua pagina personale all interno del portale ovvero tramite invio per posta elettronica), restando a suo carico la manutenzione nel tempo degli indirizzi a tal scopo forniti. In ogni caso, tutte le comunicazioni realizzate attraverso il Servizio InfoCenter, ed in particolare quelle previste ai precedenti artt. 7 e 10, hanno piena validità tra le parti Responsabilità del Fornitore User-ID e codici segreti vengono di norma trasmessi al Fornitore tramite posta: in ogni caso, il Fornitore deve modificare immediatamente il codice segreto assegnato dal Factor per l'accesso al sistema informativo, allo scopo di assicurarne la riservatezza. Il Fornitore è comunque responsabile di tutte le operazioni effettuate mediante l'utilizzo del suo codice segreto, che riconosce come ascrivibili a sé stesso. Tutti i dati e le informazioni acquisite dal Fornitore attraverso il collegamento con il sistema informativo del Factor hanno carattere riservato e non possono essere oggetto di divulgazione o diffusione a terzi senza la preventiva e specifica autorizzazione del Factor. Il Fornitore risponde civilmente e, se del caso, penalmente dell'uso non autorizzato di tali informazioni.

5 Art Durata - Recesso Il presente contratto ha durata indeterminata. E' facoltà delle parti recedere, dandone comunicazione all'altra parte a mezzo di lettera raccomandata AR senza obbligo di motivazione né di preavviso. Art Risoluzione Il Factor potrà risolvere il presente contratto, dandone comunicazione scritta al Fornitore a mezzo di lettera raccomandata AR, in caso di violazione di uno qualsiasi degli obblighi previsti dagli artt. 2, lett. b) e c), 4.1., 5.2 e 18 del presente contratto. Art Effetti dello scioglimento Lo scioglimento del contratto non pregiudicherà la validità ed efficacia delle Cessioni di Credito già perfezionate, che continueranno ad essere regolate dal presente contratto e per le quali avranno valore tutte le obbligazioni e garanzie accessorie assunte dal Fornitore. In caso di scioglimento e salvo diverso accordo, le parti procederanno alla liquidazione del rapporto entro il termine di 15 giorni dal momento in cui perverrà all'altra parte la dichiarazione di recesso o dal verificarsi dell'effetto risolutivo. Entro il medesimo termine il Fornitore avrà l'obbligo - senza necessità di previa costituzione in mora - di restituire al Factor i Corrispettivi eventualmente ricevuti in via anticipata a fronte dei Crediti ceduti non ancora incassati, oltre agli interessi convenzionali maturati sino alla data della restituzione ed alle spese. In caso di ritardo nell'adempimento dell'obbligo di restituzione, sulle somme dovute decorreranno interessi moratori convenzionalmente determinati nella misura pari al tasso di mora previsto dall art. 5 del D.Lgs. n. 231/2002 per il ritardo nell adempimento delle obbligazioni di pagamento di crediti commerciali (informazione rilevabile sul sito internet Ad avvenuta restituzione il Fornitore avrà diritto di ottenere dal Factor il trasferimento di tutti o parte dei Crediti non ancora incassati. Art Registrazione - oneri fiscali Le spese per l'eventuale registrazione del presente contratto e delle conseguenti Cessioni di Credito nonché ogni eventuale ulteriore onere fiscale che dovesse in futuro gravare sulle transazioni regolate dal presente contratto, saranno ad esclusivo carico del Fornitore. Art. 16 Reclami, risoluzione stragiudiziale delle controversie e mediazione Il Fornitore può presentare un reclamo al Factor, anche per lettera raccomandata A/R a: Mediofactoring SpA- Ufficio Compliance e Affari Societari - Via Carlo Poma Milano o inviata per posta elettronica a reclami@mediofactoring.it o a mezzo fax al numero 02/ Il Factor deve rispondere entro 30 giorni dal ricevimento del reclamo. Se il Fornitore non è soddisfatto della risposta ricevuta o non ha ricevuto risposta entro 30 giorni dal ricevimento del reclamo da parte del Factor, prima di ricorrere all Autorità Giudiziaria può rivolgersi all Arbitro Bancario Finanziario (ABF) qualora ne ricorrano i presupposti. La presentazione del reclamo presso il Factor costituisce condizione preliminare e necessaria per adire l ABF. Per qualsiasi informazione sull ABF, sulla procedura e sull ambito di competenza, il Fornitore può consultare il sito rivolgersi alle Filiali della Banca d Italia oppure al Factor. La Guida pratica che riassume le informazioni sull'abf e il modulo per presentare ricorso sono scaricabili, oltre che dal sito dal sito del Factor Il ricorso all'abf esonera il Fornitore ed il Factor dall'esperire il procedimento di mediazione di cui al capoverso successivo, nel caso in cui si intenda sottoporre la controversia all'autorità Giudiziaria. Ai fini della risoluzione stragiudiziale delle controversie e in relazione all obbligo di cui al decreto legislativo 4 marzo 2010 n. 28 di esperire il procedimento di mediazione prima di fare ricorso all Autorità Giudiziaria, il Fornitore ed il Factor, qualora non sia stato già adito l ABF secondo la procedura di cui al precedente capoverso, senza la necessità di presentare preventivo reclamo, devono ricorrere: 1) al Conciliatore BancarioFinanziario Associazione per la soluzione delle controversie bancarie, finanziarie e societarie ADR (iscritto nel registro degli organismi di conciliazione tenuto dal Ministero della Giustizia); il regolamento del Conciliatore BancarioFinanziario può essere consultato sul sito o chiesto al Factor; 2) oppure a un altro organismo iscritto nell apposito registro tenuto dal Ministero della Giustizia e specializzato in materia bancaria e finanziaria. Art Foro convenzionale Il presente contratto è disciplinato dalla legge italiana. Le parti concordemente stabiliscono che il presente contratto ed i rapporti che ne derivano sono soggetti alla giurisdizione italiana. Per ogni controversia circa la validità, efficacia, interpretazione, esecuzione, risoluzione del presente contratto e delle conseguenti Cessioni di Credito, è competente in via esclusiva il Foro di Milano, fermo restando quanto previsto al precedente art. 16. Art. 18 Modello di organizzazione, gestione e controllo, Codice Etico e Codice di Comportamento di Gruppo Il Factor ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 che introduce la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica. Il suddetto Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo costituisce parte integrante del presente Contratto. Il Fornitore si impegna anche per i propri dipendenti, consulenti, collaboratori al rispetto dei principi e delle regole in esso contenuti. Altresì il Fornitore si impegna al rispetto del Codice di Etico e del Codice di Comportamento di Gruppo emanato dalla Capogruppo del Factor, Intesa SanPaolo S.p.A. L inosservanza sia del Modello di Organizzazione che del Codice Etico e del Codice di Comportamento di Gruppo sarà considerata inadempimento contrattuale, oltre che motivo di risoluzione del presente contratto ai sensi e per gli effetti dell art.13. I documenti sono pubblicati sul sito internet di cui il Fornitore dichiara di aver preso visione., Mediofactoring SpA Il Fornitore Il Fornitore dichiara di approvare specificamente le seguenti clausole: Art. 4.1.: Obblighi del Fornitore; Art. 5.2.: Restituzione delle somme ricevute a titolo di pagamento anticipato del Corrispettivo; Art. 6.1.: Riassunzione del rischio in capo al Fornitore; Art. 6.2: Contestazioni; Art. 7: Comunicazioni; Art. 9: Compensazione volontaria e divieto di cessione; Art. 10: Norme in materia di trasparenza del rapporto e proposta di modifica unilaterale del contratto; Art. 11: Utilizzo dei servizi informativi: efficacia delle comunicazioni e responsabilità del Fornitore; Art. 12: Facoltà di recesso senza obbligo di motivazione né di preavviso; Art. 13: Risoluzione;

6 Art. 14: Effetti dello scioglimento; liquidazione del rapporto ed obbligo di restituzione dei Corrispettivi anticipati; Art. 15: Registrazione e accollo oneri fiscali; Art. 16: Reclami, risoluzione stragiudiziale delle controversie e mediazione; Art. 17: Foro convenzionale esclusivo; Art. 18: Modello di organizzazione, gestione e controllo, Codice Etico e Codice di Comportamento di Gruppo. Il Fornitore Il Fornitore dichiara altresì di aver preventivamente ricevuto copia dell avviso Principali diritti del cliente e del foglio informativo e di aver preventivamente ricevuto ed esaminato il presente testo contrattuale con tutti i suoi allegati. Il Fornitore