INDICE-SOMMARIO. Capitolo I SOCIETÀ - ASSOCIAZIONE - COMUNIONE

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2 INDICE-SOMMARIO Capitolo I SOCIETÀ - ASSOCIAZIONE - COMUNIONE 1. Società e imprenditore individuale... Pag Società, comunione e associazione...» 2 3. Società ed esercizio comune dell attività economica...» 5 4. Società e scopo di lucro...» 7 Capitolo II DISTINZIONI IN TEMA DI SOCIETÀ 5. Autonomia patrimoniale e personalità giuridica... Pag Di alcune critiche dottrinali. Personalità e soggettività giuridica...» Società commerciali e non. Società di persone e di capitali...» 17 Capitolo III GENESI E IDENTIFICAZIONE DELLA SOCIETÀ 8. Il contratto di società quale contratto plurilaterale con comunione di scopo... Pag La costituzione unilaterale di società ela«crisi» del modello contrattuale...» Società occulta, società apparente, società di fatto...» La tipicità delle società...» 28

3 VIII Indice-Sommario Capitolo IV LE SOCIETÀ DI PERSONE. SOCIETÀ SEMPLICE E REGOLE E PRINCIPI COMUNI AGLI ALTRI TIPI DI SOCIETÀ PERSONALI 12. Le società di persone. Società semplice e società civile. Significato e portata della disciplina. Ancora su società e comunione... Pag Il contratto sociale. Cenno alla società di fatto...» Requisiti soggettivi di partecipazione. Società di capitali e società di persone socie di una società di persone...» Requisiti di validità del contratto. L obbligo di conferimento. Conferimento e responsabilità...» Il capitale sociale. Capitale e patrimonio. La funzione del capitale.» Le categorie dei conferimenti. Conferimenti in denaro e in natura. I conferimenti in proprietà...» I conferimenti in godimento. I conferimenti di crediti e di servizi..» La partecipazione agli utili e alle perdite. Il divieto del patto leonino. La partecipazione agli utili spettante al socio d opera...» Segue. Portata ed esercizio del diritto agli utili...» La responsabilità personale del socio per le obbligazioni sociali. La posizione del creditore particolare del socio...» L amministrazione della società. Generalità...» Partecipazione sociale e potere gestorio...» Amministrazione e rappresentanza...» Amministrazione disgiuntiva e congiuntiva...» La disciplina del rapporto di amministrazione. Amministrazione e mandato. Non conferibilità dell amministrazione a terzi...» L art. 2267, 1 o comma, cod. civ....» La formazione della volontà sociale e l assenza dell organo assembleare. Deliberazioni a unanimità e a maggioranza...» Segue. Nomina e revoca degli amministratori. La modifica del contratto sociale...» Segue. L approvazione del rendiconto e del bilancio...» Collegialità (facoltativa) delle delibere e sue conseguenze...» 101 Capitolo V SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO E IN ACCOMANDITA SEMPLICE 32. Norme e princìpi particolari alla società in nome collettivo. L atto costitutivo... Pag Segue. Ancora sull atto costitutivo. Il divieto di concorrenza. Le deliberazioni dei soci...» Norme e princìpi particolari alla società in accomandita semplice. Limitazione di responsabilità e divieto di immistione...» 112

4 Indice-Sommario IX 35. Segue. Problemi di disciplina... Pag Collettiva e accomandita irregolari o di fatto...» Segue. Problemi di pubblicità...» Società in accomandita e associazione in partecipazione...» 125 Capitolo VI INVALIDITÀ DELLA SOCIETÀ. SCIOGLIMENTO PARTICOLARE DEL VINCOLO: MORTE, RECESSO ED ESCLUSIONE 39. Invalidità e rescindibilità della partecipazione. Invalidità del contratto di società... Pag Morte, recesso ed esclusione del socio: generalità. Il problema della cessione della quota. Il patto di famiglia...» La morte del socio. Morte del socio e venir meno della pluralità dei soci...» Segue. In particolare delle ipotesi di continuazione con gli eredi e di liquidazione della società...» Ancora sulle clausole di continuazione...» Il recesso del socio...» L esclusione del socio. Esclusione facoltativa ed esclusione di diritto...» Concorso di cause di scioglimento...» La liquidazione della quota...» La responsabilità del socio uscente o degli eredi del socio deceduto per le obbligazioni sociali. Il problema del socio occulto...» 161 Capitolo VII SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE ED ESTINZIONE DELLA SOCIETÀ DI PERSONE 49. Scioglimento ed estinzione della società... Pag Le cause di scioglimento...» Segue. Il venir meno della pluralità dei soci...» L operatività delle cause di scioglimento e la responsabilità degli amministratori e della società per le operazioni sociali. L intervento del Presidente del Tribunale...» Il procedimento di liquidazione. Il problema della sua obbligatorietà...» Segue. I liquidatori...» Le operazioni di liquidazione...» La chiusura della liquidazione. La restituzione dei conferimenti. Bilancio e piano di riparto...» 187

5 X Indice-Sommario 57. L estinzione della società. La posizione dei creditori insoddisfatti. Sopravvivenze e sopravvenienze passive ed attive... Pag Proroga della società e revoca della liquidazione...» 193 Capitolo VIII LA SOCIETÀ PER AZIONI. CENNI ALLE ORIGINI ED EVOLUZIONE: DALLE COMPAGNIE DELLE INDIE ALLA GRANDE IMPRESA CONTEMPORANEA 59. Dalle compagnie delle Indie alla società per azioni... Pag Forma e realtà della moderna impresa azionaria. La responsabilità sociale dell impresa...» 199 Capitolo IX LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ PER AZIONI 61. La pluralità dei partecipanti. La società con unico azionista... Pag Unico azionista, società di comodo e socio tiranno...» Condizioni per la costituzione della società...» Costituzione istantanea e per pubblica sottoscrizione...» Forma e requisiti dell atto costitutivo...» Requisiti essenziali e non...» Lo statuto...» La costituzione per pubblica sottoscrizione...» L iscrizione nel registro delle imprese...» Gli effetti dell iscrizione...» La responsabilità per le obbligazioni anteriori all iscrizione...» La nullità della società...» 241 Capitolo X I CONFERIMENTI E LE PRESTAZIONI ACCESSORIE 73. La partecipazione sociale... Pag Le varie specie di conferimenti. Conferimenti in natura. Opere e servizi...» In particolare dei conferimenti in natura e dei crediti...» I versamenti in conto capitale ed a copertura di perdite...» L esclusione del socio inadempiente...» Le prestazioni accessorie...» 274

6 Indice-Sommario XI Capitolo XI LE AZIONI E LA LORO CIRCOLAZIONE Sezione I Le azioni 79. Il sistema azionario in bilico tra nominatività e anonimato... Pag L azione come titolo di credito. La titolarità dell azione...» La comunione dell azione...» I diritti corporativi e patrimoniali derivanti dal possesso azionario. a) Azioni senza voto e a voto limitato...» Segue. b) Il diritto agli utili...» Le categorie di azioni e di strumenti finanziari partecipativi...» Pegno, usufrutto e sequestro di azioni...» 305 Sezione II La circolazione delle azioni. Fisiologia e patologia del fenomeno 86. La circolazione delle azioni. Generalità. Cenno alla Monte Titoli.. Pag Clausole di intrasferibilità, di gradimento e di prelazione...» Segue. Introduzione ex novo e soppressione delle clausole. Loro efficacia...» Operazioni sulle azioni. In particolare l acquisto delle proprie azioni...» Il divieto di assistenza finanziaria e il leveraged buy-out...» Acquisto di azioni da parte di società controllate. Le sottoscrizioni reciproche di capitale...» 332 Capitolo XII L ASSEMBLEA 92. La formazione della volontà sociale. L assemblea organo «sovrano» della società per azioni... Pag Assemblea, azionisti e gruppi di controllo. Azionisti «veri» e azionisti «finti»...» La «sovranità» assembleare nelle medie e piccole società per azioni...» Il procedimento di formazione della volontà assembleare; assemblee ordinarie e straordinarie. La convocazione dell assemblea...» La partecipazione degli azionisti. Il voto per procura...» Il procedimento di formazione della volontà assembleare. - Quorum costitutivi e deliberativi; le funzioni del presidente...» 351

7 XII Indice-Sommario 98. La verbalizzazione... Pag Deliberazione e voto: interesse sociale e teoria istituzionalistica..» Il conflitto di interessi...» Patti parasociali, convenzioni e sindacati di voto...» L iscrizione della delibera...» Invalidità delle delibere assembleari...» Le delibere inefficaci. L eccesso e l abuso di potere...» L impugnativa delle delibere. Il diverso regime delle delibere nulle ed annullabili...» Segue. Il procedimento di impugnazione...» 392 Capitolo XIII AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 107. Premessa. I modelli di amministrazione e controllo... Pag Il modello tradizionale. Amministratori e potere gestorio...» La natura giuridica del rapporto di amministrazione. Ancora sul rapporto assemblea-amministratori...» Società amministratrice di altra società? Amministrazione e lavoro subordinato. Amministratore e direttore generale...» La nomina e la revoca degli amministratori...» Amministrazione e rappresentanza. I poteri rappresentativi degli amministratori...» La delega. Comitato esecutivo e consiglio di amministrazione...» Diritti ed obblighi degli amministratori. Il divieto di concorrenza» Il compenso agli amministratori...» Le deliberazioni del consiglio di amministrazione. Il conflitto di interessi (o quel che ne resta)...» L invalidità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione. La posizione dell amministratore unico...» La responsabilità degli amministratori. L azione sociale di responsabilità...» La responsabilità degli amministratori. L azione dei creditori e dei terzi. I direttori generali...» Cessazione e sostituzione degli amministratori...» Il controllo della gestione ed i suoi limiti. Il controllo interno...» Segue. Il collegio sindacale: suoi poteri e funzioni. Cenni di diritto comparato...» Ancora sulla disciplina legislativa del collegio sindacale...» La revisione legale dei conti...» Il controllo esterno. La denuncia di gravi irregolarità...» 452

8 Indice-Sommario XIII Capitolo XIV I MODELLI ALTERNATIVI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO. LA SOCIETÀ EUROPEA 126. Il modello dualistico... Pag Il modello monistico...» La società europea...» 470 Capitolo XV IL FINANZIAMENTO DELLA SOCIETÀ 129. Le fonti di procacciamento delle risorse. Mezzi propri e mezzi altrui... Pag Ancora sui mezzi altrui: il prestito obbligazionario ed altri canali di finanziamento in generale...» Il prestito obbligazionario: natura giuridica delle obbligazioni e disciplina della loro emissione...» Segue. L assemblea degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune...» Le obbligazioni convertibili e con diritto di opzione...» I patrimoni destinati ad uno specifico affare...» 496 Capitolo XVI TUTELA DEL CAPITALE E DOCUMENTAZIONE CONTABILE DELLA SOCIETÀ 135. Patrimonio e capitale. La tutela dell integrità del capitale... Pag Il bilancio. Sua funzione. L evoluzione normativa...» La disciplina vigente del bilancio. Bilancio di esercizio, bilancio abbreviato, bilancio consolidato. In particolare del bilancio di esercizio...» Segue. Struttura del bilancio, regole generali e criteri di valutazione...» Segue. Le deroghe ai criteri di valutazione...» Ancora sui principi di redazione del bilancio. Impresa sociale e impresa individuale...» I principi IAS/IFRS...» La nota integrativa e la relazione sulla gestione...» Formazione del bilancio e sua approvazione. Bilancio e dividendo» La violazione dei princìpi di redazione del bilancio...» Riserve e accantonamenti...» Il bilancio consolidato...» 527

9 XIV Indice-Sommario Capitolo XVII LE MODIFICAZIONI DELLO STATUTO. AUMENTO E RIDUZIONE DI CAPITALE 147. Le modificazioni dello statuto. Loro opponibilità... Pag Segue. Limiti alla modificazione. Il diritto di recesso e la liquidazione del receduto...» L aumento di capitale. Generalità...» L aumento di capitale a pagamento...» Il diritto di opzione. Casi di esclusione...» L esercizio del diritto di opzione...» L aumento di capitale gratuito...» La riduzione del capitale. Riduzione facoltativa ed obbligatoria. Riduzione a zero del capitale...» 551 Capitolo XVIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI 155. Cause di scioglimento, loro operatività e accertamento. Doveri e responsabilità degli amministratori... Pag Liquidatori ed organi sociali durante la liquidazione. La revoca della liquidazione...» Operazioni di liquidazione. Bilancio finale e cancellazione della società...» Il problema dell obbligatorietà del procedimento formale di liquidazione...» 570 Capitolo XIX LE SOCIETÀ PER AZIONI QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI 159. Premessa... Pag Il controllo sugli assetti proprietari: partecipazioni rilevanti e reciproche...» Patti parasociali...» Assemblea, delibere, tutela delle minoranze...» Segue. Il voto per corrispondenza. Il voto elettronico. Le deleghe di voto...» L organo di amministrazione e l organo di controllo...» Bilancio di esercizio, consolidato, revisione legale...» Strumenti finanziari e azioni di risparmio...» La circolazione delle azioni quotate...» 593

10 Indice-Sommario XV 168. La sollecitazione all investimento e le offerte pubbliche di acquisto e scambio. L acquisto di azioni proprie... Pag La Consob...» L insider trading...» 604 Capitolo XX LE VARIAZIONI DEL MODELLO AZIONARIO 171. Premessa... Pag La disciplina degli artt e ss. cod. civ....» Il sistema delle partecipazioni statali: un riesame critico...» Alcune riflessioni conclusive...» Le società miste per la gestione dei servizi pubblici degli enti locali...» Le società per azioni di diritto speciale. Cenni alle società sportive» 619 Capitolo XXI LE ALTRE SOCIETÀ DI CAPITALI: ACCOMANDITA PER AZIONI E SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 177. L accomandita per azioni. Caratteri generali... Pag La disciplina dell accomandita per azioni...» La società a responsabilità limitata. Dal «vecchio» al «nuovo» modello...» Profili di flessibilità e di rigidità della disciplina della s.r.l. La collocazione sistematica del tipo...» La costituzione. La società a responsabilità limitata unipersonale. I conferimenti...» I finanziamenti dei soci...» Le partecipazioni sociali...» Il recesso e l esclusione del socio...» I modelli di amministrazione della società...» Il rapporto di amministrazione. La rappresentanza e il conflitto di interessi...» La responsabilità degli amministratori e il controllo dei soci...» Il collegio sindacale e la revisione legale dei conti. I libri sociali eil bilancio...» Le decisioni dei soci...» Le modificazioni dell atto costitutivo...» I titoli di debito...» 671

11 XVI Indice-Sommario Capitolo XXII TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE 192. Le «operazioni straordinarie»... Pag La trasformazione...» La trasformazione di società di persone in società di capitali...» La trasformazione di società di capitali in società di persone...» Le trasformazioni interne...» Le trasformazioni eterogenee...» La fusione. Fusione e concentrazione tra imprese...» Un ipotesi extra vagans: illeveraged buy-out...» Ancora della fusione. Il procedimento...» Le ipotesi di fusioni semplificate. Le fusioni transfrontaliere....» La scissione...» Il procedimento...» 705 Capitolo XXIII I GRUPPI DI SOCIETÀ 204. I gruppi di società. Generalità. Gruppi e collegamenti tra imprese Pag Ancora sui gruppi. Problemi di identificazione e definizione normativa. La direzione unitaria...» Gruppo, impresa di gruppo, teoria degli interessi compensativi..» I gruppi. profili di disciplina...» Ancora sulla rilevanza giuridica del gruppo...» I gruppi multinazionali...» Segue. Pregi e difetti delle multinazionali...» 729 Capitolo XXIV LE SOCIETÀ A CAUSA MUTUALISTICA (CENNI) 211. Premessa. Le società con una causa mutualistica... Pag Impresa cooperativa e scopo mutualistico nell ordinamento vigente...» La disciplina delle società cooperative...» La piccola società cooperativa...» Cenni alle mutue assicuratrici...» Consorzi e società consortili...» 745 Indice bibliografico... Pag. 749

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