GUIDA AGLI ADEMPIMENTI PER L ISCRIZIONE E IL DEPOSITO AL REGISTRO DELLE IMPRESE ATTI DI TRASFORMAZIONE FUSIONE - SCISSIONE FUSIONE TRANSFRONTALIERA

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1 GUIDA AGLI ADEMPIMENTI PER L ISCRIZIONE E IL DEPOSITO AL REGISTRO DELLE IMPRESE ATTI DI TRASFORMAZIONE FUSIONE - SCISSIONE FUSIONE TRANSFRONTALIERA Aggiornata a Novembre 2013

2 PREMESSA La presente guida fornisce agli utenti le indicazioni circa gli aspetti normativi e amministrativi degli adempimenti Registro Imprese. Per le informazioni di carattere generale sulla forma degli atti, le modalità di sottoscrizione e invio delle istanze telematiche l'utente potrà fare riferimento alla Indicazioni generali presenti nel sito della CCIAA di Cagliari. Indice generale 1. TRASFORMAZIONE TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ DI CAPITALI IN SOCIETA DI PERSONE TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ DI PERSONE IN SOCIETÀ DI CAPITALI TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ DI CAPITALI IN ALTRA FORMA DI SOCIETA DI CAPITALI TRASFORMAZIONE ETEROGENEA DA SOCIETA DI CAPITALI Trasformazione con EFFETTO IMMEDIATO (i cui presupposti devono essere accertati e dichiarati dal Notaio in atto) e soggetto risultante iscrivibile al Registro Imprese Trasformazione con EFFETTO IMMEDIATO (i cui presupposti devono essere accertati e dichiarati dal Notaio in atto) e soggetto risultante NON iscrivibile al Registro Imprese Trasformazione con effetto DOPO 60 GIORNI DALL ULTIMO DEGLI ADEMPIMENTI PUBBLICITARI PREVISTI con soggetto risultante iscrivibile al Registro Imprese Trasformazione con effetto DOPO 60 GIORNI DALL ULTIMO DEGLI ADEMPIMENTI PUBBLICITARI PREVISTI con soggetto risultante NON iscrivibile nel Registro Imprese TRASFORMAZIONE ETEROGENEA IN SOCIETA DI CAPITALI Trasformazione con EFFETTO IMMEDIATO (i cui presupposti devono essere accertati e dichiarati dal Notaio in atto) da soggetto NON iscritto al Registro Imprese ma iscritto solo al REA Trasformazione con EFFETTO IMMEDIATO (i cui presupposti devono essere accertati e dichiarati dal Notaio in atto) da soggetto iscritto nel Registro Imprese Trasformazione con effetto DOPO 60 GIORNI DALL ULTIMO DEGLI ADEMPIMENTI PUBBLICITARI PREVISTI, con soggetto di partenza NON ISCRITTO al Registro Imprese ma iscritto solo al REA Trasformazione con effetto DOPO 60 GIORNI DALL ULTIMO DEGLI ADEMPIMENTI PUBBLICITARI PREVISTI, con soggetto di partenza iscritto al Registro Imprese FUSIONE ISCRIZIONE PROGETTO DI FUSIONE (PER OGNI SOCIETA PARTECIPANTE) ISCRIZIONE DELLA DECISIONE DI FUSIONE (PER OGNI SOCIETA PARTECIPANTE) ISCRIZIONE DELL ATTO DI FUSIONE SCISSIONE ISCRIZIONE PROGETTO DI SCISSIONE (PER OGNI SOCIETA PARTECIPANTE) ISCRIZIONE DELLA DECISIONE DI SCISSIONE (PER OGNI SOCIETA PARTECIPANTE) ISCRIZIONE DELL ATTO DI SCISSIONE (PER OGNI SOCIETA PARTECIPANTE) FUSIONE TRANSFRONTALIERA ISCRIZIONE DEL PROGETTO FUSIONE TRANSFRONTALIERA ISCRIZIONE DELLA DECISIONE FUSIONE TRANSFRONTALIERA ISCRIZIONE DELL ATTO SE LA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE È UNA SOCIETÀ ITALIANA FUSIONE TRANSFRONTALIERA ISCRIZIONE DELL ATTO SE LA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE È UNA SOCIETÀ DI ALTRO STATO MEMBRO COMUNITARIO CANCELLAZIONE DELLA SOCIETÀ DAL REGISTRO DELLE IMPRESE...22 pag. 2 di 22

3 1. TRASFORMAZIONE 1.1. TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ DI CAPITALI IN SOCIETA DI PERSONE art sexies c.c. ALLEGATI: copia autentica dell atto di trasformazione Imposta di bollo 65,00 (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Codice atto A05, A07, eventuale A08 Modello S2 (compilato esclusivamente nei riquadri corrispondenti alle modifiche) Modelli Int. P di cessazione o di modifica relativi agli amministratori e ai componenti degli organi di controllo Modelli Int. P per ciascun socio 1.2. TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ DI PERSONE IN SOCIETÀ DI CAPITALI art ter c.c. ALLEGATI: copia autentica dell atto di trasformazione, statuto ed eventuali allegati (es. relazione di stima) Imposta di bollo 59,00 (il Notaio assolve tramite M.u.i.), ( 18,00 se società semplice) Codice atto A04, A06, 508, eventuali A08, A19 o A25 Modello S2 (compilato esclusivamente nei riquadri corrispondenti alle modifiche) Modelli Int. P di cessazione o di modifica (es: un socio diventa consigliere) relativi ai soci Un modello Int. P per ogni componente degli organi di controllo Un modello Int. P per ogni amministratore nominato (quanto alla nomina degli amministratori si vedano i paragrafi relativi alla costituzione di società di capitali) Un modello Int. P per l eventuale socio o azionista unico Modello S contenente l elenco dei soci ed altri titolari di diritti su azioni e quote sociali (anche in caso di socio o azionista unico) pag. 3 di 22

4 1.3. TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ DI CAPITALI IN ALTRA FORMA DI SOCIETA DI CAPITALI art c.c. ALLEGATI: copia autentica dell atto di trasformazione, statuto ed eventuali allegati (es. relazione di stima) Imposta di bollo 65,00 (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Codice atto A05, A06, 508, eventuale A08 Modello S2 (compilato esclusivamente nei riquadri corrispondenti alle modifiche) Modelli Int. P relativi agli amministratori solamente nel caso di variazioni delle persone in carica o della loro durata in carica Eventuali modelli Int. P relativi alla nomina o cessazione dei componenti degli organi di controllo Modello S pag. 4 di 22

5 1.4. TRASFORMAZIONE ETEROGENEA DA SOCIETA DI CAPITALI artt septies, 2500 novies c.c Trasformazione con EFFETTO IMMEDIATO (i cui presupposti devono essere accertati e dichiarati dal Notaio in atto) e soggetto risultante iscrivibile al Registro Imprese ALLEGATI: copia autentica dell atto di trasformazione Imposta di bollo 65,00 (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Codice atto A05, eventuale A07 e A08 Modello S2 (compilato esclusivamente nei riquadri corrispondenti alle modifiche) Modelli Int. P con indicazione delle cariche così come richiesto dalla natura giuridica del soggetto risultante Trasformazione con EFFETTO IMMEDIATO (i cui presupposti devono essere accertati e dichiarati dal Notaio in atto) e soggetto risultante NON iscrivibile al Registro Imprese ALLEGATI: copia autentica dell atto di trasformazione Imposta di bollo 65,00 (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Codice atto A14 Modello S3 (compilato nel riquadro 6A) pag. 5 di 22

6 Trasformazione con effetto DOPO 60 GIORNI DALL ULTIMO DEGLI ADEMPIMENTI PUBBLICITARI PREVISTI con soggetto risultante iscrivibile al Registro Imprese a) Iscrizione atto di trasformazione ALLEGATI: copia autentica dell atto di trasformazione, statuto nella versione aggiornata anche se non efficace Imposta di bollo 65,00 (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Codice atto A99 Modello S2 compilato nel riquadro B per l indicazione del codice atto A99 e riquadro 20 Tipo Atto/Fatto selezionando EFFETTI DIFFERITI e inserendo nello spazio Descrizione Atto/Fatto la seguente dicitura Con atto del Rep. N. Notaio è stata deliberata la trasformazione in che avrà effetto trascorsi b) successivamente, decorsi 60 giorni dall iscrizione di cui al punto a): TERMINE: 60 giorni dall iscrizione di cui al punto a) /l amministratore ALLEGATI: copia dello statuto aggiornato, se non depositata in sede di primo adempimento; dichiarazione sostitutiva, resa ai sensi degli artt. 47 e 76 del d.p.r. 445/2000 attestante la mancata opposizione alla delibera di trasformazione Imposta di bollo 65,00; Codice atto A05 eventuale A07 e A08 Modello S2 (compilato esclusivamente nei riquadri corrispondenti alle modifiche) Modelli Int. P con indicazione delle cariche così come richiesto dalla natura giuridica del soggetto risultante Distinta firmata digitalmente dall'organo amministrativo o con le altre modalità previste nelle Indicazioni generali pag. 6 di 22

7 Trasformazione con effetto DOPO 60 GIORNI DALL ULTIMO DEGLI ADEMPIMENTI PUBBLICITARI PREVISTI con soggetto risultante NON iscrivibile nel Registro Imprese a) Iscrizione atto di trasformazione ALLEGATI: copia autentica dell atto di trasformazione, statuto nella versione aggiornata anche se non efficace Imposta di bollo 65,00 (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Codice atto A99 Modello S2 compilato nel riquadro B per l indicazione del codice atto A99 e riquadro 20 Tipo Atto/Fatto selezionando EFFETTI DIFFERITI e inserendo nello spazio Descrizione Atto/Fatto la seguente dicitura Con atto del Rep. N. Notaio è stata deliberata la trasformazione in che avrà effetto trascorsi b) successivamente, decorsi 60 giorni dall iscrizione di cui al punto a): TERMINE: 60 giorni dall iscrizione di cui al punto a) /l amministratore ALLEGATI: dichiarazione sostitutiva, resa ai sensi degli artt. 47 e 76 del d.p.r. 445/2000, relativa alla mancata opposizione alla delibera di trasformazione ed alla non opposizione dei creditori Imposta di bollo 65,00; Codice atto A14 Modello S3 (compilato nel riquadro 6A) Distinta firmata digitalmente dall'obbligato o con le altre modalità previste nelle Indicazioni generali pag. 7 di 22

8 1.5. TRASFORMAZIONE ETEROGENEA IN SOCIETA DI CAPITALI artt octies, 2500 novies c.c Trasformazione con EFFETTO IMMEDIATO (i cui presupposti devono essere accertati e dichiarati dal Notaio in atto) da soggetto NON iscritto al Registro Imprese ma iscritto solo al REA ALLEGATI: copia autentica dell atto di trasformazione Imposta di bollo 65,00 (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Diritto annuale (consultare la pagina del sito della Camera dedicata al diritto annuale Codice atto A01, A06, eventuale A08 Modello S2 compilato nei riquadri necessari all iscrizione di una nuova società Modelli Int. P e S (si vedano gli adempimenti relativi al deposito di atto costitutivo di società di capitali) Trasformazione con EFFETTO IMMEDIATO (i cui presupposti devono essere accertati e dichiarati dal Notaio in atto) da soggetto iscritto nel Registro Imprese ALLEGATI: copia autentica dell atto di trasformazione Imposta di bollo 65,00 (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Codice atto A04 (consorzio) o A05 (società cooperativa) con A06 ed eventuale A08 Modello S2 (compilato esclusivamente nei riquadri corrispondenti alle modifiche) Modelli Int. P per ogni soggetto nominato, modificato o cessato Modello S pag. 8 di 22

9 Trasformazione con effetto DOPO 60 GIORNI DALL ULTIMO DEGLI ADEMPIMENTI PUBBLICITARI PREVISTI, con soggetto di partenza NON ISCRITTO al Registro Imprese ma iscritto solo al REA a) Iscrizione atto di trasformazione ALLEGATI: copia autentica dell atto di trasformazione Imposta di bollo non dovuta; Diritti di segreteria 18,00 Nessun codice atto Modello R (scegliendo l opzione modifica ) Modello NOTE contenente la seguente indicazione: Con atto del Rep. N. Notaio è stata deliberata la trasformazione in che avrà effetto trascorsi b) Successivamente decorsi 60 giorni dall iscrizione di cui al punto a): TERMINE: 60 giorni dall iscrizione di cui al punto a) /l amministratore ALLEGATI: dichiarazione sostitutiva, resa dal legale rappresentante, ai sensi degli artt. 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, relativa alla mancata opposizione alla delibera di trasformazione Imposta di bollo 65,00; ; Diritto annuale (consultare la pagina del sito della Camera dedicata al diritto annuale Codice atto A01, A06 ed eventuale A08 Modello S2 compilato nei riquadri necessari all iscrizione di una nuova società Modelli Intercalari P e S (si vedano gli adempimenti relativi al deposito di atto costitutivo di società di capitali) Distinta firmata digitalmente dall'obbligato o con le altre modalità previste nelle Indicazioni generali pag. 9 di 22

10 Trasformazione con effetto DOPO 60 GIORNI DALL ULTIMO DEGLI ADEMPIMENTI PUBBLICITARI PREVISTI, con soggetto di partenza iscritto al Registro Imprese a) Iscrizione atto di trasformazione ALLEGATI: copia autentica dell atto di trasformazione, statuto nella versione aggiornata anche se non efficace Imposta di bollo 65,00 (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Codice atto A99 Modello S2 compilato nel riquadro B e nel riquadro 20 Tipo Atto/Fatto selezionando EFFETTI DIFFERITI e inserendo nello spazio Descrizione Atto/Fatto la seguente dicitura Con atto del Rep. N. Notaio è stata deliberata la trasformazione in che avrà effetto trascorsi... b) successivamente decorsi 60 giorni dall iscrizione di cui al punto a): TERMINE: 60 giorni dall iscrizione di cui al punto a) /l amministratore ALLEGATI: dichiarazione sostitutiva relativa alla mancata opposizione alla delibera di trasformazione Imposta di bollo 65,00; diritti di segreteria 90,00 Codice atto A04 (consorzio), A05 (società cooperativa) con A06 ed eventuale A08 Modello S2 Modelli Int. P per ogni soggetto nominato, modificato o cessato Modello S Distinta firmata digitalmente dall obbligato o con le altre modalità previste nelle Indicazioni generali pag. 10 di 22

11 2. FUSIONE Termini ridotti per fusioni di società con capitale sociale non rappresentato da azioni (art quater) Se alla fusione non partecipano società con capitale sociale rappresentato per azioni i termini di cui agli artt ter, quarto comma, 2501 septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla metà ISCRIZIONE PROGETTO DI FUSIONE (PER OGNI SOCIETA PARTECIPANTE) Artt bis, 2501 ter c.c. TERMINE: nessuno LEGITTIMATO AL DEPOSITO: un amministratore ALLEGATI: copia del progetto di fusione redatto secondo quanto previsto dall art. 2501ter c.c. Per le fusioni a seguito di acquisizione con indebitamento occorre allegare anche copia autentica della relazione della società di revisione incaricata della revisione legale obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente Imposta di bollo 65,00 (per le società di capitali), 59,00 (per le società di persone); ( 18,00 per le società semplici) Codice atto A16 Modello S2 Distinta firmata digitalmente dal soggetto legittimato al deposito o con le altre modalità previste nelle Indicazioni generali Il progetto di fusione è depositato nel Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione. In alternativa al deposito presso il Registro delle Imprese, il progetto di fusione è pubblicato nel sito internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione. Tra l'iscrizione o la pubblicazione nel sito internet del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime. pag. 11 di 22

12 2.2. ISCRIZIONE DELLA DECISIONE DI FUSIONE (PER OGNI SOCIETA PARTECIPANTE) artt. 2502, 2502 bis, 2501 quater, quinquies, sexies, septies, 2505, 2505bis c.c. ALLEGATI: deliberazione di fusione; relazione dell organo amministrativo, se prevista relazione degli esperti, se prevista relazione di stima ex art c.c. in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali situazione patrimoniale (o bilancio dell ultimo esercizio se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito del progetto di fusione presso la sede sociale) dichiarazione (che può anche essere contenuta nella deliberazione ovvero nel Modulo NOTE) in cui si indicano gli estremi del deposito presso il registro delle imprese del progetto di fusione e dei bilanci riferiti agli ultimi tre esercizi relativi a tutte le società partecipanti alla fusione per le società di persone occorre procedere al deposito di copia dei bilanci in quanto atti non depositati nel Registro Imprese Imposta di bollo pari a Euro 65,00 (se la società è una società di capitali) Imposta di bollo pari a Euro 59,00 (se la società è una società di persone) (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Codice atto A16 Modello S2 Fusione semplificata Nel caso di fusione per incorporazione di società interamente possedute può essere omessa l allegazione della relazione dell organo amministrativo e la relazione degli esperti. Nel caso di fusione per incorporazione di società possedute al 90% può essere omessa l allegazione della relazione degli esperti, nei casi indicati dall art. 2505bis c.c. pag. 12 di 22

13 2.3. ISCRIZIONE DELL ATTO DI FUSIONE artt. 2503, 2504, 2504bis, 2506ter c.c. IL DEPOSITO RELATIVO ALLA SOCIETA' RISULTANTE DALLA FUSIONE O DI QUELLA INCORPORANTE NON PUO' PRECEDERE QUELLI RELATIVI ALLE ALTRE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART C.C.) A) SOCIETA INCORPORATA TERMINE: 30 gg. data atto ALLEGATI: Atto di fusione Se la fusione viene attuata prima del termine di cui all art c.c., il Notaio deve dichiarare, nell atto, la sussistenza delle condizioni previste nel citato articolo Se la fusione viene attuata dopo il termine di cui all art c.c., il Notaio deve dichiarare nell atto l assenza di opposizioni alla delibera di fusione oppure allegare certificato di mancata opposizione rilasciato dal Tribunale o dichiarazione sostitutiva di atto notorio, resa dal legale rappresentante ai sensi degli artt. 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, relativa alla mancata opposizione alla delibera di fusione iscritta nel R.I. in data... Imposta di bollo 65,00 (se la società è una società di capitali) Imposta di bollo pari a 59,00 (se la società è una società di persone) (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Codice atto A16 Modulo S2 + S3 B) SOCIETÀ INCORPORANTE TERMINE: 30 gg. data atto ALLEGATI: Atto di fusione Se la fusione viene attuata prima del termine di cui all art c.c., il Notaio deve dichiarare, nell atto, la sussistenza delle condizioni previste nel citato articolo Se la fusione viene attuata dopo il termine di cui all art c.c., il Notaio deve dichiarare nell atto l assenza di opposizioni alla delibera di fusione oppure allegare certificato di mancata opposizione rilasciato dal Tribunale o dichiarazione sostitutiva di atto notorio, resa dal legale rappresentante ai sensi degli artt. 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, relativa alla mancata opposizione alla delibera di fusione iscritta nel R.I. in data... Imposta di bollo 65,00 (se la società è una società di capitali) Imposta di bollo pari a 59,00 (se la società è una società di persone) (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Codice atto A16 ed eventuale A04 (società di persone) o A05 (società di capitali) Modello S2 (compilato nel riquadro 11 e nei riquadri relativi alle eventuali modifiche statutarie che hanno effetto contestualmente alla fusione) N.B. Se la fusione avviene con la costituzione di una nuova società, si rimanda alle guide pubblicate nel sito camerale. Se la fusione comporta il trasferimento all incorporante di quote possedute dalla società incorporata in altre s.r.l., sulle posizioni di queste ultime il Notaio dovrà depositare un modulo S entro 30 giorni dall atto di fusione. pag. 13 di 22

14 3. SCISSIONE 3.1. ISCRIZIONE PROGETTO DI SCISSIONE (PER OGNI SOCIETA PARTECIPANTE) art bis c.c. TERMINE: nessuno LEGITTIMATO AL DEPOSITO: un amministratore ALLEGATI: copia del progetto di scissione redatto secondo quanto previsto dall art ter c.c. Imposta di bollo 65,00 (se la società è una società di capitali) Imposta di bollo pari a 59,00 (se la società è una società di persone) Codice atto A17 Modello S2 Distinta firmata digitalmente dal soggetto legittimato al deposito o con le altre modalità previste nelle Indicazioni generali Il progetto di scissione è depositato nel Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla scissione. In alternativa al deposito presso il Registro delle Imprese, il progetto di scissione è pubblicato nel sito internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione. Tra l'iscrizione o la pubblicazione nel sito internet del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla scissione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime. pag. 14 di 22

15 3.2. ISCRIZIONE DELLA DECISIONE DI SCISSIONE (PER OGNI SOCIETA PARTECIPANTE) Art ter c.c. ALLEGATI: deliberazione di fusione; relazione dell organo amministrativo, se prevista relazione degli esperti, se prevista relazione di stima ex art c.c. quando prevista situazione patrimoniale (o bilancio dell ultimo esercizio se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito del progetto di scissione presso la sede sociale) dichiarazione (che può anche essere contenuta nella deliberazione ovvero nel Modulo NOTE) in cui si indicano gli estremi del deposito presso il registro delle imprese del progetto di scissione e dei bilanci riferiti agli ultimi tre esercizi relativi a tutte le società coinvolte nell'operazione di scissione per le società di persone occorre procedere al deposito di copia dei bilanci in quanto atti non depositati nel Registro Imprese Imposta di bollo pari a Euro 65,00 (se la società è una società di capitali) Imposta di bollo pari a Euro 59,00 (se la società è una società di persone) (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Codice atto A17 Modello S2 pag. 15 di 22

16 3.3. ISCRIZIONE DELL ATTO DI SCISSIONE (PER OGNI SOCIETA PARTECIPANTE) Art ter c.c. IL DEPOSITO RELATIVO ALLA SOCIETA' RISULTANTE DALLA SCISSIONE O DI QUELLA BENEFICIARIA NON PUO' PRECEDERE QUELLO RELATIVO ALLA SOCIETA' SCISSA (ART C.C.) A) SOCIETA SCISSA ALLEGATI: Atto di scissione Se la scissione viene attuata prima del termine di cui all art c.c., il Notaio deve dichiarare, nell atto, la sussistenza delle condizioni previste nel citato articolo Se la scissione viene attuata dopo il termine di cui all art c.c., il Notaio deve dichiarare nell atto l assenza di opposizioni alla delibera di fusione oppure allegare certificato di mancata opposizione rilasciato dal Tribunale o dichiarazione sostitutiva di atto notorio, resa dal legale rappresentante ai sensi degli artt. 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, relativa alla mancata opposizione alla delibera di scissione iscritta nel R.I. in data... Imposta di bollo 65,00 (se la società è una società di capitali) Imposta di bollo pari a 59,00 (se la società è una società di persone) (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Codice atto A17 Modello S2 + S3 (in caso di scissione totale) oppure Modello S2 (in caso di scissione parziale) pag. 16 di 22

17 B) SOCIETÀ RISULTANTE DALLA SCISSIONE TERMINE: 30 gg. data atto ALLEGATI: Atto di scissione Se la scissione viene attuata prima del termine di cui all art c.c., il Notaio deve dichiarare, nell atto, la sussistenza delle condizioni previste nel citato articolo Se la scissione viene attuata dopo il termine di cui all art c.c., il Notaio deve dichiarare nell atto l assenza di opposizioni alla delibera di fusione oppure allegare certificato di mancata opposizione rilasciato dal Tribunale o dichiarazione sostitutiva di atto notorio, resa dal legale rappresentante ai sensi degli artt. 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, relativa alla mancata opposizione alla delibera di scissione iscritta nel R.I. in data... Imposta di bollo 65,00 (se la società è una società di capitali) Imposta di bollo pari a 59,00 (se la società è una società di persone) (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Codice atto A17 Modello S2 (compilato nel riquadro 12 e nei riquadri relativi alle eventuali modifiche dell atto costitutivo che hanno effetto contestualmente alla scissione) N.B. Se la scissione avviene con la costituzione di una nuova società, si rimanda alle guide pubblicate nel sito camerale. Se la scissione comporta il trasferimento alla società risultante di quote possedute dalla società scissa in altre s.r.l., sulle posizioni di queste ultime il Notaio dovrà depositare nei 30 giorni dall atto di scissione, un modulo S. Unità locali e procuratori Nel caso in cui la fusione / scissione comporti l'apertura di nuove unità locali o il mantenimento di unità locali delle società incorporate, è necessario procedere alla compilazione della modulistica prevista (UL). Le unità locali fuori provincia dovranno essere comunicate alla CCIAA competente. Nel caso in cui la società risultante dalla fusione mantenga l incarico conferito ai procuratori della società incorporata, è necessario procedere alla compilazione dei moduli intercalare P per ogni soggetto. pag. 17 di 22

18 4. FUSIONE TRANSFRONTALIERA 4.1. ISCRIZIONE DEL PROGETTO (D.LGS. 30/5/2008 N. 108, art. 6) TERMINE: nessuno OBBLIGATO AL DEPOSITO: Un amministratore ALLEGATI: progetto di fusione comune alle società coinvolte, dal quale devono risultare le informazioni di cui all art ter c.c. e le ulteriori informazioni elencate all art. 6 del D.Lgs 108/2008 Imposta di bollo pari a Euro 65,00; Diritti di segreteria pari a Euro 90,00 MODULISTICA REGISTRO IMPRESE codice atto: A16 (fusione) Modulo S2 Distinta firmata digitalmente dall amministratore o con le altre modalità previste nelle Indicazioni generali N.B. Per le fusioni a seguito di acquisizione con indebitamento, ai sensi dell art. 4, comma 3, del D. Lgs. 30 maggio 2008 n. 108, non si applica l art bis c.c. nell ipotesi in cui la società partecipante alla fusione il cui controllo è oggetto di acquisizione non sia una società italiana. In particolare, non andrà allegata la relazione della società di revisione incaricata della relazione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente. Tutte le società partecipanti alla fusione sono tenute al deposito del relativo progetto presso l ufficio registro imprese competente. pag. 18 di 22

19 4.2. FUSIONE TRANSFRONTALIERA ISCRIZIONE DELLA DECISIONE (D.LGS. 30/5/2008 N. 108, artt. 8, 9, 10 e 18; artt. 2502, 2502 bis c.c.) OBBLIGATO AL DEPOSITO : Il Notaio ALLEGATI: Copia autentica della deliberazione di fusione transfrontaliera Copia autentica della relazione dell organo amministrativo, della relazione degli esperti (ove alla stessa non abbiano rinunziato i soci delle società partecipanti alla fusione), della situazione patrimoniale (ove non sostituita dal bilancio dell ultimo esercizio). La relazione degli esperti e la relazione degli amministratori, se già depositate precedentemente con il progetto di fusione, possono non essere allegate, purché sia presente apposita dichiarazione che attesti il precedente deposito all interno dell atto oppure all interno del riquadro Note del modello S2. Inoltre, in base all art. 9, comma 4, del D. Lgs. 30 maggio 2008 n. 108 i soci possono rinunciare all unanimità alla relazione degli esperti a condizione che vi rinuncino tutti i soci delle altre società partecipanti alla fusione: tale condizione deve risultare nell atto. Imposta di bollo pari a Euro 65,00 (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Diritti di segreteria pari a Euro 90,00 MODULISTICA REGISTRO IMPRESE codice atto: A16 (fusione) Modulo S2 Dichiarazione (che può anche essere contenuta nella deliberazione ovvero nel Modulo NOTE) in cui si indicano gli estremi del deposito presso il registro delle imprese del progetto di fusione e dei bilanci riferiti agli ultimi tre esercizi N.B. Fusione transfrontaliera semplificata (art. 18 D. Lgs. 30 maggio 2008 n. 108). Nel caso di fusione per incorporazione di società interamente possedute (art. 18 comma 2^) non è richiesta, in capo alla società italiana incorporata, l approvazione del progetto di fusione da parte dell assemblea dei soci, ferma restando la necessità dell'approvazione del progetto di fusione da parte dell'organo di gestione ai sensi dell art cod. civ. 2^ e 3^ comma. Nel caso di fusione per incorporazione di società possedute al 90% (art. 18 comma 3^)può essere omessa l allegazione della relazione degli esperti, nei casi indicati dall art sexies cod. civ.. qualora venga concesso agli altri soci della società' incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni, quote o titoli ai sensi dell'articolo 2505-bis, primo comma, del codice civile. pag. 19 di 22

20 4.3. FUSIONE TRANSFRONTALIERA ISCRIZIONE DELL ATTO SE LA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE È UNA SOCIETÀ ITALIANA (D.LGS. 30/5/2008 N. 108, artt. 12 e 14, art c.c.) OBBLIGATO AL DEPOSITO : Il Notaio ALLEGATI: Copia autentica dell atto pubblico di fusione Copia autentica dei certificati preliminari alla fusione transfrontaliera, relativi a ciascuna delle società partecipanti alla stessa, attestanti il regolare adempimento degli atti e delle formalità preliminari alla realizzazione della fusione Copia autentica dell attestazione, da parte del Notaio, del controllo di legittimità ai sensi dell art. 13, del D. Lgs. 30 maggio 2008 n. 108 Imposta di bollo pari a Euro 65,00 (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Diritti di segreteria pari a Euro 90,00 MODULISTICA REGISTRO IMPRESE codice atto: A16 (fusione) e A05 (modifiche statutarie) Modulo S2 (compilato nel riquadro 11 e nei riquadri relativi alle eventuali modifiche statutarie che hanno effetto contestualmente alla fusione) Da distinta firmata digitalmente dal Notaio I certificati e l'attestazione di cui sopra non devono essere nuovamente prodotti nel caso di loro allegazione formale all'atto di fusione. Se la fusione viene attuata prima del termine di cui all art c.c., il Notaio deve dichiarare, nell atto o nel Modello Note, la sussistenza delle condizioni previste nel citato articolo. pag. 20 di 22

21 4.4. FUSIONE TRANSFRONTALIERA ISCRIZIONE DELL ATTO SE LA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE È UNA SOCIETÀ DI ALTRO STATO MEMBRO COMUNITARIO (D.LGS. 30/5/2008 N. 108, art. 14, CO. 2) NON TUTTI GLI ORDINAMENTI COMUNITARI PREVEDONO L'ATTO DI FUSIONE O LA REDAZIONE DELL'ATTO DI FUSIONE IN FORMA PUBBLICA. A) atto redatto dal Notaio straniero o dalla competente autorità straniera TERMINE: 30 giorni dal controllo di legittimità ai sensi dell art. 13, comma 2, del D.lgs. 30 maggio 2008, n. 108 (Il termine decorre dalla data dell avvenuto deposito presso il Notaio italiano dell'atto di fusione ricevuto dal Notaio/autorità straniera). italiano presso il quale è stato depositato l'atto pubblico di fusione straniero ALLEGATI: Copia autentica dell atto di fusione depositato, con la relativa traduzione asseverata in lingua italiana, presso il Notaio italiano Copia autentica, con traduzione giurata, dell attestazione dell avvenuto controllo di legittimità effettuato dall autorità competente dello Stato comunitario, ai sensi dell art. 13, comma 2 del D. Lgs. 30 maggio 2008, n. 108 Imposta di bollo pari a Euro 65,00 (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Diritti di segreteria pari a Euro 90,00 MODULISTICA REGISTRO IMPRESE -codice atto: A16 (fusione) -Modulo S2 riquadro 20 -Distinta firmata digitalmente dal Notaio B) Atto redatto dal Notaio italiano quando l ordinamento straniero non prevede la stipula dell atto, o dell atto pubblico, di fusione TERMINE: 30 giorni dal controllo di legittimità ai sensi dell art. 13, comma 2, del D.lgs. 30 maggio 2008, n. 108 ALLEGATI: Copia autentica dell atto di fusione Copia autentica, con traduzione giurata, dell attestazione dell avvenuto controllo di legittimità effettuato dall autorità competente dello Stato comunitario, ai sensi dell art. 13, comma 2 del D. Lgs. 30 maggio 2008, n. 108 Imposta di bollo pari a Euro 65,00 (il Notaio assolve tramite M.u.i.) Diritti di segreteria pari a Euro 90,00 MODULISTICA REGISTRO IMPRESE codice atto: A16 (fusione) Modulo S2 riquadro 20 pag. 21 di 22

22 L autorità straniera che gestisce il registro in cui è iscritta la società risultante dalla fusione deve comunicare al registro delle imprese italiano che la fusione ha avuto effetto (art. 13 della Direttiva 2005/56/CE). Ciò può avvenire: a. prima che venga materialmente chiesta l iscrizione dell atto di fusione da parte del Notaio italiano ed in tal caso gli uffici del registro delle imprese pubblicano comunque la notizia che la fusione ha avuto effetto (art. 15, comma 3, D. Lgs. 30 maggio 2008, n. 108). Il Notaio, in questa ipotesi, può chiedere l iscrizione dell atto di fusione e contestualmente la cancellazione della società dal registro delle imprese utilizzando il modello S3 (compilato nel riquadro 6A codice causale IN, indicando, nel riquadro 8, l impresa incorporante e il titolo FI ; codice atto: A16). b. dopo che sia stata materialmente chiesta l'iscrizione dell'atto di fusione da parte del Notaio italiano In tal caso il Notaio italiano dovrà depositare l'atto come atto sottoposto a condizione sospensiva inserendo nel riquadro 20 del modello S2 che gli effetti dell'atto decorrono dalla data indicata nella comunicazione dell autorità straniera CANCELLAZIONE DELLA SOCIETÀ DAL REGISTRO DELLE IMPRESE La cancellazione può intervenire con apertura di un protocollo d ufficio a seguito della comunicazione, da parte della competente autorità straniera che gestisce il registro in cui è iscritta la società risultante dalla fusione, che essa ha avuto efficacia per l ordinamento straniero, ferma restando, comunque, l iscrizione dell atto di fusione nel registro delle imprese italiano (art. 15, comma 4, D. Lgs. 30 maggio 2008, n. 108). In alternativa il Notaio può presentare richiesta di cancellazione mediante: MODULISTICA REGISTRO IMPRESE codice atto: A16 Modello S3 compilato nel riquadro 6A) Distinta Fedra firmata digitalmente dal Notaio ALLEGATI:Copia autentica del certificato del registro delle imprese straniero attestante quanto sopra con traduzione giurata ed eventuale apostille. Imposta di bollo di euro 65,00. Nessun diritto di segreteria. È COMUNQUE NECESSARIA L ISCRIZIONE DELL ATTO DI FUSIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE. pag. 22 di 22

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