Pos. AA.GG. decreto n. 878 RETTORE. VISTO il vigente Statuto dell Università degli Studi di Napoli Parthenope ;

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1 Pos. AA.GG. decreto n. 878 IL RETTORE VISTO il vigente Statuto dell Università degli Studi di Napoli Parthenope ; VISTO il DR n 428 del 21 giugno 2006 relativo all emanazione del Regolamento per la creazione d i Spin off dell'università degli Studi di Napoli Parthenope,: PRESO ATTO della delibera n.11/14 novembre 2006, del Senato Accademico, relativa all approvazione della modifica dell art.4 del regolamento di cui innanzi nel testo seguente L Università istituisce, con apposito Decreto Rettorale, una commissione Tecnica Spin off costituita da un componente per ciascuna facoltà designato dal Senato Accademico ogni quattro anni, su proposta della facoltà di appartenenza e scelto tra i professori di ruolo, da un componente designato dal Rettore nonché da un segretario designato dal Senato Accademico e scelto tra il personale Tecnico Amministrativo ATTESA la necessità di provvedere a quanto deliberato dal Senato Accademico ; DECRETA Art 1) di modificare il Regolamento per la creazione di Spin off dell'università degli Studi di Napoli Parthenope come nel testo di seguito riportato: l art 4 nella parte in cui dispone L Università istituisce, con apposito Decreto Rettorale,una commissione Tecnica Spin off costituita da un componente per ciascuna facoltà designato dal Senato Accademico ogni quattro anni, su proposta della facoltà di appartenenza e scelto tra i professori di ruolo, nonché da un segretario designato dal Senato Accademico e scelto tra il personale Tecnico Amministrativo è sostituito con L Università istituisce, con apposito Decreto Rettorale, una commissione Tecnica Spin off costituita da un componente per ciascuna facoltà designato dal Senato Accademico ogni quattro anni, su proposta della facoltà di appartenenza e scelto tra i professori di ruolo, da un componente designato dal Rettore nonché da un segretario designato dal Senato Accademico e scelto tra il personale Tecnico Amministrativo

2 Art. 2) il testo modificato è riportato in allegato al presente Decreto Napoli, 29 novembre 2006 IL RETTORE F.to Prof. Gennaro Ferrara

3 REGOLAMENTO PER LA COSTITUZIONE DI SPIN OFF E LA PARTECIPAZIONE DEL PERSONALE UNIVERSITARIO ALLE ATTIVITA' DELLO STESSO ARTICOLO 1 PRINCIPI GENERALI Il concetto di Spin off è stato introdotto nella legislazione riguardante il mondo della ricerca, sia universitaria sia degli enti pubblici di ricerca quali CNR, ENEA, ASI, dall'art. 3 comma 1 punto b) del decreto legislativo 297 del 27/7/1999 e dall'art. 11 del D.M. 593 del 8/8/2000, relativo alle modalità procedurali di attuazione della legge stessa. L Università degli studi di Napoli Parthenope (di seguito definita per brevità Università ), in conformità ai principi generali del proprio Statuto può partecipare alla costituzione di società per azioni o società a responsabilità limitata, anche in forma consortile, aventi tra l altro come scopo l utilizzazione imprenditoriale, in contesti innovativi, dei risultati della ricerca e lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi, ai sensi del decreto legislativo n. 297 del In tale contesto con Spin off si intende una società finalizzata all'utilizzazione industriale dei risultati della ricerca universitaria, a favore della quale l'università autorizzi il personale, sia di ruolo sia non di ruolo, a partecipare alla sua costituzione ed inoltre renda disponibili alcuni servizi per facilitarne l'avvio e il primo sviluppo. ARTICOLO 2 SPIN OFF UNIVERSITARIO E d e f i n i t a S p i n o f f u n i v e r s i t a r i o l a s o c i e t à p e r a z i o n i o a r e s p o n s a b i l i t à l i m i t a t a, a n c h e i n f o r m a c o n s o r t i l e, a v e n t e l o s c o p o d i c u i a l l a r t. 1, n e l l a q u a l e l U n i v e r s i t à p a r t e c i p a i n q u a l i t à d i s o c i o c o n g i u n t a m e n t e a i s e g u e n t i s o g g e t t i : (a) enti di ricerca; (b) società di assicurazione; (c) banche e intermediari finanziari; (d) imprese e consorzi di imprese; (e) enti pubblici; (f) parchi scientifici; ciascuno nella forma precisata negli art. 11 comma 3 e art. 5 comma 1 del D.M. 593 del 8/8/2000. La costituzione di uno Spin off universitario può essere proposta esclusivamente da uno o più dei seguenti soggetti : 1. professori e ricercatori universitari dell'università; 2. titolari di assegni di ricerca, di borse di studio post-laurea e post-dottorato, dottorandi dell'università; 3. dipendenti dell'università appartenenti al personale tecnico-amministrativo.

4 ARTICOLO 3 AZIONI DI SOSTEGNO FORNITE DALL'UNIVERSITÀ L'Università è impegnata a fornire un supporto culturale e logistico alle iniziative di Spin off Universitario, attraverso la definizione di una politica di sostegno agli Spin off, costituita da sensibilizzazione e diffusione del concetto di Spin off. ARTICOLO 4 COMMISSIONE TECNICA SPIN OFF L Università istituisce, con apposito Decreto Rettorale, una commissione Tecnica Spin off costituita da un componente per ciascuna facoltà designato dal Senato Accademico o g n i q u a t t r o a n n i, s u p r o p o s t a d e lla facoltà di appartenenza scelto tra i professori di r u o l o, d a u n c o m p o n e n t e d e s i g n a t o d a l R e t t o r e n o n c h é d a u n s e g r e t a r i o d e s i g n a t o d a l S e n a t o A c c a d e m i c o e s c e l t o t r a i l p e r s o n a l e T e c n i c o A m m i n i s t r a t i v o. La Commissione potrà eventualmente avvalersi anche di esperti esterni (o società) qualificati nei differenti settori specifici e/o nella consulenza aziendale, esamina le domande di Spin off, formulate secondo le indicazioni contenute negli allegati al presente Regolamento. Essa deve fornire agli Organi di governo dell Ateneo e ai richiedenti un parere in merito alla rispondenza della proposta di Spin off rispetto alla possibilità di realizzare nei tempi previsti un'impresa autonoma, con particolare riguardo alla corretta definizione giuridica, alle possibilità di mercato e alla potenziale capacità di reperire finanziamenti adeguati. La Commissione Tecnica Spin off, valendosi della documentazione che riterrà più opportuna, inclusi i pareri dei Dipartimenti interessati, provvederà ad un monitoraggio periodico dell andamento dello Spin off. L attività di monitoraggio si concretizza con la redazione, con cadenza annuale, di una relazione sullo stato degli Spin off dell Università Parthenope. La relazione viene inviata al Rettore, al Senato Accademico, al Consiglio di Amministrazione ed ai Direttori delle Strutture di ricerca interessate. Il Senato Accademico e il Consiglio di Amministrazione, sulla base di tale relazione, può disporre interventi tesi a correggere i rapporti Ateneo-Società, a revocare autorizzazioni concesse o a risolvere convenzioni o rapporti di qualunque tipo posti in essere con gli Spin off. ARTICOLO 5 PARTECIPAZIONE DELL UNIVERSITA La partecipazione dell Università nello Spin off, che può derivare anche esclusivamente da conf erimenti di beni in natura, non può superare il 10% del capitale sociale, salvo che il Consiglio di Amministrazione dell Università non disponga diversamente, sentita la Commissione Tecnica Spin off, ricorrendo particolari motivi di convenienza o di opportu n i t à.

5 Tale partecipazione deve assicurare all Università adeguate garanzie in caso di trasferimento delle azioni o quote di partecipazione, nonché la presenza di propri delegati negli organi dello Spin off. A tal fine lo statuto dello Spin off deve prevedere, tra l altro, che: a) in caso di trasferimento a qualunque titolo delle azioni o quote, spetti ai soci dello Spin off, tra cui l Università, un diritto di prelazione da esercitarsi in proporzione alla partecipazione detenuta. Lo Statuto deve inoltre prevedere meccanismi idonei a garantire che gli aspiranti soci siano soggetti graditi agli organi sociali, qualora la prelazione non sia stata esercitata da alcuno dei soci; b) la partecipazione dell Università nello Spin off, pur attribuendo il diritto di voto in Assemblea ordinaria e straordinaria, sia postergata nella partecipazione alle perdite, tanto in sede di riduzione del capitale per perdite, quanto in sede di liquidazione, rispetto a tutte le altre partecipazioni sociali; c) la modifica di previsioni statutarie poste a salvaguardia della partecipazione dell Università, nonché eventuali deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la realizzazione di operazioni straordinarie che abbiano il risultato di ridurre la quota proporzionale di partecipazione dell Università allo Spin off siano efficaci solo se approvate dall Università, fatto salvo l esercizio del diritto di recesso da parte dell Ateneo; d) la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione di almeno tre membri e la nomina alle cariche sociali avvenga in modo da assicurare all Università la possibilità di nomina di almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di un sindaco, se sia nominato il Collegio sindacale; e) sia fatto espresso divieto allo Spin off, e al personale universitario che partecipi allo stesso, di svolgere attività che siano in contrasto con le norme dello statuto vigente dell Università, ovvero attività in concorrenza con i fini specifici dell Università. I soci dello Spin off devono inoltre sottoscrivere con l Università adeguati patti parasociali, di durata non inferiore alla durata massima consentita dalla legge, i quali prevedano che: 1) la modifica di previsioni statutarie poste a salvaguardia della partecipazione dell Università, nonché eventuali deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la realizzazione di operazioni straordinarie che abbiano il risultato di ridurre la quota proporzionale di partecipazione dell Università allo Spin off siano efficaci solo se approvate dagli Organi di Governo dell Università, fatto salvo il diritto di recesso da parte dell Ateneo; 2) la partecipazione dell Università nello Spin off, pur attribuendo il diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria, sia postergata nella partecipazione alle perdite, tanto in sede di riduzione del capitale per perdite, quanto in sede di liquidazione, rispetto a tutte le altre partecipazioni sociali; 3) la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione di almeno tre membri e la nomina alle cariche sociali avvenga in modo da assicurare all Università la possibilità di nomina di almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di un sindaco, se sia nominato il Collegio sindacale; 4) la remunerazione per l attività a qualunque titolo prestata dal socio a favore della società non possa in nessun caso eccedere quanto praticato usualmente sul mercato in situazioni analoghe, né possa costituire strumento per l attribuzione al socio dei vantaggi, diretti o indiretti, derivanti dal controllo della società o comunque strumento di discriminazione o di pregiudizio nei confronti degli altri soci;

6 5) per il caso di operazioni sul capitale a seguito di perdite, i soci diversi dall Università debbano fare fronte, nelle dovute proporzioni, ai ripianamenti delle perdite e agli eventuali aumenti di capitale anche per la parte necessaria a mantenere invariata la percentuale di partecipazione dell Università. 6) sia prevista, altresì, un opzione di vendita della partecipazione dell Università nello Spin o f f e s e r c i t a b i l e d a l l a s t e s s a i n c a s o d i m u t a m e n t o d e l l a c o m p a g i n e s o c i a l e o a l l o s c a d e r e d e i patti parasociali, nei confronti degli altri soci, ad un prezzo, comunque, non inferiore al v a l o r e n o m i n a l e d e l l a p a r t e c i p a z i o n e, c h e v i e n e d e t e r m i n a t o d a u n e s p e r t o i n d i p e n d e n t e a l m o m e n t o d e l l e s e r c i z i o d e l l o p z i o n e t e n e n d o c o n t o d e l v a l o r e d i m e r c a t o a t a l e d a t a d e l l o S p i n o f f. ARTICOLO 6 PROCEDURA DI COSTITUZIONE DELLO SPIN OFF Il progetto di costituzione dello Spin off Universitario deve essere corredato: 1) dalla delibera della Struttura di ricerca di riferimento della nuova iniziativa; 2) dalle delibere delle Strutture di afferenza dei proponenti che indicheranno, tra l altro, l assenza di conflitto d interessi tra il prodotto/processo/servizio obiettivo dello Spin off e l attività propria della Struttura di ricerca di riferimento; Il progetto così articolato, va sottoposto alla Commissione Tecnica Spin off di Ateneo, di cui all art.4, che esprime il relativo parere. Successivamente, la Commissione Tecnica Spin Off, sottopone al Senato Accademico ed al Consiglio di Amministrazione il progetto corredato del proprio parere. Il Senato Accademico ed il Consiglio di Amministrazione, in caso di approvazione, delibereranno anche sulla quota di capitale che verrà sottoscritto dall Università ma posta a carico del bilancio della Struttura di riferimento dell iniziativa, se non riterranno per ragioni di opportunità e convenienza di stabilire diversamente. Prima dell inizio dell attività la nuova società viene iscritta all Albo degli Spin-off tenuto dall Università. Gli Organi di Governo dell Università designano, altresì, i propri componenti nel Consiglio di Amministrazione e ove previsto, nel Collegio Sindacale dello Spin off. Tali rappresentanti devono riferire alla Commissione Tecnica Spin off almeno una volta all anno sull attività dello Spin-off. ARTICOLO 7 AUTORIZZAZIONE DEL PERSONALE UNIVERSITARIO ALLA PARTECIPAZIONE AD UNO SPIN OFF Il personale docente e/o ricercatore, sia a tempo pieno sia a tempo definito, può svolgere attività, anche retribuita, a favore dello Spin off, con diritto al mantenimento in servizio nel medesimo regime di impegno, purchè non si instauri rapporto di lavoro subordinato. A tal fine, dovrà acquisire apposita autorizzazione annuale da parte del Rettore, previo parere motivato del Preside della Facoltà e del Direttore del Dipartimento di afferenza che valutano la

7 compatibilità della richiesta con gli impegni didattici e di ricerca e tenuto conto di quanto precisato nell art. 9 del presente Regolamento in materia di spazi, attrezzature e servizi. Il Preside della Facoltà di appartenenza del professore e/o ricercatore e il Direttore della Struttura di afferenza vigilano sul rispetto di quanto previsto dal presente articolo. Qualora venga meno, per qualsivoglia motivo, la compatibilità tra lo svolgimento di dette attività a favore dello Spin off e le funzioni didattiche e di ricerca, il professore e/o ricercatore socio, a meno che non chieda di essere collocato in aspettativa senza assegni, deve immediatamente cessare lo svolgimento dell attività a favore dello Spin off. I titolari di assegni di ricerca, di borse post-laurea e post dottorato e i dottorandi possono svolgere attività di ricerca all'interno di uno Spin off, senza decadere dalla fruizione della borsa, nei limiti e secondo le modalità previste per le attività esterne dai rispettivi regolamenti. Il personale tecnico amministrativo a tempo pieno può svolgere a favore dello Spin off attività retribuita purchè meramente occasionale, al di fuori dell orario di lavoro e previa autorizzazione del Direttore Amministrativo, sentito il Responsabile della Struttura di appartenenza. Il personale Universitario, che a qualsiasi titolo partecipa alle attività dello Spin off, si deve impegnare a non svolgere attività anche occasionale per enti che svolgano attività in concorrenza con le iniziative dello Spin off. L Università provvede alla verifica del rispetto di quanto previsto nel presente articolo, anche mediante richiesta di informazioni scritte allo Spin off. Lo Spin off è tenuto a fornire le informazioni richieste entro 30 giorni dal ricevimento della richiesta. E fatto espresso divieto allo Spin off e al personale universitario che partecipa allo stesso di svolgere attività in concorrenza con quella di ricerca istituzionale, nonché con quella di consulenza e ricerca per conto terzi svolte dall Università. Per i soggetti autorizzati resta comunque l obbligo di informare l Università di ogni nuova circostanza che possa risultare significativa ai fini dell insorgenza di qualsiasi conflitto di interessi con le attività istituzionali dell Università. ARTICOLO 8 TUTELA DELLA PROPRIETÀ INTELLETTUALE E AUTORIZZAZIONE ALL UTILIZZO DEL LOGO Le specifiche norme contrattuali, relative alla tutela della proprietà intellettuale e al riconoscimento del know-how, devono essere indicate nella domanda di creazione di uno Spin off sottoposta alla Commissione Tecnica Spin off. Agli Spin off Universitari è concesso l utilizzo gratuito del logo dell Università sulla base di un apposito contratto di licenza che dovrà essere sottoscritto con l Università contestualmente alla stipula dell atto costitutivo della società e deve prevedere la durata dell utilizzo.

8 Il contratto di licenza dovrà prevedere, tra l altro che lo Spin off garantisca e tenga manlevata l Università da qualsivoglia responsabilità derivante dall utilizzo del logo, nonché le condizioni di anticipata risoluzione o revoca della autorizzazione all utilizzo dello stesso. Il contratto di licenza di utilizzazione del logo cesserà con effetto immediato qualora l Università non sia più socia dello Spin off. ARTICOLO 9 CONTRATTI PER LA FRUIZIONE DI SPAZI, ATTREZZATURE, SERVIZI Affinché uno Spin off, costituitosi in società, possa fruire di spazi e/o attrezzature e/o servizi da parte dell'università, è necessario stipulare fra l Università e lo Spin off un apposito contratto, il quale contenga: a) l'elenco degli spazi, con le relative metrature, e degli arredi di proprietà dell'università, concessi in uso alla società Spin off; b) l'indicazione delle attrezzature e dell'eventuale proprio personale che la società Spin off intenda utilizzare e la quantificazione del relativo tempo d'uso; c) la stima, eventualmente forfettaria, dei costi dei servizi generali di cui la società Spin off usufruirà; d) la determinazione del corrispettivo, comprensivo di IVA, da richiedere alla società Spin off per l'intera durata dell'ospitalità e le relative modalità di pagamento; e) la disciplina per l'accesso alle strutture dell Università di personale estraneo; f) la definizione degli accordi in materia di sicurezza e salute nei luoghi di lavoro come previsti dal Decreto Legislativo 626/94 e successive modifiche ed integrazioni e del D.I.M.363/98; g) la definizione della posizione assicurativa degli Spin off per la responsabilità civile nei confronti di persone e cose dell Università, nonché la copertura assicurativa delle proprie attrezzature per incendio e furto e responsabilità civile verso terzi. Tale contratto, concordato con la società Spin Off, deve essere approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole delle Strutture di ricerca di riferimento.. La permanenza degli Spin Off all interno delle Strutture dell Università non potrà eccedere i quattro anni. Detto periodo potrà essere prorogato una sola volta, a condizioni da definirsi dal Senato Accademico e dal Consiglio di Amministrazione dell Università, su proposta della Commissione Tecnica Spin off e sentito il parere della Struttura ospitante, ricorrendo particolari ragioni di convenienza ed opportunità.

9 ALLEGATO A - Domanda per la costituzione di uno spin off I soggetti proponenti 1) PERSONE FISICHE ( per ciascun soggetto) Nome, cognome, luogo e data di nascita Titolo di studio, data e luogo di conseguimento Stato professionale ai sensi del comma 2 dell'art.11 del D.M.8/8/2000 n.593 acquisito dal.../.../ Università/Ente presso cui svolge la propria attività Competenze maturate nel corso degli studi Partecipazione a progetti di ricerca (elencare i progetti indicando: nome, progetto, breve descrizione, ruolo svolto, laboratorio presso cui è stato svolto, nome del responsabile scientifico) Altre competenze maturate sia tecniche, sia economico gestionali rilevanti per lo sviluppo dello spin off. 2) ALTRI SOGGETTI (Università, Enti, Imprese, ecc. ) Evidenziare in particolare l'apporto di ogni soggetto alla nascita e allo sviluppo della nuova società Il progetto di spin off: il prodotto/processo/ servizio obiettivo della costituenda società Struttura del prodotto/ processo/servizio Descrivere dettagliatamente facendo anche uso di disegni e tabelle, il prodotto/processo/servizio che si intende sviluppare, evidenziandone i principali elementi componenti. Descrizione dell'obiettivo finale Caratteristiche e prestazioni da realizzare Specifiche quantitative da conseguire Principali problematiche di R&S La nuova società Descrivere la struttura e il piano di sviluppo della nuova società, fornendo le seguenti informazioni: Informazioni generali Natura giuridica, compagine sociale, sede legale, statuto della società, capitale sociale, settore di attività. Studio del mercato Definizione del mercato di riferimento, situazione attuale e prospettica del mercato di riferimento, analisi della concorrenza nazionale, europea, mondiale. Analisi commerciale Studi tecnici già effettuati, studi e ricerche necessarie allo sviluppo del prodotto, brevetti, licenze, know-how disponibile. Realizzazione dell'attività di impresa Investimenti umani, mobiliari, immobiliari Studi finanziari previsionali Quadro dei risultati previsionali ( ricavi, margine operativo lordo, flussi di cassa dell'iniziativa), piano finanziario del progetto e dei relativi investimenti di industrializzazione. Durata ( in mesi: massimo 48) dello spin off Universitario e data di inizio del progetto Localizzazione fisica della costituenda società nella fase di avvio

10 Informativa ai sensi dell art. 13 del DLgs 196/2003: i dati rilasciati in sede di presentazione della domanda di costituzione della Società Spin-off sono raccolti ai fini del procedimento di costituzione di uno Spin-off secondo quanto previsto dagli artt. 2 e 11 del D.M. 593 del e verranno utilizzati esclusivamente per tale scopo e,comunque, nell ambito delle attività istituzionali dell Università degli Studi di Napoli Parthenope titolare deltrattamento. All interessato competono i diritti di cui all art. 7 del DLgs 196/2003.

11 Bozze dei contratti fra spin off e Università secondo quanto previsto dagli artt. 8 e 9 del Regolamento e precisamente: a) Bozza del contratto che deve contenere quanto indicato per la realizzazione di spin off presso l'università degli studi di Napoli Parthenope all art. 9 relativo ai contratti per la fruizione di spazi, attrezzature, servizi. b) Bozza del contratto di licenza di brevetti e know-how dell'università. In particolare tale contratto deve prevedere che: L'Università potrà prevedere per lo Spin-off la concessione di una licenza di brevetti e/o del know-how di titolarità dell'università precedenti alla costituzione della Società spin-off ed utili a realizzare il progetto complessivo di spin-off; questa licenza sia concessa nel rispetto della normativa vigente; la licenza preveda un compenso a favore dell'università di Napoli; la licenza preveda una clausola risolutiva per l'ipotesi di recesso dell'università dalla Società spinoff; il licenziatario sia obbligato ad utilizzare industrialmente i brevetti e know-how licenziati al meglio delle sue capacità imprenditoriali. c) Bozza del contratto di licenza del logo dell'università agli spin-off Universitari