Regolamento del Comitato per il Controllo Interno di UBI Banca S.p.A.

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1 Regolamento del Comitato per il Controllo Interno di UBI Banca S.p.A. 22 dicembre 2016

2 Regolamento Comitato per il Controllo Interno di UBI Banca S.p.A. Compiti e regole di funzionamento (ex art. 41 dello Statuto) Premessa Ai sensi dell articolo 41 dello Statuto sociale di UBI Banca S.p.A. (di seguito la "Società"), in conformità alle Disposizioni di vigilanza per le Banche in materia di governo societario, controlli interni, gestione dei rischi emanate da Banca d Italia con la Circolare n. 285 (Titolo IV - Capitolo 1), nonché in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana, viene adottato il presente Regolamento, approvato dal Consiglio di Sorveglianza, disciplinante compiti e funzionamento del Comitato per il Controllo Interno (di seguito il "Comitato"). Articolo 1 (Costituzione e Presidenza) 1.1 Il Comitato è composto da 3 a 5 consiglieri, scelti tra i componenti il Consiglio di Sorveglianza ad esclusione del Presidente del Consiglio stesso, ed almeno la maggioranza, ai sensi del combinato disposto dagli articoli 36, 7 comma e 41, 2 comma, dello Statuto Sociale, dovrà essere scelta tra i consiglieri iscritti al Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. 1.2 Nella prima riunione il Comitato elegge il proprio Presidente, qualora non già nominato dal Consiglio di Sorveglianza, che non deve essere il Presidente di altro comitato. 1.3 Qualora, per qualsivoglia ragione, venga a mancare un componente del Comitato, il Consiglio di Sorveglianza provvederà alla nomina del nuovo Componente nel rispetto delle indicazioni di cui ai precedenti commi. 1.4 La durata del mandato conferito al Comitato coincide con quella del Consiglio di Sorveglianza, la cui cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina l immediata decadenza del Comitato. 1.5 La revoca da parte del Consiglio di Sorveglianza dei componenti del Comitato deve essere debitamente motivata. 1.6 E' causa di cessazione dal Comitato la cessazione dalla carica di Consigliere di Sorveglianza della Società. 2

3 Articolo 2 (Riunioni e Deliberazioni) 2.1 Il Comitato si riunisce con cadenza periodica, di norma una volta al mese, per l espletamento delle funzioni e dei compiti di cui al successivo art. 3 del presente Regolamento, comunque prima delle sedute del Consiglio di Sorveglianza che prevedono all ordine del giorno l esame delle relazioni delle Funzioni aziendali di controllo, per i profili di competenza, nonchè, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell articolo 19 del D.Lgs n.39 del 27 gennaio 2010 di cui all articolo 3.2, l approvazione del progetto di bilancio d esercizio e consolidato, l esame della relazione finanziaria semestrale e dei resoconti intermedi di gestione. Viene inoltre convocato ogniqualvolta si verifichino circostanze che richiedano tempestività di indagini o approfondimenti. 2.2 Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente e, in sua assenza, dal componente più anziano d età. Il Presidente regola lo svolgimento delle riunioni promuovendo la discussione e la dialettica interna al Comitato. 2.3 Al fine di assicurare il miglior coordinamento, il Presidente può convocare riunioni congiunte con altri Comitati endoconsiliari, raccordandosi con il rispettivo Presidente, per esaminare tematiche di interesse comune. 2.4 Il Comitato si può riunire in qualunque sede sul territorio italiano. 2.5 Le riunioni del Comitato sono convocate dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età con preavviso di almeno quattro giorni, a mezzo , fax, telegramma o raccomandata, dando notizia degli argomenti all ordine del giorno; la relativa documentazione deve essere trasmessa ai componenti il Comitato con adeguato anticipo. In caso di urgenza può essere convocato con preavviso di 24 ore. 2.6 E' ammesso che le riunioni si tengano in audio-conferenza e/o video-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire e di intervenire contestualmente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti in tempo reale. Verificate tali condizioni, il Comitato si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente della riunione ed il Segretario. 2.7 Allorché gli argomenti in discussione all ordine del giorno ne fanno rilevare l opportunità, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza può partecipare ai lavori del Comitato su sua richiesta, previo assenso del Presidente, o su invito del Presidente medesimo e possono 3

4 essere invitati a partecipare alle riunioni il Presidente del Consiglio di Gestione ed il Consigliere Delegato. Su invito del Presidente, alle riunioni partecipano di regola il Chief Audit Executive,il Chief Risk Officer, il Responsabile dell Area Compliance e, per le tematiche di competenza ex articolo 3.2, il Chief Financial Officer ed il Dirigente Preposto; inoltre, in relazione agli argomenti in discussione, possono essere invitati a partecipare il Direttore Generale ove nominato, il Chief Operating Officer, i Responsabili delle altre Funzioni Aziendali di Controllo, altri esponenti di strutture e funzioni interne alla Società la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato, nonché i Vertici degli Organi di amministrazione, di direzione e di controllo delle Società controllate. Può, altresì, essere invitato alle riunioni un componente del Comitato Rischi ove non già facente parte del Comitato. Relativamente alle tematiche di cui all articolo 3.2, possono essere invitati alle riunioni esponenti della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti. 2.8 Il Chief Audit Executive cura, di norma, l istruttoria delle pratiche da sottoporre al Comitato. 2.9 Il Comitato nomina un Segretario, che può essere scelto tra i membri del Comitato stesso o individuato tra i dipendenti della Società Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti; il Comitato delibera col voto favorevole della maggioranza dei presenti alla riunione Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale, di norma approvato nell ambito dell incontro successivo del Comitato I verbali approvati, firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario, vengono trascritti in apposito libro tenuto e conservato a cura del Segretario Copia delle convocazioni e dei verbali delle sedute deve essere inviata tempestivamente al Presidente del Consiglio di Sorveglianza Ciascun componente il Consiglio di Sorveglianza può accedere in consultazione ai documenti ed informazioni discusse dal Comitato, facendone richiesta al Presidente del Comitato stesso. Analoga facoltà è riconosciuta alla Società di Revisione, che potrà altresì avere accesso in consultazione ai verbali degli incontri e riceverne copia. Articolo 3 (Funzioni e compiti) 3.1 Il Comitato svolge attività - con funzioni istruttorie, consultive e propositive - a supporto del Consiglio di Sorveglianza nell esercizio delle funzioni di organo di controllo ad esso attribuite ai sensi delle disposizioni di vigilanza tempo per tempo vigenti (in particolare, 4

5 Circolare n. 285 emanata dalla Banca d Italia). Inoltre il Comitato supporta il Consiglio di Sorveglianza nell esercizio delle funzioni di vigilanza previste dall articolo 149, commi primo e terzo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Il Comitato costituisce punto di riferimento per le funzioni e le strutture aziendali di controllo interno al fine di favorire l efficacia ed efficienza dei controlli. A tal fine esso è fornito di pieni poteri di iniziativa e controllo sulle attività della Banca anche in qualità di Capogruppo e può procedere, in qualunque momento, ad atti di ispezione o controllo. Il Comitato supporta il Consiglio, in particolare, nelle seguenti attività: - vigilanza sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni ed accertamento dell efficacia delle strutture e funzioni coinvolte nel sistema stesso, dell adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; - valutazione sulla definizione degli elementi essenziali dell architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse); - vigilanza sulla completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità del RAF; - vigilanza sul processo di determinazione del capitale interno e adeguatezza della liquidità (ivi compresi i processi ICAAP e ILAAP), sulla completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità dei sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali e la loro rispondenza ai requisiti stabiliti dalla normativa; parere in merito alla nomina e alla revoca dei Responsabili delle Funzioni di conformità alle norme (compliance), di controllo dei rischi (risk management) e di revisione interna (internal audit) e del soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all articolo 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 attraverso la formulazione al Comitato Rischi di una propria valutazione sui candidati individuati; - esame delle relazioni periodiche sulle attività svolte dalle funzioni di controllo, nonché le evidenze del processo di autovalutazione interna di adeguatezza del Gruppo rispetto ai principi del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) delle Autorità di Vigilanza competenti; - verifica del corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto dalla Capogruppo sulle Società del Gruppo; 5

6 - vigilanza sull osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca; - comunicazione alla Banca d Italia di atti o fatti che possono costituire irregolarità nella gestione ovvero violazioni delle norme che disciplinano l attività bancaria ai sensi dell articolo 52 del TUB; qualora il Comitato nello svolgimento delle proprie attività venga a conoscenza di circostanze che potrebbero essere rilevanti ai sensi dell articolo 52 del TUB segnala tempestivamente al Consiglio di Sorveglianza e al Consiglio di Gestione le carenze e le irregolarità riscontrate, richiede l adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l efficacia; - verifica e approfondimento delle cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili, con particolare attenzione alla regolamentazione concernente i conflitti di interesse, nonché delle violazioni delle norme disciplinanti la prestazione dei servizi di investimento sulla base delle informative previste all articolo 3.4; - esamina la policy di Gruppo in materia di whistleblowing, e svolge le attività previste in capo al Comitato dalla Policy medesima, verificando altresì periodicamente le segnalazioni pervenute; esamina la relazione annuale da sottoporre al Consiglio di Sorveglianza; - valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione per l affidamento dell incarico, verificando la professionalità e l esperienza affinchè tali requisiti siano proporzionali alle dimensioni e alla complessità operativa della Banca; - valutazione della relazione per l Assemblea dei soci, convocata ai sensi dell articolo 2364-bis cod.civ., nonché per ogni altra Assemblea convocata in sede ordinaria o straordinaria, sull attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati. 3.2 Il Comitato esercita le funzioni attribuite al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell articolo 19 del D.Lgs n.39 del 27 gennaio 2010, ed in particolare esercita le seguenti attività di vigilanza su: - processo di informativa finanziaria; - efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; - revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; 6

7 - indipendenza del soggetto incaricato della revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione. In tale ambito, il Comitato scambia periodiche informazioni con la Società di revisione legale dei conti ed esamina il piano di lavoro predisposto dalla Società stessa e la relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione e, in particolare, sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Si coordina per i profili di competenza con il Comitato Rischi ai fini della valutazione, da parte di quest ultimo comitato, del corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d esercizio e consolidato. Il Comitato supporta il Consiglio di Sorveglianza nei compiti connessi con la valutazione dell adeguatezza e della funzionalità dell assetto contabile e fiscale, ivi compresi i relativi sistemi informativi, al fine di assicurare una corretta rappresentazione dei fatti aziendali. In particolare, vigila sull adeguatezza e funzionalità dei processi aziendali aventi impatto contabile e rientranti nel perimetro rilevante ai fini della Legge 262/ Nella concreta determinazione dell intensità e delle modalità delle verifiche da condurre nonché nella valutazione delle irregolarità riscontrate il Comitato tiene in considerazione sia la rilevanza delle perdite che potrebbero derivarne per la banca sia le ricadute sul piano della reputazione e della salvaguardia della fiducia del pubblico. I controlli devono riguardare trasversalmente tutta l organizzazione aziendale, includendo verifiche in ordine ai sistema ed alle procedure (ad esempio quelli informativi e amministrativo-contabili), ai diversi rami di attività (credito, finanza, ecc.) all operatività (introduzione di nuovi prodotti, ingresso in nuove aree di business o geografiche, continuità operativa, outsourcing), agli assetti organizzativi (ad esempio le succursali estere). 3.4 Il Consiglio di Sorveglianza potrà inoltre richiedere al Comitato specifici approfondimenti su tematiche di propria competenza. 3.5 Ai sensi dell articolo 34 dello Statuto il Comitato attiva la funzione di controllo interno a seguito di richieste straordinarie di intervento ispettivo e/o d indagine formulate dal Consigliere Delegato. 3.6 Il Comitato espleta i propri compiti avvalendosi in via ordinaria dei flussi informativi previsti per il Consiglio di Sorveglianza nell apposito Regolamento, nonché dei contributi informativi delle strutture interne e delle funzioni aziendali di controllo della Società e degli esiti delle attività effettuate dall Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. Il Comitato 7

8 identifica, altresì, tutti gli ulteriori flussi informativi che ad esso devono essere indirizzati in materia di controlli (oggetto, formato, frequenza, ecc,) e deve poter accedere alle informazioni aziendali rilevanti. 3.7 Al fine di disporre di una costante informazione sui principali fatti di gestione ed a supporto della funzione di controllo svolta dal Consiglio di Sorveglianza, almeno un membro del Comitato, a rotazione, partecipa, ai sensi dell art. 41 dello Statuto, alle riunioni del Consiglio di Gestione, riferendo al Comitato e, per il tramite del suo Presidente, al Presidente del Consiglio di Sorveglianza sui temi trattati di maggiore rilevanza. 3.8 Il Comitato ha il compito di riferire al Consiglio di Sorveglianza sull attività svolta, di norma attraverso apposite relazioni da sottoporre alla prima riunione utile. Il Presidente del Comitato riferisce sulle attività svolte in merito a specifici argomenti per i quali il Comitato è stato chiamato a svolgere approfondimenti dal Consiglio di Sorveglianza, trasmettendo la relativa documentazione a supporto dei lavori del Consiglio di Sorveglianza stesso. 3.9 Il Comitato ed il Comitato Rischi scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e si coordinano nelle forme più opportune per lo svolgimento dei rispettivi compiti. Al fine di assicurare il maggior coordinamento possibile tra il Comitato Rischi ed il Comitato per il Controllo Interno, nel rispetto dei rispettivi ruoli e responsabilità, è prevista la partecipazione alle riunioni del Comitato Rischi, ove non già facente parte del Comitato, di un componente del Comitato per il Controllo Interno. Il componente del Comitato che partecipa alle riunioni del Comitato Rischi riferisce sui lavori dello stesso alla prima occasione utile o, in via di urgenza, in una riunione appositamente convocata. Articolo 4 (Poteri) 4.1 Il Comitato ai sensi dell articolo 41 dello Statuto, avvalendosi delle strutture aziendali preposte, può procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo nonché scambiare informazioni con gli organi di controllo delle società del Gruppo in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all andamento dell attività sociale. Il Comitato, inoltre, per l espletamento delle proprie attività, ha la facoltà di avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni dallo stesso individuati, valutando preventivamente che gli stessi non si trovino in situazioni che ne compromettano l indipendenza di giudizio. 4.2 Nello svolgimento della propria attività, ove ritenuto necessario, il Comitato può affidare determinati compiti singolarmente ad uno o più dei propri componenti che dovranno relazionare il Comitato sull attività svolta. 8

9 Articolo 5 (Compensi) 5.1 Ai componenti del Comitato spetta un compenso stabilito ai sensi dell articolo 36 dello Statuto sociale. Articolo 6 (Modifiche del Regolamento) 6.1 Il presente Regolamento può essere modificato con delibera del Consiglio di Sorveglianza. 9