mod. 9 SEG BANCA CARIGE

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1 Relazione degli Amministratori all Assemblea degli azionisti in sede ordinaria convocata per i giorni 31 gennaio 2011 in prima convocazione e, occorrendo, 1 febbraio 2011 in seconda convocazione, in merito all approvazione del nuovo Regolamento disciplinante le Assemblee della Banca CARIGE S.p.A. Signori Azionisti, come Vi è noto, da ultimo nella seduta del 29 aprile 2009 l Assemblea dei Soci della Banca, in sede ordinaria, ha approvato il Regolamento disciplinante le Assemblee della Banca CARIGE S.p.A., che detta una disciplina generale volta a garantire il regolare ed ordinato svolgimento delle sedute assembleari, dalla fase di ammissione dei soggetti aventi diritto a partecipare a quella di discussione dei vari punti posti all ordine del giorno, rinviando alle norme di legge, regolamentari e statutarie per quanto in essa non espressamente contemplato. Il predetto documento trova fondamento nella normativa preposta a regolare le riunioni delle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società quotate che, come la CARIGE S.p.A., esercitano attività bancaria e finanziaria e pertanto nella disciplina primaria contenuta negli artt e seguenti del Codice Civile e nelle ulteriori disposizioni di rango legislativo o regolamentare che l hanno nel tempo integrata e dettagliata, con la finalità di garantire maggiormente ai soci un libero e consapevole esercizio dei propri diritti (si vedano in particolare al riguardo il D.Lgs. n. 58/1998, cosiddetto Testo Unico della Finanza, e l inerente normativa regolamentare emanata dalla Consob). Il Regolamento è inoltre conforme alla normativa di autoregolamentazione di cui al Codice di Autodisciplina delle società quotate, cui la CARIGE S.p.A. ha integralmente aderito, e alle Disposizioni di Vigilanza tempo per tempo emanate dalla Banca d Italia. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 1

2 In particolare il Regolamento ottempera a quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche del 4 marzo 2008, che disciplinano tra l altro il ruolo ed il funzionamento dell Assemblea e degli Organi di amministrazione e di controllo, nonché il rapporto di questi con la struttura aziendale. La normativa applicabile alle società quotate è stata peraltro recentemente interessata da significativi cambiamenti, in relazione all entrata in vigore: - del Decreto Legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010, di recepimento della Direttiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio dell 11 luglio 2007, avente ad oggetto l esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (cosiddetta Direttiva Shareholders Rights o DSHR ); - del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010 ed integrato con delibera n del 23 giugno 2010, che detta principi ai quali le società con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate. Alla luce di quanto precede la CARIGE S.p.A. è chiamata ad adeguare i propri assetti statutari e di regolamentazione interna, laddove non pienamente in linea con i predetti interventi normativi. In particolare la CARIGE S.p.A. ha provveduto ad adottare, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2010, il testo del nuovo Regolamento aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nel quale sono declinate le procedure che governano l effettuazione di operazioni con parti correlate e gli inerenti obblighi informativi e che troverà applicazione a far data dal 1 gennaio 2011, fatta salva la diversa decorrenza normativamente prevista per gli oneri di informativa nei confronti del pubblico. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 2

3 Inoltre sarà sottoposto all approvazione della stessa Assemblea, in sede straordinaria, un progetto di modifica del testo dello Statuto sociale, volto a rendere il medesimo coerente, tra l altro, con le innovazioni intervenute nella disciplina applicabile all esercizio dei diritti degli azionisti in sede assembleare e all effettuazione di operazioni con parti correlate. Contestualmente alle predette modifiche statutarie, si rende altresì opportuno procedere ad effettuare alcuni affinamenti al Regolamento disciplinante le Assemblee della CARIGE S.p.A., per garantirne piena conformità con le citate discipline e con il nuovo proposto testo statutario. In primo luogo, per ragioni di coerenza con l impianto normativo che regolamenta i diritti degli azionisti di società quotate - il quale anche a livello terminologico, con riguardo alla partecipazione all Assemblea, ha di regola sostituito il termine socio con un più generico riferimento al soggetto avente diritto al voto - si propone di adeguare in maniera corrispondente il dettato del Regolamento assembleare (si vedano le modifiche proposte agli articoli 2, 5, 8, 9 e 10). Si propone inoltre di inserire nel disposto dell art. 3, comma 4, del Regolamento un inciso che dia conto della possibilità di effettuare anche con mezzi elettronici la notifica delle deleghe di voto, come previsto dal nuovo art. 135-novies del TUF. Con riferimento al successivo art. 5 si propone di: - affinare il secondo comma, eliminando nel contempo il previgente testo dei commi terzo e quarto, alla luce della nuova disciplina avente ad oggetto la messa a disposizione del pubblico di informazioni idonee a garantire una consapevole partecipazione all Assemblea; BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 3

4 - inserire, nei nuovi commi 3 e 4, le modalità di messa a disposizione del pubblico della prevista documentazione per i casi di convocazione dell Assemblea su richiesta dei Soci, ai sensi dell articolo 2367 del Codice Civile, e di richiesta di integrazione dell ordine del giorno assembleare ai sensi dell art. 126-bis del TUF. Si propone quindi di disciplinare negli articoli 8 e 9 del Regolamento il diritto dei soci di porre domande prima dell Assembla (domande a cui deve essere data risposta al più tardi durante l Assemblea medesima), ai sensi di quanto previsto dall art. 127-ter del TUF. Con riguardo all art. 11, comma 4, del Regolamento, si propone di sostituire l attuale inciso avente ad oggetto i quorum deliberativi assembleari, che richiede per l approvazione delle proposte di deliberazione il voto favorevole della maggioranza richiesta dalla legge o dallo Statuto, con un più generico riferimento alla maggioranza dei voti richiesta dalla legge o dallo Statuto. Tale modifica renderebbe coerente il testo dell articolo in argomento con il cosiddetto meccanismo di whitewash assembleare introdotto, ai sensi della normativa regolamentare emanata dalla Consob, nel Regolamento aziendale in tema di operazioni con parti correlate (pubblicato sul sito internet aziendale) e nel citato progetto di modifiche statutarie. Il citato meccanismo prevede infatti, in presenza di determinati presupposti, la necessità di una doppia maggioranza e nello specifico che l operazione non possa essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all operazione, purché i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale ordinario. Infine, si propone di: - introdurre nel terzo comma dell art. 13 del Regolamento un riferimento all obbligo di pubblicazione sul sito internet del verbale assembleare, che deve avvenire entro 30 giorni dalla data dell Assemblea, ai sensi dell art. 125-quater del TUF; - affinare il testo dell art. 14 con alcune modifiche di carattere formale ed eliminando il riferimento al Codice di Autodisciplina delle società quotate contenuto nel primo comma. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 4

5 Fermo restando che la CARIGE S.p.A. dà piena attuazione alle disposizioni del citato Codice, cui la Banca ha aderito integralmente, la sua natura di normativa di autoregolamentazione strutturata sul principio comply or explain - in base al quale una società che abbia aderito allo stesso non è strettamente tenuta a rispettarne con rigore tutte le previsioni, purché siano motivate le ragioni della eventuale mancata adesione nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari - mal si concilia con una previsione volta ad imporne l applicazione automatica, al fine di colmare eventuali lacune presenti nella normativa aziendale. - o - Si riporta di seguito il testo del Regolamento sottoposto all approvazione dell Assemblea, con evidenza delle modifiche proposte: BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 5

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14 proposta: Premesso quanto sopra, si sottopone all approvazione dell Assemblea la seguente L Assemblea ordinaria degli azionisti della BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia del [31 gennaio / 1 febbraio] 2011 delibera di approvare il Regolamento disciplinante le Assemblee della Banca CARIGE S.p.A., come da testo proposto dal Consiglio di Amministrazione. Genova, 30 dicembre 2010 p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE (Dott. Giovanni Berneschi) BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 14