Le piattaforme di investimento alternativo nel quadro regolatorio italiano ed europeo: il caso di Epic

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1 XVI Convention IBAN Dall Entrepreneurship al Capitale di Rischio dei Business Angels Le piattaforme di investimento alternativo nel quadro regolatorio italiano ed europeo: il caso di Epic Guido Ferrarini founder & Chairman Epic SIM

2 Agenda 1 Introduzione 2 Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa 3 Impatto della regolazione 4 I servizi delle piattaforme digitali per le start-up 5 Una panoramica dei servizi Epic 6 Conclusioni 1

3 1. Introduzione 1.1 Finanza alternativa e ruolo delle piattaforme digitali - Nozione di finanza alternativa come finanza diretta alle PMI per il tramite di piattaforme digitali dove gli emittenti offrono sia strumenti di capitale che strumenti di debito - Ruolo delle piattaforme digitali nella riduzione dei costi di transazione - Costi di ricerca della controparte - Costi di informazione - Possibilità di frazionamento del rischio offerte dalle piattaforme digitali - Varietà di emittenti e di strumenti finanziari - Diverse classi di rischio 2

4 1. Introduzione - Tipologie di strumenti offerti - distinzione tra piattaforme investment-based e loan-based - le piattaforme del primo tipo trattano: (A) Azioni Offerta di azioni da parte delle PMI (start-up innovative) come equity crowdfunding (su portali di cui al TUF) Possibile variante: private equity crowdfunding (struttura simile, ma diretto esclusivamente a investitori professionali) (B) Strumenti di debito Minibond Altri strumenti (cambiali finanziarie, cartolarizzazioni) - le piattaforme del secondo tipo trattano (A) Prestiti a privati (P2P) e imprese (P2B) (B) Anticipo su fatture e altre operazioni di debito 3

5 1. Introduzione 1.2 Epic come piattaforma europea di investimenti alternativi Epic opera come piattaforma di investimenti alternativi intermediando gli scambi di strumenti finanziari di PMI tra queste ultime e gli investitori istituzionali e professionali aderenti alla piattaforma Partendo dall esperienza in Italia e da una prima fase di allargamento a Spagna e Portogallo (attualmente in discussione) punta ad affermarsi quale soluzione europea nel quadro della Capital Market Union di cui al Green Paper che la Commissione europea ha messo quest anno in consultazione Mentre gli investitori target di Epic sono già europei, le imprese emittenti sono oggi tipicamente domestiche nei loro comportamenti finanziari 4

6 2. Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa 2.1 Quadro comparativo - L approccio regolatorio può variare a seconda del tipo di piattaforma (investment based o loan based), di strumenti finanziari (equity o debito) e di investitori (professionali o retail) - Esistono sostanzialmente tre approcci dal punto di vista comparato (IOSCO 2014): (A) Securities Regulation (B) Regolazione bancaria (C) Regolazione funzionale 5

7 2. Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa (A) Securities Regulation 1. nella misura in cui siano offerti strumenti finanziari (securities), vengono in gioco la disciplina dei prospetti e dei servizi d investimento 2. peraltro, il carattere privato delle offerte e/o la natura professionale degli investitori sollecitati generalmente stemperano il rigore di questa disciplina 3. un simile approccio è seguito negli Stati Uniti anche per le piattaforme di P2P lending che devono registrarsi presso la SEC (esempio di Lending Club) 6

8 2. Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa (B) Regolazione bancaria 1. questo approccio è seguito in alcune giurisdizioni per le piattaforme di P2P 2. se i prestiti offerti non costituiscono strumenti finanziari (in breve, non sono negoziabili sul mercato secondario), viene in gioco la disciplina degli intermediari finanziari e/o dei servizi di pagamento 3. certamente non si ha attività bancaria se i prestiti vengono concessi dagli investitori alle imprese senza l intermediazione di una banca (cioè di un ente che raccoglie depositi per erogare prestiti) 4. l intermediario ha nel P2P un ruolo più circoscritto; la sua intermediazione è trasparente, mentre quella della banca è opaca 5. un simile approccio è seguito in Francia, Germania e Italia (dove alle piattaforme di P2P è richiesto da Banca d Italia di costituirsi come istituti di pagamento) 7

9 2. Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa (C) Regolazione funzionale 1. è l approccio inglese che estende al P2P (loan-based crowdfunding) regole già applicabili al equity crowdfunding (investment-based crowdfunding) 2. la nuova disciplina inglese della FCA è essenzialmente basata sull informazione 3. inoltre, essa prevede che gli intermediari - adottino misure per assicurare la gestione dei prestiti in essere nel caso di fallimento della piattaforma - quando detengano denari dei clienti, seguano regole a protezione di questi ultimi contro frodi e abusi (client money rules) - riportino periodicamente alla FCA 8

10 2. Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa 2.2 La situazione in Italia - La finanza alternativa è per ora poco sviluppata nel nostro sistema - L approccio regolatorio italiano oscilla tra il polo della securities regulation disciplina del equity crowdfunding, norme agevolative dei mini-bond e loro emissione su piattaforme digitali (Epic) e quello della regolazione bancaria (il P2P è esercitato da finanziarie ex art. 106 o da istituti di pagamento) - Sembra comunque possibile pronosticare uno sviluppo della finanza alternativa basato sul primo polo, visti il trattamento fiscale favorevole dei mini-bond e l interesse ad avere strumenti forniti di un mercato secondario - Anche le nuove regole sulle cartolarizzazioni possono aiutare, vista la possibilità che la SPV eroghi crediti o acquisti minibond 9

11 2. Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa 2.3 Epic come intermediario autorizzato Epic è autorizzata come SIM allo svolgimento del servizio di raccolta ordini, che include la mediazione Pertanto, essa stipula un contratto per la prestazione di servizi d investimento con gli investitori qualificati che partecipano alla piattaforma dopo averne accertato i requisiti di professionalità e integrità Epic stipula un analogo contratto con gli emittenti che partecipano alla piattaforma per offrirvi i propri strumenti finanziari (azioni, obbligazioni, altri strumenti) Epic è in attesa di essere autorizzata anche per il servizio di collocamento 10

12 3. Impatto della regolazione 3.1 Come si riducono i costi regolatori Esenzione dal prospetto informativo: le offerte di strumenti finanziari sono disegnate in modo da non essere soggette all obbligo di prospetto, sfruttando l esenzione per investitori professionali o quella per numero di investitori sollecitati (150) o per importo della emissione (Euro 5 milioni) o per taglio dei titoli (Euro ) Qualificazione giuridica del servizio: il servizio d investimento viene concepito nella sua forma più semplice (raccolta ordini) che include la mediazione. Questo servizio caratterizza anche l equity crowdfunding 11

13 3. Impatto della regolazione 3.1 Come si riducono i costi regolatori Regole di comportamento degli intermediari: nella misura in cui non sia prestata consulenza, si applica solo il test di appropriatezza, salvo che il servizio non sia offerto a investitori professionali, nel quale caso neppure la regola di appropriatezza trova applicazione Classificazione dei clienti: questo è sicuramente un aspetto essenziale, in quanto l offerta a investitori professionali non è soggetta al test di appropriatezza e presenta minori oneri informativi Va valutato il trade-off tra oneri e rischi nella qualificazione di un investitore come professionale e oneri e rischi di un giudizio di appropriatezza dell investimento per un investitore retail 12

14 3. Impatto della regolazione 3.2 Impatto di Mifid II Principi generali (art. 24 Direttiva) - Dovere delle imprese di investimento di agire con onestà, correttezza e professionalità nel migliore interesse dei clienti (già vigente in MiFID I) - Novità: - Investment firms which manufacture financial instruments for sale to clients shall ensure that those financial instruments are designed to meet the needs of an identified target market - An investment firm shall understand the financial instruments they offer or recommend, assess the compatibility of the same with the needs of the clients 13

15 3. Impatto della regolazione Che impatto hanno queste disposizioni sulle piattaforme digitali? - Certamente i gestori di tali piattaforme sono soggetti al dovere di correttezza - Le nuove disposizioni sopra citate, invece, non sembrano applicabili in quanto: - le piattaforme generalmente non fabbricano strumenti finanziari - neppure esse offrono strumenti finanziari: le offerte sono formulate dagli emittenti sulla piattaforma, che raccoglie ordini e li trasmette agli emittenti 14

16 3. Impatto della regolazione Appropriatezza (art. 25 della Direttiva) - La formulazione della regola (comma 3) non diverge dall attuale - La regola stessa può essere disapplicata dalle imprese di investimento che forniscano - investment services that only consist of execution or reception and transmission of client orders - purché tali servizi riguardino certi strumenti finanziari tra i quali - bonds or other forms of securitised debt admitted to trading on a regulated market or an MTF, excluding those that embed a derivative or incorporate a structure which makes it difficult for the client to understand the risk involved 15

17 3. Impatto della regolazione Cosa significa questa disposizione per le piattaforme digitali? - Nella misura in cui si limitino a prestare servizi di ricezione e trasmissione ordini relativamente a strumenti di debito, esse potranno escludere il test di appropriatezza - l esonero consente alle piattaforme medesime di offrire servizi ai clienti retail con minore esposizione a rischi legali - ai clienti dovrà essere naturalmente offerta ogni informazione circa il minor grado di protezione accordato - per gli investimenti in equity, peraltro, resta applicabile la regola di appropriatezza 16

18 4. I servizi delle piattaforme digitali per le start-up 4.1 Equity crowdfunding (in senso stretto) - è indirizzato a investitori retail e riguarda sia le start-up innovative che le PMI innovative - i portali di equity crowdfunding non sono intermediari, ma vengono gestiti da soggetti autorizzati i quali devono tuttavia avvalersi di intermediari autorizzati ai servizi di investimento per l esecuzione delle operazioni e per la classificazione dei clienti - i portali possono anche essere gestiti da intermediari autorizzati ai relativi servizi (sim e banche) 17

19 4. I servizi delle piattaforme digitali per le start-up 4.2 Equity crowdfunding for accredited investors: l esempio americano (A) Le regole - nella securities regulation americana esisteva un divieto di sollecitazione anche relativamente alle offerte esenti secondo la Regulation D (private placements) - il titolo II del JOBS Act ha richiesto alla SEC di togliere tale divieto; pertanto dal Settembre 2013 è possibile una general solicitation anche per queste offerte a condizione che gli investitori siano accredited e che l emittente abbia preso misure ragionevoli per verificarlo - conseguentemente, le offerte di azioni del tipo dell equity crowdfunding (in senso lato) sono oggi possibili su piattaforme riservate a investitori accreditati 18

20 4. I servizi delle piattaforme digitali per le start-up (B) Casi pratici CircleUp - si definisce a private, password-protected network for accredited investors - CircleUp Network, Inc. gestisce un website dove avvengono tutti gli scambi di informazioni rilevanti - Peraltro, all securities related activity is conducted through Fundme Securities LLC, a wholly owned subsidiary of CircleUp Network, Inc. Fundme Securities LLC is a registered Broker/Dealer and member FINRA/SIPC 19

21 4. I servizi delle piattaforme digitali per le start-up Early Shares Le startups possono vendere le loro securities in base alla Regulation D Rule 506(c) scegliendo fra tre tipi di servizio: - posting: l emittente propone tutti gli elementi dell offerta per un investimento diretto - broker-dealer: gli investitori comprano direttamente azioni dell emittente tramite i servizi di un intermediario partner che serve da placement agent - EarlyFund: una società di gestione del gruppo mette tutti gli investimenti nel singolo emittente in pool per gli investitori 20

22 4. I servizi delle piattaforme digitali per le start-up EquityNet - è una delle più vecchie piattaforme di offerta di equity-crowdfunding in base alla Regulation D - essa offre una varietà di servizi; oltre a quelli base di accesso al suo software, vi sono servizi premium inclusi servizi di brokeraggio (la piattaforma precisa, al riguardo, che gli investimenti avvengono al di fuori di essa per il tramite di un broker) 21

23 4. I servizi delle piattaforme digitali per le start-up (C) Implicazioni per l Italia - la casistica americana ora citata ci conferma che le piattaforme di equity crowdfunding (in senso lato, cioè operanti nei confronti di soli accredited investors) si limitano a operare come veicoli per lo scambio di informazioni, senza in alcun modo intervenire nella negoziazione e nello scambio di strumenti finanziari - tutte le attività, invece, relative alla sottoscrizione o acquisto di tali strumenti avvengono per il tramite di intermediari abilitati che operano in collegamento con la piattaforma - è anche interessante ricordare che le piattaforme in esame stanno considerando se avviare servizi di crowdfunding per retail investors ai sensi del titolo III del JOBS Act una volta che la regolazione proposta dalla SEC (Reg A+) sarà entrata in vigore (entro 2015) 22

24 4. I servizi delle piattaforme digitali per le start-up (D) Il ruolo di Epic La casistica americana conforta il modus operandi di Epic nei confronti dei networks di angel investors. Infatti Epic: mette a disposizione la propria piattaforma per lo scambio di informazioni tra investitori ed emittenti al pari delle piattaforme che si occupano di private equity crowdfunding negli USA; inoltre, cura la standardizzazione dei contratti e degli strumenti trattati in quanto intermediario autorizzato, agevola e porta a compimento le negoziazioni tra investitori ed emittenti sul mercato primario (e tra investitori su quello secondario) e, nel caso del collocamento, promuove la distribuzione di strumenti finanziari per conto degli emittenti classifica gli investitori come operatori qualificati ed effettua i richiesti controlli antiriciclaggio cura l esecuzione delle operazioni attraverso il sistema di regolamento gestito da BNP Securities Services 23

25 5. Una panoramica dei servizi Epic Servizi di intermediazione nelle emissioni di minibond e cambiali finanziarie Epic collabora con consulenti (che possono anche essere intermediari) i quali operano nelle emissioni di strumenti di debito da parte di PMI tali consulenti assistono le imprese nelle attività preparatorie dell emissione e le indirizzano a Epic per l offerta degli strumenti da emettere a investitori 24

26 5. Una panoramica dei servizi Epic Servizi di collocamento di azioni destinate all AIM e di obbligazioni nel mercato dei private placement Epic collabora con intermediari che operano nel collocamento di azioni emesse da growth companies e destinate a mercati secondari alternativi come AIM Epic si affianca all intermediario nel collocamento delle azioni tra investitori istituzionali e professionali Analoghi servizi sono prestati per collocamenti obbligazionari 25

27 5. Una panoramica dei servizi Epic Servizi per networks di angel investors e club di investitori Epic stipula accordi con networks di investitori che operano nel settore delle start-up e procurano l incontro tra queste ultime e gli investitori del network (angel investors e simili) per la sottoscrizione di azioni e titoli similari Epic fornisce al network i servizi di intermediazione occorrenti a imprese emittenti e investitori per il perfezionamento dell investimento azionario ( powered by Epic ) Uno schema analogo si applica ai servizi per club di investitori che operano nei confronti di PMI in genere (non necessariamente high tech). 26

28 5. Una panoramica dei servizi Epic Sindacazione di emissioni obbligazionarie e azionarie Epic opera con fondi di investimento per la sindacazione della sottoscrizione di titoli obbligazionari o azionari emessi da PMI e l assunzione da parte dell asset manager volta a volta interessato del ruolo di lead investor Questo ruolo comporta l espletamento delle attività di analisi normalmente richieste prima di un investimento in strumenti finanziari, inclusa la due diligence 27

29 Agenda 1 Introduzione 2 Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa 3 Impatto della regolazione 4 I servizi delle piattaforme digitali per le start-up 5 Una panoramica dei servizi Epic 6 Conclusioni 28

30 Grazie per l attenzione! info@epic.it epic - private investment 29

31 Avvertenze. Epic SIM S.p.A. è iscritta al n. 287 dell'albo Sim di cui all'articolo 20 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 con delibera n del Epic SIM S.p.A. è autorizzata al servizio di ricezione e trasmissione di ordini, inclusa la mediazione, senza detenzione, neanche temporanea, delle disponibilità liquide e degli strumenti finanziari della clientela e senza assunzione di rischi da parte della società stessa. Epic SIM S.p.A. è altresì sottoposta alla vigilanza di Banca d Italia. Il contenuto del presente documento, redatto a cura di Epic SIM SpA, non intende costituire consulenza in materia di investimenti o in ambito giuridico, fiscale e di altra natura. È opportuno rivolgersi a un consulente professionista prima di prendere qualsiasi decisione d investimento. L accesso a Epic è riservato a investitori qualificati, in possesso dei requisiti previsti da Consob in tema di clienti professionali. La piattaforma è una private investment community gestita da Epic SIM SpA, che può concedere o rifiutare discrezionalmente l adesione di un investitore. Epic SIM SpA ha inoltre facoltà di fornire o rifiutare l accesso alle diverse sezioni di senza che l investitore nulla abbia a pretendere nei confronti di Epic SIM SpA. Le informazioni e le opinioni espresse nella piattaforma Epic non costituiscono una sollecitazione, una offerta o una raccomandazione per l'acquisto, la vendita o la disposizione di qualsiasi investimento, la partecipazione a qualsiasi altra transazione o la prestazione di consulenza. Prima di effettuare un investimento in strumenti finanziari il cliente deve informarsi presso il proprio intermediario sulla natura e i rischi delle operazioni che si accinge a compiere. Il Cliente deve concludere un'operazione solo se ha ben compreso la sua natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. 30