Programma anticorruzione Regole di comportamento

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1 Programma anticorruzione Regole di comportamento

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3 Indice 1. Obiettivo 2. Definizioni 3. Leggi anticorruzione e conseguenze del mancato rispetto 4. Interazioni con Funzionari Pubblici 4.1 Autorizzazioni, permessi e concessioni 4.2 Contributi politici 4.3 Ispezioni delle Autorità Pubbliche 4.4 Pagamenti di facilitazione 4.5 Regali, ospitalità, spese 4.6 Sponsorizzazioni 4.7 Erogazioni liberali e donazioni 5. Partner commerciali 5.1 Intermediari e Consulenti 6. Entità Comuni 7. Fusioni e acquisizioni 8. Operazioni commerciali internazionali 9. Politiche delle risorse umane e dipendenti attivi presso società estere (espatriati) 10. Contabilità, flussi finanziari e pagamenti 11. Paradisi fiscali e prezzi di trasferimento infragruppo 12. Corruzione tra privati: rapporti con appaltatori, clienti, fornitori e terzi in genere Disposizioni generali 12.2 Interazioni con i clienti 12.3 Interazioni con i fornitori, gli appaltatori e/o i subappaltatori 12.4 Norma finale 13. Entrata in vigore

4 1. Obiettivo Le presenti Regole di comportamento sono state elaborate sulla base del Programma anticorruzione di Italcementi e ne costituiscono parte integrante. Le presenti Regole di comportamento sono state definite da Italcementi per contrastare la corruzione e per promuovere standard elevati di integrità e trasparenza nelle transazioni commerciali. Italcementi proibisce la corruzione in tutte le sue forme, compresa la corruzione attiva, passiva e commerciale (definita anche: tra privati ), volta a ottenere o garantire vantaggi scorretti, indebiti o illegali nella condotta dell azienda. Le presenti Regole di comportamento sono obbligatorie per Italcementi e i Dipendenti Italcementi e il loro scopo è fornire un orientamento di base per rispettare le leggi anticorruzione nazionali e internazionali, prevalentemente nei rapporti con i Funzionari Pubblici, ed esprimono regole, raccomandazioni e pratiche sviluppate da organizzazioni non governative che promuovono la lotta contro la corruzione. Le Procedure locali e di Gruppo in vigore, pianificate o future, dovranno rispettare le presenti Regole di Comportamento. Se uno dei Dipendenti Italcementi ha dubbi sulle leggi anticorruzione in vigore o circa le presenti Regole di Comportamento, prima di agire deve cercare una guida rivolgendosi al proprio supervisore, nonché consiglio e assistenza all Ufficio Legale interno (se tale ufficio è presente all interno della Filiale), o alla Direzione Affari Legali e Fiscali Funzione Compliance Legale ed Antitrust - di Italcementi. Non sono ammesse deroghe alle presenti Regole di comportamento. Se tuttavia, in casi specifici ed eccezionali, sulla base di giustificazioni motivate, si rendesse necessaria una deroga, la stessa deve sempre essere concordata preventivamente con il Direttore Affari Legali e Fiscali di Italcementi S.p.A. 2. Definizioni a) Corruzione: viene comunemente definita come abuso di potere per un guadagno personale. Comprende numerose attività e comportamenti posti in 2

5 essere con lo scopo di ottenere vantaggi illeciti. Comprende la corruzione di Funzionari Pubblici, ma è un concetto più ampio in quanto si riferisce anche all abuso da parte di un Funzionario Pubblico del proprio ruolo o funzione. b) Corruzione verso Funzionari Pubblici: Il termine indica l offerta, la promessa o la dazione a ( corruzione attiva ), o l accettazione di una richiesta o di un invito da parte di ( corruzione passiva ), un Funzionario Pubblico, direttamente o indirettamente, di un indebito vantaggio monetario o di altra natura allo scopo di 1 : influenzare 2 qualsiasi atto (o il mancato atto) o decisione di un Funzionario Pubblico; indurre un funzionario ad agire o a non agire in violazione del proprio dovere d ufficio; indurre un Funzionario Pubblico a esercitare la propria posizione per influenzare un atto o decisione governativa, compresi i rapporti con un funzionario estero; raggiungere (p.es. ottenere, garantire, conservare) un obiettivo o vantaggio commerciale improprio, in ogni caso in violazione delle leggi vigenti; traffico di influenza, che si verifica quando il corruttore offre, promette o dà un vantaggio indebito a una persona che ha, o può avere, influenza sulla decisione di un Funzionario Pubblico affinché eserciti tale influenza. 1 Esempi di pratiche di corruzione, secondo le definizioni di molti codici penali nazionali, sono le seguenti: - Corruzione in atti d ufficio, consiste nel comportamento di un funzionario pubblico che riceve per se stesso o un terzo una remunerazione in denaro o sotto altra forma che non è dovuta o accetta la promessa di tale remunerazione in cambio dell esecuzione di un atto d ufficio. - Istigazione alla corruzione, consiste nel comportamento di una persona che offre o promette denaro o altri benefici indebiti a un funzionario pubblico per istigarlo a porre in essere un atto d ufficio se non venisse accettata l offerta o la promessa. - Corruzione per un atto non conforme ai doveri d ufficio, consiste nella condotta di un funzionario pubblico che riceve per se stesso o per un terzo denaro o altri benefici o ne accetta la promessa per omissioni o ritardi o per aver omesso o ritardato un atto d ufficio o per porre in essere o aver posto in essere un atto che non rientra tra i suoi doveri d ufficio. - Corruzione in atti giudiziari, consiste nella corruzione per favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo. - Estorsione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri di istituzioni UE e funzionari della UE e di stati esteri, consiste negli atti corruttivi di cui sopra nei confronti di: (i) membri della Commissione UE, del Parlamento Europeo, della Corte di Giustizia Europea e di altre Istituzioni Europee; (ii) funzionari e agenti assunti con contratto ai sensi dello statuto di funzionari della UE o degli agenti della Comunità Europea; (iii) persone temporaneamente trasferite dagli stati membri o da un ente pubblico o privato alla Comunità Europea, che dispongono degli stessi poteri dei funzionari o degli agenti della Comunità Europea; (iv) membri e personale degli istituti creati sulla base dei Trattati fondatori della Comunità Europea; 5) persone incaricate di compiti o attività simili a quelle dei funzionari pubblici negli altri stati membri della UE. (v) funzionari pubblici di altri stati esteri oppure organizzazioni pubbliche internazionali e persone che svolgono compiti o attività simili e l atto viene compiuto per ottenere un indebito vantaggio per se stessi o un terzo in operazioni economiche internazionali. 3

6 Per esempio, è severamente proibito effettuare pagamenti a Funzionari Pubblici per influenzare decisioni sull assegnazione o a quali condizioni a Italcementi di opportunità e investimenti commerciali, nuovi permessi, attestazioni di conformità delle attività aziendali ai requisiti di legge. La tangente potrebbe essere pagata direttamente al Funzionario Pubblico incaricato di porre in essere l atto illegale, o mediante un intermediario. Anche il tentativo di influenzare un Funzionario Pubblico può essere punito o sufficiente per generare un reato. Pertanto esso è illegale anche se l offerta non è accettata. Esempi di corruzione sono il pagamento in denaro, contributi in natura, benefici personali (opportunità di lavoro o investimento, crediti, subappalto, stock option, informazioni riservate, incarichi in Joint Venture, contratti favorevoli per parenti, assegnazione di un contratto a condizioni molto favorevoli a una azienda in cui il Funzionario Pubblico detiene un interesse finanziario o di altra natura). c) Funzionario Pubblico: (il termine è ampio e comprende) chiunque eserciti funzioni pubbliche in ambito legislativo, giudiziario e amministrativo; tutti i funzionari nazionali ed esteri (compresi, senza limitazioni, funzionari di basso livello, rappresentanti, direttori) di (i) governi nazionali, regionali o locali; (ii) dirigenti, uffici, agenzie o unità pubbliche legislative o giudiziarie; (iii) aziende di proprietà statale, o a controllo statale o a partecipazione statale; (iv) organizzazioni pubbliche internazionali. chiunque agisca, avendone legittimazione, in nome o per conto di (i) governi, uffici, agenzie o unità nazionali, regionali o locali, (ii) aziende di proprietà statale, a controllo statale o a partecipazione statale, (iii) organizzazioni internazionali pubbliche, (iv) partiti politici o candidati a funzioni politiche persone elette o candidate a uffici pubblici; membri di famiglie reali; famigliari delle persone di cui sopra (indipendentemente dal fatto che il famigliare sia in grado di influenzare la decisione di un funzionario); chiunque sia incaricato di fornire un servizio pubblico, ossia un attività regolata come una funzione pubblica, a parte l assenza del potere insito in quest ultima. 2 Esempi di influenza sono tentativi di corruzione per ottenere: informazioni riservate su acquisti futuri, riduzione fiscale, interpretazione normativa favorevole, status di fornitore unico per il Gruppo italcementi su prossimi acquisti, sentenze fiscali o giudiziarie favorevoli. 4

7 Ai sensi delle presenti Regole di comportamento, il termine Funzionari Pubblici comprende anche qualsiasi persona designata o proposta da un Funzionario Pubblico (compresi privati o Partner Commerciali). d) Corruzione tra privati : La corruzione tra privati è definita come: promettere, offrire o concedere intenzionalmente, direttamente o tramite un intermediario, nel corso di attività economiche, finanziarie o commerciali, un indebito vantaggio pecuniario o di qualsiasi natura a una persona o un terzo, che svolge funzioni direttive o lavorative di qualsiasi tipo, per conto di un entità del settore privato, affinché compia o ometta un atto in violazione di un dovere, e sollecitare o accettare intenzionalmente, direttamente o tramite un intermediario, nel corso di attività economiche, finanziarie o commerciali, per sé o per un terzo, nello svolgimento di funzioni direttive o lavorative di qualsiasi tipo per conto di un entità del settore privato, un indebito vantaggio pecuniario o di qualsiasi natura, o accettare la promessa di tale vantaggio, per sé o per un terzo, per compiere o per omettere un atto in violazione di un dovere. e) Italcementi: il termine si riferisce a Italcementi in toto, vale a dire Italcementi S.p.A. e le sue Filiali italiane ed estere, da essa controllate direttamente o indirettamente. f) Dipendenti Italcementi, o Dipendenti: il termine si riferisce a impiegati, dirigenti, direttori, funzionari e membri degli organismi aziendali di Italcementi sotto contratto e temporanei in tutti i Paesi dove Italcementi opera, oltre alle persone che agiscono in nome o per conto di Italcementi o la rappresentano per via fiduciaria. g) Conflitto di interessi: esiste quando una persona ha obblighi professionali o interessi personali o finanziari concorrenti che influenzerebbero l esercizio obiettivo dei propri doveri. 3 Convenzione ONU, Regole ICC, Decisione quadro 2003/568/GAI del Consiglio Europeo del 22 luglio

8 3. Leggi anticorruzione e conseguenze del mancato rispetto 3.1 Le leggi anticorruzione 4 : vietano a qualsiasi persona/azienda di offrire, promettere o concedere direttamente o indirettamente, un pagamento indebito o vantaggio di altra natura a un Funzionario Pubblico (o a chiunque condivida il pagamento o il vantaggio con un Funzionario Pubblico) a scopo di corruzione. chiedono all azienda di preparare e tenere registri e libri contabili accurati che riflettono correttamente ed equamente fornendo le necessarie prove tutte le transazioni finanziarie, le spese e l alienazione dei propri beni. 3.2 I Dipendenti e le aziende che fanno parte di Italcementi devono essere consapevoli che le conseguenze del coinvolgimento in attività di corruzione possono essere gravi e variano da Paese a Paese. I Dipendenti che violano le leggi anticorruzione o le presenti Regole di Comportamento, o che non riferiscono tali violazioni o si vendicano nei confronti di chi riferisce tali violazioni, saranno soggetti a: (i) azione disciplinare (compreso il licenziamento); (ii) incriminazione, assoggettamento a procedimenti e altre azioni legali nella misura necessaria a proteggere gli interessi di Italcementi. Gli effetti negativi per Italcementi derivanti da tali violazioni sono i seguenti: (i) responsabilità civile o amministrativa (spesso definita responsabilità penale aziendale ); (ii) danno alla reputazione; (iii) perdite finanziarie; (iv) azioni legali di terzi per il recupero dei danni apparentemente subiti a seguito della corruzione; (v) interdizione, sospensione o inibizione alla conduzione di affari, nei confronti di Enti/Amministrazioni/Funzionari Pubblici. 3.3 I Dipendenti Italcementi e i Partner Commerciali non subiranno azioni legali, sanzioni o altre conseguenze negative per aver rifiutato di violare una legge anticorruzione o una norma del Programma, anche se tale rifiuto potrebbe condurre a una perdita commerciale o influenzare negativamente gli affari di Italcementi. 4 Per leggi anticorruzione si intendono il Codice Penale Italiano, il Decreto Legislativo Italiano 231/2001 e altre norme vigenti, lo U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) se applicabile, altre leggi anticorruzione pubbliche e commerciali in vigore nel mondo, trattati internazionali anticorruzione, come la Convenzione OCSE sulla Lotta alla Corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite sulla corruzione. 6

9 3.4 Nessuna pratica contraria alle disposizioni delle presenti Regole di Comportamento può essere giustificata o tollerata perché abituale nei Paesi dove Italcementi opera. Le azioni disciplinari verranno applicate anche se dette violazioni non hanno condotto all esito desiderato. 3.5 I Dipendenti Italcementi sono responsabili del rispetto delle norme. In particolare, i dirigenti hanno la responsabilità di supervisionare il rispetto da parte dei loro sottoposti e di agire per prevenire, rilevare e denunciare violazioni potenziali. 3.6 I Dipendenti Italcementi devono denunciare al proprio supervisore o alla Direzione Internal Audit: qualsiasi violazione delle presenti Regole di comportamento; qualsiasi richiesta da parte di Funzionari Pubblici o terzi a fini di corruzione. Il supervisore del dipendente e/o la Direzione Internal Audit dovrà informare il Direttore Affari Legali e Fiscali di Italcementi e concordare le azioni adeguate da attuare. 4. Interazioni con i Funzionari Pubblici 4.1 Autorizzazioni, permessi e concessioni. Italcementi intrattiene frequenti contatti con Funzionari Pubblici, per esempio rispetto a contratti, licenze, permessi, concessioni e altre approvazioni governative necessarie. Relazionarsi in modo onesto con i Funzionari Pubblici è obbligatorio. E severamente vietato offrire, promettere o concedere direttamente o mediante intermediari un indebito pagamento o vantaggio a un Funzionario Pubblico per ottenere un trattamento favorevole che, per esempio, può consistere nell influenzare l esito di una trattativa o l ottenimento di autorizzazioni, permessi o concessioni. Nessuno può autorizzare, pagare, promettere o offrire di concedere alcunché a Funzionari Pubblici per influenzarli indebitamente affinché agiscano in modo favorevole nei confronti di Italcementi. Anche il tentativo di corrompere un Funzionario Pubblico è inaccettabile. 7

10 Attività rischiose o sensibili durante l interazione con i Funzionari Pubblici comprendono, senza limitazioni, quanto segue: in generale, qualsiasi contatto con uffici legislativi, esecutivi, amministrativi, giudiziari o con qualsiasi altro ente pubblico o con dipendenti di qualsiasi partito politico o organizzazione internazionale pubblica; coinvolgimento in negoziati pubblici e/o gare o altre forme di contatti e consultazioni con un ufficio/ente statale o organizzazione internazionale pubblica o Funzionario Pubblico, eccetto le consultazioni all esclusivo scopo di ottenere una interpretazione o un opinione relativa all applicazione di leggi e regolamenti, o chiarimenti circa le procedure per la presentazione di documenti ad un ente statale o altre attività analoghe; attività per ottenere beni pubblici; gestione di finanziamenti pubblici; attività per ottenere autorizzazioni, approvazioni normative e permessi per gestire beni pubblici (compreso il patrimonio immobiliare), utilizzo di aree statali, sfruttamento di cave, esecuzione di attività in stabilimenti produttivi, avvio di attività aziendali, ripristino di stabilimenti/strutture aziendali esistenti, installazione/trasferimento di strutture produttive; predisposizione di istanze, dichiarazioni, certificati, da inviare a enti pubblici; attività per ottenere il rinnovo di autorizzazioni pubbliche, concessioni, licenze, permessi, compresa l installazione, il trasferimento e lo smantellamento di stabilimenti/strutture produttive; attività per assumere nuovi dipendenti (in particolare quando le persone hanno avuto di recente rapporti diretti o indiretti con lo stato o enti amministrativi pubblici, europei o esteri) o per ottenere ammortizzatori sociali e contributi all occupazione; attività per l invio, il transito, la consegna, il ritiro di beni e prodotti per cercarne l approvazione se coinvolgono amministrazioni pubbliche, uffici pubblici o aziende incaricate di effettuare servizi pubblici; procedimenti giudiziari, amministrativi e transazioni; 8

11 contratti o transazioni commerciali che coinvolgono un azienda o un ente pubblico di proprietà o sotto il controllo statale, un partito politico o un organizzazione internazionale pubblica; accordi stipulati con Enti/Amministrazioni Pubbliche nel contesto delle procedure pubbliche volte a ottenere autorizzazioni, permessi o concessioni, attraverso i quali Italcementi accetta, a proprio carico, di effettuare lavori di natura pubblica allo scopo esclusivo di soddisfare gli interessi dei cittadini, a patto che tali opere siano richieste dagli Enti/Amministrazioni Pubbliche, il contratto sia permesso dalle leggi locali, sia per iscritto, debitamente autorizzato dalla dirigenza e monitorato continuamente per evitare qualsiasi sospetto di corruzione; disinvestimenti immobiliari, comprese (i) transazioni relative alla vendita di beni immobiliari non più di interesse industriale per Italcementi ad Agenzie/Enti Pubblici e (ii) attività di sviluppo di ex siti/beni industriali che possono materializzarsi in progetti di riuso, varianti urbanistiche o accordi con le Amministrazioni Pubbliche. Tutti i documenti relativi alle interazioni con i Funzionari Pubblici dovranno essere adeguatamente registrati per impedire qualsiasi rischio di distruzione o alterazione e tutti i livelli autorizzativi devono essere rintracciabili per fornire prova della trasparenza del comportamento di Italcementi. Ove possibile, si raccomanda che agli incontri con i Funzionari Pubblici partecipino almeno due Dipendenti Italcementi. 4.2 Contributi politici I contributi politici comprendono qualsiasi contributo, in denaro o in natura, a sostegno di una causa politica. I contributi in natura possono comprendere doni di beni o servizi, pubblicità o attività promozionali a sostegno di un partito politico, l acquisto di biglietti per eventi di raccolta fondi e contributi a organizzazioni di ricerca strettamente legate a un partito politico. Nella definizione potrebbe essere compreso anche il rilascio di dipendenti senza pagamento per intraprendere attività politica o per candidarsi a un incarico. Italcementi proibisce la pressione o l influenza diretta o indiretta verso partiti politici, organizzazioni o sindacati, i loro candidati e rappresentanti, allo scopo di ottenere benefici e vantaggi illeciti. Inoltre, non sostiene, promuove o 9

12 sponsorizza eventi 5 pubblici organizzati a scopo di propaganda politica. Eccetto i contributi permessi dalle norme e dalle leggi nazionali, regionali o locali ed in conformità ai requisiti e scopi da esse stabiliti è vietato fornire contributi diretti o indiretti a partiti politici, organizzazioni e sindacati, o ai loro rappresentanti o candidati. Se i contributi politici non sono vietati dalle leggi nazionali, regionali o locali, Italcementi dovrà predisporre regole o procedure interne trasparenti, chiare ed efficaci per approvare, gestire, monitorare e registrare adeguatamente tali contributi ai sensi dei requisiti di tali leggi. Nonostante quanto sopra, valgono i seguenti requisiti minimi: - l azione di ogni società del Gruppo dovrà essere sempre ispirata a canoni di trasparenza e chiarezza, puntando ad evitare rischi di non corretta interpretazione delle finalità del contributo (ad esempio male interpretate da terzi come tangente per vincere gare e appalti); - devono essere debitamente autorizzati dalla dirigenza dopo la valutazione legale della loro legittimità; - mai pagamento in contanti ma effettuato direttamente da Italcementi a mezzo bonifico elettronico/bancario ed esclusivamente sul conto corrente del beneficiario; - registrato adeguatamente e in modo trasparente nei registri e nei conti aziendali o in quelli di un legale comitato d azione politica. 4.3 Ispezioni delle Autorità Pubbliche E vietato concedere, direttamente o indirettamente, vantaggi o favori illeciti a un Funzionario Pubblico che effettua ispezioni in uffici, sedi o stabilimenti di Italcementi per influenzarne l opinione e le decisioni 5. Le presenti Regole di Comportamento devono essere applicate a ogni tipo di ispezione/indagine, comprese, senza limitazioni: ispezioni fiscali, sui dazi doganali, tecniche, qualitative, di salute e sicurezza, antitrust, ambientali; altri tipi di ispezioni/audit effettuati da Funzionari Pubblici e/o entità private accreditate in nome o per conto di enti pubblici per concedere permessi, autorizzazioni, concessioni. 5 I contributi concessi ad associazioni industriali o professionali non possono essere considerati contributi politici, se non sostengono una causa politica. 10

13 E inoltre vietato chiedere all ispettore di suggerire consulenti esterni allo scopo di gestire le conseguenze dell ispezione e/o non si deve accettare la nomina di un consulente esterno suggerito dall ispettore. I dipendenti devono denunciare immediatamente attraverso la linea gerarchica o alla Direzione Internal Audit di Italcementi qualsiasi richiesta di corruzione effettuata dall ispettore o dal consulente esterno suggerito dall ispettore. Al termine dell ispezione si deve redigere un rapporto interno per garantire la trasparenza e la tracciabilità dell ispezione. 4.4 Pagamenti facilitanti I pagamenti facilitanti sono definiti anche velocizzanti o modi per ungere, sono piccoli pagamenti non ufficiali effettuati per garantire o accelerare l esecuzione di un azione statale di routine o di un atto da parte di un Funzionario Pubblico per il quale il datore del pagamento di facilitazione ha un diritto ad ottenerlo o altro titolo legittimante. A differenza delle tangenti, i pagamenti facilitanti sono pagamenti (permessi dalle leggi locali o in uso nel paese) effettuati a un Funzionario Pubblico per accelerare un attività che rientra nei suoi doveri (ossia che sarebbe comunque posta in essere) o per eseguire azioni statali di routine, come l ottenimento di documenti ufficiali. Nei Paesi dove questi tipi di pagamenti sono vietati, essi restano vietati e sono soggetti agli stessi principi stabiliti per contrastare la corruzione. Nei Paesi dove sono permessi, Italcementi effettuerà ogni ragionevole sforzo per ridurli e interromperli progressivamente tenendo conto della situazione locale e del potere di impedire effettivamente una discontinuità del business o altri effetti negativi significativi. In questi casi, si dovranno stabilire efficaci regole locali per garantire: (i) il rispetto delle leggi locali e che i pagamenti non vengano erroneamente interpretati come forma di corruzione; (ii) il loro uso sia limitato a piccoli pagamenti e per azioni di routine; (iii) siano documentati adeguatamente nei registri della Filiale; (iv) vengano effettuati controlli adeguati; (v) si definiscano chiaramente tipologia, scopo e importo accettabili. Le regole locali devono essere concordate tra la Filiale e la Direzione Affari Legali e Fiscali di Italcementi. 11

14 4.5 Regali, ospitalità, spese I regali sono denaro, beni, servizi o prestiti concessi come segno di amicizia o apprezzamento. Rientrano in tale categoria altre forme di finanziamento rese da soggetti non autorizzati a tale specifica attività ovvero condotte al di fuori delle prassi di mercato. L ospitalità comprende intrattenimento, pasti, ricevimenti, biglietti per eventi di spettacolo, sociali o sportivi, attività concesse o ricevute per avviare o sviluppare un rapporto. Le spese sono il rimborso da parte di un azienda di spese di viaggio, alloggio e altre spese collegate. Italcementi proibisce di dare a un Funzionario Pubblico alcunché di valore, come regali, ospitalità o rimborso spese, quando non si tratti di spese ragionevoli e in buona fede che sono permesse o che possono indebitamente influenzare (o essere percepite come influenza) l azione o decisione di un Funzionario Pubblico. Regali, ospitalità e rimborsi spese possono essere qualificati come spese ragionevoli e in buona fede ai sensi delle seguenti regole e norme: debitamente autorizzati dalla dirigenza; mai in contanti; strettamente collegati alla partecipazione del Funzionario Pubblico a riunioni o eventi con legittimo scopo aziendale, come la promozione, dimostrazione o spiegazione di prodotti o servizi, l esecuzione di un contratto con un governo o agenzia governativa, formazione; sempre chiaramente ed univocamente motivati rispetto alle finalità del punto precedente e senza alcun risultato, anche indiretto, di influenzare il Funzionario Pubblico affinché faccia oppure ometta un azione o decisione, e di creare alcun tipo di aspettativa di reciprocità; registrati adeguatamente nei libri e nei registri con documenti a sostegno per identificare il nome e il titolo del destinatario, il nome e il titolo di ciascun beneficiario del pagamento e lo scopo del pagamento; non proibiti dalle leggi e dalle norme locali relative ai Funzionari Pubblici. Nei casi di cui sopra è comunque vietato sostenere, a spese delle società, biglietti di viaggio e intrattenimento. 12

15 4.6 Sponsorizzazioni La sponsorizzazione è una transazione dove l impresa effettua un pagamento, in denaro o in natura, per associare il proprio nome a un attività o altra organizzazione e in cambio della sponsorizzazione riceve diritti e benefici come l uso del nome dell organizzazione sponsorizzata, indicazione nelle pubblicità su media, eventi e pubblicazioni, uso di strutture e opportunità per promuovere nome, prodotti e servizi. Ogniqualvolta Italcementi intende intraprendere una sponsorizzazione 6 nei confronti di un terzo, si applicheranno le seguenti regole per garantire che le sponsorizzazioni siano trasparenti, non percepite come sotterfugio per raggiungere obiettivi illegali e rispettose delle leggi anticorruzione: (i) le sponsorizzazioni saranno basate su giustificazioni obiettive, trasparenti e chiare; (ii) prima di intraprendere la sponsorizzazione si dovrà effettuare una due diligence etica per accertare: che il partner della sponsorizzazione (individuo o entità/azienda) sia noto e affidabile e non sia stato coinvolto in attività di corruzione in passato e/o indagini o procedimenti penali; quando il partner è un entità/azienda, se i suoi amministratori, proprietari, dipendenti o l entità/azienda stessa siano (o non siano) Funzionari Pubblici; (iii) Le sponsorizzazioni devono essere effettuate in linea con il budget approvato. Le sponsorizzazioni extra-budget sono permesse a patto che vi sia una revisione del budget e che la sponsorizzazione soddisfi gli altri requisiti di seguito indicati; (iv) la sponsorizzazione deve essere approvata dalla dirigenza assicurando il livello di autorizzazione più adeguato e la separazione dei ruoli nel processo di approvazione; (v) il contratto di sponsorizzazione dovrà essere scritto per garantire la documentazione e la trasparenza del rapporto e conterrà altresì: una chiara descrizione degli scopi e dell oggetto della sponsorizzazione; la valuta, l importo di denaro concordato, metodo e termini di pagamento; il divieto per il partner della sponsorizzazione di trasferire, direttamente 6 Sponsorizzazioni riguardano per esempio i campi dello sport, dell arte e della cultura, della scienza e dell istruzione. 13

16 o indirettamente, in tutto o in parte, il pagamento a Funzionari Pubblici o a Dipendenti Italcementi, senza una motivazione chiara ed inequivocabilmente lecita, ovvero in violazione delle leggi vigenti; il diritto di Italcementi di rescindere anticipatamente il contratto nel caso in cui il partner della sponsorizzazione ponga in essere un comportamento di corruzione o violi le leggi anticorruzione, e di ottenere il ristoro dei danni; il diritto di Italcementi di monitorare e valutare, mediante attività di audit, che il comportamento del partner della sponsorizzazione rispetti le leggi anticorruzione applicabili se ha il ragionevole sospetto che il partner della sponsorizzazione possa aver violato le previsioni contrattuali; il diritto di Italcementi di rescindere anticipatamente il contratto in caso di cambiamento del controllo del partner della sponsorizzazione, e se il partner della sponsorizzazione acquisisce lo status di Funzionario Pubblico, durante il rapporto contrattuale; il divieto di cedere il contratto, in tutto o in parte, a terzi; dichiarazioni e garanzie con cui il partner della sponsorizzazione: - si impegna a non pagare tangenti, a rispettare i principi etici di Italcementi e le leggi anticorruzione applicabili; - dichiara che, alla data di stipula del contratto, non è un Funzionario Pubblico né, se il partner della sponsorizzazione è un azienda, i suoi amministratori, proprietari, dipendenti o l azienda stessa e comunicherà a Italcementi l eventuale cambiamento di queste condizioni nel corso del rapporto contrattuale; - si impegna a registrare in modo trasparente la remunerazione avuta; (vi) Il pagamento deve essere effettuato a mezzo bonifico elettronico/ bancario mai in contanti e deve essere fatto direttamente da Italcementi esclusivamente sul conto personale del partner della sponsorizzazione. I pagamenti saranno effettuati a condizione che la sponsorizzazione sia stata resa e che si siano rispettate le previsioni stabilite nel contratto; (vii) Italcementi registrerà il nome del partner della sponsorizzazione, i contratti e i pagamenti: tali registri saranno disponibili per verifiche da parte degli auditors e delle autorità governative debitamente autorizzate, a patto che sia rispettata la riservatezza; (viii) Se un Dipendente è membro di una entità/organizzazione che richiede una sponsorizzazione, quest ultima può essere concessa garantendo che sia evitato qualunque conflitto di interessi. 14

17 4.7 Erogazioni liberali e donazioni Erogazioni liberali e donazioni sono pagamenti (in denaro o in natura) fatti a vantaggio di società a fini caritatevoli, educative, di assistenza sociale e simili. I pagamenti sono effettuati senza chiedere o attendersi un ritorno commerciale. Italcementi riconosce il valore di sostenere le erogazioni liberali e le donazioni in buona fede (indicate collettivamente come Donazioni ) ma intende altresì esercitare una cautela adeguata per impedire che le Donazioni possano essere deviate a uso o vantaggio personale di un Funzionario Pubblico o male interpretate come effettuate in cambio dell ottenimento o del mantenimento di affari o per garantire un vantaggio indebito o illegale. A tal fine, si applicheranno le regole seguenti per assicurare trasparenza e legittimità delle Donazioni, che non siano percepite come sotterfugio per ottenere obiettivi illegali, rispettino le leggi anticorruzione e i valori del Gruppo Italcementi: (i) ogni richiesta di Donazione deve essere presentata per iscritto e descrivere a sufficienza lo scopo caritatevole; (ii) le Donazioni devono essere fatte in linea con il budget approvato. Donazioni extra-budget sono permesse a patto che il budget sia rivisto e che le Donazioni rispondano agli altri requisiti di seguito indicati; (iii) la Donazione deve essere approvata dalla dirigenza in base a procedure che garantiscono il livello di autorizzazione più adeguato e la divisione dei ruoli nel processo di approvazione; (iv) prima di effettuare una Donazione dovrà essere condotta un attività di due diligence per accertare se il beneficiario (persona fisica o entità/azienda) è noto, affidabile, con una reputazione eccellente di onestà e corrette pratiche commerciali e non sia stato coinvolto in attività corruttive in passato e/o procedimenti o indagini penali; quando il beneficiario è una entità/azienda, se i suoi amministratori, proprietari, dipendenti o l entità/azienda stessa sono Funzionari Pubblici; (v) i pagamenti devono essere effettuati a mezzo bonifico elettronico/ bancario mai in contanti direttamente da Italcementi ed esclusivamente sul conto registrato a nome del beneficiario. I pagamenti devono essere effettuati a patto che la Donazione sia stata resa e che le previsioni stabilite nel contratto siano state rispettate; (vi) Italcementi registrerà il nome del beneficiario, i contratti e i pagamenti: tali registri saranno disponibili per verifiche da parte degli auditors e delle 15

18 autorità statali debitamente autorizzate, a patto che venga rispettata la riservatezza; (vii) le Donazioni saranno gestite con uno scambio di lettere (o contratti) per iscritto, per garantire una documentazione e registrazione trasparente, e la loro effettuazione per scopi legittimi; (viii) Italcementi monitorerà, per quanto possibile, il fatto che le Donazioni siano utilizzate per rispondere a scopi legittimi; (ix) Non si può effettuare una Donazione a una entità/organizzazione commerciale o a scopo di lucro. 5. Partners commerciali 5.1 Il termine Partners Commerciali comprende, senza limitazioni, intermediari, agenti, venditori, consulenti (compresi avvocati, lobbisti, collaboratori, contabili), broker, che agiscono per conto di Italcementi, o promuovono gli interessi commerciali / aziendali di Italcementi rispetto a transazioni, progetti e contratti specifici, o assistono Italcementi nel rapporto con il Funzionario Pubblico per ottenere licenze, permessi o altre autorizzazioni o per altri motivi legittimi Italcementi può essere ritenuta responsabile del comportamento dei propri Partners Commerciali. Italcementi si aspetta che tutti i Partners Commerciali allineino le loro pratiche alle, e rispettino pienamente le, leggi ed i principi anticorruzione stabiliti nelle presenti Regole di Comportamento. 5.3 Prima di iniziare un rapporto commerciale/di affari con i Partners Commerciali, Italcementi effettuerà una due diligence ( etica ) sull integrità (comprendente attività di qualifica dell etica), verificando se il Partner Commerciale è stato coinvolto in eventi di corruzione in passato e non ne è attualmente coinvolto, e se le sue regole di governance, se presenti, rispettano i valori etici di Italcementi. In caso di urgenza, in presenza di giustificazioni fondate e previa approvazione del Direttore Affari Legali e Fiscali di Italcementi, la due diligence sull integrità può essere sostituita da un affidavit o dichiarazione, fornita dal Partner Commerciale, di rispetto delle leggi anticorruzione. 7 Il Gruppo di Lavoro OCSE sulle Operazioni Commerciali Internazionali (WGB) riconosce che i Partner Commerciali, soprattutto gli intermediari, rivestono un ruolo chiave nella corruzione di Funzionari Pubblici esteri. 16

19 5.4 Italcementi deve stipulare accordi scritti con i propri Partner Commerciali per: (i) sostenere livelli di integrità elevati; (ii) promuovere una maggiore trasparenza in tutte le operazioni commerciali; (iii) rafforzare il monitoraggio e la supervisione per prevenire problemi di corruzione durante l esecuzione del contratto; Il contratto dovrà contenere le seguenti disposizioni: - l impegno del Partner Commerciale a rispettare principi e valori etici di Italcementi per contrastare la corruzione attraverso le presenti Regole di Comportamento; - l impegno del Partner Commerciale a non realizzare attività corruttive attuali e future; - una chiara descrizione dei servizi/attività richiesti al Partner Commerciale e da esso forniti; - l obbligo del Partner Commerciale di ottenere il preventivo consenso di Italcementi per coinvolgere subappaltatori o partner (p.es. sub-agenti, subconsulenti) per l esecuzione del servizio/attività; - l obbligo del Partner Commerciale di riferire a Italcementi qualsiasi richiesta di Funzionari Pubblici o terzi a scopo di corruzione durante l esecuzione del rapporto contrattuale. 5.5 In caso i Partners Commerciali violino (o Italcementi ragionevolmente ritenga possano avere violato) una legge anticorruzione, e/o le presenti Regole di Comportamento, Italcementi dovrà disporre di adeguati rimedi e diritti contrattuali, tra cui la rescissione anticipata del contratto, l interdizione a fare affari con Italcementi e la richiesta di danni. 5a Intermediari 8 e consulenti 9 Italcementi vieta la corruzione diretta e quella indiretta. Italcementi può utilizzare persone o aziende locali per la conduzione degli affari ma può anche essere responsabile per il comportamento di corruzione da essi posto in essere per conto di Italcementi o a suo vantaggio o beneficio. Autorizzare un terzo a fare qualcosa che Italcementi non può fare direttamente è una violazione della politica anticorruzione di Italcementi: nessun Dipendente Italcementi può pertanto effettuare, promettere o autorizzare il pagamento a un intermediario o consulente che, a sua volta, è probabile lo trasferisca in toto o in parte indebitamente a un Funzionario Pubblico. 17

20 Italcementi manterrà e concluderà accordi con intermediari e consulenti con eccellente reputazione di onestà e corrette pratiche commerciali, che condividono i valori etici di Italcementi e sono disposti ad agire in conformità alle leggi anticorruzione e alle migliori pratiche internazionali. Quando Italcementi intende avviare un rapporto commerciale con (compresa la selezione e la nomina di) intermediari e consulenti, si applicheranno le seguenti regole per garantire che le fasi di negoziazione, conclusione e gestione degli accordi con loro siano condotte secondo i criteri di diligenza, trasparenza, correttezza e nel rispetto delle leggi anticorruzione: valutare la necessità di (ossia il legittimo motivo commerciale di nominare) un intermediario/consulente. I servizi richiesti e forniti devono essere necessari, con un scopo chiaro e non fittizi; effettuare una due diligence per (i) comprendere la reputazione, competenza, esperienza e qualifiche dell intermediario/consulente al fine di adempiere ai bisogni aziendali e verificare se non è stato coinvolto in passato in attività di corruzione e/o indagini o procedimenti penali; (ii) verificare che partners, proprietari, membri del personale o famigliari dell intermediario/ consulente non siano Funzionari Pubblici o se abbiano collegamenti con i Funzionari Pubblici; la nomina di Intermediari e Consulenti dovrà essere fatta evitando qualsiasi conflitto di interessi; portare a conoscenza dell intermediario/consulente la politica anticorruzione di Italcementi; se possibile, identificare almeno tre intermediari/consulenti potenziali in grado di fornire i servizi richiesti per scegliere l offerta migliore (in termini di prezzo, competenza, esperienza, qualifica); la nomina di un intermediario/consulente deve essere approvata dalla direzione, garantendo il livello di autorizzazione adeguato per assumere l intermediario e la divisione dei ruoli nel processo di approvazione; i contratti con intermediari/consulenti dovranno essere per iscritto per garantire la trasparenza del rapporto e conterranno: - una chiara descrizione dei tipi di servizi richiesti da Italcementi e forniti dall intermediario/consulente; 8 L intermediario è un individuo o una società indipendente che Italcementi propone di trattenere per: (i) promuovere i propri interessi commerciali rispetto a una transazione/progetto; (ii) facilitare la stipula e/o l esecuzione di contratti con terzi; e/o (iii) mettere in contatto/presentare Italcementi a uno o più terzi allo scopo di acquisire/generare o conservare un affare. 9 Consulente significa un individuo o un professionista o una società di consulenza che consiglia e assiste il proprio cliente nell esecuzione di attività o fornisce informazioni e opinioni che possono creare valore aggiunto e sostenere le decisioni. 18

21 19 - i termini di fatturazione e il metodo di pagamento; - il diritto di Italcementi di rescindere anticipatamente il contratto nel caso l intermediario/consulente ponga in essere un comportamento di corruzione o violi le leggi anticorruzione, oltre a ricevere il ristoro dei danni; - il diritto di Italcementi a controllare e valutare, con indagini, il comportamento dell intermediario/consulente nel rispetto delle leggi anticorruzione vigenti e delle presenti Regole di Comportamento; - il diritto di Italcementi a rescindere anticipatamente il contratto in caso di modifica del controllo dell intermediario/consulente, e se l intermediario/ consulente acquisisce lo status di Funzionario Pubblico, durante un rapporto contrattuale; - il divieto di cedere il contratto, tutto o in parte, a terzi senza previo consenso scritto di Italcementi; - l obbligo di comunicare a Italcementi qualsiasi richiesta di Funzionari Pubblici o terzi a scopo di corruzione durante l esecuzione del rapporto contrattuale; - dichiarazioni e garanzie con cui l intermediario/consulente: - si impegna a non pagare tangenti, a rispettare i principi etici di Italcementi e le leggi anticorruzione; - dichiara che, alla data di esecuzione del contratto, non è un Funzionario Pubblico e neppure, se l intermediario/consulente è una azienda, i suoi amministratori, proprietari, dipendenti o l azienda stessa e comunicherà a Italcementi l eventuale cambiamento di queste condizioni durante il rapporto contrattuale; - si impegna a non cedere, direttamente o indirettamente, la remunerazione, in toto o in parte, a un Funzionario Pubblico o a una parte politica, a scopo di corruzione o per influenzare illecitamente decisioni, o alla controparte con cui Italcementi desidera concludere un affare, e in ogni caso in violazione delle leggi vigenti; - si impegna a registrare la remunerazione nei propri libri in modo equo e trasparente; La remunerazione per i servizi legittimi forniti dall intermediario/ consulente deve essere adeguata e proporzionata all oggetto dell accordo, all esperienza dell intermediario/consulente e al Paese ove i servizi saranno forniti. Il pagamento deve essere effettuato mediante bonifico elettronico/ bancario e sarà fatto direttamente da Italcementi, esclusivamente sul conto bancario dell intermediario/consulente. I pagamenti dovranno essere effettuati a patto che i servizi siano stati resi dall intermediario/consulente e che le previsioni stabilite nel contratto siano state rispettate;

22 Italcementi registrerà nome degli intermediari/consulenti, contratti e pagamenti: i registri saranno disponibili in visione per gli auditors e le autorità statali debitamente autorizzate in condizioni di riservatezza. 6. Entita Comuni 6.1 Questo capitolo si occupa dei rapporti/accordi contrattuali che uniscono Italcementi e una o più entità in un entità separata e indipendente (di seguito indicate come Entità Comuni ). La struttura legale di una Entità Comune può essere formalizzata attraverso investimenti di numerosi partners in una figura giuridica o può essere meno formale: può essere di breve periodo, limitata al completamento di un progetto specifico, o avere un assetto permanente di lungo periodo. Esempi sono le joint venture, gli accordi di collaborazione, i consorzi, le associazioni temporanee d impresa, la partecipazione finanziaria in società terze. 6.2 Rappresentanti o Dipendenti Italcementi (compresi i membri del Consiglio di Amministrazione nominati da Italcementi) che lavorano in nome o per conto di una Entità Comune esistente o futura dovranno sempre rispettare le presenti Regole di Comportamento. 6.3 Se Italcementi detiene il controllo esclusivo su una Entità Comune attuale o futura, quest ultima sarà considerata come una Filiale Italcementi (si veda la sezione n. 5 del Programma) ai sensi delle presenti Regole di Comportamento. 6.4 In caso di (i) Entità Comuni esistenti in cui Italcementi detiene il controllo congiunto 10 o (ii) Entità Comuni esistenti o future in cui Italcementi detiene solo una partecipazione/interesse finanziario/azionario di minoranza, ma non il loro controllo, Italcementi, attraverso i propri Dipendenti, dovrà incoraggiare fortemente l adozione di un programma di compliance anticorruzione, regole di comportamento chiare e sistemi di controllo interno adeguati, coerenti con le leggi anticorruzione applicabili Nel caso di Entità Comuni future di cui Italcementi (i) acquisisce il controllo esclusivo, (ii) acquisisce il controllo congiunto o (iii) acquisisce una partecipazione/interesse azionario/finanziario di 20

23 minoranza e, allo stesso tempo, i suoi rappresentanti hanno responsabilità chiare e dirette nella gestione delle attività operative dell Entità Comune a mezzo di idonea procura, decisione del Consiglio di Amministrazione o qualsiasi altro mezzo ai sensi delle leggi applicabili, si applicheranno le seguenti disposizioni: a) Italcementi dovrà condurre un accurata due diligence etica per verificare se i partners dell Entità Comune siano noti, affidabili e dotati di reputazione eccellente per onestà e corrette pratiche commerciali. b) Il contratto scritto dovrà contenere: l impegno dei partners e/o del Consiglio di Amministrazione dell Entità Comune a: - rispettare le leggi anticorruzione e non versare mai tangenti a Funzionari Pubblici in tutte le attività direttamente o indirettamente collegate all Entità a Controllo Congiunto; - creare e mantenere un sistema efficace di controlli interni per impedire le pratiche di corruzione; - adottare le presenti Regole di Comportamento o regole interne coerenti con esse e garantire che siano applicate anche ai terzi con i quali l Entità Comune intrattiene relazioni. Clausole specifiche che danno a Italcementi il diritto di: - effettuare attività ispettive sui libri e i registri dell Entità Comune in caso Italcementi ragionevolmente ritenga che possa essersi verificata una violazione delle leggi anticorruzione vigenti o delle regole interne per contrastare la corruzione; - applicare interventi specifici per correggere carenze che possono comportare una responsabilità potenziale per violazione degli obblighi anticorruzione; - rescindere anticipatamente il contratto e interrompere la partecipazione nell Entità Comune senza responsabilità, in caso di violazione degli obblighi anticorruzione, o se la corruzione avviene o è ragionevole sia avvenuta o non vengano prontamente assunti rimedi soddisfacenti; - chiedere il ristoro dei danni in caso di violazione delle disposizioni di cui sopra. 10 Il controllo è definito come la possibilità di esercitare un influenza decisiva su un impresa. Non è quindi necessario dimostrare che l influenza decisiva è o sarà esercitata effettivamente. La possibilità di esercitare un influenza decisiva o l impegno possono esistere in base a diritti, contratti o qualsiasi altro mezzo, separatamente o in combinazione, e in relazione alla considerazione di fatti e leggi in gioco. Il controllo può avvenire su base legale o de facto, può assumere la forma di controllo esclusivo o congiunto. 21

24 6.6 Se Italcementi intende acquisire una partecipazione/interesse finanziario/ azionario di minoranza superiore alla soglia del 25%, senza controllo sull Entità Comune, dovrà effettuare una accurata due diligence etica ai sensi del paragrafo 6.5 lett. a) di cui sopra e fare del proprio meglio per inserire nei contratti le disposizioni indicate al paragrafo 6.5 lett. b). 7. Fusioni e acquisizioni 7.1 Italcementi può essere ritenuta responsabile per violazioni delle norme anticorruzione compiute in passato da una società incorporata o acquisita: pertanto le conseguenze possono essere rilevanti per il Gruppo, l azienda e i singoli coinvolti, in termini di reputazione e azioni legali. Italcementi si impegna pertanto a evitare il rischio di acquisire il controllo di una società terza potenzialmente esposta a corruzione o caratterizzata da pratiche inefficaci di compliance anticorruzione. 7.2 Quando Italcementi è coinvolta in progetti di fusione e acquisizione deve esaminare, nell ambito della due diligence, le attività dell azienda terza per accertare ragionevolmente di non restare coinvolta in attività di corruzione passate, presenti e future. Inoltre, dichiarazioni e garanzie specifiche dovrebbero essere inserite nei relativi contratti. 7.3 Nell esecuzione della due diligence, si raccomanda di prestare attenzione alle seguenti informazioni: percentuale di affari dell azienda derivati da contratti con Pubbliche Amministrazioni; tipologie e identità degli intermediari utilizzati dall azienda e il loro compenso; coinvolgimento di Funzionari Pubblici negli affari dell azienda (come proprietari, amministratori, dipendenti o loro famigliari); conformità dei libri e dei registri dell azienda con le leggi vigenti e le norme internazionali; se l azienda sia mai stata accusata di violazione delle leggi anticorruzione, richiedendo alla stessa di evidenziare ogni rilevante questione che includa eventi di corruzione o accuse penali. 22

25 8. Operazioni commerciali internazionali 8.1 Italcementi è direttamente e indirettamente coinvolta in attività e operazioni commerciali internazionali: può essere ritenuta responsabile, in Italia e all estero, se la corruzione è commessa all estero da un suo Dipendente o consulente/intermediario e se intervengono alcune condizioni stabilite dalle leggi vigenti Le presenti Regole di Comportamento si applicano anche alle operazioni commerciali internazionali per prevenire qualsiasi rischio di coinvolgimento in fatti di corruzione estera. 8.3 Il termine operazioni commerciali internazionali significa attività o operazioni compiute da una Filiale Italcementi che: (i) hanno effetto o rilevanza transnazionale (ossia superano i confini nazionali), (ii) richiedono l approvazione di Italcementi S.p.A. e/o Ciments Francaise S.A. oltre all approvazione della direzione locale (esempi: fusioni e acquisizioni, disinvestimenti, alienazioni di beni, joint venture, grandi progetti di revamping, nuovi stabilimenti industriali). Tali operazioni sono soggette alle Regole di Comportamento e le procedure per la gestione di operazioni per cui è richiesta l approvazione di Italcementi S.p.A. e/o Ciments Francaise S.A si applicheranno a tutto il Gruppo Italcementi (ossia saranno procedure di Gruppo e non locali). 9. Politiche delle risorse umane e dipendenti attivi presso societa estere (espatriati) 9.1. Assunzione, formazione e motivazione dei Dipendenti Italcementi sono fattori importanti per la costruzione di un ambiente in cui il Programma possa aver successo. Le politiche delle risorse umane dovranno contribuire a sostenere attivamente comportamenti etici dei Dipendenti, promuovendo i principi anticorruzione in tutto il Gruppo. 11 Le aziende italiane, per esempio, devono sempre presumere di essere potenzialmente soggette a responsabilità penale e amministrativa non solo nel Paese in cui operano ma anche in Italia. Inoltre la persona che ha agito per conto di un azienda italiana, se rispetta le condizioni definite nell articolo 9 del codice penale un reato commesso da un cittadino italiano all estero sarebbe responsabile del reato di corruzione e l azienda responsabile per tale reato ai sensi dell articolo 4 del Decreto Legge 231/2001 se sussistono le condizioni ivi previste. 23