Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie Ruolo e attività dell advisor finanziario

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1 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie Ruolo e attività dell advisor finanziario Milano, 9 aprile 2013 Deloitte Financial Advisory

2 Agenda Introduzione Analisi quantitativa e qualitativa del passivo patrimoniale Il piano di cassa di breve termine Il piano di ristrutturazione: la redazione del Business Plan Impatto sul grado di soddisfacimento dei creditori Tratti essenziali dell esecuzione dell operazione straordinaria Considerazioni conclusive 2 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie Deloitte Touche Tohmatsu Limited

3 Introduzione Il presente documento intende delineare le attività e i compiti dell advisor finanziario nei contesti di ristrutturazione, che prevedono la presenza di operazioni straordinarie sul capitale Saranno prese in considerazione implicazioni rinvenenti dalla applicazione degli strumenti di risoluzione della crisi di impresa introdotti dal Decreto sviluppo Verranno sommariamente esaminate le fasi che richiedono il coinvolgimento dell advisor finanziario nella realizzazione dell operazione straordinaria Si evidenzieranno i rischi e le opportunità, da un punto di vista finanziario (e di soddisfacimento dei creditori), connesse all esecuzione dell operazione straordinaria 3 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

4 Skills Advisory Restructuring advisor: ruolo indipendente o di parte? Un punto di riferimento per gli stakeholders Independent reviewer (IBR) Restructuring Advisor Analisi delle assunzioni di business - Test di robustezza delle assunzioni relative al mercato e alla competizione Analisi della generazione di cassa - Review della capacità di generazione di liquidità storica e prospettica Test della manovra finanziaria - Confronto dell «assessment» di cassa con le previsioni di liquidità della società Formulazione della Manovra Finanziaria - Supporto di advisory per la ristrutturazione / rifinanziamento del debito d impresa Assistenza fino al closing - Supporto negoziale con le banche finanziatrici fino al closing dell operazione Analisi strategica e contesto competitivo Analisi industriale e operativa Struttura patrimoniale/ generazione di cassa di piano Ridefinizione della struttura ottimale di debito Negoziazione con il sistema bancario 4 Gruppo Mondo: Proposta di collaborazione 2012 Deloitte Touche Tohmatsu Limited

5 Agenda Introduzione Analisi quantitativa e qualitativa del passivo patrimoniale Il piano di cassa di breve termine Il piano di ristrutturazione: la redazione del Business Plan Impatto sul grado di soddisfacimento dei creditori Tratti essenziali dell esecuzione dell operazione straordinaria Considerazioni conclusive 5 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

6 L esame della situazione patrimoniale e finanziaria corrente Presupposto fondamentale della analisi dell advisor finanziario è un attento esame della situazione patrimoniale e finanziaria più recente Analisi delle attività immateriali Identificazione di sopravvalutazione di attività (avviamenti, costi capitalizzati), o in applicazione di politiche contabili inappropriate Analisi «scettica» della situazione patrimoniale e finanziaria corrente Analisi delle attività materiali Separazione tra attività «core business» o «non core business» Criteri valutativi di continuità o di dismissione/cessione Capitale circolante netto Problematiche di recuperabilità in ottica di continuità Identificazione CCN strumentale alla continuità Passività finanziarie / impegni di firma Comprensione dell effettiva situazione finanziaria Inclusione, nella situazione finanziaria, delle garanzie prestate 6 Necessità di partire da una situazione patrimoniale rettificata e rappresentativa dell effettiva consistenza degli assets e delle passività

7 La determinazione delle Attività nette rettificate Sono sovente necessarie rettifiche contabili per pervenire ad una «clean up» della situazione di partenza, per poter effettuare valutazioni sulla continuità Situazione contabile «reported» Rettifiche contabili Situazione contabile rettificata L advisor finanziario deve costituire un punto di riferimento per la valutazione delle opzioni strategiche derivanti dalla struttura del capitale Le valutazioni effettuate dall advisor devono partire da una base solida e robusta a partire dalla quale viene impostato il piano di continuità Solo partendo dalla situazione contabile rettificata, possono essere effettuate le necessarie valutazioni in merito al piano di continuità 7 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

8 Analisi quantitativa e qualitativa del passivo patrimoniale Il passivo patrimoniale deve essere oggetto di quantificazione, al fine di comprendere l esposizione complessiva del debitore Identificazione del Passivo Patrimoniale Debiti verso banche Debiti verso altri finanziatori Debiti verso fornitori Debiti commerciali verso gruppo Debiti diversi (dipendenti, previdenziali) Ratei e risconti passivi Passivo patrimoniale Impegni leasing (comprensivi di interessi) Impegni factoring Garanzie concesse Totale impegni di firma Passivo comprensivo degli impegni di firma Oltre al passivo patrimoniale, devono essere considerati gli impegni di firma che potrebbero determinare l insorgenza di ulteriori passività Assume particolare rilevanza la deteminazione del contenzioso, che potrebbe insorgere in corso di procedura Rilevante anche identificare le passività latenti derivanti dalla stipula di contratti di leasing e di factoring, tipiche poste «off balance sheet» 8 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

9 La suddivisione del passivo rispetto al grado di privilegio L advisor finanziario, di concerto con l advisor legale, riclassifica le passività rettificate secondo la gerarchia del riparto. Prededuzione Privilegio Chirografo Professionisti e consulenti che hanno assistito la procedura Nuova finanza, a titolo di credito o di capitale, prededotta Gestione in corso di procedura Dipendenti, Collaboratori, Artigiani, Cooperative Creditori assistiti da diritti reali Passività potenzilali privilegiate Debiti chirografari (tipicamente, banche e fornitori non assistiti da privilegio) Fondi rischi chirografari Altre passività chirografarie Per l advisor finanziario, indipendentemente dalla effettiva gerarchia del passivo che sarà determinata, assume rilevanza determinare una stima del grado di soddisfacimento dei creditori, al fine di poter portare avanti la proposta di ristrutturazione 9 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

10 Agenda Introduzione Analisi quantitativa e qualitativa del passivo patrimoniale Il piano di cassa di breve termine Il piano di ristrutturazione: la redazione del Business Plan Impatto sul grado di soddisfacimento dei creditori Tratti essenziali dell esecuzione dell operazione straordinaria Considerazioni conclusive 10 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

11 L esame della copertura finanziaria in corso di procedura Immediatamente a valle dell esposizione complessiva, dovrà essere analizzata l esposizione finanziaria netta, e la generazione di cassa del business Prerogativa dell advisor finanziario è quella di determinare la generazione di flussi di cassa in grado di assicurare la gestione in corso di procedura L accesso a nuova finanza a titolo di credito o a titolo di capitale raramente avviene con tempistiche compatibili con la continuità dell impresa in crisi Assume rilevanza la comprensione dei flussi di cassa attivi su cui l impresa potrà contare in corso di procedura, stante il «percorso protetto» consentito dall ingresso alla procedura concorsuale Tali flussi sono essenziali al fine di consentire all impresa un percorso di continuità in corso di procedura. 11 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

12 Il timing dei flussi di cassa in corso di procedura Immediatamente a valle dell esposizione complessiva, dovrà essere analizzata l esposizione finanziaria netta,e la generazione di cassa del business Flussi di cassa attivi disponibili in corso di procedura L advisor finanziario dovrà effettuare una stima dei flussi di cassa che saranno disponibili a valle dell ingresso della procedura di ristrutturazione Passività alla data di ingresso L advisor finanziario dovrà deteminare una stima del grado di soddisfacimento delle passività preesistenti all ingresso della procedura 12 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie T=0 Gestione d impresa I flussi di cassa disponibili a valle della procedura dovranno assicurare la gestione della continuità aziendale

13 L importanza del Piano Finanziario I rischi di discontinuità aziendale conseguenti ad una operazione di ristrutturazione devono essere limitati da un accurato piano di cassa Domanda rilevante L impresa puà contare su un flusso di cassa autonomo a valle dell ingresso in un percorso protetto? Flussi sufficienti Flussi insufficienti Probabile Continuità aziendale Potenziale discontinuità aziendale Il piano di continuità deve prevedere flussi sufficienti per garantire le forniture in presenza di congelamento della esposizione pregressa 13 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

14 Il timing dei flussi di cassa in corso di procedura Immediatamente a valle dell esposizione complessiva, dovrà essere analizzata l esposizione finanziaria netta,e la generazione di cassa del business L esito della procedura di ristrutturazione dipende dal grado di disponibilità dei flussi di cassa in corso di procedura, atti a mantenere la continuità aziendale Maggiore disponibilità di flussi di cassa Procedura di continuità aziendale (Art. 67, Concordato in continuità) Minore disponibilità di flussi di cassa Procedure di discontinuità aziendale (Concordato liquidatorio, etc.) 14 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

15 Rischi / opportunità con impatto sul Piano di liquidità L avvio della procedura determina alcuni inevitabili cambiamenti con potenziale impatto significativo sull esito della stessa Rischi Opportunità Discontinuità derivanti dalla tipicità del business (es. commesse di lungo termine) Mancanza di supporto dei fornitori (solo pagamento anticipato) Revoca degli affidamenti bancari (impatto su business con forte dipendenza all autoliquidante) Percorso «protetto» da azioni dei creditori Timing corretto per opportunità di discontinuità del management Possibilità di spostare l ottica nel medio / lungo termine (Piano Industriale) 15 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

16 Agenda Introduzione Analisi quantitativa e qualitativa del passivo patrimoniale Il piano di cassa di breve termine Il piano di ristrutturazione: la redazione del Business Plan Impatto sul grado di soddisfacimento dei creditori Tratti essenziali dell esecuzione dell operazione straordinaria Considerazioni conclusive 16 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

17 Il piano di ristrutturazione: la redazione del Business Plan Il Piano Industriale delle attività che sono destinate a continuare è il presupposto fondamentale per assicurare la prosecuzione dell attività di impresa del business «core» Il Piano Industriale di una procedura di ristrutturazione deve riflettere la tempistica connessa alla realizzazione dell operazione e il relativo limitato accesso alla finanza di impresa Il Piano Industriale deve avere alla base la formulazione di assunzioni sottostanti che riflettano la visione del business prospettica economica e finanziaria, oltre che i flussi di cassa attesi e la loro tempistica L advisor assiste il management nella formulazione delle assunzioni, e nel riflettere queste assunzioni su un piano economico, patrimoniale e finanziario robusto e credibile 17 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

18 Le tre fasi della crisi aziendale Strategica, dei profitti e della liquidità Grado di minaccia Complessità delle scelte Complessità dei task Diminuzione dei vantaggi competitivi Diminuzione dei profitti e peggioramento della situazione finanziaria Crisi dei profitti Incapacità di generare flussi di cassa Crisi di liquidità Insolvenza Crisi strategica Tempo Opzioni di scelta Complessità delle scelte 18 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

19 I presupposti della redazione del Business Plan Le analisi del contesto esterno ed interno del Business preludono alla formulazione delle assunzioni che a loro volta determinano il Piano Analisi contesto esterno di mercato Analisi posizionamento competitivo Punti di forza e di debolezza del business Riposizionamento successivo al turnaround Assunzioni strategiche, economiche, patrimoniali e finanziarie del Piano Piano Economico Piano Patrimoniale Piano finanziario 19 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

20 Le assunzioni strategiche ed economiche Le analisi del contesto esterno ed interno del Business preludono alla formulazione delle assunzioni che a loro volta determinano il Piano Temi di Analisi Esterna Esame del contesto di mercato dei business Esame del posizionamento competitivo dell impresa Esame delle prospettive future dei business in cui opera Temi di Analisi Interna Analisi delle cause della crisi di impresa Esame della marginalità delle aree di business Esame dei costi della struttura operativa e finanziaria Elaborazione delle assunzioni alla base del Piano strategico ed economico 20 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

21 Le assunzioni di capitale circolante e finanziarie Il Piano di ristrutturazione deve prendere in esame i comportamenti passati dell impresa rispetto ai fornitori e l approccio nei confronti dell accesso al credito La gestione del circolante Condizioni di incasso dai clienti Condizioni di pagamento verso fornitori Gestione degli investimenti e ritorno atteso La gestione finanziaria Rapporto indebitamento / redditività Impatto degli oneri finanziari sui costi operativi Ricorso a strumenti finanziari dall esito non prevedibile Elaborazione delle assunzioni di circolante e finanziarie del piano 21 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

22 Analisi «chiave» per valutare l esito della ristrutturazione Gli esiti dell analisi del mercato e del posizionamento dell impresa passati e prospettici sono alla base della valutazione della proposta di ristrutturazione Analisi «chiave» per valutare l esito della ristrutturazione 1. Prospettive effettive di mercato e di settore 2. Capacità dell impresa di competere rispetto ai concorrenti 3. Tempistica connessa con l implementazione del Piano di Ristrutturazione Valutazione di merito del Piano da parte degli stakeholders (creditori) 4. Investimenti connessi alla implementazione del Piano 5. Rischi connessi alla mancata esecuzione del Piano Strategico 22 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

23 Requisiti del Piano e della Proposta di Ristrutturazione Il Piano Strategico di Ristrutturazione è alla base della valutazione della proposta di ristrutturazione Piano Strategico Piano finanziario Proposta di ristrutturazione Riconsiderazione modelli di business esistenti Dismissione business esistenti Acquisizione business sinergici Determinazione flussi attesi da riorganizzazione Benefici connessi alla dismissione di business esistenti Costi connessi (e relativi benefici) alla acquisizione Percorribile per gli stakeholders Equilibrata tra azionisti e prestatori di debito Sostenibile nel tempo (durante e dopo la procedura) 23 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

24 Manovra finanziaria Possibili linee guida strategiche Il trade-off tra richieste al sistema bancario e sostegno degli azionisti Richieste al sistema bancario Mantenimento delle linee di autoliquidante in linea con il fabbisogno di capitale circolante Moratoria dei finanziamenti a medio lungo termine per il tempo necessario alla realizzazione del business plan Nuova finanza necessaria per lo sviluppo delle linee guida strategiche del piano Operazioni sul debito finanziario attraverso accordi di ristrutturazione Difficoltà minore Difficoltà maggiore Richieste agli azionisti Conversione di debito finanziario in equity (debt to equity swap) Eventuali manovre di ricapitalizzazione necessarie per lo sviluppo del piano Concessione di garanzie sul debito o sulla nuova finanza Rinuncia / postergazione di emolumenti / dividendi fino al rientro dell esposizione Cessione di assets non strategici / acquisizione di business strategici 24 Restructurijng Services

25 Il timing del Piano Finanziario Il Piano finanziario deve valutare i rischi connessi alla discontinuità potenzialmente derivante dall accesso alla procedura. Piano di liquidità Piano di ristrutturazione Ingresso procedura Termine presentazione Piano Ammissione Procedura Esecuzione Piano Rischio di continuità aziendale per: 1) Difficoltà di acquistare fattori produttivi a credito 2) Difficoltà ad acquisire ordinativi e commesse di produzione da clienti 25 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie Valutazione dell efficacia del Piano 1) Vaglio di merito relativo a attestazione di fattibilità del Piano 2) Vaglio di accettazione connesso alla valutazione di convenienza del ceto creditorio

26 Agenda Introduzione Analisi quantitativa e qualitativa del passivo patrimoniale Il piano di cassa di breve termine Il piano di ristrutturazione: la redazione del Business Plan Impatto sul grado di soddisfacimento dei creditori Tratti essenziali dell esecuzione dell operazione straordinaria Considerazioni conclusive 26 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

27 Le attività disponibili a copertura del passivo patrimoniale Dovranno essere distinte le attività «cash flow based» (rami «core», continuità aziendale) dalle attività «asset based» (rami «non core»). Presupposto della crisi di impresa è l incapienza dei flussi di cassa attivi rispetto agli impegni patrimoniali e finanziari Generalmente, il saldo negativo finanziario si manifesta prima e con maggiore impatto rispetto all incapienza patrimoniale Le attività disponibili a copertura del passivo patrimoniale si distinguono in - CASH FLOW BASED, quando sono relative a rami di azienda di cui si prevede la continuità del buisiness - ASSET BASED, quando sono relative ad assets il cui valore patrimoniale di mercato supera il valore ottenibile dall uso all interno del patrimonio di continuità 27 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

28 Attività / fonti a copertura del passivo patrimoniale In una procedura di continuità, l enfasi è posta sul rapporto tra costi di mantenimento / acquisizione e generazione di valore (cash flow) per i creditori Risorse/Assets a copertura del passivo Flussi di cassa dei business core (Piano industriale) Azioni di ristrutturazione Acquisizioni di business core («ROI» positivo) Sinergie rinvenenti dalla combinazione dei business Flussi di cassa dei business «core» Valore di business non strategici da dismettere Assets non strategici da dismettere Eventuali flussi rinvenenti da azioni risarcitorie Flussi di cassa relativi ai business «non core» L Acquisizione rileva in quanto accresce il valore del business core con le sinergie tra business esistenti e business acquisiti La cessione rileva in quanto determina interruzione di perdite, oppure il valore patrimoniale supera il valore d uso (flussi di cassa) Totale delle risorse disponibili per il passivo 28 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

29 Operazioni di cessione

30 Dismissione di business «non core» Dovranno essere distinte le attività «cash flow based» (rami «core», continuità aziendale) dalle attività «asset based» (rami «non core»). Passivo patrimoniale della procedura Cash flow da piano di continuità Valore rinvenente da dismissione di assets Business core la cui continuazione, ristrutturazione e sviluppo è prevista dal piano strategico Lo stumento attraverso il quale essi produrranno risorse sono i relativi flussi di cassa prospettici, in un lasso di tempo variabile Dismissione dei business non core (in cui il valore patrimoniale di mercato degli assets è superiore rispetto alla cassa che essi potranno generare nel piano di prosecuzione) Oggetto di specifica valutazione da parte di terze parti indipendenti, al fine di identificare il beneficio atteso per i creditori 30 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

31 Scenario di dismissione (più comune) I maggiori ritorni stimati per i creditori provengono dalla dismissione degli assets del business «B» IPOTESI STATICA IPOTESI DINAMICA (Dismissione) Descrizione voce Euro m Passivo patrimoniale 100,0 Descrizione voce Euro m Passivo patrimoniale 100,0 Flussi di cassa Business A 20,0 Flussi di cassa Business B 10,0 Altri proventi a servizio della procedura 5,0 Totale attività a servizio del passivo 35,0 Flussi di cassa Business A 20,0 Dismissione assets Business B 20,0 Altri proventi a servizio della procedura 5,0 Totale attività a servizio del passivo 45,0 Stima della percentuale di riparto 35% Stima della percentuale di riparto 45% L analisi ha confermato che i flussi di cassa prospettici attesi sono inferiori ai valori rinvenenti dalla dismissione dei singoli assets 31 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

32 Operazioni di acquisizione

33 Acquisizione di business «core» L operazione straordinaria acquisitiva immette investimento nel patrimonio aziendale a fronte di una maggiore attesa di ritorno sul capitale investito Presupposto dell operazione straordinaria acquisitiva è che i flussi di cassa attesi in corso di procedura siano superiori rispetto al costo di sostenimento iniziale Si dovrà dimostrare che il ritorno dell investimento (ROI), a beneficio dei creditori e degli stakeholders, eccederà l investimento stesso L operazione straordinaria si configura attraverso l immissione nel patrimonio aziendale di una azienda o di un ramo di azienda, non di specifici beni o assets Dovranno essere stimati i costi di acquisizione, e il piano industriale e finanziario che consentirà l accoglimento di flussi di cassa, attraverso un procedimento di valutativo 33 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

34 Scenario di acquisizione Il piano industriale, e la associata valutazione del Business «B» generano maggior valore dei relativi costi di acquisizione IPOTESI STATICA IPOTESI DINAMICA (Acquisizione) Descrizione voce Euro m Passivo patrimoniale 100,0 Descrizione voce Euro m Passivo patrimoniale 100,0 Flussi di cassa Business A 20,0 Costi di acquisizione Business C 5,0 Altri proventi a servizio della procedura 5,0 Totale attività a servizio del passivo 30,0 Flussi di cassa Business A 20,0 Flussi di cassa Business C 25,0 Altri proventi a servizio della procedura 5,0 Totale attività a servizio del passivo 50,0 Stima della percentuale di riparto 30% Stima della percentuale di riparto 50% L analisi ha confermato che i flussi di cassa prospettici attesi del business acquisito sono maggiori dei costi di acquisizione 34 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

35 Impatto sulla procedura

36 Acquisizione di business «core» Dovranno essere distinte le attività «cash flow based» (rami «core», continuità aziendale) dalle attività «asset based» (rami «non core»). Piano di continuità del business core Flussi di cassa di continuità, facenti parte del core business Strumento: piano industriale e finanziario pluriennale Piano di dismissioni dei business / assets «non core» Piano di acquisizione di business «core» Stock di flussi di cassa in ingresso, da cessione di assets Strumento: dismissione o strategia di stop loss o deleveraging Flussi di cassa attesi prospettici superiori ai flussi in uscita Strumento: piano industriale del business strategici, considerati core Passivo patrimoniale della procedura 36 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

37 Creazione di valore e grado di soddisfacimento dei creditori Deve essere valutato il ritorno dell investimento connesso alle risorse apportate dall operazione straordinaria in termini di valore L Operazione Straordinaria è conveniente se viene attentamente valutata la creazione di valore - per il core business - per i creditori Risorse attive Stato passivo 37 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

38 Agenda Introduzione Analisi quantitativa e qualitativa del passivo patrimoniale Il piano di cassa di breve termine Il piano di ristrutturazione: la redazione del Business Plan Impatto sul grado di soddisfacimento dei creditori Tratti essenziali dell esecuzione dell operazione straordinaria Considerazioni conclusive 38 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

39 Le attività propedeutiche alla operazione straordinaria Il processo di M&A deve essere calato nel contesto e nelle tempistiche connesse alla procedura Fase preliminare Fase esecutiva Closing Individuazione dei potenziali target di interesse Identificazione potenziali assets da cedere Relative valutazioni economiche Gestione processo di M&A (offerte non vincolanti, poi vincolanti) Trattativa negoziale Raggiungimento accordo economico Definizione dettagli transazione e closing Redazione documenti contrattuali (SPA) 39 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

40 Caratteristiche in un contesto di ristrutturazione Il processo di M&A deve essere calato nel contesto e nelle tempistiche connesse alla procedura Caratteristiche del processo di M&A (1/2) Individuazione della società target esistenza di un business identificabile tendenzialmente competitivo e scorporabile in una prospettiva stand alone Limitata due diligence (scope of work limitato) Possibilità che l operazione straordinaria sia imposta in un contesto di applicazione della Legge Fallimentare Limitate representation and warranties Interazione del ruolo dell investitore rispetto al ruolo del debitore Necessità di interfacciarsi con una molteplicità di interlocutori (Organi della Procedura, CdA, azionisti, istituti di credito, fornitori strategici) 40 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

41 Caratteristiche in un contesto di ristrutturazione Il processo di M&A deve essere calato nel contesto e nelle tempistiche connesse alla procedura Caratteristiche del processo di M&A (2/2) Strumenti di equity appropriati (escrow, vendor loan, aumento di capitale) Distinzione tra signing e closing basata solamente su accadimenti connessi all avanzamento della procedura e non a valutazioni privatistiche (post due diligence, evoluzione scenari mercato, etc.) Accentuazione degli obblighi generali di diligenza professionale Gestione delle tematiche connesse ai diversi profili di responsabilità che si possono determinare in corso di procedura Ottica di massimizzazione del interesse dei creditori rispetto al perseguimento dell interesse privatistico (azionisti) 41 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

42 Agenda Introduzione Analisi quantitativa e qualitativa del passivo patrimoniale Il piano di cassa di breve termine Il piano di ristrutturazione: la redazione del Business Plan Impatto sul grado di soddisfacimento dei creditori Tratti essenziali dell esecuzione dell operazione straordinaria Considerazioni conclusive 42 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

43 Il ruolo dell advisor finanziario Le principali prerogative nel contesto del processo di ristrutturazione che vede la presenza di una operazione straordinaria Stimare le grandezze economiche associate a ciascuna delle unità generatrici dei flussi di cassa, nell interesse dei creditori Assistere il management nella determinazione delle linee guida strategiche di convenienza delle operazioni straordinarie Effettuare un costante coordinamento con l advisor legale per esaminare le implicazioni regolamentari connesse all esecuzione dell operazione Costituire una funzione di project management lungo tutto l arco del processo di avanzamento dell operazione 43 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

44 Il ruolo dell advisor finanziario Ma soprattutto. Identificare una struttura di capitale sostenibile nel tempo e che consenta la continuità del business, trovando la sintesi tra Fondamenta finanziarie che dovranno sostenere il business nel futuro (giusto mix di apporto di nuova finanza - a titolo di equity o di debito) e/o riduzione permanente dell indebitamento Esiti della verifica delle ragionevoli aspettative di performance future del business (Piano Industriale) Operazioni straordinarie che consentano un reale incremento del valore del business possono risultare determinanti ai fini dell accrescimento del valore del business e della credibilità dell operazione di ristrutturazione nel suo insieme 44 Le procedure di ristrutturazione che includono operazioni straordinarie

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