Allegato B. Signori Azionisti,

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1 Allegato B Relazione illustrativa degli amministratori per l assemblea straordinaria chiamata a deliberare sul progetto di fusione per incorporazione di Neta S.p.A., Eman Software S.p.A. e Caridata S.p.A. in Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., redatta ai sensi dell articolo 2501-quinquies del codice civile e dell articolo 70, comma 2 del Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvato con Delibera Consob 14 maggio 1999, n e successive modifiche. Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente Relazione che illustra e motiva il progetto di fusione per incorporazione in Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (di seguito anche ENGINEERING ) di: Neta S.p.A. (di seguito anche NETA ) o Oggetto sociale (stralcio) La società ha per oggetto l analisi, progettazione, fabbricazione e produzione di prodotti software, documentazione, produzione e installazione di sistemi informatici e di telecomunicazione, incluso in particolare internet, ed esecuzione di servizi relativi, attività editoriali di formazione e di consulenza in genere nelle materie attinenti l'organizzazione, l'informatica, l'automazione e le telecomunicazioni, anche in rapporto alla gestione aziendale; l acquisto, la trasformazione, la fabbricazione, l attività impiantistica, la vendita e il noleggio di apparecchiature e sistemi in genere per l'informatica, le telecomunicazioni e l'automazione; l erogazione ad enti pubblici e/o aziende private, di servizi di ogni natura e specie anche in rapporto alla gestione di sistemi di elaborazione dati e/o impianti e le relative attività connesse, nonché acquisizione di mandati di agenzia con o senza rappresentanza attinenti agli appalti e servizi suddetti; o Dati di bilancio al 31 dicembre 2004 (valori in unità di Euro) Patrimonio netto di cui Capitale sociale i.v , Debiti , Valore della produzione , Costi della produzione , Utile dell esercizio ; 1

2 Eman Software S.p.A. (di seguito anche EMAN ) o Oggetto sociale (stralcio) La società ha per oggetto la produzione di software, la fornitura di servizi per lo studio e la progettazione di software, la distribuzione di packages, l addestramento specializzato, la consulenza organizzativa per l informatica, la gestione di centri di elaborazione dati nonché la ricerca e la sperimentazione nel campo del software. E esclusa la produzione di hardware; ne è ammessa la commercializzazione quale componente di soluzioni informatiche integrate purché il suo acquisto avvenga in esecuzione di specifici mandati da parte della clientela; o Dati di bilancio al 31 dicembre 2004 (valori in unità di Euro) Patrimonio netto di cui Capitale sociale i.v , Debiti , Valore della produzione 0 (zero), Costi della produzione , Perdita dell esercizio ; Caridata S.p.A. (di seguito anche CARIDATA ) o Oggetto sociale (stralcio) La società ha per oggetto la produzione di software, la fornitura di servizi per studio e progettazione di software, la distribuzione di packages, l'addestramento specializzato, la consulenza organizzativa per l'informatica, la gestione di centri di elaborazione dati nonché la ricerca e la sperimentazione nel campo del Software. E' esclusa la produzione di hardware, ne è ammessa la commercializzazione quale componente di soluzioni informatiche integrate purché il suo acquisto avvenga in esecuzione di specifici mandati da parte della clientela; o Dati di bilancio al 31 dicembre 2004 (valori in unità di Euro) Patrimonio netto di cui Capitale sociale i.v , Debiti , Valore della produzione , Costi della produzione , Utile dell esercizio Seguendo lo schema previsto dall Allegato 3/A al Regolamento Consob n /99, Vi esponiamo le caratteristiche dell operazione. 1a) Illustrazione e motivazioni dell operazione. Come sapete, il capitale sociale di NETA è detenuto al 100 (cento) per cento da ENGINEERING. Infatti, il restante 2 (due) per cento del capitale sociale di NETA rispetto a quanto indicato nella situazione patrimoniale di riferimento (98 per cento) è stato acquistato in data 17 maggio

3 Il capitale sociale di EMAN è detenuto al 100 (cento) per cento dalla società ENGINEERING. Infatti, il restante 30 (trenta) per cento del capitale sociale di EMAN rispetto a quanto indicato nella situazione patrimoniale di riferimento (70 per cento) è stato acquistato in data 14 luglio Il capitale sociale di CARIDATA è detenuto per il 100 (cento) per cento dalla incorporanda EMAN. Nel corso di questo primo semestre 2005, nel quale le società hanno svolto la loro attività come società sorelle, si è giunti alla conclusione che lo svolgimento delle medesime attività all interno di un unica struttura giuridica consentirebbe una gestione più efficiente delle risorse del gruppo. In particolare, si osserva che tale fusione per incorporazione consente di razionalizzare la struttura del gruppo ENGINEERING. Infatti, le società incorporande operano oramai nello stesso settore e in particolare negli stessi mercati evidenziando talune sovrapposizioni con la Capogruppo ENGINEERING. La concentrazione, quindi, nella Capogruppo di un unico complesso produttivo e commerciale consentirà significativi benefici e sinergie derivanti da: una gestione unitaria delle attività; una maggiore flessibilità a livello operativo; una significativa semplificazione di carattere amministrativo come, per esempio, l eliminazione dell emissione di ordini, di fatture, di registrazioni e di qualsiasi altra attività collegata ai rapporti con le società incorporande; una riduzione dei costi amministrativi e societari derivanti dalla semplificazione delle attuali strutture societarie. Infatti, l eliminazione di Consigli di amministrazione e di Collegi sindacali eviterà la duplicazione di adempimenti burocratici quali, ad esempio, le adunanze del Consiglio e delle Assemblee o la redazione dei rendiconti annuali ed infrannuali, riducendo, di conseguenza, i costi fissi di esercizio. In sintesi un integrazione tra le funzioni simili delle attuali società conseguente ad ottenere economie di costi ed efficienza nelle attività tecniche, logistiche e amministrative. La suddetta riorganizzazione societaria consente, inoltre, una semplificazione delle strutture aziendali, una chiara definizione e semplificazione dei ruoli e delle responsabilità che comporterà una maggiore efficacia e rapidità nelle decisioni. La fusione delle attività suddette permetterebbe, al contempo, di raggiungere tutti gli obiettivi strategici sinergici (tecnici e amministrativi) permettendo una gestione omogenea e ottimale anche dei mezzi finanziari. 3

4 Inoltre, Vi ricordiamo che il deposito del progetto di fusione e dei documenti allegati presso la sede della società nei 30 giorni che precedono la fusione avverrà entro il giorno 28 luglio 2005 e che, ai sensi dell articolo 2501-quater, comma 1 del codice civile, le situazioni patrimoniali, sulla base delle quali avverrà la fusione per incorporazione, sono redatte con riferimento alla data del 31 marzo Per quanto riguarda la concreta modalità di attuazione del progetto, evidenziamo l intenzione di procedere ad una fusione per incorporazione in ENGINERRING delle società NETA, EMAN e CARIDATA. La fusione può beneficiare del regime semplificato di cui all articolo 2505 del codice civile, in quanto la società incorporante partecipa in maniera totalitaria (diretta o indiretta) nelle società incorporande. Pertanto, non sarà necessario procedere ad una valutazione delle società interessate dall operazione al fine del calcolo del concambio dei titoli delle società incorporande con quelli dell incorporante. Inoltre, il venir meno della necessità di calcolare un concambio renderà inoperante la disposizione di cui all articolo 2501-sexies del codice civile relativa alla relazione degli esperti chiamati a giudicare della congruità del suddetto rapporto; tutto ciò con importante risparmio di costi. Altresì, non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale della società incorporante, ritenuto di entità sufficiente a far fronte anche alle maggiori necessità che un ampliamento della struttura aziendale comporterà. 1b) Valori attribuiti alle società interessate alla fusione ai fini della determinazione del rapporto di concambio. In considerazione delle modalità della fusione esposte al precedente punto 1a), non è necessario procedere alla valutazione delle società interessate alla fusione ai fini della determinazione del rapporto di concambio. 1c) Rapporto di cambio stabilito e criteri per la sua determinazione. In considerazione delle modalità della fusione esposte al precedente punto 1a), non è necessario procedere alla determinazione del rapporto di cambio. 1d) Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante e data di godimento delle stesse. In considerazione delle caratteristiche e delle modalità della fusione esposte al precedente punto 1a), non vi sarà nessuna assegnazione delle azioni della società incorporante. 4

5 1e) Data di imputazione delle operazioni delle società partecipanti alla fusione al bilancio della società incorporante. Ai sensi dell articolo 2504-bis, comma 2 del codice civile gli effetti civilistici della fusione verranno fatti decorrere dalle 23:59 del 31 dicembre dell anno solare nel quale verrà eseguita l ultima delle prescritte iscrizioni dell atto di fusione delle società coinvolte presso il competente Registro delle Imprese. Gli effetti contabili della fusione, ai sensi dell articolo 2504-bis, comma 3 del codice civile, verranno fatti decorrere a partire dal primo giorno dell esercizio nel corso del quale la fusione assumerà efficacia reale ; dalla stessa data le operazioni delle società incorporande saranno imputate al bilancio della società incorporante, con effetti anche ai fini fiscali ai sensi dell articolo 172, comma 9 del d.p.r. 22 dicembre 1986, n f) Riflessi tributari dell operazione sulle società partecipanti alla fusione. Ai sensi dell articolo 172, comma 4 del d.p.r. n. 917 cit., dalla data di efficacia della fusione la società ENGINEERING subentrerà nelle posizioni giuridiche delle società incorporate relativamente alle imposte sui redditi. Per effetto della fusione per incorporazione, il bilancio della ENGINEERING al 31 dicembre 2005 rileverà un incremento dell attivo dello Stato Patrimoniale, privo di rilevanza reddituale ai sensi dell articolo 172, comma 2 del d.p.r. 22 dicembre 1986, n. 917, in misura pari al disavanzo di fusione corrispondente alla differenza tra valore di libro delle partecipazioni annullate delle società incorporande (già in capo all incorporante) e il loro relativo patrimonio netto contabile, disavanzo da annullamento stimabile in circa Euro 14 milioni. Si sottolinea, inoltre, che le riserve in sospensione d imposta iscritte nelle situazioni patrimoniali di riferimento delle società incorporande e ancora esistenti alla data di efficacia della fusione verranno trattate in ossequio alla specifiche disposizioni dell articolo 172, comma 5 del d.p.r. 22 dicembre 1986, n Si sottolinea, infine, che le società incorporande non presentano perdite fiscali pregresse da portare in diminuzione del reddito della società incorporante se non per un esiguo importo pari a circa (seimila) euro relativo alla società incorporanda Eman Software S.p.A. 5

6 1g) Previsioni sulla compagine dell azionariato rilevante nonché sull assetto di controllo della società incorporante. L operazione, per come verrà a strutturarsi, manterrà immutata la compagine sociale, senza determinare nessun effetto sull assetto di controllo della società incorporante. 1h) Effetti della fusione sui patti parasociali, rilevanti ai sensi dell articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Ai fini che in questa sede rilevano, non è dato riscontrare nessuna comunicazione da parte degli aderenti ai patti parasociali aventi per oggetto le azioni delle società partecipanti alla fusione e rilevanti ai sensi dell articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, relativamente agli effetti della fusione sui patti medesimi. 1i) Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso. Si rileva che nella prospettata fusione non trova applicazione l articolo 2437-quinquies del codice civile relativo al diritto di recesso dei soci dissenzienti rispetto alle deliberazioni di fusione, in quanto la medesima operazione non comporta l assegnazione di azioni non quotate; inoltre non ricorrono le condizioni per l esercizio del diritto di recesso ex articolo 2437 del codice civile, non comportando l operazione proposta il cambiamento, per la società incorporante, dell oggetto sociale o del tipo di società, delle clausole relative al recesso, dei diritti di voto o di partecipazione, né il trasferimento della sede sociale all estero. *** **** *** Tutti ciò premesso il Consiglio di Amministrazione sottopone all approvazione da parte dell assemblea straordinaria la seguente proposta deliberativa: Ordine del giorno L assemblea degli azionisti della Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., nella presente sede straordinaria: - letta la Relazione degli Amministratori; - visto il progetto di fusione per incorporazione di Neta S.p.A., Eman Software S.p.A. e Caridata S.p.A. in Engineering Ingegneria Informatica S.p.A; - esaminate le situazioni patrimoniali di riferimento sulla base delle quali avverrà la fusione per incorporazione che, ai sensi dell articolo 2501-quater, comma 1 del codice civile, sono state redatte con riferimento alla data del 31 marzo 2005; 6

7 - preso atto dell avvenuto assolvimento delle formalità di deposito del progetto di fusione e degli altri atti ai sensi degli articoli 2501-ter e 2501-septies del codice civile; - preso atto che, in virtù dell articolo 2505 del codice civile, Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. non procederà alla assegnazione di azioni in sostituzione delle azioni o quote possedute nelle società incorporate delibera 1. di approvare sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento redatte alla data del 31 marzo 2005 il progetto di fusione e la Relazione illustrativa degli Amministratori e, conseguentemente, l incorporazione di Neta S.p.A., Eman Software S.p.A. e Caridata S.p.A. in Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., senza nessuna assegnazione, ai sensi dell articolo 2505 del codice civile, di azioni in sostituzione delle azioni o quote possedute nelle società incorporate; 2. di conferire al Vice Presidente Ing. Michele Cinaglia e all Amministratore Delegato in carica Dott. Rosario Amodeo, disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere, senza nessuna esclusione, per dare attuazione alla fusione, secondo le modalità e nei termini previsti nel progetto di fusione e indicati altresì nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione oltre che nella deliberazione che precede, e quindi per: 2.1 stipulare e sottoscrivere, anche attraverso speciali procuratori all uopo nominati, l atto di fusione nonché eventuali atti ricognitivi, integrativi, strumentali e/o rettificativi, fissando ogni condizione, termine e modalità nel rispetto del progetto di fusione; 2.2 accettare e introdurre nella deliberazione odierna, oltre che nel progetto di fusione, le eventuali modificazioni che risultassero necessarie o fossero comunque richieste dalle Autorità competenti; 2.3 provvedere in genere a quant altro necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione dell operazione approvata. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Sergio de Vio 7