Le reti di impresa La disciplina del Contratto di RETE SS 09 luglio 2014

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1 Le reti di impresa La disciplina del Contratto di RETE SS 09 luglio 2014

2 LE RETI DI IMPRESA La disciplina del Contratto di RETE Acuradi: M. Francesca Virdis Dipartimento per la multifunzionalita dell impresa agricola, per lo sviluppo rurale e per le filiere agroalimentari Servizio per le politiche di sviluppo rurale e delle filiere agroalimentari Settore assistenza allo sviluppo dei progetti di filiera (francescavirdis@agenzialaore.it )

3 Le reti di impresa - premessa Le reti di impresa rappresentano una forma di integrazione tra imprese che possono essere distinte in: Reti formali (relazioni formalizzate contrattualmente) Reti informali (relazioni non contrattualizzate) Spesso il termine «rete di imprese» viene utilizzato genericamente per indicare che esiste una relazione stabile (di collaborazione, di controllo, di scambio) tra imprese a prescindere dalla sua formalizzazione. Nel nostro ordinamento giuridico, è stato recentemente introdotto e disciplinato il contratto di rete, quale forma di integrazione tra imprese più flessibile e snella rispetto a quelle tradizionali più note (gruppi societari, società consortili, cooperative, consorzi, accordi di filiera, ATI).

4 Il contratto di rete-fonti normative e prassi L. n. 33 del di conversione del D.L n.5 ARTICOLO 3 commi 4ter e seguenti L. n. 99 del ARTICOLO 1 (modifica) L. n. 122 del di conversione del D.L n. 78 ARTICOLO 42 (modifica) L. n. 134 del di conversione del D.L n. 83 ARTICOLO 45 (modifica) L. n. 221 del di conversione D.L n. 179 ARTICOLO 36 (modifica) CIRCOLARE A.E. N.04 DEL CIRCOLARE A.E. N.70 DEL CIRCOLARE A.E. N.20 DEL

5 Definizione Contratto di Rete Art.3 comma 4ter del D.L n.5 Con il contratto di rete più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato e a tal fine si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all esercizio delle proprie imprese ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica ovvero ancora ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell oggetto della propria impresa.

6 Definizione Contratto di Rete Con il contratto di rete due o più imprese, sulla base di un programma comune di rete, si obbligano a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all esercizio delle proprie imprese, ovvero a : scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica; esercitare in comune una o più attività economiche rientranti nei rispettivi oggetti sociali, allo scopo di accrescere la reciproca capacità innovativa e la competitività sul mercato

7 Modelli di Contratto di Rete Attualmente la normativa vigente prevede 2 macro modelli contrattuali di rete d imprese: 1. Rete Contratto: contratto di rete senza soggettività giuridica, si tratta di un accordo plurilaterale con comunione di scopo che non da luogo ad un organismo nuovo distinto dalle imprese aderenti. 2. Rete Soggetto: contratto di rete con soggettività giuridica, ovvero che da origine ad un nuovo soggetto giuridico distinto dalle imprese partecipanti all accordo.

8 Modelli di Contratto di Rete Nell ambito dei due macro modelli si può ulteriormente distinguere: Rete Contratto: Leggera (senza fondo patrimoniale a prescindere dall adozione dell organo comune) Pesante (con fondo patrimoniale senza gli ulteriori requisiti necessari per acquisire autonomia patrimoniale) Con regime di responsabilità limitata (con fondo patrimoniale/organo comune/sede e denominazione/attività anche commerciale con i terzi) Rete Soggetto: Semplice (con soggettività giuridica ma senza resp. limitata) Con regime di responsabilità limitata (soggettività giuridica e resp. limitata)

9 Rete Contratto adempimenti di base Forma contratto atto pubblico scrittura privata autenticata scrittura privata con firma digitale (attualmente non operativa) Pubblicità Costituzione Rete ciascuna impresa, con modello apposito, deve trasmettere e pubblicizzare la propria adesione al registro imprese in cui è iscritta l efficacia decorre solo dal momento in cui tutte le imprese aderenti hanno adempiuto tale obbligo Pubblicità Modifica Rete sono redatte e depositate, a cura dell impresa designata nell atto modificativo, presso il proprio registro imprese che provvederà d ufficio a darne comunicazione a tutti gli altri Uffici Registro Impresa

10 Rete Contratto Contenuto Minimo Il contenuto minimo obbligatorio del contratto (Rete leggera): NOME imprese aderenti SCOPO/OBIETTIVI (generali e strategici di innovazione e competitività) MODALITA di misurazione conseguimento obiettivi PROGRAMMA di rete (obiettivi specifici e modalità di conseguimento) DURATA MODALITA adesione REGOLE assunzione decisioni

11 Rete Contratto Contenuto extra Contenuto extra obbligatorio in caso di fondo comune: DENOMINAZIONE e SEDE della Rete MISURA e criteri di valutazione conferimenti iniziali e/o successivi REGOLE gestione fondo Contenuto extra obbligatorio in caso di organo comune: NOME del soggetto prescelto/incaricato di tale funzione POTERI di gestione e rappresentanza attribuiti REGOLE per eventuale sostituzione REGOLE assunzione decisioni non attribuite all organo comune Contenuto facoltativo: RECESSO casi e modalità di esercizio

12 Rete Soggetto adempimenti di base Forma contratto atto pubblico scrittura privata autenticata scrittura privata con firma digitale Pubblicità Costituzione Rete Deve essere iscritta nella sezione ordinaria del registro imprese come soggetto distinto dalle imprese aderenti Pubblicità Modifica Rete Sezione ordinaria del registro imprese ove è iscritta la rete soggetto

13 Rete Soggetto Contenuto 1 Contenuto minimo obbligatorio del contratto: 1. NOME imprese aderenti 2. DENOMINAZIONE e SEDE della Rete 3. DURATA 4. SCOPO/OBIETTIVI strategici di innovazione e competitività 5. MODALITA di misurazione conseguimento obiettivi 6. PROGRAMMA di rete (documento in cui vengono esplicitati gli obiettivi specifici e le modalità concrete per la loro realizzazione, ovvero le attività da porre in essere per il conseguimento degli obiettivi strategici)

14 Rete Soggetto Contenuto 2 Contenuto minimo obbligatorio del contratto: 7. MODALITA adesione 8. MISURA e criteri di valutazione conferimenti iniziali e/o successivi 9. REGOLE gestione fondo 10. ORGANO COMUNE nome del soggetto prescelto/incaricato a svolgere tale funzione 11. POTERI di gestione e rappresentanza attribuiti all organo comune 12. REGOLE per eventuale sostituzione del soggetto incaricato/prescelto 13. REGOLE assunzione decisioni non attribuite all organo comune Contenuto facoltativo: RECESSO casi e modalità di esercizio

15 STRUMENTI disciplina tutela terzi Se il contratto prevede l'istituzione di un fondo patrimoniale comune ediunorgano comune destinato a svolgere un'attività, anche commerciale, con i terzi: al fondo patrimoniale comune si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 2614 (fondo consortile) e 2615, secondo comma (responsabilità illimitata), del codice civile; in ogni caso, per le obbligazioni contratte dall'organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo comune (responsabilità limitata); entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale l'organo comune redige una situazione patrimoniale, osservando, in quanto compatibili, le disposizioni relative al bilancio di esercizio della società per azioni, e la deposita presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo ove ha sede; si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2615 bis, terzo comma, del codice civile (negli atti e nella corrispondenza devono essere indicati la sede, l ufficio del registro presso cui è iscritta ed il numero di iscrizione)

16 STRUMENTI disciplina tutela terzi Articolo 2614 cc (fondo consortile): I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo Articolo 2615 cc (responsabilità verso terzi): Comma 2. Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile. In caso di insolvenza nei rapporti tra i consorziati il debito dell'insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione delle quote.

17 La rappresentanza nei Contratti di Rete In tema di rappresentanza la normativa sulle reti di impresa prevede che L ORGANO COMUNE nelle: reti soggetto agisca in rappresentanza della rete reti contratto, salvo che il contratto non disponga diversamente, agisca in rappresentanza dei retisti nei seguenti casi: procedure di programmazione negoziata con le pubbliche amministrazioni; procedure inerenti ad interventi di garanzia per l'accesso al credito e in quelle inerenti allo sviluppo del sistema imprenditoriale nei processi di internazionalizzazione e di innovazione previsti dall'ordinamento; utilizzazione di strumenti di promozione e tutela dei prodotti e marchi di qualità o di cui sia adeguatamente garantita la genuinità della provenienza

18 Aspetti Civilistici e Fiscali RETI CONTRATTO La rete contratto, anche quando prevede lo svolgimento di attività con i terzi, non da luogo ad una nuova entità giuridica e fiscale, da ciò consegue che gli atti posti in essere in esecuzione del programma di rete producono i loro effetti: a. direttamente nella sfera giuridica dei retisti nei seguenti casi: 1. l attività è frazionabile e ripartibile tra i retisti, ogni impresa esegue la propria quota di programma e fattura direttamente al terzo la propria prestazione; 2.è conferito mandato con rappresentanza all organo comune che agisce in nome e per conto dei retisti b. nella sfera giuridica di un mandatario senza rappresentanza che agisce in nome proprio e per conto dei retisti.

19 Aspetti Civilistici e Fiscali RETI CONTRATTO Adempimenti contabili se gli atti producono i loro effetti : direttamente nella sfera giuridica dei retisti: I fornitori fatturano ai retisti (le distinte e specifiche prestazioni a ciascuna impresa con cui hanno interagito, pro/quota se hanno interagito col mandatario munito di potere di rappresentanza); Ogni impresa fattura la sua specifica prestazione al destinatario della stessa (se l attività di rete è stata frazionata e suddivisa tra i retisti), ovvero fattura la quota parte di prezzo ad essa imputabile se l attività non è frazionabile. nella sfera giuridica di un mandatario senza rappresentanza che agisce per conto dei retisti ma in nome proprio: I fornitori fatturano al mandatario, che ribalterà tale costo fatturando a sua volta pro/quota ai retisti Il mandatario fatturerà ai clienti e ribalterà tale ricavo ai retisti che emetteranno fattura pro/quota al mandatario.

20 Aspetti Civilistici e Fiscali RETI CONTRATTO L unico adempimento fiscale è conseguente all obbligo di registrazione del contratto che implica l assolvimento dell IMPOSTA DI REGISTRO in misura fissa attualmenteparia200europergliattipubblicioscrittureprivateautenticatenon aventi per oggetto atti a contenuto patrimoniale (caso della rete contratto) Obbligo contabile deposito situazione patrimoniale solo in caso di rete pesante che svolge attività, anche commerciale, con i terzi Le reti contratto anche se prive di soggettività giuridica e fiscale possono essere titolari di codice fiscale.

21 Agevolazioni Fiscali RETI CONTRATTO L agevolazione fiscale (art.42, comma 2 quarter), riservata alle imprese aderenti ad una rete contratto, consiste in un regime di sospensione di imposta (IRPEF e IRES) per gli utili di esercizio (max /retista) che le parti hanno accantonato in apposita riserva e destinato al fondo patrimoniale per la realizzazione degli investimenti previsti in un programma di rete che sia stato asseverato dagli organismi abilitati. Condizioni (rete soggetto/fondo comune/previsione e asseverazione programma di rete/invio telematico mod.reti/) Fruizione tramite modello Unico Tale regime di sospensione dall imposta sui redditi si interrompe nell esercizio in cui la riserva venga utilizzata per scopi diversi dalla copertura delle perdite o in cui viene a mancare l adesione al Contratto di rete (recesso) qualora gli investimenti previsti dal programma di rete non siano ancora stati realizzati. ATTUALMENTE E SOSPESO

22 Aspetti Civilistici e Fiscali RETI SOGGETTO La rete soggetto costituisce un nuovo soggetto giuridico e fiscale distinto dalle imprese aderenti, e in quanto tale soggetto ai seguenti adempimenti: 1. FISCALI: IRES e IRAP come ente commerciale o non commerciale diverso dalle società (art.73 lett. b) ec)tuir) IVA (se ha per oggetto l esercizio di attività commerciale) Imposta di registro ( in misura fissa 2. CONTABILI relativamente all attività commerciale esercitata 3. BILANCIO deposito situazione patrimoniale entro 2 mesi dalla chiusura dell esercizio se esercita attività, anche commerciale, con i terzi 4. NESSUNA AGEVOLAZIONE FISCALE SPECIFICA

23 Aspetti Civilistici e Fiscali RETI SOGGETTO RAPPORTI TRA RETE SOGGETTO E RETISTI: Sono di natura partecipativa analoghi a quelli esistenti tra soci e società L impresa retista assume lo status di partecipante e il suo conferimento al fondo patrimoniale deve essere considerato ai fini fiscali e contabili al pari del conferimento nelle società, pertanto costituiscono un apporto di capitale proprio. Le imprese retiste non possono fruire delle agevolazioni fiscali previste dall art.42 della L.78/2010

24 Le reti di impresa vincoli e opportunità Il contratto di rete vincola le parti aderenti all adempimento dei seguenti obblighi: forma e pubblicità del contratto previsti dal programma di rete: Collaborazione scambio di informazioni scambio di prestazioni (industriali, commerciali, tecniche, tecnologiche) Esercizio in comune di una o più attività conseguenti al tipo di attività esercitata e all utilizzo di strumenti di gestione della rete: Attività con i terzi Fondo Patrimoniale Organo di gestione / Soggetto Esecutore conseguenti al tipo di contratto (leggero/pesante/soggetto)

25 Le reti di impresa vincoli e opportunità Esempi diopportunitàofferte dalla strategia direte fare rete consente di: risolvere i problemi comuni ad imprese operanti nello stesso settore: sottodimensionamento aziendale scambio di prestazioni e/o informazioni Investimenti in ricerca e sviluppo a monte e a valle della filiera (gestione fornitori/acquisti e clienti/vendite) risolvere problemi commerciali per imprese complementari: penetrare nuovi mercati con un offerta completa (agroalimentare sardo: olio/formaggi/salumi/dolci/vino) promuovere congiuntamente i rispettivi prodotti con azioni di marketing comuni (catalogo unico/partecipazione fiere internazionali/passaggi pubblicitari)

26 Le reti di impresa vincoli e opportunità Le opportunità offerte dalla creazione di una Rete di Imprese, ovviamente, sono condizionate dall esistenza o meno di alcuni presupposti fondamentali: La volontarietà e consapevolezza della scelta compiuta dalle imprese aderenti (conoscenza dei vincoli e delle opportunità) La correttezza e lealtà delle imprese aderenti (ognuno deve adempiere ai propri obblighi e impegni evitando inutili e costosi contenziosi) La tipologia di rete da adottare va studiata e progettata su misura caso per caso, la normativa lascia ampio spazio alla autonomia contrattuale, ma una volta siglato e depositato il contratto non dovrebbe più essere modificato perché ciò comporta ulteriori costi (amministrativi e/o giudiziari)