Modello S3. FedraPlus 6.0 1/11. Modello S3. 15 settembre 2008 vers. 1.0

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1 Premessa Il modello va utilizzato per l iscrizione nel Registro Imprese dei seguenti atti: scioglimento e liquidazione di società ed altri enti collettivi iscritti nella Sezione Ordinaria e nella Sezione Speciale (società semplici e società tra professionisti) bilancio finale di liquidazione (solo per s.p.a., s.a.p.a., s.r.l. e cooperative) cariche relative alla liquidazione (per ciascun liquidatore nominato/modificato/cessato dovrà essere allegato un intercalare P) istanza di cancellazione di società ed altri enti collettivi iscritti nella Sezione Ordinaria e nella sezione Speciale (società semplici e società tra professionisti) sentenza dichiarativa di nullità della società (art c.c.) Se nell atto in cui viene stabilito lo scioglimento e la liquidazione sono previste modifiche statutarie, dovrà essere presentato il modello S2 come modello base e il modello S3 come modello allegato. ATTENZIONE In caso di trasferimento della sede in altra provincia NON deve essere presentato il modello S3 in quanto sarà l ufficio del registro delle imprese della nuova provincia ad effettuare la comunicazione di cessazione all ufficio della provincia di provenienza. Apertura della pratica Per aprire una nuova pratica, agire sul menù: Pratiche > Nuova ; Si aprono tre finestre: Tipologia soggetto; Adempimenti; Modello base; In ognuna delle tre finestre effettuare la scelta corrispondente alla pratica che si intende compilare. La scelta del modello base è obbligatoria. NOTA BENE: è possibile scegliere direttamente il modello base (S3, in questo caso) senza entrare nella Tipologia soggetto e negli Adempimenti. Selezionare Avanti. Puntando il cursore su Anagrafica Imprese e Anagrafica Persone è possibile prelevare direttamente i dati dalle anagrafiche, se precedentemente memorizzati. Attenzione: se la pratica viene presentata a regolarizzazione di un precedente modello S3 per il quale è stata richiesta una correzione, è necessario compilare i campi in corrispondenza della voce Numero Protocollo di Riferimento con gli estremi del protocollo che si intende correggere (fig.1). Al termine della compilazione, selezionare Avanti. FedraPlus 6.0 1/11

2 (fig. 1) Nella finestra successiva (fig. 2) cliccare una volta sopra il mod. S3 (all interno della finestra Modelli e riquadri costituenti la pratica ). Si apre così, a fianco, l elenco dei riquadri costituenti il modello. Selezionare con un clic i riquadri di interesse in base alla tipologia di denuncia. Al termine della selezione, fare doppio clic sopra il mod. S3 (all interno della finestra Modelli e riquadri costituenti la pratica ). La compilazione del modello ha inizio. FedraPlus 6.0 2/11

3 (Fig. 2) Compilazione Dopo l apertura del modello, procedere alla compilazione dei vari riquadri (si aprono soltanto quelli precedentemente scelti), con particolare attenzione a quelli obbligatori, che risultano contrassegnati con il simbolo: Alla fine della compilazione di ogni riquadro, selezionare Applica. Se la funzione Validazione Immediata è attiva, il programma evidenzia eventuali errori o dati mancanti al termine della compilazione di ogni riquadro. Si consiglia di attivare la funzione Validazione Immediata dal menu Pratiche. Altrimenti è possibile attivarla mediante apposito flag all interno di ogni singolo riquadro. ESTREMI DELL ATTO (B) Selezionare Aggiungi per attivare i campi ove immettere tutte le informazioni sull atto (fig. 3). Porre particolare attenzione alla Forma dell Atto e al Codice Atto. A questo scopo è consigliabile utilizzare il menù a tendina a fianco delle singole voci. Per inserire eventuali ulteriori atti, selezionare nuovamente su Aggiungi, indicando tutti gli estremi richiesti. FedraPlus 6.0 3/11

4 (fig. 3) Errori frequenti e Suggerimenti Occorre fare estrema ATTENZIONE ai dati degli estremi dell atto: codice, data, data di registrazione, ecc Alcuni errori meramente materiali spesso sono causa di una richiesta di regolarizzazione. 1/SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE (fig. 4) In caso di dichiarazione del verificarsi di una causa di scioglimento riscontrata dall organo amministrativo occorre selezionare il campo A. In caso di scioglimento e messa in liquidazione occorre selezionare il campo B1. In caso di scioglimento senza apertura della fase di liquidazione (per le società di persone) occorre selezionare il campo B2. FedraPlus 6.0 4/11

5 Se la società è sciolta secondo le indicazioni del campo A, del campo B1 e del campo B2, come sopra riportate, deve essere compilata anche la sezione sottostante relativa alla causa di scioglimento, vistando una soltanto delle voci proposte. In caso di scioglimento e messa in liquidazione a seguito di provvedimento dell assemblea occorre selezionare il campo C. In caso di scioglimento deliberato dai soci occorre selezionare il campo D. In caso di scioglimento per provvedimento dell autorità giudiziaria o governativa occorre selezionare il campo E. In caso di scioglimento del contratto di consorzio occorre selezionare il campo F. E possibile selezionare solo uno dei campi contrassegnati dalla lettera A alla F, indicanti il tipo di scioglimento. Occorre altresì indicare il codice relativo al tipo di liquidazione (obbligatorio), selezionandolo dall apposita tabella. (Fig. 4) Errori frequenti e Suggerimenti NOTA BENE: se con lo scioglimento e la liquidazione la società cessa l attività esercitata occorre allegare il modello S5 (in caso di attività svolta FedraPlus 6.0 presso la sede), oppure il/i modello/i UL (in caso di attività svolta presso una o 5/11 più unità locali), compilati alla sezione relativa alla cessazione. Se nessuno di tali modelli viene allegato, l impresa risulterà in liquidazione, ma ancora attiva.

6 Al termine della compilazione, selezionare APPLICA e spostarsi al riquadro successivo. 2-19/BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE (fig. 5) Nel campo relativo a Bilancio finale di liquidazione al deve essere obbligatoriamente indicata la data alla quale è riferito il bilancio finale di liquidazione (che corrisponde alla data di chiusura della liquidazione stessa). Nel successivo campo Tipo liquidazione deve essere obbligatoriamente inserito il codice relativo al tipo di liquidazione. Errori frequenti e Suggerimenti Il bilancio finale di liquidazione deve essere corredato dalla relazione del collegio sindacale (se esistente). Nel caso in cui il bilancio preveda un qualsiasi riparto tra i soci deve essere sottoposto a registrazione presso l'agenzia delle entrate (allegare il bilancio registrato mediante scansione oppure allegare una dichiarazione sostitutiva dell'atto di notorietà, firmata digitalmente dal liquidatore, ai sensi degli articoli 46 e 76 del D.P.R. 445 del 2000, nella quale vengono indicati gli estremi di registrazione). (Fig. 5) FedraPlus 6.0 6/11

7 19/ REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE (fig. 5) 1) Procedura relativa alla revoca per S.p.A., S.A.p.A., S.r.l. e Cooperative Se la delibera di revoca assunta dall assemblea straordinaria ha efficacia immediatamente esecutiva (nel caso in cui consti il consenso dei creditori della società ovvero il pagamento di quelli che non hanno dato il consenso), occorre compilare: il primo campo con l indicazione della data della deliberazione con cui era stata disposta originariamente la liquidazione; il campo relativo all effetto esecutivo; nel campo Tipo liquidazione" deve essere inserito il codice relativo al tipo di liquidazione; Sempre in questa ipotesi devono essere compilati: i modelli Intercalari P sia per la cessazione delle persone dei liquidatori e sia per la nomina delle persone che vanno a comporre il nuovo organo amministrativo; il modello S2 per l iscrizione di tutti i dati che devono essere variati a seguito della revoca della liquidazione (in questo caso il modello S3 sarà un allegato del modello S2); il modello S5 e/o UL rispettivamente richiesti ove si debba contestualmente dichiarare l inizio di attività presso la sede legale oppure presso unità locali. Nel caso in cui l unità locale sia situata in provincia diversa da quella ove è ubicata la sede legale, il modello UL deve essere presentato al Registro imprese di quella provincia. Se la delibera di revoca ha non ha effetto immediatamente esecutivo (quando non consti il consenso dei creditori sociali), la revoca ha effetto soltanto dopo sessanta giorni dalla data dell iscrizione della deliberazione di revoca nel Registro delle Imprese. In questa ipotesi occorre compilare una prima volta, contestualmente alla presentazione della delibera di revoca: il primo campo obbligatorio con indicazione della data con cui era stata disposta originariamente la liquidazione; nel campo tipo liquidazione" deve essere inserito il codice relativo al tipo di liquidazione. Successivamente, una volta che sono trascorsi due mesi dalla data di iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle Imprese, deve essere nuovamente presentato un modello S3 così compilato: il primo campo con l indicazione della data della deliberazione con cui era stata disposta originariamente la liquidazione; il campo relativo all effetto esecutivo nel campo Tipo liquidazione" deve essere inserito il codice relativo al tipo di liquidazione. Contemporaneamente devono essere compilati ed allegati al modello S3: i modelli Intercalari P sia per la cessazione delle persone dei liquidatori e sia per la nomina delle persone che vanno a comporre il nuovo organo amministrativo. Nella compilazione dell Intercalare P occorre ricordare che la data effetto della cessazione e la data effetto della nomina deve essere coincidente con la data di efficacia della delibera di revoca; il modello S2 per l iscrizione di tutti i dati che devono essere variati a seguito della revoca della liquidazione (in questo caso il modello S3 sarà un allegato del modello S2); il modello S5 e/o UL rispettivamente richiesti ove si debba contestualmente dichiarare l inizio di attività presso la sede legale oppure presso unità locali. Nel caso in cui l unità locale sia situata in FedraPlus 6.0 7/11

8 provincia diversa da quella ove è ubicata la sede legale, il modello UL va presentato al Registro imprese di quella provincia. 2) Procedura relativa alla revoca di liquidazione per società di persone e consorzi Questo riquadro deve essere compilato nel caso in cui sia intervenuto un atto modificativo dei patti sociali che determina la revoca della liquidazione precedentemente disposta. In tal caso l atto di revoca ha efficacia immediatamente esecutiva, per cui deve essere compilato il campo relativo all effetto esecutivo. Contemporaneamente devono essere compilati ed allegati al modello S3: i modelli Intercalari P sia per la cessazione delle persone dei liquidatori e sia per l iscrizione dei nuovi soci nelle società di persone o delle persone che vanno a comporre il nuovo organo amministrativo nei consorzi; il modello S2 per l iscrizione di tutti i dati che devono essere variati a seguito della revoca della liquidazione (in questo caso il modello S3 sarà un allegato del modello S2); il modello S5 e/o UL rispettivamente richiesti ove si debba contestualmente dichiarare l inizio di attività presso la sede legale oppure presso unità locali. Nel caso in cui l unità locale sia situata in provincia diversa da quella ove è ub icata la sede legale, il modello UL va presentato al Registro imprese di quella provincia. 6A/ISTANZA DI CANCELLAZIONE DAL REGISTRO DELLE IMPRESE In questo riquadro occorre selezionare, a seconda del caso specifico, uno dei campi illustrati in fig. 6. Note sulle singole casistiche: La PRIMA e la TERZA opzione sono normalmente utilizzate dalla società di persone rispettivamente nei casi di approvazione ai sensi dell art c.c. del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto e nei casi di scioglimento con contestuale richiesta di cancellazione senza che la società sia posta in liquidazione; La SECONDA opzione deve essere utilizzata dalle società di capitali e società cooperative nei casi di richiesta di cancellazione per approvazione del bilancio finale di liquidazione. La data di approvazione del bilancio finale da indicare nello spazio a lato deve essere successiva di novanta giorni all iscrizione del deposito del bilancio al registro imprese nel caso in cui si tratti di approvazione tacita, oppure deve corrispondere alla data dell assemblea totalitaria che ha approvato il bilancio all unanimità nel caso in cui fosse stata appositamente convocata a questo scopo, oppure deve corrispondere alla data relativa all ultima quietanza liberatoria rilasciata da ciascun socio). Si possono verificare due ipotesi: 1. se viene richiesta la cancellazione dopo tre mesi dall avvenuto deposito del bilancio finale di liquidazione, a norma degli artt e 2495 del codice civile, oltre alla compilazione del presente riquadro dovrà essere allegata una dichiarazione sostitutiva a norma degli artt. 46 e 76 del D.P.R. 445 del 2000 in cui il liquidatore o il professionista incaricato (soggetti legittimati a richiedere la cancellazione) dichiara che non sono stati presentati reclami al bilancio finale di liquidazione presso la cancelleria del tribunale competente; 2. se la cancellazione viene richiesta prima dei novanta giorni previsti all art del codice civile, ad esempio contestualmente con la presentazione del bilancio finale, al modello S3 dovranno essere allegati in alternativa: FedraPlus 6.0 8/11

9 copia del bilancio finale di liquidazione con allegato un verbale di assemblea totalitaria che approva all'unanimità il bilancio. È necessaria la firma digitale del liquidatore o del professionista su ciascun documento; copia del bilancio finale di liquidazione con allegata una dichiarazione sostitutiva dell'atto di notorietà, ai sensi degli articoli 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, nella quale il liquidatore o il professionista incaricato dichiara che i soci hanno espressamente approvato il bilancio finale di liquidazione, rinunciano a fare opposizione e chiedono la cancellazione anticipata della società; copia del bilancio finale di liquidazione con in calce la dichiarazione di approvazione sottoscritta da tutti i soci con firma digitale con la quale gli interessati dichiarano anche di non opporsi alla cancellazione anticipata della società. La QUARTA e la QUINTA opzione devono essere selezionate rispettivamente in caso di cancellazione per effetto di un atto di fusione, o di cancellazione per effetto di un atto di scissione. In entrambi i casi è necessario indicare nel riquadro 8 le generalità dell impresa subentrante. La SESTA opzione concerne il caso di deposito del dispositivo della sentenza che dichiara la nullità della costituzione della società (art c.c.); in questo caso la cancellazione può non essere richiesta immediatamente, quando nella sentenza vengono nominati uno o più liquidatori (in questo caso al modello S3 devono essere allegati i modelli int P relativi alla nomina dei liquidatori e alla cessazione degli amministratori). L ULTIMA scelta del riquadro permette di indicare un motivo di cancellazione non previsto nei punti precedenti. Errori frequenti e Suggerimenti La data di cessazione da indicare è sempre quella della presentazione, non può essere retroattiva. Quando viene richiesta la cancellazione di società di capitali è necessario compilare il modello note in cui deve essere riportato l elenco dei libri sociali degli ultimi dieci anni e l indicazione del luogo presso cui sono conservati. Nel caso di richiesta di cancellazione anticipata di una società di capitale occorre seguire le istruzioni riportate sopra nella seconda casella. A questo scopo si precisa che se il modello viene presentato e sottoscritto digitalmente dal liquidatore gli allegati, ad esempio il bilancio finale di liquidazione il verbale di assemblea totalitaria che approva all unanimità o la dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà nella quale viene dichiarato che tutti i soci hanno rilasciato quietanza liberatoria e non si oppongono alla cancellazione anticipata della società, devono essere firmati digitalmente dallo stesso soggetto cioè dal liquidatore, se la pratica venisse presentata dal professionista incaricato (ragioniere o dottore commercialista iscritti all albo) gli allegati devono essere firmati digitalmente dal professionista. Si raccomanda, infatti, di non presentare il modello S3 firmato da un soggetto e gli allegati firmati da un altro soggetto perché questa modalità genera spesso errori. FedraPlus 6.0 9/11

10 (fig. 6) Errori frequenti e Suggerimenti Se il liquidatore chiede la cancellazione dopo due mesi dalla presentazione del piano di riparto, nelle note (modello XX) allegate al modello S3, dovrà essere dichiarato che i soci hanno approvato il piano di riparto e non si oppongono alla cancellazione della società. Se il liquidatore chiede la cancellazione prima che siano trascorsi due mesi dalla presentazione del piano di riparto, nelle note (modello XX) allegate al modello S3, dovrà essere dichiarato che i soci hanno approvato il piano di riparto e non si oppongono alla cancellazione anticipata della società. FedraPlus /11

11 8/ IMPRESA SUBENTRANTE ALLA SOCIETÀ Questo quadro è collegato ai precedenti quadri 6A e 6B. Vanno indicati gli estremi (denominazione e codice fiscale) delle società che per effetto di operazioni di scissione o fusione hanno determinato l'estinzione della società. AL TERMINE della COMPILAZIONE di tutti i riquadri, selezionare CHIUDI. Automaticamente il programma torna sulla finestra Dati intestazione della pratica. Da qui è possibile inserire eventuali allegati: Mediante doppio clic su RIEPILOGO, si apre la relativa finestra, in cui eseguire i seguenti step: Aggiungi Sfoglia Selezionare il file dalle risorse del proprio pc Compilare i campi della finestra con i dati del caso Applica Chiudi A questo punto l allegato selezionato è stato inserito nella pratica. Ripetere la procedura per inserire più allegati. Selezionare AVVIA. Il procedimento di validazione della pratica inizia e, nel caso in cui evidenziasse anomalie, correggere gli errori segnalati. Al termine della procedura di validazione con esito positivo, si apre la maschera della DISTINTA DI ACCOMPAGNAMENTO, dove inserire la modalità di assolvimento del bollo ed eventualmente gli estremi dei soggetti firmatari. Una volta inseriti i dati richiesti, selezionare CONTINUA. La maschera successiva conferma la creazione della pratica e avvisa che i file che compongono la pratica devono essere firmati digitalmente. Al fine di apporre la firma digitale sui file, posizionarsi sulla riga relativa al singolo file da firmare e selezionare FIRMA. Il programma DIKE si apre automaticamente ed è possibile procedere alla firma. Ripetere la procedura per ogni file che deve essere firmato. Al termine delle firme, lo stato della pratica risulta essere PRONTO. Scaricando la pratica su floppy è possibile presentare la pratica allo sportello della CCIAA. Altrimenti è sufficiente andare nell area WEBTELEMACO e procedere alla spedizione telematica. FedraPlus /11