ATTO DI FUSIONE *************** REPUBBLICA ITALIANA. L'anno duemilasedici ed alli dodici di dicembre in Genova,

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1 Numero del repertorio notarile Numero progressivo dell'atto ATTO DI FUSIONE *************** REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilasedici ed alli dodici di dicembre in Genova, Via Cassa di Risparmio quindici, tredicesimo piano Avanti di me Dottor LORENZO ANSELMI, iscritto nel ruolo dei Distretti notarili riuniti di Genova e Chiavari, residen- te in Genova Sono comparsi i Signori: - Dottor Guido BASTIANINI, nato a Gavorrano (Grosseto) il giorno 10 aprile 1958, domiciliato per la carica presso la infraindicata società, il quale dichiara di agire in questo atto nella sua qualità di Amministratore Delegato della so- cietà "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA", siglabile "BANCA CARIGE S.P.A." o "CARIGE S.P.A." con sede in Genova, via Cassa di Risparmio 15, con il capita- le sociale di euro ,37 (euro duemiliardisette- centonovantunomilioniquattrocentoventunomilasettecentosessan- tuno virgola trentasette), interamente versato, iscritta nel Registro Imprese della Camera di Commercio di Genova e tito- lare del codice fiscale numero (REA ), so- cietà iscritta all'albo delle Banche al numero , Capo- gruppo del Gruppo Banca Carige iscritto all'albo dei Gruppi

2 Bancari, autorizzato e delegato alla stipula del presente at- to con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 23 novembre 2016, verbalizzata da me notaro con atto in pari data, repertorio numero di repertorio, registrato pres- so l'ufficio di Genova 2 dell'agenzia delle Entrate in data 24 novembre 2016 al numero Serie 1T - Dottor Claudio GARGIULLO, nato a Roma il giorno 17 no- vembre 1954, domiciliato per la carica presso la infraindica- ta società, il quale dichiara di agire in questo atto nella sua qualità di Direttore Generale della società "BANCA CARIGE ITALIA S.P.A.", con socio unico, con sede in Genova, via Cas- sa di Risparmio 15, con il capitale sociale di euro ,00 (euro settecentomilioni), interamente versato, iscritta nel Registro Imprese della Camera di Commercio di Genova e titolare del codice fiscale numero (REA ), società iscritta all'albo delle Banche al numero , soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IM- PERIA" e facente parte del Gruppo Banca CARIGE iscritto al- l'albo dei Gruppi Bancari, autorizzato e delegato alla stipu- la del presente atto con deliberazione dell'assemblea straor- dinaria dei soci in data 23 novembre 2016, verbalizzata da me notaro con atto in pari data, repertorio numero 62197, regi- strato presso l'ufficio di Genova 2 dell'agenzia delle Entra- te in data 24 novembre 2016 al numero Serie 1T

3 Detti Signori Comparenti, della cui identità personale io notaro sono certo P R E M E S S O C H E 1) le predette società con gli atti a mio rogito in data 23 novembre 2016 sopracitati, hanno deliberato - approvando il relativo progetto ai sensi dell'art ter cod. civ. - di addivenire alla fusione mediante incorporazione della so- cietà "BANCA CARIGE ITALIA S.P.A.", con socio unico, nella società "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" sulla base della Relazione finanziaria semestrale della società incorporante alla data del 30 giugno 2016 (che sostituisce la situazione patrimoniale di fusione in confor- mità a quanto previsto dall art quater, comma 2, cod. civ.) e della situazione patrimoniale della società incorpo- randa alla medesima data del 30 giugno ) l'operazione di fusione si basa sul presupposto che la società incorporante "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPAR- MIO DI GENOVA E IMPERIA" possiede direttamente l'intero capi- tale sociale della società incorporanda; trattandosi di fu- sione per incorporazione di società interamente posseduta trova, pertanto, applicazione la disciplina di cui all'art cod. civ. 3) ai sensi dell'articolo 2502-bis cod. civ. le delibera- zioni a mio rogito in data 23 novembre 2016 con le quali i competenti Organi delle società partecipanti alla fusione

4 hanno deliberato la fusione stessa, approvando il relativo progetto di fusione, sono state iscritte in capo ad entrambe le società presso il Registro delle Imprese di Genova in data 25 novembre ) la presente fusione è stata preventivamente autorizzata dalla Banca d'italia, ai sensi dell'art. 57 del D.Lvo n. 385/1993, con provvedimento prot. n /16 del 20 otto- bre 2016, già allegato sotto la lettera "D" ai sopracitati miei verbali in data 23 novembre ) dalla data delle iscrizioni di cui al precedente punto 3 delle premesse è decorso il termine di cui all'art cod. civ., termine ridotto a quindici giorni ai sensi del- l'art. 57, comma 3, del D.Lgs. 1 settembre 1993 numero 385, senza che nessuno dei creditori delle società stesse abbia fatto opposizione alla fusione 6) i Comparenti sono stati investiti dei più ampi poteri per la stipulazione dell'atto di fusione 7) stante quanto sopra, i signori Comparenti intendono con il presente atto dare corso alla fusione, nei modi e nelle forme di cui al citato progetto di fusione, ai sensi del- l'art cod. civ. TUTTO CIO' PREMESSO SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE Art. 1 ) Le premesse tutte di cui sopra formano parte in- tegrante e sostanziale del presente atto

5 Art. 2 ) In esecuzione ed in conformità delle deliberazio- ni sopra indicate e nei modi e nella forma di cui al citato progetto, la società "BANCA CARIGE ITALIA S.P.A.", con socio unico, si fonde mediante incorporazione nella società "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" sulla base della Relazione finanziaria semestrale della società in- corporante alla data del 30 giugno 2016 (che sostituisce la situazione patrimoniale di fusione in conformità a quanto previsto dall art quater, comma 2, cod. civ.) e della situazione patrimoniale della società incorporanda alla mede- sima data del 30 giugno 2016 La fusione viene attuata senza aumento di capitale della società incorporante, per imputazione contabile, previo an- nullamento, senza concambio, dell'intero capitale sociale della società incorporata, in quanto lo stesso è attualmente interamente detenuto, direttamente, dalla società "BANCA CA- RIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" Art. 3 ) I Comparenti, a ciò espressamente delegati con i rispettivi atti a mio rogito in data 23 novembre 2016 sopra- citati, stabiliscono, ai sensi dell'art bis, secondo comma, cod. civ., che gli effetti civilistici del presente atto di fusione, secondo quanto previsto dal relativo proget- to, avranno decorrenza dalla data del 19 dicembre 2016 Ai fini contabili le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante con

6 decorrenza dalle ore del primo giorno dell'esercizio sociale in cui la fusione produrrà i propri effetti e quindi dalla data del 1 gennaio Dalla stessa data decorreran- no gli effetti fiscali Art. 4 ) A seguito della presente fusione non viene modi- ficato lo statuto sociale della società incorporante, statuto che è stato allegato al progetto di fusione Art. 5 ) Non è previsto alcun trattamento riservato a par- ticolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni, nè particolari vantaggi a favore degli ammini- stratori delle società partecipanti alla fusione Art. 6 ) Per effetto della fusione la società "BANCA CARI- GE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" subentra in tutto il patrimonio attivo e passivo della società incor- porata "BANCA CARIGE ITALIA S.P.A.", con socio unico, assu- mendo a suo favore e a suo carico tutti i rapporti giuridici attivi e passivi, tutte le attività, i diritti, gli obblighi, gli interessi legittimi, le aspettative nei confronti di qua- lunque terzo, tutti i debiti le passività e gli impegni, nul- la escluso ed eccettuato, tutti i beni immobili, mobili, nonchè, ove sussistano, tutti i valori mobiliari e strumenti finanziari, quote di partecipazione in società ed enti, auto- veicoli, impianti, attrezzature, mobili registrati, avviamen- to e beni strumentali in genere della società incorporata, tutti i contratti tipici e atipici, nominati e innominati,

7 inclusi ordini in corso e proposte contrattuali, i contratti di affitto, locazione, comodato, leasing sia attivi che pas- sivi, le insegne, i brevetti, i marchi, domini internet e si- ti web, i modelli di utilità, comprese le autorizzazioni, li- cenze, concessioni edilizie, permessi, depositi, cauzioni, conti correnti, contratti bancari, mutui, finanziamenti e af- fidamenti bancari in genere, tutti i contratti di trasporto, spedizione, mandato agenzia e rappresentanza, tutti i con- tratti di lavoro subordinato con il personale dipendente, con i relativi diritti goduti, maturati e acquisiti, compresi gli obblighi di previdenza ed assicurazione e i relativi fondi per l'indennità di anzianità e licenziamento nonchè i fondi di previdenza complementari, tutte le ragioni, azioni, liti, cause, controversie e vertenze, di qualunque natura e ovunque radicate, nelle quali sia attualmente parte la società incor- porata, proseguendo pertanto in tutti i rapporti processuali, e in quant'altro esistente a suo nome, anche se qui non indi- cato espressamente, nulla escluso ed eccettuato, determinan- dosi insomma una successione a titolo universale in tutto il patrimonio della società incorporata Tutti i beni, diritti, attività, passività, debiti, obbli- ghi, impegni, oneri, gravami, garanzie concesse, si intendono assunti dalla società incorporante, che prosegue senza solu- zione di continuità nella posizione della società incorpora- ta; di guisa che la società incorporante possa senz'altro e

8 senza soluzione di continuità proseguire in ogni attività, gestione, situazione, rapporto, come se fin dall'origine di spettanza e riferibili alla società incorporanda, sia per l'italia sia per l'estero Art. 7 ) I Comparenti, nelle loro suddette vesti, autoriz- zano e consentono la voltura, la trascrizione, l'intestazione e l'annotamento a nome della società incorporante presso ogni persona, autorità, ente, ufficio od amministrazione pubblica o privata, - di tutti gli atti, documenti, beni immobili, mo- bili registrati, beni mobili, diritti, ragioni, depositi, cauzioni, licenze, autorizzazioni, permessi, concessioni edi- lizie, marchi, brevetti, conti correnti, affidamenti bancari, mutui, finanziamenti, contratti in genere e rapporti giuridi- ci attivi o passivi esistenti a nome della società incorpora- ta, fatto comunque salvo il disposto dell'art. 57, comma quarto, D. Lgs. 1 settembre 1993 numero 385 Art. 8 ) La società incorporata "BANCA CARIGE ITALIA S.P.A.", con socio unico, si estingue - a far data dal giorno di efficacia della fusione - a tutti gli effetti e decadono pertanto dal loro incarico tutti i componenti degli organi sociali Art. 9 ) Viene conferito mandato, in via disgiunta tra lo- ro, al predetto comparente Dottor Guido Bastianini, all Avv. Arturo Betunio, nato a Napoli il giorno 13 gennaio 1965 e al Rag. Edoardo Vinelli, nato a Genova il giorno 15 novembre

9 1956, per addivenire, anche unilateralmente, o a mezzo di procuratori speciali alla sottoscrizione di atti di integra- zione, rettifica conferma, migliore identificazione di qual- siasi bene che risulti di titolarità della società incorpora- ta alla data di efficacia della presente fusione e all'adem- pimento delle relative formalità nei pubblici registri, con esonero dei competenti uffici da ogni responsabilità al ri- guardo Art. 10 ) Ai soli fini della necessaria trascrizione del presente atto nei Pubblici Registri Immobiliari competenti e delle conseguenti volture catastali, i Comparenti mi attesta- no che la società incorporata "BANCA CARIGE ITALIA S.P.A.", con socio unico, è proprietaria degli immobili che risultano descritti, con relativi dati catastali, nella documentazione analitica, che, vidimata dai Comparenti e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "A", omessane mia lettura per dispensa fattamene dai Comparenti Art. 11 ) Ai fini della trascrizione del presente atto nei competenti uffici, i Comparenti mi attestano che la società incorporata "BANCA CARIGE ITALIA S.P.A." è proprietaria dei marchi che sono contenuti nell'elenco descrittivo, che, vidi- mato dai Comparenti e da me Notaio, si allega al presente at- to sotto la lettera "B", omessane mia lettura per dispensa fattamene dai Comparenti Art. 12 ) Per quanto possa occorrere i Comparenti confer-

10 mano che la società incorporante "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" subentrerà nelle unità lo- cali costituite da sportelli bancari e agenzie, tutte in oggi iscritte, presso i Registri delle Imprese competenti, in capo alla società incorporata, ad eccezione, a soli tali fini, di complessivi numero trentasette sportelli oggetto di chiusura contestuale alla fusione (ultimo giorno di apertura 16 dicem- bre 2016) riportati nell elenco che, vidimato dai Comparenti e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera C, omessane mia lettura per dispensa fattamene dai Compa- renti E richiesto io notaro ho ricevuto questo atto, che ho let- to ai Signori Comparenti, che l'approvano e meco lo sotto- scrivono alle ore diciotto Consta di tre fogli bollati, scritti a mia cura da persona di mia fiducia ed in parte da me su nove facciate e parte della decima Firmato all'originale: GUIDO BASTIANINI CLAUDIO GARGIULLO LORENZO ANSELMI NOTAIO