TRIBUNALE DI MODENA. Relazione di stima ex art c.c. dell azienda di pertinenza della società Rossi S.p.A.,

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1 TRIBUNALE DI MODENA Relazione di stima ex art c.c. dell azienda di pertinenza della società Rossi S.p.A., con sede in Modena, via Emilia n. 100, capitale sociale euro 1.000,00 i.v., iscritta al Registro Imprese di Modena, numero di iscrizione e codice fiscale *** Il sottoscritto Dott., nato il../../.. a.., C.F... con studio in Modena, Via.. n..., iscritto all Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Modena al n.../a, iscritto al registro dei Revisori Contabili al n... pubblicato in G.U. n... del../../... PREMESSO Che l'ill.mo Signor Presidente del Tribunale di Modena con decreto in data 01/01/2009 ha conferito al sottoscritto l'incarico di riferire, in qualità di esperto, sulla consistenza e sulla valutazione dei beni costituenti l azienda di pertinenza della Rossi S.p.A. da conferire nella Bianchi S.p.A. che nell esecuzione del mandato conferitogli il perito ha ritenuto suo principale dovere uniformarsi agli scopi che la richiamata disposizione (articolo 2343 c.c.) intende perseguire e cioè evitare che, attraverso erronee valutazioni dell azienda conferenda, il patrimonio conferito nella società conferitaria, unica garanzia per i terzi, non rappresenti altro che un espressione contabile di scarsa consistenza reale; che oggetto della stima è il ramo di azienda di pertinenza della società Rossi S.p.A., avente ad oggetto la fabbricazione e la commercializzazione di plinti in cemento armato; e che previo esame della documentazione contabile fornita dagli amministratori della società Rossi S.p.A., per l accertamento in via preliminare del valore del ramo d azienda conferito;

2 considerate le notizie fornite dagli amministratori; avuto riguardo ai particolari elementi di giudizio ed alle verifiche e riscontri effettuati; PRESENTA con la presente relazione di stima, asseverata da giuramento, le risultanze della valutazione peritale del ramo d azienda sulla base della situazione patrimoniale alla data del 31 dicembre Disamina dei criteri di valutazione di azienda Per determinare il capitale economico di una azienda e quindi il valore della stessa, occorre tenere in considerazione sostanzialmente due elementi: da una parte il patrimonio aziendale vero e proprio, dall altra la capacità prospettica di produrre flussi reddituali e/o finanziari. La dottrina prevalente ha individuato diversi metodi di valutazione per la determinazione del valore economico di un azienda funzionante; i principali e più diffusi sono i seguenti: 1. metodo patrimoniale (semplice o complesso); 2. metodo reddituale puro; 3. metodo finanziario; 4. metodo misto patrimoniale reddituale con stima autonoma dell avviamento (goodwill); 5. metodo dell EVA. 6. metodo dei multipli di mercato Non esiste un metodo ottimale da utilizzare per la valutazione di qualsiasi tipo di azienda; occorre invece individuare il metodo più adatto in rapporto alle caratteristiche

3 dell azienda soggetta a valutazione. Infatti, ciascuno dei metodi più sopra indicati pone maggiore enfasi su un particolare aspetto (reddituale, patrimoniale o finanziario) della vita dell azienda piuttosto che su un altro; occorrerà quindi valutare i pregi ed i difetti di ciascuna metodologia e, sulla base di tale valutazione, applicare al caso concreto quella maggiormente adatta. Criterio di valutazione adottato. Trovandosi a valutare un azienda il cui valore complessivo è strettamente connesso al valore intrinseco delle singole attività possedute si è optato per applicare un metodo di valutazione patrimoniale. I metodi patrimoniali sono rappresentabili dalle formule che seguono: Metodo patrimoniale semplice W = K + (Rt I) Metodo patrimoniale complesso W = K + (Rt I) + B dove W = valore del capitale economico K = patrimonio netto contabile Rt = rettifiche al patrimonio netto contabile I = effetto fiscale delle rettifiche B = valore dei beni immateriali Gli elementi patrimoniali costituenti il ramo di azienda oggetto di conferimento Il perimetro di conferimento è stato definito dalla Società. Il sottoscritto estimatore, ottenute le necessarie informazioni dai responsabili della conferente, ha verificato che

4 gli elementi attivi e passivi ed i rapporti oggetto di conferimento costituissero un complesso organizzato, coordinato e funzionante di fattori produttivi; ha verificato, inoltre, che esso fosse comprensivo di tutti gli elementi essenziali all esercizio dell attività cui è rivolto il ramo di azienda oggetto di conferimento. I beni oggetto del conferimento, rappresentati da poste attive e passive, sono di seguito elencati e dettagliati in allegato. Contratti in corso. Tra i contratti relativi al Ramo di Azienda oggetto di conferimento si ricordano, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i seguenti: i contratti di lavoro dipendente ed i contratti di collaborazione coordinata e continuativa; contratti di vendita di prodotti già stipulati alla data del conferimento; i normali contratti di somministrazione di acqua, gas, energia elettrica; i contratti assicurativi; tutti gli ordini per l acquisto di beni; ogni altro contratto, quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i contratti di manutenzione, di trasporto, pulizia e di vigilanza. Personale dipendente addetto al Ramo di Azienda. Viene trasferito alla società conferitaria il personale che, alla data di efficacia del conferimento, risulterà destinato al ramo di azienda conferito. L amministratore ha informato il perito che tutti i dipendenti in forza alla società, saranno destinati all attività del ramo di azienda conferendo, e, di conseguenza, tutti, nessuno escluso, rientrano nel perimetro di conferimento.

5 Il trasferimento dei rapporti di lavoro comporta il subentro della conferitaria in ogni posizione attiva e passiva riguardante i dipendenti trasferiti. Al riguardo si osserva che la conferente, come anzi detto, intende manlevare la conferitaria da ogni sopravvenienza passiva dipendente dal contenzioso, compreso il contenzioso in materia giuslavoristica; sicché il sottoscritto estimatore al riguardo non ritiene di dovere tenere conto, verificandosi le condizioni anzi descritte, delle relative passività potenziali. Va peraltro osservato che ad oggi, non esistono posizioni di contenzioso con i lavoratori dipendenti. Valutazione del ramo d azienda patrimonio In relazione alla nomina conferitagli, il sottoscritto ha preso contatto con l Organo Amministrativo della società conferente ed ha iniziato le verifiche, allo scopo di eseguire i rilievi e gli accertamenti necessari per stabilire la consistenza effettiva delle poste attive e passive del patrimonio conferito rispetto ai valori contabili. ATTIVO Impianti Dopo aver controllato ogni singola voce dell'inventario, lo scrivente è partito dal valore di tali beni a nuovo. Si è tenuto anche conto dello stato di manutenzione, della possibilità di modifiche, dell'obsolescenza ecc. I macchinari di tipo sorpassato sono valutati a "peso". Si è tenuto conto nella valutazione dei valori di mercato. Le stime portano alle seguenti valutazioni: Impianti generici Impianti specifici Totale impianti euro 300 euro 200 euro 500 Attrezzatura Mobili e macchine per ufficio

6 Lo scrivente ha seguito i criteri di valutazione utilizzati per gli impianti, tenendo conto per le macchine d'ufficio dei listini riguardanti l'acquisto di macchine usate. Le risultanze sono le seguenti: Mobili Macchine ufficio Totale attrezzatura euro 100 euro 100 euro 200 Disponibilità e crediti diversi Esiste numerario in cassa per euro 100, rapporti creditizi di conto corrente presso le seguenti banche: Banca A per euro 200, Banca B per euro 100. I crediti iscritti in contabilità per euro sono da me svalutati per euro 100. PASSIVO In base alle scritture contabili, alle fatture contabilizzate ed in corso di contabilizzazione, il passivo riguardante il complesso aziendale oggetto di conferimento risulta così formato: Fornitori Fornitore A Fornitore B Fornitore C Totale fornitori euro 150 euro 250 euro 300 euro 700 Debiti diversi In detto conto figurano i debiti verso gli istituti previdenziali ed assistenziali e verso l'erario, così suddivisi: <...> euro 384 <...> euro 200 Totale debiti diversi euro 584

7 Fondo trattamento di fine rapporto Il fondo in esame è stato accantonato in misura adeguata tenuto conto di quanto stabilito dall'art codice civile Il fondo ammonta a euro 100. Patrimonio netto Il patrimonio netto risultante dalla data della perizia risulta di euro che lo scrivente ritiene opportuno di arrotondare a euro Si riporta qui di seguito la situazione patrimoniale del complesso aziendale da conferire alla data di riferimento della perizia: Attivo conferito Passivo conferito Patrimonio netto conferito euro euro euro Conclusioni Il riferente in esecuzione al mandato conferitogli può affermare coscientemente che la valutazione dei beni costituenti il complesso aziendale oggetto di conferimento, è stata fatta tenendo presente gli scopi voluti dalla legge intesi ad accertare che a fronte del conferimento non vengano emesse azioni per un ammontare superiore ad un valore effettivo dei beni conferiti e di assicurare quindi la garanzia patrimoniale della società di fronte ai terzi. In particolare, ai sensi dell'art. 2343, codice civile, tenuto conto che l aumento di capitale sociale della società sarà di euro 1.802, oltre ad euro 338 quale sovrapprezzo azioni, diviso in n azioni del valore nominale di euro 1,00 cadauna, e considerato che il valore di stima dei beni conferiti è quantificato in euro 2.140, si attesta che il detto valore del conferimento non è inferiore al valore nominale delle azioni emesse al nome

8 della società Bianchi S.p.A., conferitaria dei beni oggetto della presente stima. Con quanto sopra esposto il sottoscritto ritiene di aver assolto l incarico conferitogli in ottemperanza alle disposizioni di legge e ai principi di tecnica professionale. Quanto sopra viene asseverato con giuramento. Modena, lì xx/xx/xxxx Il perito estimatore Dott.....

9 TRIBUNALE DI MODENA L anno duemilanove in questo giorno xxx del mese di xxx, nella sede del Tribunale di Modena, avanti il sottoscritto Cancelliere, è personalmente comparso il Dott....., nato il../../.. a Modena, C.F... con studio in Modena, Via.. n..., iscritto all Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Modena al n.../a, iscritto al registro dei Revisori Contabili al n... pubblicato in G.U. n... del../../.., identificato a mezzo Carta d identità n... rilasciata dal Comune di.. (..) il../../.., il quale in esecuzione dell incarico affidatogli, mi richiede di asseverare con giuramento la sopra estesa relazione di stima. Il perito, diffidato ai sensi di legge, presta giuramento pronunciando le seguenti parole: Giuro di aver bene e fedelmente proceduto alle operazioni affidatemi al solo scopo di far conoscere al Giudice la verità. Fatto, letto e sottoscritto. Modena, lì xx/xx/xxxx Il perito estimatore Dott... Il cancelliere