RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE DEL GRUPPO. Gruppo bancario Banca popolare dell Emilia Romagna

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1 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE DEL GRUPPO Gruppo bancario Banca popolare dell Emilia Romagna

2 Gruppo BPER. La nostra forza è la tua forza. Banca Popolare dell Emilia Romagna Banca della Campania Banca di Sassari Banca Popolare del Mezzogiorno Banca Popolare di Aprilia Banca Popolare di Lanciano e Sulmona Banca Popolare di Ravenna Banco di Sardegna Carispaq Cassa di Risparmio Provincia dell Aquila Questo è il marchio del Gruppo BPER. Un gruppo bancario composto da 9 banche con 1300 sportelli e uomini.

3 Sommario RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE DEL GRUPPO 1. I FATTI DI RILIEVO E LE OPERAZIONI STRATEGICHE 1.1 Il Piano industriale di Gruppo Sisma in Emilia Romagna 1.3 Operazioni strategiche 1.4 Operazioni di rafforzamento patrimoniale 1.5 Prestiti subordinati ed operazioni di finanza strutturata 1.6 Altri fatti di rilievo relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo 2. QUADRO DI SINTESI DELLE ATTIVITÀ AD INDIRIZZO STRATEGICO 2.1 Il posizionamento di mercato del Gruppo 2.2 Le politiche commerciali 2.3 Le politiche creditizie 2.4 L informatica e l organizzazione 2.5 Le risorse umane 2.6 L ambiente 3. L'AREA DI CONSOLIDAMENTO DEL GRUPPO BPER 3.1 Mappa del Gruppo al 31 dicembre Composizione del Gruppo al 31 dicembre Variazioni nell area di consolidamento 4. I RISULTATI DELLA GESTIONE 4.1 Premessa 4.2 Indicatori di performance 4.3 Aggregati patrimoniali 4.4 Il patrimonio di vigilanza e i ratios patrimoniali 4.5 Raccordo utile/patrimonio netto consolidati 4.6 Aggregati economici 4.7 Organizzazione territoriale e i dipendenti 5. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE 5.1 La gestione dei rischi 5.2 Comunicazione in merito alle esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di debito sovrano 5.3 Principali contenziosi ed azioni giudiziarie pendenti 6. IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI 6.1 Premessa 6.2 Processo di gestione del Sistema dei controlli interni 6.3 Ruoli e compiti di controllo in funzioni della Capogruppo e del Gruppo 6.4 Revisione interna 6.5 Direzione rischi di Gruppo Antiriciclaggio Compliance Controllo Crediti Risk Management 6.6 Controlli di linea 6.7 Altre funzioni coinvolte nel Sistema dei controlli interni 7. ALTRE INFORMAZIONI 7.1 Azioni proprie in portafoglio 7.2 Accertamenti ispettivi degli Organi di Vigilanza sulle Banche e Società del Gruppo 7.3 Informazioni sui rapporti infragruppo e con parti correlate 7.4 Sentenza del Tribunale di Modena 7.5 Informazioni su operazioni atipiche o inusuali, ovvero non ricorrenti 8. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL ESERCIZIO E PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE 8.1 Fatti di rilievo avvenuti dopo il 31 dicembre Accertamenti ispettivi degli Organi di Vigilanza sulle Banche e Società del Gruppo 8.3 Prevedibile evoluzione della gestione 407

4 1. I FATTI DI RILIEVO E LE OPERAZIONI STRATEGICHE relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo 1.1 Il Piano industriale di Gruppo Nella seduta del 13 marzo 2012 il Consiglio di amministrazione della Banca popolare dell Emilia Romagna ha approvato il Piano industriale , Il nuovo Gruppo BPER: crescita, valore e territorio in un Paese che cambia. Il Piano è stato poi presentato alla comunità finanziaria il 14 marzo Il Piano industriale , destinato ad indirizzare l attività del Gruppo nel prossimo triennio, ha come obiettivo principale lo sviluppo di una redditività adeguata e sostenibile nel tempo, realizzata attraverso: l efficientamento delle strutture e l aumento dei ricavi; il contenimento della base dei costi; il rafforzamento della macchina operativa di Gruppo; nel rispetto del forte radicamento territoriale che da sempre contraddistingue il Gruppo BPER. Le principali azioni previste dal Piano industriale possono essere distinte in due macrocategorie, azioni straordinarie ed azioni ordinarie, come di seguito illustrato. Azioni straordinarie Le linee guida delle azioni straordinarie sono: 1) semplificare l assetto organizzativo del Gruppo; 2) rafforzare il ruolo di indirizzo e controllo della Capogruppo; 3) evolvere l assetto delle Banche Rete; 4) potenziare la macchina operativa di Gruppo. Per raggiungere tali obiettivi, sono stati identificati specifici ambiti di intervento: operazioni di aggregazione infragruppo: nel dettaglio, quattro operazioni di fusione di Banche controllate (Meliorbanca s.p.a., Banca Popolare di Aprilia s.p.a., CARISPAQ Cassa di Risparmio della provincia dell Aquila s.p.a. e Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a.) in BPER e creazione delle Divisioni territoriali dell Aquila e di Lanciano e Sulmona e di una Divisione Meliorbanca, per semplificare l assetto organizzativo e abilitare il raggiungimento di importanti sinergie di costo. Ciò per dare vita a quella che è stata definita la Grande BPER : Banca di riferimento per il CentroNord Italia; nuovo modello di Governo: adozione di un nuovo assetto organizzativo di Capogruppo finalizzato a rafforzare la capacità di indirizzo, controllo e presidio dei rischi; Nuovi modelli organizzativi di Banca Rete, maggiormente focalizzati su credito e commerciale; Rafforzamento della macchina operativa: ampliamento del perimetro BPER Services attraverso l internalizzazione di servizi gestiti al di fuori del Gruppo e gestione accentrata delle attività amministrative di filiale. Azioni ordinarie Le azioni ordinarie prevedono un articolato piano di interventi che riguarda cinque principali ambiti di applicazione: 408

5 Ambito Commerciale : ottimizzazione delle performance commerciali: introduzione di nuovi modelli per la gestione evoluta del pricing e ampliamento dell offerta commerciale anche a servizi non bancari; evoluzione del modello di servizio alla clientela: messa a terra del nuovo modello di Servizio alla Clientela, tramite il potenziamento del CRM, lo sviluppo di servizi ad alto valore aggiunto ed il miglioramento della customer satisfaction; valorizzazione della strategia multicanale: messa a regime del nuovo modello multicanale integrato, razionalizzazione degli sportelli e introduzione di nuovi concept di filiale; sostenibilità e innovazione: valorizzazione dell attuale base clienti attraverso l introduzione di logiche di redditività della relazione nel tempo (lifetime value), sviluppo di nuovi target di clientela, introduzione dell Officina delle Innovazioni valorizzazione del brand aziendale. Ambito Patrimonio e Rischi : Basilea 2: attivazione di un percorso di validazione dei modelli interni per il rischio di credito, evoluzione della metodologia per il calcolo del requisito patrimoniale e introduzione di un framework per la gestione del rischio reputazionale; gestione industrializzata delle sofferenze di Gruppo: informatizzazione e industrializzazione dell attività di gestione delle sofferenze, analisi ed implementazione di iniziative per il ridimensionamento degli stock attuali ed ottimizzazione dei costi diretti collegati alla gestione delle sofferenze; logiche e strumenti gestionali Risk Adjusted : introduzione di un nuovo framework di propensione al rischio, evoluzione delle metriche di valutazione della redditività corretta per il rischio e creazione di un nuovo presidio organizzativo per l ottimizzazione continua degli RWA. Ambito Risorse umane : valorizzazione e sviluppo Risorse: individuazione e valorizzazione delle risorse a maggior potenziale, omogeneizzazione dei comportamenti e delle migliori competenze aziendali e miglioramento dell Engagement del personale ; formazione e comunicazione: sviluppo di strumenti di comunicazione interna per aumentare il coinvolgimento del personale e rilascio di una nuova Intranet di Gruppo, quale repository di accesso alle informazioni aziendali; pianificazione risorse e controllo costi: attivazione Fonte/Impieghi e potenziamento di programmi di governo e controllo dei costi del personale, in coerenza con le azioni straordinarie previste nel Piano. Ambito Operations : evoluzione di BPER Services: ampliamento del perimetro di attività attraverso l accentramento di funzioni amministrative attualmente svolte a livello di filiale; la Green Bank: introduzione di strumenti e soluzioni paperless ; cost reduction: attivazione di un programma di contenimento dei costi. Ambito Governo e presidio del business : armonizzazione di Gruppo: equilibrare la struttura organizzativa delle Banche del Gruppo, anche in coerenza alle operazioni di fusione, ed evoluzione dei modelli di dimensionamento Centro/Rete; relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo 409

6 relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo sistema dei controlli interni: potenziamento delle verifiche interne in ambito antiriciclaggio, controlli a distanza e limiti operativi; altri presidi: valorizzazione della componente di pro attività, prevenzione della compliance ed attivazione di una piattaforma informatica dedicata al monitoraggio, nonché al controllo dell informativa finanziaria di Gruppo. Lo scenario di riferimento del Piano industriale Il contesto macroeconomico ed i tassi di mercato di riferimento, che costituiscono la base delle proiezioni contenute nel Piano industriale, incorporano le seguenti stime: scenario recessivo per il 2012 ed una lenta e graduale ripresa per i due anni successivi con una crescita del PIL pari all 1,5% nel 2014; politica monetaria ancora espansiva da parte della Banca Centrale Europea nel triennio; tasso Euribor 3m stabile in area 1% e spread BTPBUND in area 300 b.p. per il triennio. Realizzazione e avanzamento progetti Le azioni a sostegno degli obiettivi del Piano industriale sono state declinate in 82 progetti, di cui 68 ordinari e 14 straordinari, avviati sulla base delle priorità loro assegnate. In particolare, sono state definite prioritarie le azioni relative a progetti già in corso prima della definizione del Piano o che, per il loro carattere di rilevanza e/o urgenza, richiedevano un attivazione in tempi rapidi. Per ciò che riguarda la realizzazione e l avanzamento dei progetti, a fine dicembre 2012 si segnalano tra i più rilevanti: nell ambito delle operazioni straordinarie: integrazione di Meliorbanca: il 16 novembre è stato stipulato l atto di fusione, con efficacia contabile 1 gennaio 2012, con la creazione nell ambito della Capogruppo di una Divisione Meliorbanca al fine di creare un punto di riferimento per il Gruppo su attività creditizie ad alto contenuto specialistico (acquisition finance, project finance, shipping finance, advisory); nuovo modello di governo della Capogruppo: istituzione delle figure del CRO (Chief Risk Officer), CLO (Chief Lending Officer), COO (Chief Operating Officer) e CFO (Chief Financial Officer) per maggiore presidio dei rischi aziendali ed il potenziamento delle attività di gestione del credito. Al fine di migliorare le attività di coordinamento delle Banche del Gruppo sono state istituite la Direzione Commerciale di Gruppo, la Direzione Organizzazione di Gruppo e la Direzione del Personale di Gruppo ; nuovo modello di governo delle Banche del Gruppo: è in fase di recepimento il nuovo modello organizzativo delle Banche del Gruppo escluse dalle operazioni di fusione, finalizzato ad un maggiore orientamento al business e ad un aumento della velocità di attuazione delle linee guida di Capogruppo, con particolare attenzione alle funzioni Commerciali e di Credito; progetto Gestione industrializzata delle sofferenze di Gruppo : nell ambito del progetto sono state definite le attività di dettaglio, la loro pianificazione e la stima dei costi relativi alle singole azioni previste nel Piano industriale. Tra le finalità del progetto si segnalano il miglioramento delle attività di monitoraggio all interno dei comparti/settori potenziando la rete informativa a livello di Gruppo al servizio di piani ed azioni strategiche, la progressiva riduzione dei costi di gestione e la contrazione dei tempi di 410

7 recupero. A tal proposito è stata costituita nel mese di agosto la società veicolo Avia Pervia s.r.l, al fine di gestire la cartolarizzazione di sofferenze, originate da Banche del Gruppo, di importo superiore ad Euro 600 mila; nel mese di novembre si è proceduto ad una prima cessione delle sofferenze per circa Euro 400 milioni. Entro la fine del primo semestre 2013 la società veicolo emetterà titoli c.d. asset backed, che saranno sottoscritti dalle medesime banche cedenti, al fine di ottenere la provvista necessaria alla corresponsione del prezzo di cessione dei crediti cartolarizzati. Inoltre, in data 26 giugno 2012 è stata deliberata la costituzione della Direzione Contenzioso di Gruppo che svolge un azione di coordinamento degli Uffici Contenzioso delle Banche del Gruppo con il fine principale di uniformare la gestione del contenzioso di Gruppo per le posizioni non destinate alla cartolarizzazione nella fascia compresa tra Euro 25 mila ed Euro 600 mila e le nuove sorte post cartolarizzazione sopra la soglia di Euro 25 mila. La struttura svolge, inoltre, attraverso il nuovo Ufficio Recupero Crediti Minori di Gruppo, una gestione diretta ed accentrata per tutto il Gruppo delle posizioni a sofferenza di importi inferiori ad Euro 25 mila. relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo nell ambito delle operazioni ordinarie: valorizzazione della strategia multicanale: attraverso il completamento delle funzionalità di homebanking e trading online; Programma Basilea 2 : il Gruppo BPER ha avviato già nel corso del 2007 il Programma Basilea 2 che si trova ora nella sua fase conclusiva, dedicata all ottimizzazione ed alla manutenzione ordinaria del sistema IRB (Internal Rating Based) sotto l aspetto organizzativo, metodologico ed informatico. Il progetto di validazione dei modelli interni è una priorità del Gruppo BPER e sono già attivi tutti i presidi ed i gruppi di lavoro dedicati sotto la direzione di un Comitato Guida. Allo stato attuale, risultano confermati gli obiettivi per il completamento delle attività relative al segmento Corporate (giugno 2013) ed a quello Retail (dicembre 2013); accordo sindacale per il personale: Il 15 settembre 2012 è stato siglato un importante accordo sindacale fra la Delegazione Aziendale della Capogruppo, in nome di tutte le Banche del Gruppo e BPER Services, e le Delegazioni di Gruppo delle Organizzazioni Sindacali. L accordo nasce per gestire con attenzione ed equilibrio le ricadute sul personale delle operazioni straordinarie programmate dal Piano industriale di Gruppo Con particolare riferimento alla necessità di ridurre l organico complessivo di Gruppo di 450 unità, è stata raggiunta l intesa quadro con le Organizzazioni Sindacali in cui sono disciplinate: o le modalità di uscita e incentivazione di coloro che hanno maturato o che matureranno i requisiti pensionistici entro il 31 dicembre 2014; o la possibilità di accedere volontariamente e con incentivazione alle prestazioni del Fondo di solidarietà per la riconversione e riqualificazione professionale, per il sostegno dell occupazione e del reddito del personale del credito per chi maturerà i requisiti pensionistici entro il 30 giugno 2016; o le tempistiche entro le quali la platea dei potenziali interessati dovrà effettuare le scelte fra le opzioni previste. 411

8 relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo Il risultato congiunto delle azioni dovrebbe portare, nel 2014 a sinergie lorde complessive stimate in Euro 165 milioni (Euro 115 milioni al netto dei relativi oneri di implementazione). Le sinergie di ricavo lorde, stimate al 2014, risultano pari ad Euro 80 milioni e sono ascrivibili principalmente alle attività di finalizzazione del Modello Divisionale (Euro 19 milioni), all evoluzione ed integrazione dei canali diretti (Euro 17 milioni) ed allo sviluppo di servizi ad elevato valore aggiunto (Euro 16 milioni). Le sinergie di costo lorde, stimate al 2014, sono invece pari ad Euro 85 milioni, tra cui le più rilevanti sono rappresentate da: Euro 40 milioni di sinergie relative al costo del personale, Euro 18 milioni alle attività di cost reduction ed Euro 13 milioni di minori costi legati al nuovo assetto del Gruppo. 1.2 Sisma in Emilia Romagna Gli eventi tellurici del 20 e 29 maggio 2012, che hanno caratterizzato in maniera significativa la gestione della Capogruppo dall ultimo scorcio del primo semestre alla fine dell anno, hanno inciso nel Bilancio annuale e potranno interessare anche diversi esercizi a venire. Si è trattato di una sequenza sismica anomala, che ha colpito duramente due volte un territorio che vede la Banca popolare dell Emilia Romagna s.c. presente in modo capillare. Il giorno dopo la prima forte scossa del 20 maggio sono sette le filiali che risultano inagibili, ma già il giorno successivo, a seguito delle perizie tecniche due possono riaprire, mentre mercoledì 23 maggio 2012 ne restano chiuse solo due e il 28 maggio 2012, il giorno prima della seconda scossa, solo la filiale di Cavezzo resta chiusa. Qui si interviene da subito con un camper attrezzato a filiale. Le scosse di martedì 29 maggio 2012 devastano il territorio in maniera ancora più forte. Quel giorno sono venti le filiali che devono essere chiuse per le necessarie verifiche di agibilità. Nei giorni successivi risulta chiaro che per almeno dieci di queste occorrerà molto tempo per poter tornare alla normalità ed è altrettanto evidente che occorre essere vicini ai clienti, non solo con le filiali di supporto. I camper allestiti come filiali mobili diventano in pochi giorni otto. Vengono, inoltre, attrezzati sette sportelli bancomat in piccoli container e sono posizionati cinque box container quali filiali temporanee nelle località in cui la riapertura non è prevista a breve termine. L apertura degli sportelli viene estesa anche alla giornata di sabato. Fin dai primi momenti sono state principalmente tre le esigenze che BPER ha fronteggiato: garantire la continuità operativa della Banca; aiutare senza indugio chi aveva bisogno di mettere in sicurezza case, negozi, laboratori e impianti; sostenere direttamente un tessuto economico e sociale duramente colpito. Ecco, allora, che i camper attrezzati come filiali mobili, comparsi all indomani del sisma nei territori dei comuni maggiormente colpiti e diventati sempre più numerosi, hanno finito per svolgere un ruolo sociale quasi di testimonianza e conforto con valenza ben più ampia rispetto alla pur necessaria erogazione di servizi bancari. Il giorno dopo la prima scossa, BPER delibera lo stanziamento di un importante plafond (Euro 200 milioni) da destinare a finanziamenti alle imprese e ai privati con un tasso particolarmente agevolato e affronta l esigenza di sostenere la ripresa delle attività produttive. Per questo motivo, di fronte ai bisogni di un presente così difficile, e al desiderio di ripartire con la dignità composta e orgogliosa che contraddistingue la gente di queste terre, il Consiglio di amministrazione di BPER in data 5 giugno 2012 ha destinato alle popolazioni colpite un ammontare per erogazioni benefiche 412

9 di Euro 1,1 milioni. A queste erogazioni si è aggiunta quella, da Euro 500 mila, stanziata da Banco di Sardegna. La Banca ha realizzato un altra iniziativa chiamata Idee per ripartire, un contenitore aperto, a cui tanti hanno contribuito con proposte e suggerimenti che hanno riguardato principalmente i seguenti ambiti: azioni a sostegno del riavvio produttivo delle aziende (finanziamenti); garanzia della continuità dell istruzione (richieste di contributi per la ricostruzione o messa in sicurezza di scuole danneggiate o inagibili, chiese ed edifici pubblici); agevolazioni ed iniziative a sostegno dei giovani (sul fronte formazione e avvio di attività imprenditoriali), promozione dei prodotti del territorio relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo Il perimetro Il territorio colpito dal sisma comprende diversi comuni del modenese e del ferrarese, ma anche delle province di Bologna, Reggio nell Emilia, Mantova e Rovigo. Sono 17 i comuni ubicati a meno di 10 chilometri dagli epicentri; se si estende il raggio d azione a 20 chilometri, quelli coinvolti salgono a 37. La popolazione residente entro i 10 chilometri è pari a quasi persone, che salgono a quasi se estendiamo il raggio al perimetro più ampio. A differenza di terremoti avvenuti in passato in altre parti d Italia, il sisma nella bassa emiliana ha colpito un area ad elevata concentrazione di attività produttive: nei 54 comuni emiliani interessati risulta prodotto circa il 21% del valore aggiunto regionale, di cui il 31% riferibile all export (rispettivamente l 1,6% ed il 3,9% degli aggregati nazionali). Rilevante l impatto sulla forza lavoro: secondo i dati dell Assessorato regionale al lavoro, gli ammortizzatori sociali attivati a causa del terremoto riguardano circa addetti, distribuiti su oltre aziende, di cui quasi due terzi nella sola provincia di Modena. L area si caratterizza peraltro per alcune importanti specializzazioni produttive: il distretto del biomedicale, l agroalimentare, la meccanica e la ceramica, con un organizzazione del lavoro ramificata (indotto e subfornitura). Chiaramente anche il sistema bancario locale è stato colpito dal sisma, con impatti diretti ed indiretti: da un lato, sono stati oltre un terzo dei 345 sportelli bancari presenti sul territorio quelli inizialmente risultati inagibili (di cui 20 di BPER); dall altro, vi sono immobili significativamente lesionati o ridotti in macerie, sui quali gravano ipoteche a garanzia di mutui, con famiglie ed imprenditori che si potrebbero trovare nell impossibilità di far fronte agli impegni presi. La Banca d Italia segnala (nel Rapporto 2012 sull economia dell Emilia Romagna del 19 giugno 2012) che i prestiti alle imprese a marzo 2012 erano di Euro milioni per quanto riguarda l epicentro, i quali salgono ad Euro milioni se si considera tutto il cratere. In termini percentuali si tratta, rispettivamente, di crediti che pesano per il 2,2% e per l 8,4% confrontati con il totale regionale. La situazione del Gruppo I crediti Prima di tutto, evidenziamo che i fenomeni sismici hanno riguardato in modo quasi esclusivo la clientela BPER e solo marginalmente Banca popolare di Ravenna s.p.a. e le società prodotto ABF Leasing s.p.a., EmilRo Factor s.p.a. e Sardaleasing s.p.a.; conseguentemente, nell analisi, nel monitoraggio e nella gestione della situazione creditizia, si è data priorità al perimetro della Capogruppo. 413

10 relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo Di seguito si illustrano le principali modalità seguite nell attività citata in premessa, azioni a cui si sta dando continuo seguito, al fine di garantire alle funzioni direzionali un costante aggiornamento sull evoluzione del rischio di credito. Innanzi tutto, i comuni individuati dal D.L. n. 74 del 6 giugno 2012 (convertito in legge in data 1 agosto scorso 122/2012), il quale ha fissato gli aspetti relativi alla ricostruzione ed ai contributi da assegnare, sono stati suddivisi internamente in zona ROSSA (maggiormente danneggiata, danni diffusi, di seguito Zona Rossa o Cratere ) e GIALLA (colpita in misura minore, danni puntuali/contenuti, di seguito Zona Gialla : insieme alla Zona Rossa forma il cratere allargato ), in modalità esperta, sulla base delle indicazioni fornite dai titolari delle dipendenze situate nelle aree interessate. Comuni oggetto di analisi/monitoraggio, identificati ai sensi del D.L. n. 74 del 6 giugno 2012 Suddivisione interna esperta in Zona Rossa e Zona Gialla MIRANDOLA BOMPORTO FINALE EMILIA SAN PROSPERO CONCORDIA SULLA SECCHIA CENTO REGGIOLO CAVEZZO MEDOLLA CREVALCORE NOVI DI MODENA Comuni Zona Rossa SAN FELICE SUL PANARO SAN POSSIDONIO POGGIO RUSCO MOGLIA SANT'AGOSTINO PIEVE DI CENTO CAMPOSANTO POGGIO RENATICO BONDENO VIGARANO MAINARDA MIRABELLO Comuni Zona Gialla CARPI SAN PIETRO IN CASALE SERMIDE CORREGGIO ROLO SCHIVENOGLIA SOLIERA PEGOGNAGA STIENTA FERRARA QUISTELLO RAVARINO SAN GIOVANNI IN PERSICETO GALLIERA MAGNACAVALLO FABBRICO SAN GIACOMO DELLE SEGNATE QUINGENTOLE NOVELLARA SAN GIOVANNI DEL DOSSO FIESSO UMBERTIANO RIO SALICETO GONZAGA FELONICA CAMPAGNOLA EMILIA VILLA POMA FICAROLO SAN BENEDETTO PO OCCHIOBELLO GAIBA 414

11 Si è poi provveduto a segmentare l ambito di indagine secondo due direttrici: suddivisione del portafoglio tra Aziende e Privati; al loro interno, gli aggregati precedentemente definiti sono stati ulteriormente distinti tra posizioni con accordati superiori o inferiori ad Euro 100 mila. relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo La combinazione di queste modalità di segmentazione ha determinato la base di partenza per il monitoraggio del rischio, che, come già detto, proseguirà mensilmente anche con la rappresentazione del rating e degli status amministrativi per le singole posizioni. Inoltre, sono state predisposte, congiuntamente dalla Direzione Governo del Credito di Gruppo Chief Lending Officer (CLO) e Direzione Mercati, delle schede di indagine differenziate tra Aziende e Privati, in funzione della diversa sensibilità agli effetti dell evento sismico, per procedere ad una mappatura strutturata del rischio delle singole posizioni. Già nel corso dei mesi di giugno e luglio, le filiali hanno incontrato pressoché tutte le circa imprese appartenenti ai comuni di Zona Rossa con un accordato superiore ad Euro 100 mila ed un campione di nominativi del segmento Privati, sempre della medesima area e con accordato superiore ad Euro 100 mila, indirizzando l attenzione in primis verso la clientela titolare di mutuo ipotecario (circa 900 posizioni). Nei mesi successivi l attività è proseguita con l esame delle posizioni del comparto Aziende della zona rossa con accordato inferiore ad Euro 100 mila, in modo da ottenere una mappatura pressoché completa del rischio verso il mondo imprenditoriale sul perimetro a maggior criticità. Al 31 dicembre 2012 risultano così riscontri per la quasi totalità sia del perimetro Aziende, cui è riferibile un importo complessivo di utilizzi pari a circa Euro 540 milioni, corrispondenti ad oltre il 70% dell erogato nell intera Zona Rossa ; sia di quello Privati rilevanti (tutti titolari di mutuo ipotecario). Riguardo al comparto Aziende con accordato superiore ad Euro 100 mila, le schede ottenute col processo sopra illustrato, sono state utilizzate dalla Direzione Mercati per esprimere in forma matriciale la situazione della clientela (sugli assi danni subiti e andamento dell attività). I risultati dell indagine condotta hanno permesso di individuare l effettiva entità del fenomeno e circoscrivere le criticità all interno di un perimetro ulteriormente limitato. Infatti, alla data di rilevazione, si contavano solo 67 Aziende, sulle contattate, caratterizzate da fermo produttivo totale. L esposizione loro riferibile rappresenta lo 0,87% di quella complessiva verso l area del sisma. Quote che, anche in valore assoluto, possono ritenersi non significative. Si è altresì attivata, nell ultima parte dell esercizio, l indagine sulle posizioni riferibili a clientela residente nei comuni della Zona Gialla. Al riguardo, è forte l auspicio che entro breve tempo le filiali riusciranno a monitorare le posizioni a rischio riferibili a tale perimetro in via ordinaria, dato che, con molta probabilità, costituiranno numericamente una minoranza, trattandosi di comuni danneggiati in modo parziale. 415

12 relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo L analisi effettuata sulla prima, significativa, porzione di portafoglio Privati ha evidenziato una situazione relativamente tranquillizzante, riguardo lo stato del collaterale: oltre il 90% degli immobili posti a garanzia risultava agibile, mentre la quota a gravità rilevante (codifica D/E/F nella scala di valutazione della Protezione Civile) superava di poco il 2%. In esito alla prosecuzione delle attività d indagine, si sono confermate tali confortanti indicazioni percentuali. L attività di analisi, monitoraggio e valutazione posta in essere ha consentito anche di giungere ad una stima, che riteniamo assolutamente attendibile, dell incremento del rischio di credito conseguente il sisma. La quantificazione è stata determinata, oltre che mediante valutazioni puntuali delle situazioni più critiche, applicando prudenziali penalizzazioni ai punteggi di rating ed al valore delle garanzie relativo ai clienti interessati ed ai crediti a loro concessi. Complessivamente l incremento delle rettifiche su crediti riferibili alle aree interessate dal sisma, anno su anno, è stato pari ad Euro 37,2 milioni, di cui Euro 7,8 milioni riferibili a posizioni in bonis. Rispetto a quanto rilevato al 30 giugno 2012, a ridosso dell evento, tali ultime rettifiche sono diminuite di Euro 2,7 milioni, principalmente in funzione: dell ampliamento della popolazione oggetto di analisi puntuale, che ha fatto emergere situazioni maggiormente rassicuranti rispetto alla cautela precedentemente applicata in assenza di riscontri; del rientro dalle esposizioni da parte di clientela in parziale stato di difficoltà, fisiologicamente derivante dal minor fabbisogno finanziario connesso con il rallentamento produttivo.. Esposizioni creditizie per cassa verso clientela riconducibile al perimetro sismico Situazione al 31 dicembre 2012 Numero posizioni Esposizione lorda Rettifiche di valore 31/12/2012 Rettifiche di valore di portafoglio Esposizione netta Rettifiche di valore 31/12/2011 Differenziale rettifiche A. Esposizioni per cassa a) Sofferenze b) Incagli c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute f) Altre attività TOTALE ZONA ROSSA A. Esposizioni per cassa a) Sofferenze b) Incagli c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute f) Altre attività TOTALE ZONA GIALLA A. Esposizioni per cassa a) Sofferenze b) Incagli c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute f) Altre attività TOTALE PERIMETRO SISMA TOTALE BPER TOT BPER VOCE 70 AL NETTO DEI TITOLI LRO INCIDENZA PERIMETRO SISMA SU BPER 5,71% 5,19% 13,66% INCIDENZA PERIMETRO SISMA SU BPER SOLO V70 6,53% 5,19% 13,66% TOTALE GRUPPO INCIDENZA PERIMETRO SISMA SU GRUPPO 3,03% 2,27% 5,33% 416

13 La tabella evidenzia quanto le rettifiche analitiche riferibili al comparto dei crediti deteriorati siano aumentate, anno su anno, di ben Euro 29,4 milioni. Al riguardo, risulta poco significativo distinguere quella che può essere una componente direttamente riconducibile agli effetti materiali del sisma, per danni subiti dai beni ricevuti a garanzia. È, piuttosto, evidente la pervasività del forte e prolungato rallentamento delle attività produttive: se ne è generato un effetto domino che ha interessato tutta l economia del territorio, creando di fatto una situazione di stallo del mercato, arrivando ad intaccare anche le economie limitrofe e/o collegate. Non è stato sufficiente a mitigare completamente queste conseguenze il rilevante patrimonio morale e materiale espresso dal territorio. Molto probabilmente questa situazione, purtroppo, si protrarrà ancora per diverso tempo, anche se si può già notare un inizio di ripresa al traino delle attività legate alla ricostruzione. relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo Il patrimonio immobiliare Come detto, il sisma ha interessato una delle zone d elezione della Banca popolare dell Emilia Romagna s.c., ove la stessa risulta quindi essere più diffusamente presente. Ne consegue che il sisma ha colpito diverse delle strutture commerciali: dopo la scossa del 29 maggio 2012 ben 20 filiali risultavano interessate da lesioni che ne hanno comportato la temporanea chiusura. Altre 37 dipendenze hanno riportato danni in misura più contenuta e differenziata, anche grazie alla costante attenzione riservata nel tempo alla loro manutenzione. 29 maggio 2012: le filiali inagibili e chiuse Di esse, a dicembre tutte pienamente operative, diciassette sono tornate ad operare nelle sedi originarie, le rimanenti in nuove, appropriate, collocazioni in muratura, di cui una in immobile in locazione. Dal punto di vista dell'eventuale danno patrimoniale diretto, si rileva che le filiali di proprietà che 417

14 relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo hanno subito danni che ne hanno comportato la temporanea chiusura risultavano avere valori di mercato, antecedenti il sisma, decisamente superiori ai rispettivi valori di carico in. Ciò premesso, il Servizio Tecnico e Immobili ha opportunamente provveduto alla valutazione delle strutture aziendali insistenti nell area colpita dall evento tellurico. In esito a tali attività si è rilevato necessario, in ossequio del principio contabile internazionale IAS 36, procedere con la svalutazione del valore contabile del solo immobile che ospitava la Sede di Cavezzo (stabile in comproprietà con terzi, seriamente danneggiato, di cui è ipotizzata la parziale demolizione e ricostruzione). Per esso è stato mantenuto a il solo valore del terreno, desunto da perizia esterna del gennaio 2012, pari ad Euro 570 mila, registrando conseguentemente una minusvalenza da impairment di Euro 405 mila. Diciotto sono invece gli immobili di proprietà della società immobiliare Nadia SpA, appartenente al Gruppo, che hanno subito danni; per il loro ripristino funzionale si stima sarà necessario circa Euro 1 milione, cifra che comprende l importo di Euro 0,2 milioni relativi ad impairment; anche in questo caso, come per la maggior parte degli immobili di BPER, sono presenti adeguate coperture assicurative, con le quali si è confidenti di coprire quasi l 80% della spesa. Un analisi a parte va poi dedicata, nel contesto dei danni provocati al Gruppo dal sisma, alla situazione della controllata Modena Terminal s.r.l., attiva nel magazzinaggio e congelamento di merci varie. La parte di magazzino dedicata alla conservazione e stagionatura del formaggio ha riportato rilevanti danni, non solo al fabbricato ed alle scaffalature, ma anche alla merce in deposito; sono, infatti, cadute a terra circa forme di Parmigiano Reggiano. A ciò deve aggiungersi una ridotta attività complessiva, per ragioni di sicurezza, nel periodo dedicato alle opportune verifiche sulle strutture. I danni subiti, ad oggi quantificati in Euro 1,8 milioni, risultano per la maggior parte coperti dalle polizze assicurative in corso, di cui Euro 0,7 milioni già liquidati nell esercizio. Le attività dell emergenza Una struttura grande e complessa come BPER di fronte all emergenza causata dalle forti scosse sismiche di fine maggio ha reagito in tempi rapidi, sfruttando procedure e con protocolli messi a punto da tempo, con una preoccupazione prima di tutto: non interrompere la continuità operativa, sia nella zona del sisma, sia nel quartier generale di Modena, dove sono accentrate attività essenziali per tutte le banche del Gruppo. Come previsto dalla normativa interna, è stato immediatamente costituito il Comitato di crisi, che si è riunito quasi ogni giorno presso il Centro Servizi di via Aristotele. Si tratta di un organismo che comprende i massimi vertici dell istituto e tutte le funzioni di governo e operative ritenute necessarie a fronteggiare le emergenze. Le procedure aziendali messe a punto in precedenza hanno permesso di stabilire subito il chi fa cosa. A questo aspetto essenziale si è aggiunto il patrimonio di esperienza accumulato, purtroppo, quattro anni fa, in occasione del sisma abruzzese, quello de L Aquila, territorio in cui opera CARISPAQ, istituto bancario del Gruppo. Già nel 2009, infatti, furono coordinati da Modena, nelle fasi dell emergenza, tutti i principali interventi, specie sul fronte informatico e di supporto. Le funzioni di supporto tecnico, che fanno principalmente capo alla società consortile di Gruppo BPER Services, hanno verificato l entità dei danni, attivato la complessa procedura delle perizie e curato l allestimento di camperfiliali, sportelli bancomat mobili e container. La struttura IT, sempre 418

15 all interno di BPER Services, ha gestito i collegamenti informatici e telematici oltre che la rete dati; particolare attenzione è stata dedicata ai necessari spostamenti di risorse umane e attrezzature, sia nelle filiali di appoggio, sia nelle sedi centrali a Modena. Nel contempo, Direzione Risorse Umane di Gruppo ha verificato la situazione dei colleghi residenti nell area del cratere, alle prese con problemi personali e familiari di non facile soluzione. relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo Nel dettaglio, per garantire l operatività della Banca sono state concretizzate le seguenti iniziative: definizione di regole e soglie per le valutazioni di sicurezza di tutti gli edifici coinvolti; riallocazione del personale dipendente impossibilitato a ritornare alla propria sede di lavoro, per parziale indisponibilità delle filiali; attivazione, presso le Strutture Direzionali, di 50 postazioni di lavoro configurate sulle filiali chiuse; predisposizione e potenziamento di filiali di supporto per le filiali chiuse, con l allestimento di decine di ulteriori postazioni di lavoro; interventi di supporto psicologico per i colleghi colpiti che ne hanno fatto richiesta. Diverse le altre attività necessarie in una simile fase, troppe per elencarle tutte; da ultimo ricordiamo solamente la gestione dei rapporti coi brokers, per la gestione efficace delle posizioni assicurative e, soprattutto, la front line, dove i capi area e i direttori di filiale delle zone colpite sono stati, a un tempo, destinatari di input e sollecitatori di risposte, fornendo indicazioni e suggerimenti in base alle esigenze. Le iniziative a sostegno della clientela nell emergenza Fin dai primi momenti erano tre le esigenze da fronteggiare: garantire la continuità operativa della banca (le agenzie e filiali chiuse erano inizialmente oltre venti), aiutare senza indugio chi aveva bisogno di mettere in sicurezza case, negozi, laboratori e impianti, e soprattutto sostenere direttamente un tessuto economico e sociale duramente colpito. I camper attrezzati come filiali mobili, comparsi all indomani del sisma nei dintorni della Zona Rossa, sono diventati sempre più numerosi, mentre via via si allestivano anche i container con l impegno di tutto il personale della banca. Subito dopo il sisma erano venti le filiali chiuse, entro il 2012 è stato mantenuto l impegno di farle ritornare tutte alla normale operatività. Le più recenti riaperture sono avvenute a Crevalcore, Finale Emilia, Mirandola, Cavezzo e Concordia. Valutare il rischio e cercare di rendere agibili le filiali quanto prima, ma nel dovuto rispetto delle norme. Questa la filosofia di fondo che ha guidato l operatività nel concreto, con la massima attenzione innanzi tutto per i dipendenti e per la clientela. Si è voluto riattivare al più presto il servizio, dando al personale la tranquillità di lavorare in ambienti provvisori ma sicuri, e cercando di garantire anche con l attività bancaria condizioni più normali alla popolazione che stava vivendo un dramma. Si è voluto mettere la popolazione nella possibilità di poter svolgere da subito le attività bancarie essenziali (operazioni di cassa, prelievi e depositi, ritiro assegni) senza doversi allontanare dal proprio comune di residenza e/o lavoro. Per ottenere questo (in attesa del recupero di agibilità delle filiali chiuse, ad oggi, come riportato anche in precedenza, pressoché completato) sono state allestite strutture mobili di supporto quali camper ad uso di filiale mobile, ATM in container e container ad uso di filiale provvisoria. 419

16 relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo Le iniziative a sostegno della clientela nella ricostruzione Molte le iniziative intraprese dalla Capogruppo per supportare le esigenze finanziarie e non della clientela nella difficile fase della ricostruzione e della ripresa dopo il sisma. Lo stanziamento di un importante plafond (Euro 200 milioni) da destinare a finanziamenti alle imprese e ai privati con un tasso particolarmente agevolato (1,5%) ha affrontato fin dal primo giorno l esigenza di sostenere la ripresa delle attività produttive. Sono state inoltre azzerate le commissioni per la clientela delle filiali dell epicentro ed è stata decisa una moratoria fino a 12 mesi per il pagamento delle rate dei mutui. La moratoria è applicata a tutte le imprese e a privati che risiedono nella zona del cratere allargato, indipendentemente dal fatto che abbiano subito danni. Ad oggi i finanziamenti erogati a imprese e famiglie sono stati oltre 1.100, per un importo totale superiore ad Euro 50 milioni. In collaborazione con l Assessorato Attività Produttive della Regione Emilia Romagna si è intrapresa un attività di ricerca e segnalazione capannoni agibili della nostra clientela, disponibili per una ricollocazione produttiva delle aziende danneggiate. BPER ha anche contribuito alla realizzazione di importanti eventi per la raccolta dei fondi a sostegno della popolazione colpita dal sisma, tra i quali citiamo, ad esempio, il Concerto per l Emilia del 25 giugno 2012 allo Stadio Dall Ara di Bologna, con la partecipazione dei più noti artisti della regione, e il concerto Teniamo botta del 3 luglio 2012 al Parco Ferrari di Modena. Da fine ottobre, poi, BPER è riconosciuta come banca d appoggio per l erogazione dei contributi destinati alle famiglie ed alle imprese colpite dal terremoto, come stabiliti dalle ordinanze regionali n. 29/2012 e successive (per gli immobili residenziali) e n. 57/2012 e successive (per le attività produttive). Come citato nell introduzione al presente capitolo, fino al 31 ottobre scorso era attiva l'iniziativa Idee per ripartire : sul sito era possibile contribuire alla ripresa e alla ricostruzione del tessuto sociale e produttivo, lasciando suggerimenti e proposte utili ad orientare la destinazione dei fondi messi a disposizione dalla Banca. Chiusa la fase di raccolta, BPER ha dato conto pubblicamente dei numerosi progetti per la ricostruzione economica, culturale e sociale che ha deciso di sostenere e che ora sono in corso di attuazione. Spese ed investimenti Fin dai primi momenti successivi alla scossa del 20 maggio 2012, si è provveduto all attento monitoraggio degli oneri sostenuti per far fronte all evento nel suo complesso. L attività delle competenti strutture di BPER e delle sue controllate ha consentito un approfondita e puntuale quantificazione delle spese e degli investimenti direttamente riferibili al sisma, chiaramente sulla base delle informazioni allo stato disponibili. Per la Capogruppo, gli oneri già a Conto economico nel periodo di riferimento, escludendo quanto registrato per elargizioni benefiche, ammontano a circa Euro 1,4 milioni (principalmente per il noleggio delle strutture mobili di supporto), a cui si aggiunge la svalutazione dell immobile sito a Cavezzo per Euro 405 mila, mantenendolo pertanto a cespiti per il solo valore del terreno, desunto da specifica perizia. Riguardo alle altre realtà più direttamente impattate, da una prima stima, Modena Terminal s.r.l. ha subito danni, a strutture e merci, per Euro 1,8 milioni, mentre quelli riferibili a Nadia s.p.a. sono pari ad Euro 1 milione. Come accennato in precedenza, il Gruppo, cautelativamente, ha sempre coperto i propri immobili ed arredi stipulando polizze assicurative che comprendessero il rimborso dei danni conseguenti ad eventi tellurici. Tali contratti, altresì, coprono i danni conseguenti la Responsabilità Civile verso 420

17 terzi. Il corrispondente indennizzo verrà contabilizzato solo al momento della relativa liquidazione. A sostegno del territorio è stato deliberato un plafond complessivo per erogazioni a favore di iniziative atte al recupero ed alla ripresa delle attività sociali per Euro 1,6 milioni, di cui Euro 0,5 milioni quale contributo straordinario da parte del Banco di Sardegna s.p.a.. Con riferimento al plafond stanziato si segnala che sono stati sinora formalmente individuati interventi per Euro 1,4 milioni, quasi tutti già erogati. Ne hanno beneficiato oltre trenta soggetti, attivi in ambito culturale, sportivo, ricreativo e sociale. relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo 1.3 Operazioni strategiche Fusione di Osservanza Service s.r.l. in Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a. In data 6 febbraio 2012 la Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a. ha ottenuto le prescritte autorizzazioni da parte dell Organo di Vigilanza, ai sensi dell art. 57 del TUB D.Lgs. 385/1993, al Progetto per incorporazione della propria controllata totalitaria Osservanza Service s.r.l. L Assemblea Straordinaria di Osservanza Service s.r.l., tenutasi il giorno 14 aprile 2012, ha quindi approvato il Progetto di fusione. L operazione, che si inserisce nel piano di razionalizzazione della struttura di Gruppo e di riduzione dei costi, si è poi perfezionata in data 28 giugno 2012, con decorrenza contabile e fiscale 1 gennaio Tale operazione di riorganizzazione aziendale non ha avuto effetti economici in quanto Business Combination between entities under common control. Costituzione di BPER Trust Company s.p.a. La Capogruppo BPER, con il coordinamento della Divisione Private Banking e Wealth Management, ha costituito in data 17 febbraio 2012 la società BPER Trust Company s.p.a., assumendone il controllo integrale. La società ha come oggetto sociale principalmente l assunzione di incarico di trustee per i trust istituiti dalla clientela, nonché la prestazione di consulenza in materia di trust. Con l istituzione del trust un soggetto, definito disponente, si spoglia della proprietà di uno o più beni a favore del trustee (BPER Trust Company), al quale il disponente affida un compito da attuare in sua vece (per uno scopo determinato oppure a vantaggio di uno o più beneficiari). Ai sensi della Convenzione dell Aja del 1 luglio 1985, i beni conferiti in trust costituiscono proprietà segregata. Questo comporta nello specifico che: i beni in trust sono distinti dal patrimonio personale del trustee; i creditori del trustee non possono rivalersi sui beni in trust. I beneficiari del trust si distinguono in beneficiari del reddito (hanno diritto a ricevere una parte o tutti i frutti del fondo in trust) ed in beneficiari del capitale (al termine del trust, hanno diritto alla distribuzione dei beni costituenti il fondo in trust, presenti al momento della liquidazione). Il disponente può scegliere, inoltre, di prevedere o meno un guardiano nel trust, che interferisce con la discrezionalità del trustee verificandone l attività (meccanismo di controllo). In data 24 febbraio 2012 la società è stata iscritta nel Gruppo BPER ed anche in funzione delle specificità che la caratterizzano, il Servizio Risk Management di Gruppo ha provveduto all aggiornamento della Mappa dei Rischi di Gruppo con l integrazione della suddetta società. Si precisa che le attività che hanno caratterizzato la gestione nel corso del 2012 sono state indirizzate alla concreta definizione di un efficace modello organizzativo societario e di un adeguato 421

18 relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo Sistema dei controlli interni, coerente con quanto convenuto con l autorità di vigilanza sin dalla fase autorizzativa della società. L attività commerciale verso il business caratteristico si è invece attivata nel corso di questo primo scorcio del A tale proposito si rende noto come siano in corso di definizione i primi due incarichi di trust. Sottoscrizione di un protocollo d'intesa tra BPER e Fondazione Cassa di Risparmio di Bra In data 2 aprile 2012 la Banca popolare dell Emilia Romagna s.c. e la Fondazione Cassa di Risparmio di Bra hanno sottoscritto un Protocollo di Intesa che prevedeva l avvio del processo finalizzato a consentire l ingresso della Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. (di seguito CR Bra) nel Gruppo BPER. Successivamente, in data 20 settembre 2012, Banca popolare dell Emilia Romagna s.c. e la Fondazione Cassa di Risparmio di Bra, dando seguito al Protocollo di Intesa precedentemente menzionato, hanno sottoscritto un Contratto di compravendita di azioni, la cui efficacia è subordinata all ottenimento delle necessarie autorizzazioni delle competenti Autorità ed al completamento delle procedure previste per legge, che delinea i termini di acquisizione del controllo della CR Bra. Il contratto prevede, in particolare, l acquisto da parte di BPER del 35,98% del capitale di CR Bra s.p.a. detenuto dalla Fondazione, per un corrispettivo complessivo di circa Euro 23,9 milioni. Al 31 dicembre 2012 CR Bra è partecipata da BPER per il 31,02% del capitale e dalla Fondazione per il 68,98%. Si riporta l esito dell accordo raggiunto il 7 febbraio 2013 tra BPER e la Fondazione nel paragrafo 8.1 Fatti di rilievo avvenuti dopo il 31 dicembre 2012 al termine della presente Relazione sulla gestione. Variazione dell oggetto sociale della società Optima s.p.a. SGR e modifica della compagine societaria In data 30 aprile 2012 si è svolta l Assemblea Straordinaria della controllata Optima s.p.a. SGR, in cui è stata approvata la modifica dell'oggetto sociale da Società di Gestione del Risparmio (SGR) a Società di Intermediazione Mobiliare (SIM), a seguito della cessione a ARCA SGR s.p.a. del Ramo d azienda Fondi Comuni di Investimento a marchio Optima s.p.a. SGR, avvenuta alla fine dello scorso anno. L Assemblea ha altresì approvato il trasferimento della sede sociale da Milano a Modena. L efficacia di quanto approvato in sede assembleare è subordinata alle prescritte autorizzazioni e all iscrizione all Albo delle SIM da parte di CONSOB, arrivata nelle prime settimane del 2013 e per questo si rimanda al paragrafo Fatti di rilievo avvenuti dopo il 31 dicembre In data 28 settembre 2012 la Capogruppo ha acquistato dalle altre Banche del Gruppo le quote di possesso di Optima SGR s.p.a. per arrivare a possedere in linea diretta il 100%. Cessione delle attività e delle convenzioni di banca depositaria In data 11 maggio 2012, BPER e il Banco di Sardegna s.p.a., Banco Popolare s.p.a., Banca Popolare di Vicenza s.p.a. e Banca Popolare di Sondrio s.p.a. hanno sottoscritto un accordo per la cessione all Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane s.p.a. delle attività, nonché delle convenzioni, di banca depositaria relative ai fondi gestiti e promossi da Arca SGR s.p.a. e, in 422

19 alcuni casi, di altri clienti. In data 13 luglio 2012 BPER ed il Banco di Sardegna s.p.a., insieme alle altre banche interessate dall operazione a seguito dell ottenimento da parte dell Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane s.p.a. ( ICBPI ) delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità e del completamento delle procedure previste per legge hanno dato esecuzione alle cessioni all ICBPI delle rispettive attività /convenzioni di banca depositaria relative ai fondi comuni gestiti e/o promossi da Arca SGR s.p.a. e, nel caso del Gruppo BPER, relative anche ad altri clienti. L operazione ha generato per il Gruppo BPER un corrispettivo pari ad Euro 20,95 milioni (di cui Euro 18,1 milioni riferibili alla Capogruppo ed Euro 2,85 milioni riferibili al Banco di Sardegna s.p.a.). relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo Fusione per incorporazione della controllata Em.Ro. popolare s.p.a. in BPER Nella seduta del 24 aprile 2012 il Consiglio di amministrazione della Capogruppo BPER ha approvato il Progetto di fusione per incorporazione di Em.Ro. popolare società finanziaria di partecipazioni s.p.a. ( Incorporanda ) in BPER ( Incorporante ). L operazione è coerente con le linee guida del Piano industriale , volto alla semplificazione della struttura di Gruppo e alla riduzione dei costi operativi. Al fine di attuare il suddetto Progetto, BPER ha acquisito, nel mese di giugno, il controllo totalitario di Em.Ro. popolare s.p.a. mediante l acquisto delle quote partecipative di minoranza precedentemente detenute da altre Banche del Gruppo. La Capogruppo ha ricevuto l autorizzazione di Banca d Italia, per procedere alla fusione ai sensi dell art. 57 del D.Lgs. n. 385/93, nei primi giorni del mese di luglio. In data 9 luglio 2012, è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Modena il Progetto di fusione per incorporazione di Em.Ro. popolare s.p.a. in BPER. La fusione è stata poi sottoposta, in conformità al vigente Statuto sociale di BPER, all approvazione del Consiglio di amministrazione della stessa, nonché all approvazione dell Assemblea Straordinaria dell Incorporanda, convocata in data 29 agosto Dal 24 settembre 2012 hanno avuto inizio gli effetti giuridici della fusione ai sensi dell'art bis, 2 comma, Cod. civ., mentre dal punto di vista contabile e fiscale la fusione ha decorrenza 1 gennaio La fusione è stata realizzata mediante procedimento semplificato di incorporazione ex art del Codice civile e, conseguentemente, non ha dato luogo ad un rapporto di cambio, ma al mero annullamento delle azioni dell Incorporanda possedute dall Incorporante, senza aumento di capitale, né ha comportato alcuna modificazione allo Statuto sociale dell Incorporante. Tale operazione di riorganizzazione aziendale non ha avuto effetti economici in quanto Business Combination between entities under common control. Fusione per incorporazione della controllata Meliorbanca s.p.a. in BPER Nella seduta del 22 maggio 2012 il Consiglio di amministrazione della Capogruppo BPER ha approvato il Progetto di fusione per incorporazione di Meliorbanca s.p.a., (di seguito anche Incorporanda ) in BPER ( Incorporante ). L operazione, inclusa tra le azioni straordinarie del Piano industriale , volto alla semplificazione della struttura di Gruppo e alla riduzione dei costi operativi, è soggetta ad autorizzazione da parte della Banca d Italia ai sensi dell art. 57 del D.Lgs. n. 385/93. Quest ultima 423

20 relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo è pervenuta i primi giorni del mese di luglio. Successivamente, in data 18 luglio 2012, è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Modena il Progetto di fusione per incorporazione di Meliorbanca s.p.a. in BPER. L operazione che si è perfezionata in data 26 novembre 2012, è stata realizzata mediante procedimento semplificato di incorporazione ex art del Codice civile e, conseguentemente, non ha dato luogo ad un rapporto di cambio, ma al mero annullamento delle azioni dell Incorporanda possedute dall Incorporante, senza aumento di capitale, né comporterà alcuna modificazione allo Statuto sociale dell Incorporante. Gli effetti contabili e fiscali dell operazione hanno decorrenza 1 gennaio Tale operazione di riorganizzazione aziendale non ha avuto effetti economici in quanto Business Combination between entities under common control. Fusione per incorporazione di Presticinque s.p.a. in Banca di Sassari s.p.a. Nell ambito del processo di razionalizzazione del Gruppo BPER, finalizzato alla semplificazione della sua struttura e alla riduzione dei costi operativi, in combinazione con l obiettivo di approntare un presidio più strutturato e reddituale sul mercato dei finanziamenti contro cessione del quinto, è stato avviato un progetto di integrazione tra i soggetti che operano nel Gruppo in quest ultimo comparto, mediante l incorporazione di Presticinque s.p.a. (di seguito anche Incorporanda ) nella Banca di Sassari s.p.a. (di seguito anche Incorporante ). La fusione prospettata ed il nuovo assetto distributivo, direttamente presidiato dalla Banca, consentiranno di massimizzare lo sviluppo dell offerta della cessione del quinto, che esprime diverse opportunità per il Gruppo: presidio e fidelizzazione della clientela Retail; redditività; limitata rischiosità del credito; limitato assorbimento di capitale. L Incorporante ha, infatti, proceduto, alla fine di giugno, all acquisizione della quota partecipativa detenuta da Em.Ro. popolare s.p.a. in Presticinque s.p.a. (pari a n azioni, corrispondenti al 93,05% del capitale della società), a fronte di un corrispettivo di circa Euro 951 mila. Il prezzo è stato definito ad esito di un processo di valutazione da parte di un advisor indipendente esterno. In data 25 luglio 2012 la controllata Banca di Sassari s.p.a. ha completato l acquisizione dell intero pacchetto azionario della Società del Gruppo Presticinque s.p.a., grazie all acquisto delle restanti n azioni (pari al 6,95% del capitale) detenute dal socio privato Fibass s.r.l.. Il Progetto, predisposto con riferimento alle situazioni contabili al 30 giugno 2012, dopo essere stato approvato dai Consigli di amministrazione delle due società, è stato sottoposto a Banca d Italia con nota del 23 agosto 2012, per ricevere l autorizzazione da parte di questo Organo di Vigilanza ai sensi e per gli effetti dell art. 57 del TUB. Il Progetto è stato redatto in forma semplificata ai sensi degli articoli 2505 e 2501 ter del Codice civile. L autorizzazione alla fusione da parte di Banca d Italia è pervenuta a fine ottobre e questo ha consentito il perfezionamento dell operazione in data 28 dicembre 2012, con effetti contabili e fiscali a decorrere dal 1 gennaio

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