Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2013

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1 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di NoemaLife S.p.A. sulla proposta di approvazione delle modifiche dello Statuto vigente, posta all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria degli azionisti convocata il giorno 29 aprile e, in seconda convocazione, il giorno 30 aprile 2013 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2013 NoemaLife S.p.A. via Gobetti, Bologna Tel Fax Capitale sociale ,28 P. IVA C.F Reg. Imprese Bologna R.E.A. Bologna

2 Signori Azionisti, Il Consiglio di Amministrazione di NoemaLife S.p.A., società quotata al Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Gobetti n. 52, Vi ha convocato in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di approvazione delle modifiche statutarie della Società in recepimento della Legge del 12 luglio 2011 n. 120 (Legge 120/2011) e del Decreto Legislativo del 18 giugno 2012 n. 91 (D. Lgs. 91/2012). Vi informiamo che con stretto riferimento ad ogni singola modifica statutaria si rimanda al contenuto della relazione sulla proposta di modifica della Statuto Sociale. Vi proponiamo pertanto di approvare la presente deliberazione: L Assemblea straordinaria degli Azionisti di NoemaLife S.p.A., - viste le modifiche normative di cui alla Legge 120/2011 e al Decreto Legislativo 91/2012; - visto il contenuto della Relazione illustrativa sulla proposta di modifica dello Statuto sociale predisposta ai sensi dell articolo 125-ter del Decreto Legislativo n.58/98 e dell articolo 72, primo comma, del Regolamento adottato con Delibera Consob n del 1999 e successive modifiche e integrazioni e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2013; delibera di approvare la proposta di modifica degli articoli 15, 16, 19 e 24 dello Statuto sociale vigente secondo quanto meglio specificato dalla Relazione illustrativa sulla proposta di modifica statutaria approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2013 di cui sopra. Bologna, 15 marzo 2013 NoemaLife S.p.A. 1

3 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di modifica dello Statuto sociale sottoposta all Assemblea straordinaria convocata il giorno 29 aprile 2013 e, in seconda convocazione, il giorno 30 aprile 2013 Predisposta ai sensi dell articolo 125-ter del Decreto Legislativo n.58/98 e dell articolo 72, primo comma, del Regolamento adottato con Delibera Consob n del 1999 e successive modifiche e integrazioni Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2013 NoemaLife S.p.A. via Gobetti, Bologna Tel Fax info@noemalife.it Capitale sociale ,28 P. IVA C.F Reg. Imprese Bologna R.E.A. Bologna

4 Signori Azionisti, la normativa applicabile alle società quotate è stata recentemente interessata da alcuni cambiamenti, in relazione all entrata in vigore della Legge del 12 luglio 2011 n. 120 (Legge 120/2011) volta ad assicurare un adeguata presenza degli esponenti del genere meno rappresentato negli organi sociali delle società quotate e del Decreto Legislativo del 18 giugno 2012 n. 91 (D.Lgs. 91/2012) che ha modificato ed integrato il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 in materia di esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate. La Legge 120/2011 ha introdotto, in particolare, i commi 1-ter dell art. 147-ter e 1-bis dell art. 148 del D. Lgs n. 58/98 (TUF TUF). Il comma 1-ter dell art. 147-ter del TUF dispone che lo Statuto degli emittenti quotati preveda che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l equilibrio tra i generi sia mediante l attribuzione di almeno un terzo degli amministratori eletti che attraverso la disciplina di modalità di formazione delle liste ed i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di riparto previsto dal presente comma. Pariteticamente il comma 1-bis dell art. 148 del TUF prevede che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri effettivi del collegio sindacale. La Legge 120/2011 dispone inoltre che dette norme trovino applicazione per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della legge citata e quindi a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data del 12 agosto La norma transitoria all art. 2 della legge 120/2011 prevede, allo scopo di consentire un adeguamento graduale al principio dell equilibrio tra i generi, che per il primo mandato sia riservato al genere meno rappresentato una quota pari almeno a un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti in luogo del terzo previsto dalla disciplina a regime. Conformemente a quanto stabilito dalla citata legge 120/2011, Consob ha integrato il Regolamento Emittenti inserendo un nuovo art. 144-undecies,il quale dispone che gli statuti delle società quotate disciplinano sia le modalità di formazione delle liste, che quelle relative alla sostituzione dei componenti degli organi che vengano a cessare nel corso del mandato, prevedendo altresì le modalità affinché l esercizio dei diritti di nomina, ove previsti, non contrasti con quanto previsto dagli art. 147-ter, comma 1.ter e 148.ter, comma 1-bis, del Testo Unico. Il terzo comma dell art. 144-undecies. prevede che nel caso in cui dall applicazione del 1

5 criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti, tale numero deve essere arrotondato per eccesso all unità superiore. Dal momento che il primo rinnovo delle cariche sociali di NoemaLife S.p.A. successivo alla data del 12 agosto 2012 cadrà in coincidenza con l Assemblea di approvazione del bilancio relativo all esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2014, e tenuto conto che l attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, di fatto, già rispetta il criterio di riparto delle cariche sociali previste dalle regole in materia di quote di genere, nella misura della deroga transitoria di cui al su citato art. 2 della Legge 120/2011, è opportuno procedere sin d ora ad una variazione delle disposizioni statutarie in materia di elezione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Stante quanto precede, è opportuno procedere sin d ora al conseguente adeguamento delle disposizioni statutarie. Tutto ciò premesso si propone di modificare gli articoli 19 e 24 dello Statuto sociale affinché: disciplinino la formazione delle liste in ossequio alle disposizioni del TUF sull equilibrio tra generi in conformità a quanto previsto dall art. 144-undecies del Regolamento Emittenti; garantiscano sempre il rispetto di tale normativa. Il D. Lgs. 91/12 è entrato in vigore il giorno 17 luglio 2012, ad eccezione di talune modifiche, tra cui quelle apportate agli articoli 2366, 2369, 2376 e 2415 c.c. e quelle degli articoli 83- sexies, 116 e 125-bis del TUF che trovano applicazione relativamente alle Assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato successivamente al 1 gennaio Il D. Lgs. 91/12, in particolare, ha modificato: l articolo 2366 c.c. il quale specifica che l assemblea è convocata dall amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o da quello di gestione, sottolineando ulteriormente la natura collegiale del potere di convocazione; il secondo comma dell articolo 2369 c.c. come esegue: Salvo che lo Statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l assemblea ordinaria, le maggioranze indicate nel terzo e quarto comma, nonché dell articolo 2368, primo comma, secondo comma, e per l assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo. La modifica prevede la convocazione unica come modalità di default, salva la possibilità di deroga per lo Statuto; 2

6 l art. 125-bis, ter e quater del TUF relativamente alle modalità di pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea, al suo contenuto e agli obblighi informativi in capo alla società; l articolo 126-bis del TUF (relativo all integrazione dell ordine del giorno e alla presentazione di nuove proposte di delibera) introducendo la possibilità di presentare proposte di deliberazioni sulle materie già all ordine del giorno dell Assemblea nonché la possibilità per colui al quale spetta il diritto di voto di presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea: I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell articolo 125-bis, comma 3 o dell articolo 104, comma 2, l integrazione dell elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l identificazione dei richiedenti indicati dalla società. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. [ ] ; l art. 127-ter del TUF (relativo al diritto di porre domande) stabilendo che: 1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all ordine del giorno anche prima dell assemblea. Alle domande pervenute prima dell assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto; 1-bis. L avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell assemblea devono pervenire alla società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell assemblea in prima convocazione o in unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della società [ ]; l articolo 135-novies del TUF (relativi alla rappresentanza in assemblea). Il modificato art. 135-novies prevede che: La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 [ ] Stante quanto precede, è opportuno procedere sin d ora al conseguente adeguamento delle disposizioni statutarie. 3

7 Pertanto, si propone di modificare gli articoli 15 e 16 dello Statuto sociale affinché: specifichi che l avviso di convocazione dell assemblea deve essere pubblicato per estratto su un giornale quotidiano; recepisca le modifiche apportate all art. 126-bis del TUF, con l introduzione della possibilità, per i soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, di presentare proposte di deliberazioni sugli argomenti già all ordine del giorno dell assemblea; sia mantenuta e meglio specificata la previsione statutaria che consente di convocare l assemblea anche in convocazioni successive alla prima in virtù della deroga prevista dall art c.c.; specifichi la possibilità di conferire deleghe attraverso un documento informatico sottoscritto con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale; sia garantito il rispetto della nuova formulazione dell art. 127-ter del TUF circa il diritto di porre domande. Con l occasione sono altresì proposte alcune modifiche statutarie che garantiscano il rispetto delle disposizioni legislative vigenti. Si riporta di seguito l esposizione a confronto degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto. TESTO VIGENTE ART. 15) CONVOCAZIONE DELLE ASSEMBLEE, SITO INTERNET E DIRITTO DI INTERVENTO L assemblea, ordinaria e straordinaria, è convocata entro il trentesimo giorno precedente la data dell assemblea mediante avviso contenente le informazioni di cui all art. 125-bis, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, pubblicato sul sito internet della società nonché con le altre modalità stabilite da CO.N.SO.B. TESTO PROPOSTO ART. 15) CONVOCAZIONE DELLE ASSEMBLEE, SITO INTERNET E DIRITTO DI INTERVENTO L assemblea, ordinaria e straordinaria, è convocata in prima e/o in seconda convocazione entro il trentesimo giorno precedente la data dell assemblea, mediante avviso contenente le informazioni di cui all art. 125-bis, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, pubblicato sul sito internet della società nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti da CO.N.SO.B., ivi inclusa la pubblicazione per 4

8 Nel caso di assemblea convocata per l elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell assemblea. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2448 del codice civile, il termine è posticipato al ventunesimo giorno precedente l assemblea. Per le assemblee di cui all art. 104 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 il termine è posticipato al quindicesimo giorno precedente l assemblea. L'avviso di convocazione può prevedere, per l'assemblea straordinaria, una terza convocazione. Se il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive non è indicato nell avviso di convocazione, l assemblea può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine di trenta giorni è ridotto a dieci purchè l elenco delle materia da trattare non venga modificato. Le assemblee nelle quali siano presenti o rappresentati l'intero capitale sociale, e vi partecipi la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e di quello di controllo, sono validamente costituite e possono validamente deliberare, anche se non precedute da formalità di convocazione. L assemblea è inoltre convocata su richiesta dei soci che rappresentino almeno il estratto su un giornale quotidiano. Nel caso di assemblea convocata per l elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell assemblea. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2448 del codice civile, il termine è posticipato al ventunesimo giorno precedente l assemblea. Per le assemblee di cui all art. 104 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 il termine è posticipato al quindicesimo giorno precedente l assemblea. L avviso di convocazione potrà indicare il giorno, l ora ed il luogo per l adunanza di seconda convocazione, qualora la prima andasse deserta. L'avviso di convocazione può prevedere, per l'assemblea straordinaria, una terza convocazione. Se il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive non è indicato nell avviso di convocazione, l assemblea può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso i termini previsti dall art. 125 bis, commi 1 e 2 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 sono ridotti a ventuno giorni purché l elenco delle materia da trattare non venga modificato. Nel caso di assemblee convocate per l elezione del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale si applica quanto stabilito dall art. 126 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Le assemblee nelle quali siano presenti o rappresentati l'intero capitale sociale, e vi partecipi la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e di quello di controllo, sono validamente costituite e possono validamente deliberare, anche se non precedute da formalità di convocazione. L assemblea è inoltre convocata su richiesta dei soci che rappresentino almeno un 5

9 ventesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all articolo 2367, ultimo comma, del codice civile ovvero su richiesta del Collegio Sindacale nelle ipotesi di legge. Nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare. Fermo restando quanto stabilito dall art. 125 bis e 125 ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58, entro il termine previsto per la pubblicazione dell avviso di convocazione sono messi a disposizione sul sito internet della Società i documenti e le informazioni di cui all art. 125 quater. Un rendiconto sintetico delle votazioni è reso disponibile sul sito internet della Società entro 5 giorni dall assemblea. Sono legittimati all'intervento in assemblea e all esercizio del diritto di voto coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia stata fatta pervenire alla società, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile, apposita comunicazione da parte degli intermediari abilitati individuati da regolamento CO.N.SO.B. sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all esercizio del diritto di voto in assemblea. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2448 del codice civile, o dell art. 104, comma 2 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58, l integrazione dell elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi quarantesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all articolo 2367, ultimo comma, del codice civile ovvero su richiesta del Collegio Sindacale nelle ipotesi di legge. Nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare. Fermo restando quanto stabilito dall art. 125 bis e 125 ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58, entro il termine previsto per la pubblicazione dell avviso di convocazione sono messi a disposizione sul sito internet della Società i documenti e le informazioni di cui all art. 125 quater. Un rendiconto sintetico delle votazioni è reso disponibile sul sito internet della Società entro 5 giorni dall assemblea. Sono legittimati all'intervento in assemblea e all esercizio del diritto di voto coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia stata fatta pervenire alla società, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile, apposita comunicazione da parte degli intermediari abilitati individuati da regolamento CO.N.SO.B. sulla base delle evidenze dei conti indicati all articolo 83- quater, comma 3 relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all esercizio del diritto di voto in assemblea. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2448 del codice civile, o dell art. 104, comma 2 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58, l integrazione dell elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi 6

10 proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto e devono essere corredate da una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione. Tali documenti, unitamente alle eventuali valutazioni degli amministratori, sono messi a disposizione del pubblico almeno quindici giorni prima di quello fissato per l assemblea. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell art. 104, comma 2 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58. L integrazione dell elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all articolo 125-ter, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. I soci possono porre domande sulle materie all ordine del giorno anche prima dell assemblea. Gli amministratori danno risposta al più tardi durante l assemblea. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato domanda e risposta in apposita sezione del sito internet della società. proposti ovvero presentare proposte oste di deliberazione su materie già all ordine del giorno. Le domande,, corredate da una relazione che ne illustri le motivazioni, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ondenza ovvero in via elettronica nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l identificazione dei richiedenti indicati dalla società. Le relazioni di cui sopra, unitamente alle eventuali valutazioni degli amministratori, sono messe a disposizione del pubblico almeno quindici giorni prima di quello fissato per l assemblea nel rispetto di quanto stabilito dall art. 126 bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell art. 104, comma 2 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58 ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell art 125 bis comma 3. 3 L integrazione dell elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all articolo 125-ter, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. I soci possono porre domande sulle materie all ordine del giorno anche prima dell assemblea. Alle domande pervenute prima dell assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato domanda e risposta in apposita sezione del sito internet della società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata nel sito internet della società.. Si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a 7

11 ART. 16) DELEGHE Coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno farsi rappresentare da altra persona, anche non socio, mediante delega scritta in conformità a quanto previsto dall art del codice civile e dagli artt. 135 novies e 135 decies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Gli azionisti hanno facoltà di notificare la delega via telefax o via posta elettronica, purché con firma certificata, ai recapiti indicati nell avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l avviso stesso si riferisce. E esclusa la designazione da parte della Società del rappresentante cui i soci possono conferire delega con istruzioni di voto ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. ART. 19) AMMINISTRAZIONE La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 11 (undici) componenti, che potranno essere anche non soci. L'assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina. Almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione disposizione all inizio dell adunanza, di ciascuno degli aventi diritto. Restano ferme le ulteriori previsioni di cui all 126 bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58. ART. 16) DELEGHE Coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno farsi rappresentare da altra persona, anche non socio, mediante delega scritta in conformità a quanto previsto dall art del codice civile e dagli artt. 135 novies e 135 decies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell art. 21, comma 2 del decreto legislativo 7 marzo 2005, n.82. Gli azionisti hanno facoltà di notificare la delega via posta elettronica con firma certificata, ai recapiti indicati nell avviso di convocazione. E esclusa la designazione da parte della Società del rappresentante cui i soci possono conferire delega con istruzioni di voto ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. ART. 19) AMMINISTRAZIONE La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 11 (undici) componenti, che potranno essere anche non soci. Gli esponenti del genere meno rappresentato devono sempre essere almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare, pro tempore vigente. L'assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina. Almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione 8

12 sia composto da più di 7 (sette) componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dai codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria. I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per il periodo che determinerà l'assemblea all'atto della nomina, non comunque superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. La nomina del Consiglio avverrà sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione corredate: (i) delle informazioni relative all identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione. La certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società ; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iii) di un esauriente informativa sulle sia composto da più di 7 (sette) componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dai codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria. I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per il periodo che determinerà l'assemblea all'atto della nomina, non comunque superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. La nomina del Consiglio avverrà sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l identificazione dei richiedenti indicati dalla società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione corredate: (i) delle informazioni relative all identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione. La certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società ; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iii) di un esauriente informativa sulle 9

13 caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e della loro accettazione della candidatura. Le liste e la documentazione a corredo depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla CO.N.SO.B. con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell assemblea. Ogni socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l emittente, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5 (due virgola cinque) per cento del capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla CO.N.SO.B. con regolamento. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e della loro accettazione della candidatura. Le liste e la documentazione a corredo depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla CO.N.SO.B. con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell assemblea. Ogni socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l emittente, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5 (due virgola cinque) per cento del capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla CO.N.SO.B. con regolamento. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell ambito dell elenco stesso, il rispetto dell equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior 10

14 numero di voti espressi dai soci (c.d. lista di maggioranza) saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la totalità degli amministratori da eleggere meno uno; b) il restante amministratore sarà tratto da quella delle altre liste che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza (c.d. lista di minoranza). La lista di minoranza non deve essere collegata, in alcun modo, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulterà eletto il candidato indicato in dette liste più anziano di età. Ove non risulti presentata che una sola lista, tutti gli amministratori saranno tratti da essa. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente qualora non vi abbia provveduto l'assemblea all'atto della sua nomina e, se lo riterrà opportuno, un Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel caso di assenza del Presidente, la presidenza è assunta nell'ordine dal Vice- Presidente e da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Amministratori Delegati, la presidenza compete al più anziano di età. I compensi spettanti ai componenti dell'organo amministrativo e del Comitato Esecutivo ove nominato - sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea. Agli stessi spetta, comunque, il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio ed inoltre, può essere loro attribuita un'indennità di cessazione di carica (costituibile anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali), il tutto anche sotto forma di attribuzione di una percentuale di partecipazione agli utili. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di numero di voti espressi dai soci (c.d. lista di maggioranza) saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la totalità degli amministratori da eleggere meno uno; b) il restante amministratore sarà tratto da quella delle altre liste che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza (c.d. lista di minoranza). La lista di minoranza non deve essere collegata, in alcun modo, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulterà eletto il candidato indicato in dette liste più anziano di età. Ove non risulti presentata che una sola lista, tutti gli amministratori saranno tratti da essa. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente qualora non vi abbia provveduto l'assemblea all'atto della sua nomina e, se lo riterrà opportuno, un Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel caso di assenza del Presidente, la presidenza è assunta nell'ordine dal Vice- Presidente e da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Amministratori Delegati, la presidenza compete al più anziano di età. I compensi spettanti ai componenti dell'organo amministrativo e del Comitato Esecutivo ove nominato - sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea. Agli stessi spetta, comunque, il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio ed inoltre, può essere loro attribuita un'indennità di cessazione di carica (costituibile anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali), il tutto anche sotto forma di attribuzione di una percentuale di partecipazione agli utili. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di 11

15 amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Qualora, per un qualsiasi motivo, venissero a mancare almeno 3 (tre) dei componenti il Consiglio di Amministrazione, l'intero Consiglio si intenderà decaduto e i Consiglieri superstiti o, in caso di loro inerzia o impedimento, i Sindaci, dovranno senza indugio convocare l'assemblea per la ricostituzione dell'organo amministrativo. Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, non si applica ai componenti dell'organo Amministrativo il divieto di concorrenza di cui all'art del codice civile, relativamente alle cariche assunte nella società controllante, nelle società controllate, collegate e controllate dalla stessa controllante. ART. 24) COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti, che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare. Essi avranno le attribuzioni ed i doveri di cui agli artt e seguenti del codice civile. Essi sono nominati dall'assemblea ordinaria e agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Hanno diritto di presentare una lista soltanto il socio o i soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Qualora, per un qualsiasi motivo, venissero a mancare almeno 3 (tre) dei componenti il Consiglio di Amministrazione, l'intero Consiglio si intenderà decaduto e i Consiglieri superstiti o, in caso di loro inerzia o impedimento, i Sindaci, dovranno senza indugio convocare l'assemblea per la ricostituzione dell'organo amministrativo. Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, non si applica ai componenti dell'organo Amministrativo il divieto di concorrenza di cui all'art del codice civile, relativamente alle cariche assunte nella società controllante, nelle società controllate, collegate e controllate dalla stessa controllante. ART. 24) COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti, che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare. Gli esponenti del genere meno rappresentato devono sempre essere almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare, pro tempore vigente. Essi avranno le attribuzioni ed i doveri di cui agli artt e seguenti del codice civile. Essi sono nominati dall'assemblea ordinaria e agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Hanno diritto di presentare una lista soltanto il socio o i soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore 12

16 del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l emittente, al momento della presentazione della stessa, sia/siano titolare/i di azioni rappresentanti almeno il 2,5 (due virgola cinque) per cento del capitale sociale. Ogni socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci corredate: (i) delle informazioni relative all identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione. La certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iii) di un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l emittente, al momento della presentazione della stessa, sia/siano titolare/i di azioni rappresentanti almeno il 2,5 (due virgola cinque) per cento del capitale sociale. Ogni socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell ambito dell elenco stesso, il rispetto dell equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa. Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede legale della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente s necessari per l identificazione dei richiedenti indicati dalla società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci corredate: (i) delle informazioni relative all identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione. La certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l assenza di rapporti di 13

17 medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e della loro accettazione della candidatura. Le liste e la documentazione a corredo depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla CO.N.SO.B. con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell assemblea. Qualora alla scadenza del venticinquesimo giorno precedente la data prevista per l assemblea in prima convocazione che deve deliberare sulla nomina dei sindaci sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi di quanto sopra visto, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, la percentuale minima (due virgola cinque per cento del capitale sociale) per la presentazione delle liste è ridotta alla metà. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono altresì essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall ufficio, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalle norme applicabili, nonché coloro che rivestono la medesima carica in cinque emittenti e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società a responsabilità limitata, in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. All elezione dei membri del Collegio collegamento con questi ultimi; (iii) di un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e della loro accettazione della candidatura. Le liste e la documentazione a corredo depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla CO.N.SO.B. con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell assemblea. Qualora alla scadenza del venticinquesimo giorno precedente la data prevista per l assemblea in prima convocazione che deve deliberare sulla nomina dei sindaci sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi di quanto sopra visto, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, la percentuale minima (due virgola cinque per cento del capitale sociale) per la presentazione delle liste è ridotta alla metà. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono altresì essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall ufficio, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalle norme applicabili, nonché coloro che rivestono la medesima carica in cinque emittenti e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società a responsabilità limitata, in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. All elezione dei membri del Collegio 14

18 Sindacale si procede come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa, 2 (due) membri effettivi ed 1 (uno) supplente; b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti (c.d. lista di minoranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante membro effettivo, che svolgerà la funzione di Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulterà eletto il candidato più anziano di età. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale scadrà assieme con gli altri sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire - qualora il Presidente del Collegio o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti. Il collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno sette giorni prima dell'adunanza a ciascun sindaco. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di Sindacale si procede come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa, 2 (due) membri effettivi ed 1 (uno) supplente; b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti (c.d. lista di minoranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante membro effettivo, che svolgerà la funzione di Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulterà eletto il candidato più anziano di età. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale scadrà assieme con gli altri sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. Se la sostituzione di d i cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio di generi, l Assemblea dovrà essere convocata al più presto per le opportune delibere. La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire - qualora il Presidente del Collegio o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti. Il collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno sette giorni prima dell'adunanza a ciascun sindaco. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di 15

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

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