PARTE I LA TRASFORMAZIONE IN GENERALE

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2 SOMMARIO V PARTE I LA TRASFORMAZIONE IN GENERALE CAPITOLO I LA DISCIPLINA GENERALE DELLA TRASFORMAZIONE 1. La trasformazione: mutamento delle regole di organizzazione nella continuità dei rapporti patrimoniali funzionali all esercizio di un attività, per consentire la continuazione dell attività La disciplina della trasformazione. Il piano normativo Principio di continuità e regole formali di imputazione dei rapporti giuridici I limiti alla trasformazione La trasformazione di società soggette a procedura concorsuale La trasformazione di società in liquidazione La disciplina dell atto di trasformazione La pubblicità e l efficacia della trasformazione CAPITOLO II L INVALIDITÀ DELLE TRASFORMAZIONI (Federico Tassinari) 1. L introduzione della pubblicità sanante in materia di trasformazioni ed il superamento delle precedenti incertezze Considerazioni sistematiche Il momento in cui si produce l effetto di stabilizzazione (c.d. pubblicità sanante) L effetto stabilizzante della pubblicità della trasformazione tra invalidità, inesistenza ed inefficacia dell atto L effetto stabilizzante della pubblicità della trasformazione tra vizi dell atto e vizi del procedimento La pubblicità sanante ed i limiti di ammissibilità nell atto di trasformazione di condizioni o termini posti dall autonomia privata Invalidità parziale ed invalidità delle clausole a contenuto meramente organizzativo contenute nell atto di trasformazione La tutela risarcitoria dei partecipanti all ente e dei terzi e le altre forme di tutela reale compatibili con la pubblicità sanante Carattere innovativo dell istituto e diritto transitorio... 88

3 VI SOMMARIO PARTE II LE TRASFORMAZIONI OMOGENEE FRA SOCIETÀ LUCRATIVE CAPITOLO III LA TRASFORMAZIONE C.D. OMOGENEA IN GENERALE. LA TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ DI PERSONE IN SOCIETÀ DI CAPITALI (Federico Tassinari) 1. La disciplina della trasformazione c.d. omogenea: a) i principali problemi irrisolti prima della riforma (Segue): b) le indicazioni della legge delega e le scelte compiute in sede di riforma Considerazioni generali sugli aspetti della riforma riguardanti le società di persone La trasformazione di società di persone in società di capitali deliberata a maggioranza: a) ratio e scopo della norma (Segue): il procedimento deliberativo della trasformazione (Segue): il diritto di recesso del socio (Segue): la derogabilità delle norme di cui all art ter comma 1 c.c. ed i suoi limiti L ambito di applicazione dell art ter comma 1 c.c.: osservazioni generali (Segue): la trasformazione di società di persone in società di capitali con assunzione da parte di uno o più soci di responsabilità illimitata oppure di obbligazioni a titolo diverso dal conferimento ed i limiti del principio maggioritario (Segue): applicabilità della norma anche alle società di persone già costituite al 1 gennaio La relazione giurata di stima e la determinazione del capitale della società di capitali risultante dalla trasformazione: a) ratio ed ambito applicativo (Segue): il contenuto ed i criteri di valutazione (Segue): il raccordo tra bilancio straordinario ex art ter comma 2 c.c. e bilancio di apertura della società di capitali risultante dalla trasformazione (Segue): relazione di stima di trasformazione e relazione di stima di conferimento L assegnazione delle azioni o delle quote della società di capitali risultante dalla trasformazione

4 SOMMARIO VII 16. La trasformazione da società di persone in società di capitali in presenza di socio d opera La liberazione dei soci illimitatamente responsabili CAPITOLO IV LA TRASFORMAZIONE C.D. REGRESSIVA (DA SOCIETÀ DI CAPITALI IN SOCIETÀ DI PERSONE) (Federico Tassinari) 1. La trasformazione di società di capitali in società di persone (c.d. trasformazione regressiva): dalla soluzione interpretativa alla soluzione legislativa Principio maggioritario ed autonomia privata La tutela della minoranza tra consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata e diritto di recesso Il procedimento e gli effetti La trasformazione c.d. regressiva in alcune ipotesi particolari CAPITOLO V LA TRASFORMAZIONE OMOGENEA TRA SOCIETÀ DI CAPITALI E TRA SOCIETÀ DI PERSONE (Federico Tassinari) 1. Le trasformazioni tra società di capitali: osservazioni generali (Segue): trasformazioni da o in società in accomandita per azioni (Segue): la trasformazione da società a responsabilità limitata in società per azioni (Segue): la trasformazione da società per azioni in società a responsabilità limitata (Segue): la trasformazione c.d. difensiva da società a responsabilità limitata in società per azioni (Segue): la normativa transitoria e la trasformazione agevolata da società a responsabilità limitata in società per azioni ex art. 223-bis, comma 2, disp. att. e trans. c.c Le trasformazioni tra società di persone

5 VIII SOMMARIO PARTE III LE ALTRE TRASFORMAZIONI CAPITOLO VI LA TRASFORMAZIONE ETEROGENEA IN GENERALE 1. La nozione normativa di trasformazione eterogenea: i riflessi applicativi Il quadro normativo di riferimento per ogni ipotesi di trasformazione eterogenea. L applicazione della disciplina generale delle trasformazioni La disciplina generale della trasformazione eterogenea. In particolare: la disciplina generale delle trasformazioni eterogenee di società di capitali (Segue): analisi della disciplina generale delle trasformazioni eterogenee di società di capitali La disciplina generale delle trasformazioni eterogenee in enti aventi la forma di società di capitali Sintesi del quadro normativo della disciplina generale delle trasformazioni eterogenee L opposizione dei creditori. In particolare: la forma e il fondamento (Segue): i creditori legittimati L efficacia della trasformazione eterogenea (Segue): l efficacia anticipata Le trasformazione eterogenee atipiche: limiti di ammissibilità Segue: la disciplina delle trasformazioni eterogenee atipiche. In particolare: i quozienti deliberativi (Segue): la trasformazione eterogenea delle società di persone e delle associazioni non riconosciute CAPITOLO VII CONSORZI, SOCIETÀ CONSORTILI E TRASFORMAZIONE 1. Le trasformazioni di consorzi e società consortili I soggetti consortili di cui agli artt septies e octies La trasformazione di società di capitali in consorzio o in società consortile

6 SOMMARIO IX 4. La decisione dei soci. In particolare: la trasformazione in consorzio (Segue): la decisione dei soci in caso di previsione statutaria di contributi a carico degli stessi La ricorrenza dei requisiti soggettivi per la partecipazione al consorzio Gli altri requisiti richiesti per la costituzione di un consorzio o di una società consortile ai sensi dell art La trasformazione di società consortile in società lucrativa La trasformazione di consorzio in società di capitali CAPITOLO VIII SOCIETÀ COOPERATIVE E TRASFORMAZIONE 1. La trasformazione eterogenea di società cooperativa: il quadro normativo di riferimento Le cooperative legittimate a trasformarsi. Le società consortili in forma di società cooperativa L accertamento della legittimazione alla trasformazione. La possibilità di decidere contestualmente la rinuncia alla mutualità prevalente e la trasformazione La disciplina speciale della trasformazione eterogenea di società cooperativa: l obbligo di devoluzione I termini della relazione giurata dell esperto I quozienti per deliberare la trasformazione Il diritto di recesso dei soci Gli effetti della trasformazione sui soci La disciplina speciale delle singole fattispecie di trasformazione. Rinvio La trasformazione eterogenea di società capitali in società cooperativa Il numero e la natura dei soci quale condizione di procedibilità della trasformazione in società cooperativa Cooperativa in forma di s.p.a. e cooperativa in forma di S.r.l. Influenza del regime organizzativo sulla trasformazione La ricorrenza delle caratteristiche tipologiche essenziali della società cooperativa e dei requisiti sostanziali richiesti per la sua costituzione, ai sensi dell art In particolare: l oggetto sociale e i requisiti dei soci

7 X SOMMARIO 14. La posizione dei soci della società che si trasforma nella cooperativa risultante dalla trasformazione. In particolare: il valore della partecipazione Trasformazione omogenea di società cooperativa? CAPITOLO IX LA TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ DI CAPITALI IN COMUNIONE DI AZIENDA E VICEVERSA 1. Principio di continuità e trasformazione di o in comunione di azienda e la nozione tradizionale del principio di continuità Trasformazione come alternativa alla liquidazione dell ente o al conferimento Il presupposto per la trasformabilità: inesistenza dell attività di impresa? L'inapplicabilità della disciplina sulla circolazione dei beni e dell'azienda Atto di trasformazione vs. atto di conferimento (o di assegnazione) Le condizioni per l applicazione della disciplina della trasformazione L individuazione dell azienda come patrimonio destinato nell ambito del più ampio patrimonio dei comunisti Il procedimento di trasformazione di società di capitali in comunione di azienda e il contenuto della deliberazione Le modalità di imputazione ai comproprietari degli elementi dell'attivo e del passivo componenti l'azienda Il procedimento di trasformazione di comunione di azienda in società di capitali CAPITOLO X LA TRASFORMAZIONE DELLE ASSOCIAZIONI 1. La trasformazione di società di capitali in associazione La trasformazione di associazione riconosciuta. La legittimazione I limiti alla trasformazione di associazioni riconosciute Il procedimento di trasformazione di un'associazione riconosciuta. In particolare: il diritto di recesso dell'associato

8 SOMMARIO XI 5. (Segue): il controllo e l'iscrizione della deliberazione di trasformazione Le indicazioni previste per l'atto di costituzione della società di capitali CAPITOLO XI FONDAZIONI E TRASFORMAZIONE ETEROGENEA 1. La trasformazione eterogenea di fondazione. Impostazione dell indagine La ricognizione della disciplina normativa I presupposti della trasformazione: occorre una volontà e- spressa del fondatore per procedere? La natura dell atto di trasformazione di fondazione (Segue): i corollari applicativi. A) la forma della proposta di trasformazione (Segue): B) l applicabilità alla trasformazione eterogenea dei limiti di cui all art. 28 c.c Ammissibilità della trasformazione in società per iniziativa della Pubblica Autorità Limiti legali alla trasformazione L applicazione delle norme generali sulla trasformazione Trasformazione di fondazione e autonomia privata. L indicazione dell organo competente alla presentazione della richiesta Segue: trasformazione in società di capitali e volontà del fondatore Trasformazione eterogenea e fondazioni di famiglia La trasformazione di società di capitali in fondazione: prospettive applicative Questioni applicative: le caratteristiche tipologiche della fondazione Il procedimento di trasformazione di una società di capitali in fondazione CAPITOLO XII LA TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETÀ DI PERSONE CON UNICO SOCIO IN IMPRESA INDIVIDUALE (Federico Tassinari) 1. Il problema

9 XII SOMMARIO 2. Le posizioni della dottrina e della giurisprudenza prima della riforma societaria del La tesi secondo cui la fattispecie costituisce un ipotesi non qualificabile come trasformazione in senso tecnico. Critiche La tesi secondo cui la fattispecie costituisce un ipotesi qualificabile come trasformazione in senso tecnico di tipo eterogeneo. Critiche La tesi secondo cui la fattispecie costituisce un ipotesi qualificabile come trasformazione in senso tecnico di tipo omogeneo. Tutela dei creditori sociali e conseguenze operative L ambito applicativo della trasformazione da società lucrativa in impresa individuale APPENDICE TECNICHE REDAZIONALI 1. Trasformazione di società in accomandita semplice in liquidazione in società a responsabilità limitata in liquidazione Trasformazione di società a responsabilità limitata in società in nome collettivo Trasformazione di società per azioni in società a responsabilità limitata con riduzione del capitale sociale ex art c.c Trasformazione di società consortile in società a responsabilità limitata Trasformazione di società cooperativa in società a responsabilità limitata Atto di trasformazione di associazione sportiva dilettantistica in società sportiva dilettantistica a responsabilità limitata Trasformazione di società a responsabilità limitata in associazione sportiva dilettantistica Trasformazione di società a responsabilità limitata in comunione di azienda Trasformazione di comunione di azienda in società a responsabilità limitata

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