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1 Art c.c. Responsabilità Le ragioni per una riforma delle s.r.l I criteri della legge delega Autonomia della disciplina e profili di personalizzazione della nuova s.r.l Attuazione della legge delega e collocazione sistematica della nuova disciplina nel codice civile Le linee della nuova disciplina della s.r.l Rilievi critici Il principio della responsabilità limitata. Deroghe Il socio unico di s.r.l. nella previgente disciplina Il socio unico di s.r.l. nella riforma Perdita del beneficio. Condizioni. Mancata esecuzione dei conferimenti Mancata attuazione della pubblicità La responsabilità illimitata del socio fondatore Art c.c. Costituzione La costituzione della società L atto costitutivo e le norme relative al funzionamento della società Il contenuto dell atto costitutivo Art c.c. Conferimenti Lineamenti della nuova disciplina Effettività del capitale Entità conferibili: criterio di suscettibilità di valutazione economica Conferimenti in danaro Modalità di esecuzione Compensazione Conferimenti di beni in natura Conferimenti di crediti Conferimenti di opere e servizi Garanzie necessarie

2 VI INDICE Art c.c. Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti La stima dei beni in natura Gli acquisti pericolosi Art c.c. Mancata esecuzione dei conferimenti Diffida ad adempiere Vendita a favore dei soci Vendita all incanto Esclusione Diritto di intervento Scadenza e inefficacia delle garanzie Art c.c. Finanziamenti dei soci Premessa I versamenti dei soci prima della riforma e le soluzioni interpretative La novella legislativa La postergazione e la restituzione dei rimborsi dei finanziamenti Art c.c. Quote di partecipazione Quote e partecipazioni Caratteri distintivi della partecipazione Deroghe al principio di proporzionalità delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti al socio Attribuzione di quote in misura non proporzionale ai conferimenti Attribuzione di diritti particolari Criterio della unanimità dei consensi per la modifica dei diritti particolari Comproprietà della quota di partecipazione. Pegno, usufrutto e sequestro Art c.c. Trasferimento delle partecipazioni La libera trasferibilità delle partecipazioni Limitazioni alla trasferibilità. Il socio d opera e la partecipazione con particolari diritti amministrativi Limitazioni statutarie alla trasferibilità della partecipazione e recesso Clausole che rendono legittimo il recesso. Termine per l esercizio Modifiche statutarie e maggioranze richieste

3 VII Art c.c. Efficacia e pubblicità Pubblicità del trasferimento Adempimenti per le società unipersonali Conflitto tra più acquirenti Art c.c. Espropriazione della partecipazione Le forme dell espropriazione della partecipazione Espropriazione di partecipazione non liberamente trasferibile Art bis c.c. Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione Pegno e usufrutto di partecipazioni Il sequestro conservativo e giudiziario Art c.c. Responsabilità dell alienante per i versamenti ancora dovuti La responsabilità dell alienante quale responsabilità concorrente Alienazione parziale Art c.c. Recesso del socio Disciplina previdente Il recesso nella legge delega Il recesso nella legge di riforma Ipotesi di recesso legale Soci legittimati Termini di esercizio Liquidazione della quota Revoca della delibera e scioglimento della società Conclusioni Art bis c.c. Esclusione del socio Esclusione per giusta causa Il procedimento Rimborso della quota

4 VIII INDICE Art c.c. Operazioni sulle proprie partecipazioni La ratio del divieto e la sua estensione con la riforma Art c.c. Amministrazione della società La rilevanza della volontà dei soci nell organizzazione sociale e nella scelta del modello di amministrazione. Il criterio per colmare le lacune di disciplina Il consiglio d amministrazione Le modifiche apportate all ultimo comma dell art. 2475: dal decreto legislativo all avviso di retifica Il funzionamento del consiglio di amministrazione. Decisioni collegiali Decisioni non collegiali L amministrazione congiuntiva e disgiuntiva La non impugnabilità delle decisioni del consiglio di amministrazione Nomina e revoca degli amministratori. Durata e compenso Art bis c.c. Rappresentanza della società Potere di amministrazione e potere di rappresentanza L estensione del potere di rappresentanza Limitazioni ai poteri degli amministratori Art ter c.c. Conflitto di interessi Contratti conclusi dall amministratore in conflitto di interessi Decisioni del consiglio di amministrazione impugnabili Art c.c. Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci La responsabilità degli amministratori nel sistema di amministrazione della s.r.l L azione sociale di responsabilità: i presupposti segue: la natura della responsabilità segue: i poteri di controllo e la legittimazione del socio segue: la legittimazione della società segue: la regolamentazione convenzionale della responsabilità segue: la prescrizione La responsabilità per danno diretto al socio o al terzo La responsabilità dei sindaci e del revisore

5 IX 5. La responsabilità verso i creditori sociali La responsabilità dei soci Azioni di responsabilità nel fallimento della s.r.l Art c.c. Controllo legale dei conti Nomina obbligatoria del collegio sindacale Nomina facoltativa Art c.c. Libri sociali obbligatori I libri obbligatori I contratti con l unico socio Art bis c.c. Bilancio e distribuzione degli utili ai soci Il bilancio La distribuzione degli utili Art c.c. Decisioni dei soci Art bis c.c. Assemblea dei soci La centralità della compagine sociale rispetto agli amministratori. Le materie riservate alla competenza dei soci dalla legge Le materie riservate alla competenza dei soci dall atto costitutivo. La ripartizione di competenze tra soci e amministratori Gli argomenti sottoposti dagli amministratori e dai soci I procedimenti decisionali dei soci. Il modello decisionale non collegiale Le materie rimesse all assemblea Il procedimento assembleare Il modello decisionale non collegiale Art ter c.c. Invalidità delle decisioni dei soci Premessa Decisioni non conformi alla legge o all atto costitutivo Conflitto di interessi Decisioni con oggetto illecito o impossibile e prese in assenza assoluta di informazione

6 X INDICE Art c.c. Delle modificazioni dell atto costitutivo Considerazioni generali Modificazioni soggettive del contratto sociale La competenza Il procedimento (art bis) Quorum costitutivi e quorum deliberativi Il deposito e l iscrizione della deliberazione. Il controllo di legalità notarile L efficacia delle decisioni modificative. L efficacia costitutiva dell iscrizione Art c.c. Aumento di capitale L aumento delegato agli amministratori. Il contenuto della delega Il procedimento Art bis c.c. Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti L aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. Le condizioni per l aumento Il diritto di sottoscrizione Cedibilità o meno del diritto di sottoscrizione Contenuto della deliberazione di aumento del capitale Inscindibilità Conferimenti La consensualità del contratto di sottoscrizione Art ter c.c. Passaggio di riserve a capitale L aumento gratuito. Passaggio di riserve a capitale Art c.c. Riduzione del capitale sociale Considerazioni generali La riduzione volontaria del capitale sociale: a) generalità b) le modalità c) l opposizione dei creditori Art bis c.c. Riduzione del capitale per perdite La riduzione del capitale per perdite: a) generalità

7 XI b) la situazione patrimoniale aggiornata; la deroga all obbligo del deposito c) l assemblea competente a deliberare la riduzione d) la riduzione attuata dal tribunale e) la delega agli amministratori Art ter c.c. Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale La riduzione del capitale al di sotto del minimo legale Art quater c.c. Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci Riduzione del capitale per perdite e i diritti dei soci Art c.c. Emissione di titoli di debito La nuova disciplina dell emissione di titoli di debito da parte delle società a responsabilità limitata nel quadro della complessiva riforma del diritto societario italiano I rapporti tra il nuovo art c.c. e la disciplina della raccolta del risparmio contenuta nell art. 11 del Testo unico bancario e nelle relative disposizioni di attuazione Le caratteristiche dei titoli di debito e le condizioni previste per l emissione

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