Diritto commerciale I. Lezione 09/11/2016
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1 Diritto commerciale I Lezione 09/11/2016
2 Art c.c. Contratto di società Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l esercizio in comune di un attività economico allo scopo di dividerne gli utili 2
3 La nozione di contratto di società non coincide con la società : - Perché la società per azioni e la società a responsabilità limitata possono essere costituite per atto unilaterale - Perché la società è più che un contratto: è un organizzazione sociale 3
4 Disciplina delle società: art c.c.: elementi essenziali del contratto di società per le società unipersonali: - art. 2328, comma 1, c.c.: Spa unipersonale - art. 2463, comma 1, c.c.: Srl unipersonale 4
5 - Società è un espressione figurata del linguaggio giuridico - Con il termine società si indica uno speciale regime giuridico della responsabilità del debitore rispetto alla regola generale dell art c.c. - La società è un modulo di gestione di un patrimonio destinato ad uno scopo imprenditoriale 5
6 Il contratto di società ex art c.c. viene ricondotto alla categoria dei contratti plurilaterali con comunione di scopo E un contratto: - di tipo associativo - aperto - di organizzazione 6
7 Il profilo organizzativo della societàcontratto o della società unipersonale si sostanzia nel riconoscimento in capo ai soci di diritti: - amministrativi (di voto, amministrazione, rappresentanza) - patrimoniali (diritto agli utili, alla liquidazione della quota) 7
8 Elementi della nozione di società - I conferimenti dei beni o dei servizi (ovvero le prestazioni patrimoniali eseguite o promesse dai soci a favore della società) - L esercizio in comune dell attività economica (oggetto della società) - Lo scopo di lucro (ovvero la destinazione ai soci degli utili della società) 8
9 I conferimenti: I soci (l unico socio) nel costituire la società devono conferire beni o servizi. Il conferimento è un obbligo e consiste nell apporto effettuato dai soci in sede di costituzione della società o successivamente (aumento del capitale) 9
10 I conferimenti determinano la formazione del capitale sociale (cd. capitale sociale nominale) che non può essere superiore alla somma dei conferimenti effettuati dai soci. Il capitale sociale è vincolato all esercizio dell attività fino all estinzione della società 10
11 L esercizio in comune l attività economica va svolta in modo tale che l imputazione dei suoi risultati sia riferibile alla società e non che il socio deve partecipare direttamente all attività 11
12 dell attività economica: l attività oggetto di esercizio in comune dev essere economica, ma non (letteralmente) organizzata e professionale (raffronto con la definizione di impresa) 12
13 La società può esercitare attività economica non imprenditoriale? - Il requisito della organizzazione è implicito alla fattispecie societaria - Il requisito della professionalità può mancare: 13
14 - Società costituita per lo svolgimento di un unico affare a carattere non complesso (società occasionale) - Società tra professionisti (l attività professionale intellettuale non è, secondo l opinione preferibile, impresa) 14
15 - Società di godimento: società immobiliari di comodo costituite al fine dell intestazione di beni immobili che vengono goduti direttamente dai soci ovvero locati a terzi, limitandosi i soci a percepirne l affitto 15
16 L art dovrebbe imporre la diretta applicazione delle norme sulla comunione Art Comunione a scopo di godimento. La comunione costituita o mantenuta al solo scopo di godimento di una o più cose è regolata dalle norme del titolo VII del libro III. 16
17 Lo scopo di lucro Il lucro (soggettivo) sembra essenziale al contratto di società. Precisazioni: -Le società cooperative perseguono lo scopo mutualistico -È prevista l ipotesi di società di diritto speciale senza scopo di lucro 17
18 esempio più recente di società senza scopo di lucro: l imprese sociale (d.lgs.n. 155/2006), ovvero le organizzazioni private, comprese le società, che esercitano in via stabile e principale un attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o servizi di utilità sociale (attività sanitaria, di formazione e istruzione, di tutela dell ambiente ) 18
19 La tipicità delle società (art. 2249) s.s., snc, sas spa, sapa, srl s. cooperativa, mutua assicuratrice, società consortile società europea, società cooperativa europea 19
20 Principio di tipicità (art c.c.): è fatto divieto di creare modelli societari alternativi o ibridi rispetto a quelli previsti dal codice civile. La disciplina organizzativa e patrimoniale delle società deve essere immediatamente identificabile dai terzi 20
21 La distinzione tra società di persone e società di capitale consiste nel diverso regime organizzativo e della responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali 21
22 nelle società di persone: rilevanza delle caratteristiche personali dei soci; i soci sono, in quanto tali, anche amministratori e rappresentanti della società 22
23 nelle società di capitali: tendenziale irrilevanza della persona del socio che deriva dalla mancanza di una sua responsabilità per le obbligazioni sociali 23
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