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1 SITI-B&T GROUP S.P.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL ORDINE DEL GIORNO Assemblea Ordinaria degli azionisti 27 Aprile 2016 unica convocazione 1

2 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SITI-B&T GROUP S.p.A. SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA, IN UNICA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 27 APRILE 2016 Signori Azionisti, Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione le proposte di cui al seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Incremento del numero di Consiglieri di Amministrazione dagli attuali cinque a sette membri mediante la nomina di due nuovi componenti dell organo amministrativo, dotati dei requisiti di indipendenza, e determinazione del relativo compenso; deliberazioni conseguenti. 2

3 1. Incremento del numero di Consiglieri di Amministrazione dagli attuali cinque a sette membri mediante la nomina di due nuovi componenti dell organo amministrativo, dotati dei requisiti di indipendenza, e determinazione del relativo compenso; deliberazioni conseguenti. Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per esaminare ed approvare una proposta di delibera relativa all incremento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione dagli attuali 5 (cinque) a 7 (sette) e, qualora venga approvato il suddetto aumento, alla contestuale nomina di 2 (due) nuovi consiglieri di amministrazione e alla determinazione del relativo emolumento. Ai sensi dell articolo 20 dello statuto, la gestione della Vostra Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri, soci e non soci, variante da 3 (tre) a 9 (nove) a discrezione dell Assemblea. Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge, dallo statuto e da altre disposizioni applicabili. Almeno 1 (uno) Amministratore, in caso di Consiglio fino a 7 (sette) membri, ovvero 2 (due) Amministratori in caso di Consiglio composto da più di 7 (sette) membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall art. 147-ter, comma 4, del TUF. Si ricorda che l attuale Organo Amministrativo è stato nominato dall Assemblea dei soci tenutasi il 10 marzo 2016, subordinando l efficacia di tale delibera all ammissione alle negoziazioni su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, successivamente formalizzatasi in data 29 marzo L organo Amministrativo attuale durerà in carica sino all approvazione del bilancio al 31 dicembre Dei 5 (cinque) attuali componenti del Consiglio di Amministrazione, 1 (uno) membro risulta in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza. L odierna proposta viene formulata dal Consiglio di Amministrazione avendo lo stesso ritenuto opportuno anche a seguito dell intervenuta ammissione a quotazione dei propri strumenti finanziari su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale sia ampliare le competenze, sia arricchire la dialettica nell ambito dell Organo Amministrativo, peraltro prevedendo l inserimento di due nuovi Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza con evidenti benefici anche in ordine alla tutela del mercato. La rideterminazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e la nomina dei nuovi Consiglieri dotati dei requisiti di indipendenza si rendono pertanto opportune con l obbiettivo di dotare la Società di un Organo Amministrativo capace di creare maggiore valore per gli Azionisti, anche avendo presente i progetti sociali ad esito della predetta quotazione. A tal riguardo l Organo Amministrativo ritiene, infatti, di poter beneficiare del contributo di ulteriori professionalità, tenuto conto della crescente articolazione operativa, inserendo all interno dell Organo di Controllo nuovi membri in possesso dei requisiti di indipendenza e di esperienze e qualificate competenze, al fine tra l altro di una più efficace azione a supporto dei piani di sviluppo della Società. A fronte di quanto precede, si prevede che il socio di maggioranza Barbieri & Tarozzi Holding S.p.A. già sentito per le vie brevi proporrà la nomina di due nuovi candidati da lei identificati, previo deposito presso la sede sociale antecedentemente all Assemblea della documentazione funzionale alla nomina dei due candidati medesimi (i.e. curriculum vitae, dichiarazione di accettazione della carica, dichiarazione di essere in possesso dei requisiti di indipendenza); documentazione che sarà inclusa nel fascicolo a disposizione dell Assemblea. 3

4 Fermo restando quanto sopra, ogni socio ha diritto di formulare proposte in materia e relative candidature. I signori Azionisti che intendano, pertanto, avanzare proposte di nomina dei membri aggiuntivi del Consiglio di Amministrazione sono invitati a presentare le relative candidature accompagnate: (i) dal curriculum vitae professionale dei candidati nonché (ii) dalla dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto proprio responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l assunzione della carica, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall art. 147-ter, comma 4, del TUF. Quanto alle modalità tecniche, si rendo noto che, alla nomina dei Consiglieri di Amministrazione, si procede quindi secondo le modalità indicate nell articolo 22 dello statuto sociale, al quale si rinvia. In particolare si ricorda che lo statuto prevede l applicazione del sistema di voto di lista per il solo caso di integrale rinnovo dell organo e, pertanto, nel caso di nomina parziale dell organo amministrativo, si procederà tramite deliberazione assunta con le maggioranze di legge e senza che trovino applicazione i termini statutari per la presentazione delle candidature. Ai sensi di statuto, i Consiglieri di Amministrazione eletti resteranno in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino all approvazione del bilancio relativo all esercizio che si chiuderà il 31 dicembre Oltre alla suddetta proposta di nomina, i signori Azionisti sono invitati a formulare contestualmente proposte di attribuzione dell emolumento agli amministratori neonominati. A tal riguardo si rende noto che l Assemblea dei soci in data 10 marzo 2016 ha attribuito all organo amministrativo: (i) un emolumento lordo e complessivo, per l esercizio 2016, pari ad ,00 (Euro seicentosessantaduemiladuecentocinquanta/00), da ripartire tra i suoi membri ai sensi dell articolo 2389, comma terzo, del Codice Civile e dello statuto sociale: (ii) il rimborso delle spese sostenute per l esercizio delle proprie funzioni dai suoi membri; (iii) la facoltà di determinare accantonamenti per trattamenti di fine mandato, a favore di ciascuno dei suoi componenti, per un importo annuo non superiore al 10% (dieci per cento) del rispettivo compenso lordo annuale; (iv) la facoltà di riconoscere, a favore di ciascuno dei suoi componenti, un compenso lordo ulteriore, a titolo di benefit per utilizzo di autovetture, di importo complessivo massimo annuo pari a Euro ,00 (diecimila virgola zero zero) per ciascuna autovettura. Parimenti, per gli esercizi 2017 e 2018, l Assemblea dei soci, sempre in data 10 marzo 2016, ha attribuito all organo amministrativo: (i) (ii) (iii) (iv) un emolumento lordo e complessivo, per l esercizio 2016, pari ad ,00 (Euro ottocentosettantatremila/00), da ripartire tra i suoi membri ai sensi dell articolo 2389, comma terzo, del Codice Civile e dello statuto sociale: il rimborso delle spese sostenute per l esercizio delle proprie funzioni dai suoi membri; la facoltà di determinare accantonamenti per trattamenti di fine mandato, a favore di ciascuno dei suoi componenti, per un importo annuo non superiore al 10% (dieci per cento) del rispettivo compenso lordo annuale; la facoltà di riconoscere, a favore di ciascuno dei suoi componenti, un compenso lordo ulteriore, a titolo di benefit per utilizzo di autovetture, di importo complessivo massimo annuo pari a Euro ,00 (diecimila virgola zero zero) per ciascuna autovettura. In ragione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2016, in virtù delle diverse cariche e ruoli attribuiti, ha distribuito gli emolumenti relativi all esercizio 2016, come segue: 4

5 - Al Presidente, dott. Fabio Tarozzi, (i) un compenso annuo lordo di Euro ,00 (trecentottantaquattromilasettecentocinquanta/00), (ii) quale ulteriore compenso il benefit dell utilizzo dell autovettura Porsche Cayenne Targata EG283PM di proprietà della Società o altra di pari livello, con assunzione del relativo costo fino al raggiungimento dell importo massimo di Euro ,00 (iii) un indennità di fine mandato nella misura del 10% (dieci per cento) del compenso annuo come sopra attribuito; - Al Consigliere Delegato, dott. Marco Tarozzi, (i) un compenso annuo lordo di Euro ,00 (duecentoquarantasettemilacinquecento/00), (ii) quale ulteriore compenso il benefit dell utilizzo dell autovettura Audi A6 Allroad targata DM 156BC di proprietà della Società o altra di pari livello, con assunzione del relativo costo fino al raggiungimento dell importo massimo di Euro ,00, (iii) un indennità di fine mandato nella misura del 10% (dieci per cento) del compenso annuo come sopra attribuito; - Al Consigliere, dott. Claudio Forlani, tenendo anche in considerazione il suo ruolo dirigenziale all interno della Società, un compenso lordo annuo di ,00; - Ai Consiglieri non esecutivi, dott. Federico Palmieri e ing. Giovanni Barbanti, un compenso lordo annuo di ,00. Sempre in data 11 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, facendo comunque riferimento alle diverse cariche e ruoli attribuiti, ha distribuito gli emolumenti relativi agli esercizi 2017 e 2018, come segue: - Al Presidente, dott. Fabio Tarozzi, (i) un compenso annuo lordo di Euro ,00 (cinquecentotredicimila/00), (ii) quale ulteriore compenso il benefit dell utilizzo dell autovettura Porsche Cayenne Targata EG283PM di proprietà della Società o altra di pari livello, con assunzione del relativo costo fino al raggiungimento dell importo massimo di Euro ,00 (iii) un indennità di fine mandato nella misura del 10% (dieci per cento) del compenso annuo come sopra attribuito; - Al Consigliere Delegato, dott. Marco Tarozzi, (i) un compenso annuo lordo di Euro ,00 (trecentotrentamila/00), (ii) quale ulteriore compenso il benefit dell utilizzo dell autovettura Audi A6 Allroad targata DM 156BC di proprietà della Società o altra di pari livello, con assunzione del relativo costo fino al raggiungimento dell importo massimo di Euro ,00, (iii) un indennità di fine mandato nella misura del 10% (dieci per cento) del compenso annuo come sopra attribuito; - Al Consigliere, dott. Claudio Forlani, tenendo anche in considerazione il suo ruolo dirigenziale all interno della Società, un compenso lordo annuo di ,00; - Ai Consiglieri non esecutivi, dott. Federico Palmieri e ing. Giovanni barbanti, un compenso lordo annuo di ,00. Le delibere di distribuzione dei compensi adottate in data 11 marzo 2016, di cui meglio in precedenza, sono state infine confermate dal vigente Consiglio di Amministrazione, con propria delibera del giorno 8 aprile Il Consiglio di Amministrazione, fatte salve eventuali diverse proposte che i Soci dovessero formulare e nel caso di approvazione dell incremento del numero di Consiglieri di cui sopra, propone di determinare, per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, la remunerazione per ciascun Consigliere neonominato, in annuali e lordi ,00 (Euro quindicimila) oltre al rimborso delle spese sostenute per l esercizio delle loro funzioni. Ciò fermo il Consiglio di Amministrazione ritiene comunque opportuno allineare i compensi degli altri consiglieri non esecutivi, dott. Federico Palmieri ed ing. Giovanni Barbanti, nonché il compenso del Consigliere delegato dott. Claudio Forlani, a detti 5

6 compensi lordi annuali e ciò per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, il tutto anche per ragioni di equità e correttezza. Tutto quanto premesso, in relazione al presente argomento all ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente: PROPOSTA DI DELIBERAZIONE L assemblea ordinaria di SITI-B&T Group S.p.A., udita l esposizione del Presidente e preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione delibera 1. Di aumentare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione dagli attuali 5 (cinque) a 7 (sette); 2. Di nominare due nuovi consiglieri di amministrazione, dotati dei requisiti di indipendenza ai sensi dell art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall art. 147-ter, comma 4, del TUF, nelle persone di [ ] e di [ ] 1, che rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato dell attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, sino all approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; 3. Di incrementare l emolumento complessivo lordo annuo per l esercizio 2016, conferito al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art. 2389, III comma, del Codice Civile e dello statuto sociale di ulteriori Euro [ ] 1 lordi annuali, affinché l organo amministrativo possa procedere a ripartirlo anche a favore dei nuovi Consiglieri, attribuendo altresì agli stessi il diritto al rimborso delle spese sostenute per l esercizio delle loro funzioni; 4. Di incrementare l emolumento complessivo lordo annuo, per gli esercizi 2017 e 2018, conferito al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art. 2389, III comma, del Codice Civile e dello statuto sociale di ulteriori Euro [ ] 1, lordi annuali, affinché l organo amministrativo possa procedere a ripartirlo anche a favore dei nuovi Consiglieri, attribuendo altresì agli stessi il diritto al rimborso delle spese sostenute per l esercizio delle loro funzioni; Formigine (MO), 8 aprile 2016 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Tarozzi 1 Da completare sulla base delle proposte di deliberazione oggetto di approvazione assembleare 6

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