PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE BERGAMO AMBIENTE E SERVIZI S.p.A. IN ASM BRESCIA S.p.A. AI SENSI DEGLI ARTT e 2501-TER CODICE CIVILE
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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE BERGAMO AMBIENTE E SERVIZI S.p.A. IN ASM BRESCIA S.p.A. AI SENSI DEGLI ARTT e 2501-TER CODICE CIVILE I Consigli di Amministrazione di ASM Brescia S.p.A. ( ASM Brescia o Società Incorporante ) e di Bergamo Ambiente servizi S.p.A. ( BAS o Società Incorporanda ) alla conclusione del processo di verifica di un iniziativa di integrazione societaria avviata nel mese di marzo 2004, hanno predisposto il presente progetto di fusione per incorporazione redatto ai sensi dell art e 2501-ter Codice Civile. 1. Tipo, denominazione e sede delle Società partecipanti alla fusione Sono di seguito elencati i principali dati relativi alla Società Incorporante ed alla Società Incorporanda partecipanti al Progetto di fusione. 1.1 Società Incorporante ASM Brescia S.p.A., con sede in Brescia, via Lamarmora 230, capitale sociale Euro suddiviso in n azioni del valore nominale di Euro 1 cadauna, interamente versato, già iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA , numero REA La Società Incorporante non è sottoposta a procedure concorsuali né a procedura di liquidazione. 1.2 Società Incorporanda Bergamo Ambiente e Servizi S.p.A., con sede in Bergamo, via Condussi 46, capitale sociale Euro suddiviso in n azioni del valore nominale di Euro 5 cadauna, interamente versato, già iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA , numero REA La Società Incorporanda non è sottoposta a procedure concorsuali né a procedura di liquidazione. 2. Statuto della Società Incorporante Con effetto dalla data di efficacia della fusione lo statuto della Società Incorporante subirà le seguenti modificazioni, sostanzialmente intese a riflettere gli effetti della fusione sul capitale sociale e l assetto di governance della società stessa: modifica dell art. 5 dello statuto, al fine di riflettere l aumento di capitale conseguente alla fusione;
2 modifica dell art.6 lettera (b) relativo al limite di possesso azionario che verrà incrementato dal 3% al 5%, poiché in base al rapporto di cambio gli azionisti BAS potrebbero ricevere una partecipazione in ASM Brescia superiore al limite preesistente; modifica dell art. 10 relativo al diritto di intervento e voto all assemblea, al fine di prevedere anche per tutti i soci la possibilità di esercitare il diritto di voto per partecipazioni azionarie fino al 5%; modifica dell art. 13 relativo alla nomina del Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire all azionista Comune di Bergamo di nominare direttamente ex art.2449 cod. civ. un membro del Consiglio di Amministrazione; modifiche afferenti il Vice-Presidente. Lo statuto post-fusione è stato riportato in allegato al presente progetto di fusione (sub A). Per una più agevole lettura, è stato proposto un confronto tra lo statuto vigente della Società Incorporante e lo statuto risultante a seguito dell adozione delle modifiche proposte. 3. Rapporto di cambio delle Azioni Gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione hanno fissato il rapporto di cambio in misura di 75 azioni ordinarie ASM Brescia del valore nominale di Euro 1 per ogni 10 azioni ordinarie di BAS del valore nominale di Euro 5. Non è previsto alcun conguaglio in denaro. Il rapporto di cambio è stato stabilito di comune accordo tra gli amministratori di ASM Brescia e BAS e deriva da un accurata valutazione e apprezzamento dei capitali economici delle due società partecipanti alla fusione, calcolati con criteri di valutazione omogenei. Nella scelta ed applicazione dei criteri di valutazione e nella conseguente valutazione del rapporto di cambio gli amministratori di ASM Brescia e di BAS si sono avvalsi dell opera di qualificati esperti. Ai fini della determinazione dei valori di ASM Brescia e di BAS sono stati utilizzati i seguenti metodi di valutazione: metodo finanziario dell Unlevered Discounted Cash Flow ( DCF ). Tale metodo rappresenta una possibile forma applicativa, riconosciuta da dottrina e prassi professionale, del criterio di valutazione basato sull attualizzazione di flussi attesi. In particolare, il metodo
3 UDCF consiste nell attualizzazione dei flussi di cassa attesi nella loro formulazione unlevered, cioè dei flussi disponibili per i conferenti capitale proprio (ossia gli azionisti) ed i conferenti capitale di debito (i finanziatori). metodo delle Quotazioni di Borsa, come metodologia di controllo. Nell applicazione di questa metodologia si è tenuto conto che le azioni di ASM Brescia sono quotate al Mercato Telematico di Borsa Italiana, a differenza dei titoli rappresentativi del capitale sociale di BAS che non sono scambiati su alcun mercato regolamentato. In questo secondo caso, è stato individuato un campione omogeneo di aziende quotate comparabili con quella oggetto di valutazione. In sintesi le valutazioni effettuate hanno portato ad una valutazione aggregata dei capitali economici di ASM Brescia e di BAS riportata nella seguente tabella che evidenzia: la valutazione per azione derivante dall applicazione del metodo DCF (consolidato e come somma delle parti) la valutazione per azione con riferimento alla quotazione del titolo ASM sul mercato nonché la valutazione di BAS ottenuta con l applicazione dei multipli core di società comparabili. importi in Euro milioni Metodo DCF minimo massimo Criterio di mercato core business totale Equity Value ASM Equity Value BAS Equity Value aggregato Peso azionisti BAS 4,98% 5,05% 5,12% 4,95% Ai sensi dell art quater Codice Civile, la Società Incorporanda e la Società Incorporante utilizzeranno le situazioni patrimoniali al 30 settembre Tali situazioni patrimoniali sono state riportate in allegato al presente progetto di fusione (sub B e C). 4. Modalità di assegnazione delle azioni di ASM Brescia L assemblea straordinaria di ASM Brescia che sarà chiamata ad approvare la fusione, delibererà l aumento del proprio capitale sociale al servizio della fusione, e quindi con esclusione del diritto di opzione, per massimi Euro mediante emissione di massime n azioni del valore nominale di Euro 1 cadauna, al fine di
4 assicurare il concambio delle azioni ordinarie di BAS nel rapporto di cambio di 75 azioni ordinarie ASM Brescia per ogni 10 azioni ordinarie di BAS, come indicato nel precedente paragrafo 3. Per effetto di quanto precede, al termine dell operazione di fusione tutti gli azionisti di BAS riceveranno in concambio azioni ordinarie di ASM Brescia del valore nominale di Euro 1 ciascuna, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni di ASM Brescia in circolazione. Le azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto in regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. nel minor tempo possibile in relazione all afflusso dei dati relativi al cambio da parte dei depositari di Monte Titoli S.p.A. Le operazioni di concambio saranno effettuate per tramite degli intermediari autorizzati, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, senza alcun onere per spese e commissioni a carico degli azionisti di BAS. 5. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate in concambio Tutte le azioni di ASM Brescia emesse ed assegnate in concambio di quelle di BAS avranno godimento alla data del 1 gennaio Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al bilancio della Società Incorporante Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell art bis Codice Civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti, anche processuali, della stessa, anteriori alla fusione. Ai sensi dell art bis, comma terzo, Codice Civile, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a partire dal 1 gennaio dell anno in cui avrà effetto la fusione. La data di decorrenza degli effetti della fusione nei confronti di terzi sarà corrispondente alla data di esecuzione dell ultima delle iscrizioni previste dall art codice civile. La stipula dell atto di fusione è sospensivamente condizionata al verificarsi della circostanza che entro trenta giorni dall invio della comunicazione di cui agli articoli 8 e 16 della legge 287/90, l Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ( l Autorità ) (a) non abbia comunicato alle società partecipanti alla fusione il divieto di eseguire la
5 fusione ovvero (b) non abbia aperto l istruttoria ai sensi dell articolo 16 della legge 287/90, nel qual caso il termine di cui sopra sarà prorogato di 75 giorni e la stipula dell atto di fusione potrà avvenire solo qualora entro tale ulteriore termine l Autorità chiudesse l istruttoria autorizzando la fusione senza imporre alcun vincolo. Qualora invece per la concessione dell autorizzazione fossero previsti vincoli di qualsivoglia natura, il termine già prorogato di 75 giorni sarà prorogato di ulteriori 30 giorni al fine di consentire agli azionisti di riferimento o alla Società Incorporante di valutare congiuntamente le richieste formulate dall Autorità. 7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e vantaggi particolari degli amministratori Nessun trattamento o vantaggio particolare è previsto per particolari categorie di soci né per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione. I Consigli di Amministrazione della Società Incorporante in data e della Società Incorporanda in data hanno redatto la relazione prevista dall art quinquies Codice Civile, che indica le ragioni che giustificano l'operazione e descrive i metodi di determinazione del rapporto di cambio. 27 dicembre 2004 Ing. Renzo Capra Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASM Brescia S.p.A. Ing. Roberto Riccioni Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bergamo Ambiente Servizi S.p.A.
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