1. Destinatari della Procedura

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1 Procedura relativa alle operazioni su azioni di First Capital S.p.A. poste in essere da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione Aggiornata al 3 luglio 2016 La presente Procedura riassume gli obblighi assunti da taluni soggetti relativi ad operazioni su strumenti finanziari emessi da First Capital S.p.A. (di seguito anche First Capital o Società ) e quotati sul mercato AIM Italia / Mercato alternativo del Capitale, gestito da Borsa Italiana, in quanto tali soggetti potenzialmente possono essere in possesso di informazioni privilegiate, cioè delle informazioni di cui all art. 7 del Regolamento (UE) del 16 aprile 2014 n. 596 (di seguito, Regolamento MAR ) (di seguito le Informazioni Privilegiate ). La regolamentazione di seguito indicata intende pertanto prevenire l abuso di informazioni privilegiate e veicolare nel mercato informazioni significative ai fini della maggiore trasparenza. La presente revisione della Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società e si applica dal 3 luglio È parte essenziale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di First Capital ed è parte del complesso di regole di prevenzione degli illeciti di cui al d.lgs. 231/2001 e successive modifiche, nonché del relativo Modello Organizzativo adottato. La Procedura è anche resa disponibile nella sezione Documenti Societari del sito internet Fonti normative: Regolamento (UE) n. 596/ Parlamento europeo e del Consiglio - 16 aprile 2014 (in G.U. UE ) - MAR (Regolamento sugli abusi di mercato) Direttiva 2014/57/UE - Parlamento europeo e del Consiglio - 16 aprile 2014 (in G.U. UE ) - Direttiva abusi di mercato Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 Commissione 10 marzo 2016 (in G.U. UE ) - Norme tecniche di attuazione del Regolamento (UE) n. 596/2014, relative al formato e modello per la notifica e per la comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate dagli Esponenti Aziendali Regolamento delegato (UE) 2016/522 Commissione 17 dicembre 2015 ( in G. U. UE ) - Integrazione del Regolamento (UE) n. 596/2014 per quanto riguarda il permesso di negoziare durante periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica Decreto Legislativo n. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (Testo Unico della Finanza o più brevemente TUF) Decreto Legislativo n. 231/2001 e successive modifiche ed integrazioni (Responsabilità degli Enti) Comunicazione Consob n del 1 luglio 2016 modalità di comunicazione alla Consob delle informazioni richieste del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014 Regolamento Emittenti - AIM Italia / Mercato Alternativo del capitale 04 luglio 2016 In particolare: Il nuovo Regolamento comunitario sugli abusi di mercato - MAR (di seguito Regolamento MAR ) intende garantire l integrità dei mercati finanziari dell UE e accrescere la tutela degli investitori, attraverso un quadro normativo comune a tutti gli Emittenti in materia di: - abuso di informazioni privilegiate; - comunicazione illecita di informazioni privilegiate; - manipolazione del mercato (abusi di mercato); 1

2 - misure per prevenire gli abusi di mercato. In particolare, all art. 19 il Regolamento MAR stabilisce l obbligo per coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo e di direzione, nonché per le persone a loro strettamente associate, di notificare all emittente le operazioni effettuate sugli strumenti finanziari del medesimo, al fine di prevenire l abuso di Informazioni Privilegiate. L emittente è tenuto a provvedere alla tempestiva comunicazione al pubblico delle informazioni ricevute da tali soggetti, garantendo la massima trasparenza. La Direttiva abusi di mercato 2014/57/UE disciplina le sanzioni penali applicabili all abuso di Informazioni Privilegiate, alla comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate e alla manipolazione del mercato. Le norme tecniche di attuazione, assunte con il Regolamento (UE) 2016/523, stabiliscono regole uniformi per quanto attiene alle modalità con cui le informazioni richieste all art. 19 MAR devono essere notificate e rese pubbliche tramite modello uniforme, che rende le informazioni comparabili. Il Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione indica le condizioni e le circostanze che debbono ricorrere per l autorizzazione, da parte dell emittente, alla negoziazione durante un periodo di chiusura da parte di una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso tale emittente. Il TUF, agli artt. 114 e seguenti del Capo I del Titolo III, dispone gli obblighi dell informazione societaria in capo agli emittenti. Il D. Lgs. 231/2001 è teso a punire la Società nel caso di infrazioni penali dei suoi esponenti aziendali, in assenza di un efficace modello organizzativo. La Comunicazione Consob del fornisce indicazioni sulle modalità di comunicazione delle informazioni richieste da Consob per varie esigenze di vigilanza, al fine di garantire l immediata disponibilità delle stesse. L art. 31 del Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato alternativo del Capitale impone alla Società l adozione di procedure e la disponibilità di risorse e controlli sufficienti per il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari. 1. Destinatari della Procedura La presente Procedura disciplina gli obblighi di comunicazione delle informazioni e le limitazioni operative riguardanti le operazioni relative agli strumenti finanziari, ammessi alle negoziazioni, emessi da First Capital o ad altri strumenti finanziari ad essi collegati. Essa è destinata, ai sensi dell art. 19, c.1, del Regolamento MAR, ai c.d. Soggetti Rilevanti, e cioè a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale tempo per tempo in carica, a ciascun dipendente con funzioni di direzione (c.d. Dipendente Rilevante, come infra definito, di seguito anche Dipendente ), i quali abbiano accesso a Informazioni Privilegiate concernenti direttamente o indirettamente First Capital, con potere di incidere sulle relative scelte strategiche; inoltre, la Procedura è indirizzata alle Persone Strettamente Associate (come infra definite) a tali Soggetti Rilevanti. Per Dipendente Rilevante deve intendersi il soggetto che, in relazione al particolare ruolo ricoperto, è in possesso di informazioni c.d. privilegiate che riguarda l emittente e/o i suoi strumenti finanziari e che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari. Per Persone Strettamente Associate (di seguito anche Associati ) ai Soggetti Rilevanti, deve intendersi il coniuge non legalmente separato o equiparati (cioè il convivente more uxorio), i figli a carico, i parenti conviventi da almeno un anno, le persone giuridiche, i trust o le società di persone diretti dal Soggetto Rilevante o da persona a lui strettamente legata, o che siano dagli stessi controllate ovvero costituiti a loro beneficio, o i cui interessi economici coincidano agli interessi del Soggetto Rilevante o dell Associato. A tali Associati il relativo Soggetto Rilevante deve notificare per iscritto gli obblighi dettati dalla normativa in materia e conserva copia della notifica, utilizzando l Allegato 1 alla presente Procedura. Ai sensi dell art. 19 Regolamento MAR, paragrafo 5, First Capital provvede a: 2

3 - Notificare a mezzo posta elettronica a tutti gli Amministratori, ai membri del Collegio Sindacale ed ai Dipendenti Rilevanti gli obblighi normativi posti a loro carico, tramite rilascio della presente Procedura, ricevendo attestazione scritta dell avvenuto ricevimento, tramite Allegato 1 debitamente firmato per ricevuta ed accettazione; - Ricevere da ciascun Soggetto Rilevante i dati anagrafici delle Persone Strettamente Associate, nonché ogni variazione che intervenga successivamente in merito; - Istituire ed aggiornare tempestivamente, a cura dell Amministratore Delegato, l elenco (di seguito anche Elenco ) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, dei Dipendenti Rilevanti nonché delle Persone Strettamente Associate comunicate alla Società a cura di ciascun Soggetto Rilevante. First Capital, in relazione al trattamento dei dati personali dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Associate, si attiene alle disposizioni di cui al D. Lgs. 196/2003, a fronte del consenso espresso sottoscritto nella lettera di comunicazione in allegato (Allegato 1). 2. Obblighi di comunicazione delle operazioni di Amministratori, di membri del Collegio Sindacale e di Dipendenti Rilevanti, nonché loro Associati, su strumenti finanziari della Società Ciascun Soggetto Rilevante della Società nonché ciascun Associato a tali soggetti, è tenuto a comunicare al Responsabile del trattamento delle informazioni privilegiate (di seguito Responsabile Informazioni Privilegiate ), cioè all Amministratore Delegato o, in sua assenza, al Presidente della Società, tutte le operazioni rilevanti effettuate sugli strumenti finanziari di First Capital o sugli strumenti finanziari collegati a quelli della Società (cioè qualunque cambiamento del numero di strumenti finanziari della Società o collegati a quelli emessi dalla Società e come di seguito definite), ivi incluse: - la vendita, l acquisto ovvero la conclusione di accordi per la vendita o l acquisto di Azioni, di warrant ed altri strumenti finanziari emessi da First Capital; - l attribuzione o l accettazione di qualunque opzione avente a oggetto le azioni, i warrant o altri strumenti finanziari emessi da First Capital ovvero qualsiasi altro diritto o obbligo, presente o futuro, condizionato o incondizionato, di acquistare o disporre di tali strumenti finanziari; - l acquisto, la vendita, l esercizio o il mancato esercizio di opzioni, diritti o obblighi aventi a oggetto qualsiasi degli strumenti finanziari, nonché qualunque atto di disposizione relativo a tali opzioni, diritti o obblighi aventi a oggetto i medesimi strumenti finanziari; - la conclusione di operazioni di qualsivoglia natura fuori dal mercato aventi a oggetto le azioni, i warrant ed ogni altro strumento finanziario emesso da First Capital; - il trasferimento a titolo gratuito di azioni, warrant ed ogni altro strumento finanziario della Società; - operazioni di acquisto dalla, e di vendita alla, Società di azioni o warrant della stessa; - l acquisto, vendita, esercizio o il mancato esercizio di, o qualunque atto di disposizione avente ad oggetto tali opzioni, diritti o obblighi nei confronti di tali strumenti finanziari emessi da First Capital; - atti di disposizione tra i Soggetti Rilevanti della Società; - trasferimenti a titolo gratuito; - la cessione in garanzia o in prestito di strumenti finanziari della Società; - qualsiasi atto di disposizione, se effettuato da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro per conto di un Soggetto Rilevante o di una Persona Strettamente Associata, anche quando è esercitata la discrezionalità; - qualunque operazione, effettuata nell ambito di un assicurazione sulla vita, definita ai sensi della Direttiva 2009/138/CE, in cui il contraente dell assicurazione è un Soggetto Rilevante o una Persona Strettamente Associata, il rischio dell investimento è a carico del contraente e il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in 3

4 relazione agli strumenti finanziari contemplati dall assicurazione sulla vita di cui trattasi o di eseguire operazioni riguardanti gli Strumenti Finanziari di tale assicurazione sulla vita; - qualunque altra operazione soggetta a notifica ai sensi dell articolo 10 del Regolamento Delegato (UE) 2016/522; - l acquisto, la cessione e/o la rinuncia (in tutto o in parte) di prodotti finanziari il cui valore sia collegato, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, all andamento degli strumenti finanziari di First Capital. Tali operazioni effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e/o di ciascuna Persona Strettamente Associata dovranno dai medesimi essere comunicate a First Capital e alle Autorità di Vigilanza con le modalità e termini descritti nei paragrafi seguenti a condizione che l importo complessivo di tali operazioni superi Euro (cinquemila) (ovvero il diverso importo eventualmente fissato, di tempo in tempo, dalle autorità competenti) nell arco di un anno civile (di seguito Operazioni Rilevanti ). Ai fini del calcolo dell importo complessivo si precisa: - il valore delle operazioni è determinato in valore assoluto, sommando le operazioni di segno positivo a quelle di segno negativo, prescindendo dalla tipologia di strumento finanziario oggetto delle operazioni; - ai fini del valore delle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati si considera il c.d. controvalore nozionale (cioè pari al prodotto del prezzo ufficiale rilevato, alla data dell operazione, dell attività sottostante e il numero delle azioni controllate dallo strumento finanziario derivato). 3. Limitazione all operatività dei Soggetti Rilevanti (c.d. closed period ) Ai sensi dell art. 19 Regolamento MAR, paragrafo 11, è fatto obbligo di rispettare, da parte dei Soggetti Rilevanti, direttamente o per interposta persona, per conto proprio oppure per conto di terzi, il c.d. closed period, ovvero il divieto ad operare per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, su strumenti finanziari di First Capital durante il periodo di chiusura di 30 giorni di calendario prima dell annuncio al mercato del bilancio semestrale o annuale, così come prescritto anche dalla Procedura n. 03/2016 INF approvata il 3 luglio Tale divieto ad effettuare operazioni di acquisto, vendita e sottoscrizione degli strumenti finanziari di First Capital può essere derogato nel caso di esercizio di eventuali stock option o di diritti di opzione relativi a tali strumenti finanziari, ovvero in casi di situazioni eccezionali di necessità soggettiva, previa autorizzazione della Società rilasciata su richiesta scritta. In particolare, come prescritto dall art. 7 e segg. del Regolamento delegato (UE) 2016/522, le circostanze nelle quali tale esenzione può essere concessa dovrebbero essere non solo estremamente urgenti ma anche impreviste, impellenti e non imputabili alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché nelle situazioni e alle condizioni espressamente previsti all art. 9 del menzionato Regolamento delegato. Se le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione segnalano l'esistenza di situazioni urgenti, impreviste, impellenti e al di fuori del loro controllo dovrebbero essere autorizzate a vendere strumenti finanziari soltanto per ottenere le risorse finanziarie necessarie per adempiere a un obbligo giuridicamente opponibile o a soddisfare una pretesa (ossia quelle necessaria ad adempiere ad un impegno finanziario, come nel caso di una richiesta giuridicamente opponibile, compresa l'ordinanza di un tribunale, e a condizione che tale persona non possa ragionevolmente adempiere l'impegno senza vendere le azioni in questione, oppure qualora la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione si trovi in una situazione posta in essere prima dell'inizio del periodo di chiusura (ad esempio nel caso di obblighi fiscali) e debba pagare a terzi un importo che non è in grado di finanziare, del tutto o in parte, se non vendendo gli strumenti finanziari di First Capital), in accordo a quanto previsto all art. 8 del Regolamento delegato (UE) 2016/ Informazioni da rilasciare da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Associate relativamente alle operazioni rilevanti da comunicare 4

5 Relativamente a un operazione per la quale sorga ai sensi del precedente par.2) l obbligo di comunicazione dei ciascuna Operazione Rilevante, il soggetto obbligato (cioè il Soggetto Rilevante o la Persona Strettamente Associata) deve rilasciare al Responsabile Informazioni Privilegiate, all indirizzo elettronico della Società ed all indirizzo di Consob, come specificato di seguito, le seguenti informazioni: a. Dati relativi al Soggetto Rilevante/alla Persona Strettamente Associata; b. motivo della notifica; c. Dati relativi a First Capital; d. Dati relativi all operazione, con descrizione dello strumento finanziario e codice di identificazione, natura dell operazione, prezzo/i e volume/i; e. Informazioni circa il volume ed il prezzo dell operazione (ovvero circa il volume aggregato ed il prezzo medio ponderato in caso di operazioni multiple); f. Data dell operazione notificata; g. Sede di negoziazione dell operazione. La comunicazione di cui al presente articolo deve essere redatta secondo il modello allegato al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione del 10 marzo 2016, riportato anche in calce alla presente Procedura (Allegato 2). 5. Obblighi di comunicazione delle operazioni di Azionisti Significativi su Azioni della Società In ottemperanza alla normativa in tema di Trasparenza e di Informativa, così come stabilita dal T.U.F. e dai Regolamenti Consob, applicabile anche agli Emittenti AIM Italia, ciascun Azionista Significativo (come infra definito) è tenuto a comunicare alla Società, all indirizzo info@firstcapital.it ovvero a mezzo di Raccomandata AR, all attenzione del Responsabile Informazioni Privilegiate, qualunque cambiamento sostanziale in materia di assetti proprietari. In particolare, gli Azionisti Significativi (cioè coloro che detengono almeno il 5% degli strumenti finanziari di ciascuna categoria emessi dalla Società) sono obbligati, ai sensi dell art. 120 del T.U.F., alle comunicazioni obbligatorie in relazione alla modifica della propria partecipazione al superamento della soglia del 5% e al raggiungimento o superamento delle soglie percentuali del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66.6%, 75%, 90% e 95%. La comunicazione è dovuta anche in caso di riduzione della partecipazione al di sotto di tali soglie. 6. Informazioni degli Azionisti Significativi relative alle operazioni rilevanti da comunicare Relativamente a un operazione per la quale sorga ai sensi del precedente paragrafo 5) l obbligo di comunicazione, l Azionista Significativo deve rilasciare al Responsabile Informazioni Privilegiate le seguenti informazioni: 1. l identità dell Azionista significativo; 2. la data della comunicazione alla Società da parte del soggetto obbligato; 3. la data in cui è stata effettuata l operazione da comunicare in cui è avvenuto il cambiamento sostanziale della partecipazione; 4. il prezzo, l ammontare e la categoria degli strumenti finanziari della Società oggetto dell operazione; 5. la natura dell operazione; 6. la natura e l entità della partecipazione detenuta all esito dell operazione dall Azionista Significativo; 7. se l operazione ha ad oggetto un prodotto finanziario collegato agli strumenti finanziari della Società, informazioni dettagliate sulla natura di tali esposizioni. 7. Termini e modalità di ricevimento delle informazioni e della loro diffusione al mercato 7.1 Obblighi informativi dei Soggetti Rilevanti ed Associati 5

6 Le comunicazioni di cui all Allegato 2 debbono essere trasmesse dai Soggetti Rilevanti, anche per conto delle Persone Strettamente Associate, al Responsabile Informazioni Privilegiate, entro 2 (due) giorni lavorativi successivi al giorno in cui, in ciascun anno civile, l ammontare complessivo in valore assoluto (somma algebrica degli importi corrisposti e incassati) sia uguale o superiore al controvalore di Euro (cinquemila). Tale importo è calcolato sommando il controvalore delle Operazioni Rilevanti effettuate da e per conto dall Amministratore, dal Sindaco o dal Dipendente e di quelle effettuate da e per conto di Persona Strettamente Associata. Le comunicazioni dovranno essere effettuate dall Amministratore, dal Sindaco e dal Dipendente, anche per conto della Persona Strettamente Associata, al seguente indirizzo di posta elettronica: info@firstcapital.it. Inoltre, i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Associate sono obbligate a trasmettere le informazioni relative alle suddette Operazioni Rilevanti a Consob, entro 3 (tre) giorni lavorativi successivi al giorno di effettuazione dell Operazione Rilevante, per il tramite di posta elettronica certificata (ove posseduta) all indirizzo: consob@pec.consob.it, ovvero per il tramite di posta elettronica all indirizzo: protocollo@consob.it, precisando che il destinatario è lo Ufficio Informazione Mercati ed indicando quale oggetto della comunicazione MAR Internal Dealing. 7.2 Obblighi informativi degli Azionisti Significativi Gli Azionisti Significativi, quando l incremento e/o il decremento della detenzione degli strumenti finanziari emessi da First Capital nelle quantità che abbiano determinato il superamento o la riduzione della partecipazione nell ambito delle soglie percentuali di cui al precedente paragrafo 5), provvedono alla comunicazione all Ufficio Soci della Società entro 2 giorni lavorativi successivi all effettuazione dell Operazione Significativa a mezzo di posta elettronica all indirizzo info@firstcapital.it. Qualora, per qualsivoglia ragione, non sia possibile utilizzare la posta elettronica, le comunicazioni sopra indicate potranno essere trasmesse per raccomandata 1 giorno all indirizzo della sede della Società. 7.3 Obblighi di comunicazione al pubblico Il Responsabile Informazioni Privilegiate provvede, in relazione alle informazioni ricevute dalla Società da parte dei Soggetti Rilevanti, degli Associati o degli Azionisti Significativi: - Alla predisposizione della comunicazione al pubblico; - Alla condivisione di detta comunicazione con il Nomad; - Alla comunicazione delle informazioni ricevute dai Soggetti Rilevanti e dagli Azionisti Significativi di cui alla presente Procedura, entro il giorno lavorativo successivo alla loro ricezione, sia al pubblico, sia a Borsa Italiana, tramite il Sistema di Diffusione delle Informazioni Regolamentate (SDIR) nominato dalla Società ai sensi e per gli effetti dell art. 10 del Regolamento Emittenti AIM Italia / MAC 4 luglio 2016, ovvero in sua assenza al pubblico con l invio dell informativa ad almeno tre agenzie giornalistiche ed a Borsa Italiana a mezzo all indirizzo aimitalia.doc@borsaitaliana.it Infine, la Società provvede, ai sensi degli artt. 17 e 26 del Regolamento Emittenti AIM/ MAC 4 luglio 2016 ad aggiornare nel proprio sito web nella sezione apposita - le informazioni in parola. In particolare, sia per quanto riguarda le operazioni dei Soggetti Rilevanti sia per quanto riguarda le operazioni degli Azionisti Significativi provvede all aggiornamento senza indugio dopo la diffusione al mercato e comunque entro tre giorni lavorativi successivi all effettuazione dell operazione. 8. Sistema sanzionatorio Si rammenta che l abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti passibili di sanzione penale (artt. 184, comma 3-bis e 187, comma 2-bis, TUF) e amministrativa (artt. 187-bis e 187-ter TUF, nonché art. 30 del Regolamento MAR) nei confronti di coloro che hanno commesso tali illeciti e possono, altresì, dare luogo a situazioni che comportano la responsabilità amministrativa della Società (artt. 187-quinquies TUF e 25-sexies D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231). 6

7 Inoltre, l inosservanza, da parte dei Soggetti Rilevanti, delle disposizioni della presente Procedura, che dovessero determinare un inadempimento, da parte della Società, delle disposizioni del Regolamento Emittenti AIM Italia di Borsa Italiana S.p.A. può comportare l applicazione, nei confronti della stessa Società di sanzioni di varia natura (richiamo privato, applicazione di una sanzione pecuniaria, revoca dell ammissione delle Azioni all AIM Italia, pubblicazione del provvedimento di applicazione della sanzione pecuniaria). Nel caso in cui, per violazione delle disposizioni in materia di informativa societaria conseguenti all inosservanza dei principi stabiliti dalla presente Procedura o dalle norme di legge o regolamentari applicabili, la Società (o una società controllata) dovesse incorrere in sanzioni amministrative pecuniarie, la Società provvederà anche ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, al fine di ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni. In ogni caso, la violazione delle disposizioni della presente procedura, anche ove non si traduca in un comportamento direttamente sanzionato dall Autorità Giudiziaria o da Borsa Italiana S.p.A., può costituire un grave danno per la Società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico e finanziario. La violazione, pertanto, implica la possibilità, per la Società, di richiedere all autore il risarcimento dei danni subiti dalla Società (e dalle società controllate). Nel caso in cui la violazione sia stata commessa da un Amministratore, questi non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale. Se la violazione è stata commessa da un Dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento. In ogni caso, si rimanda al Sistema Sanzionatorio adottato dalla Società. 9. Validità della presente Procedura La presente Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 03 luglio 2016 e l Amministratore Delegato proporrà al Consiglio di Amministrazione la sua modificazione ogni qualvolta si rendesse necessaria per inefficacia o per variazione della normativa anche regolamentare applicata agli emittenti con titoli quotati sull AIM. Milano, 03 luglio 2016 First Capital S.p.A. 7

8 Allegato 1 Comunicazione dei Soggetti Rilevanti di First Capital S.p.A. e Persone Strettamente Associate a tali Soggetti Rilevanti circa la ricezione della Procedura relativa alle operazioni su azioni di First Capital S.p.A. poste in essere da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione aggiornata al 3 luglio 2016 Il/La sottoscritto/a.. residente in. nella sua qualità di dichiara di prendere atto di essere incluso/a nel novero dei Soggetti Rilevanti o delle Persone Strettamente Associate ai sensi della Procedura relativa alle operazioni su azioni di First Capital S.p.A. poste in essere da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione aggiornata al 3 luglio 2016 (di seguito, la Procedura ) (le definizioni di cui alla Procedura di First Capital S.p.A. si intendono qui integralmente richiamate) e attesta I. di aver ricevuto copia della Procedura, di averne preso visione e accettarne integralmente e senza riserve i contenuti; II. che i propri recapiti personali, agli effetti della Procedura, sono i seguenti: - Indirizzo di residenza Recapito telefonico - Indirizzo III. IV. di impegnarsi a comunicare tempestivamente a mezzo posta elettronica al Responsabile Informazioni Privilegiate della Società e a Consob le Operazioni Rilevanti con le modalità e nei termini stabiliti dalla stessa Procedura; di autorizzare First Capital S.p.A. ad effettuare le comunicazioni obbligatorie, di cui alla Procedura, allo SDIR nonché a diffonderne tempestivamente il contenuto al pubblico; V. di informare che, in ottemperanza agli obblighi imposti ai Soggetti Rilevanti, le Persone Strettamente Associate al sottoscritto, fisiche e giuridiche, alle quali il sottoscritto ha trasmesso l informativa circa il divieto di operare sui titoli della Società e di utilizzare a qualsivoglia scopo le Informazioni Privilegiate eventualmente conosciute sono le seguenti: 1. Sig./Sig.ra/Società.... Residente/con sede legale in.. 2. Sig./Sig.ra/Società.... Residente/con sede legale in.. 8

9 3. Sig./Sig.ra/Società.... Residente/con sede legale in.. 4. Sig./Sig.ra/Società.... Residente/con sede legale in.. 5. Sig./Sig.ra/Società.... Residente/con sede legale in Ai fini, ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 196/2003, ove applicabile, il/ sottoscritto/a autorizza First Capital S.p.A. al trattamento dei dati personali, qui rilasciati, per le finalità di cui agli obblighi previsti dalla Procedura e, se Soggetto Rilevante, a far quanto in proprio potere per fare prestare il consenso al trattamento dei dati personali dalle relative Persone Strettamente Associate. Firma Nome e Cognome Luogo e Data 9

10 Allegato 2 10

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