The Royal Bank of Scotland plc

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1 Il testo che segue costituisce la traduzione in lingua italiana delle Condizioni Definitive ( Final Terms ) relative al prestito obbligazionario FINO A EURO OBBLIGAZIONE BRIC 2011/2016 (codice ISIN GB00B6HYM000), redatte in lingua inglese da The Royal Bank of Scotland plc. In caso di discrepanze tra la traduzione italiana e le Condizioni Definitive in lingua inglese ( Final Terms ), le Condizioni Definitive in lingua inglese prevarranno. CONDIZIONI DEFINITIVE DATATE 9 NOVEMBRE 2011 The Royal Bank of Scotland plc (incorporata in Scozia con responsabilità limitata ai sensi del Companies Acts 1948 dal 1980 numero di registro SC090312) FINO AD EURO OBBLIGAZIONE BRIC 2011/2016 PREZZO DI EMISSIONE: 100% I TITOLI NON SONO STATI REGISTRATI AI SENSI DELLO UNITED STATES SECURITIES ACT DEL 1933, COME MODIFICATO (IL SECURITIES ACT ) O AI SENSI DELLE LEGISLAZIONI SUI TITOLI DI QUALUNQUE STATO O DIVISIONE POLITICA DEGLI STATI UNITI, E NON POSSONO ESSERE OFFERTI, VENDUTI, TRASFERITI O CONSEGNATI, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI OVVERO A, O PER CONTO DI O A FAVORE DI, QUALSIASI SOGGETTO U.S., ECCETTO CHE AI SENSI DI UN ESENZIONE DA, O IN UN OPERAZIONE NON SOGGETTA AI REQUISITI DI CUI AL SECURITIES ACT E DI QUALUNQUE NORMATIVA SUI TITOLI DI QUALUNQUE STATO DEGLI STATI UNITI CHE SIA APPLICABILE. I TITOLI SARANNO OFFERTI E VENDUTI SOLO: (I) FUORI DAGLI STATI UNITI A SOGGETTI DIVERSI DA SOGGETTI US (US PERSON) (COME DEFINITI NELLA REGULATION S DEL SECURITIES ACT IN OPERAZIONI TRANSNAZIONALI CHE CORRISPONDONO AI REQUISITI DI CUI ALLA REGULATION S DEL SECURITIES ACT); E (II) SOLO IN RELAZIONE AI CERTIFICATI EQUITY (EQUITY CERTIFICATES) (COME DI SEGUITO DEFINITI) IN FORMA REGISTRATA A SOGGETTI US CHE SIANO QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYERS (COME DEFINITI NELLA RULE 144A DEL SECURITIES ACT). INOLTRE, LA NEGOZIAZIONE DEI TITOLI NON E STATA APPROVATA

2 DALLA UNITED STATES COMMODITY FUTURES TRADING COMMISSION AI SENSI DELL UNITED STATES COMMODITY EXCHANGE ACT, COME MODIFICATO. I TITOLI NON COSTITUISCONO QUOTE DI ORGANISMI DI INVESTIMENTO COLLETTIVO AI SENSI DEL SWISS FEDERAL ACT ON COLLECTIVE INVESTMENTS SCHEMES ( CISA ) E NON SONO SOGGETTI ALL APPROVAZIONE, O ALLA VIGILANZA DELLA SWISS FINANCIAL MARKET SUPERVISORY AUTHORITY ( FINMA ). I DETENTORI DEI TITOLI SONO ESPOSTI AL RISCHIO DI CREDITO DELL EMITTENTE. Le presenti Condizioni Definitive, il Prospetto di Base delle Obbligazioni, come di volta in volta integrato, ed ogni informazione aggiuntiva relativa alle Obbligazione BRIC 2011/2016, saranno pubblicati sul sito internet dell Emittente: 2

3 Condizioni Definitive I termini utilizzati nel presente documento si intenderanno essere quelli definiti come tali ai fini delle Condizioni Generali e delle Condizioni Prodotto applicabili a ciascuna delle Serie di Titoli qui descritta (le relative Condizioni Prodotto ) come disposto nel Prospetto di Base relativo alle Obbligazioni datato 27 maggio 2011 (il Prospetto di Base ), come di volta in volta integrato, il quale costituisce un prospetto di base ai sensi della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/EC) (la Direttiva Prospetti ). Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive di ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti ai sensi dell'articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base così come integrato. Le informazioni complete sull'emittente e su ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti sono disponibili soltanto sulla base della consultazione congiunta delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base così come integrato. Il Prospetto di Base cosi come integrato è disponibile per consultazione presso gli uffici dell Emittente al 36 St Andrew Square, Edimburgo EH2 2YB, Scozia e copie dello stesso possono essere ottenute dall'emittente a tale indirizzo. Le presenti Condizioni Definitive devono essere lette congiuntamente alle, e sono soggette alle, Condizioni Generali e alle relative Condizioni Prodotto contenute nel Prospetto di Base così come integrato. Le presenti Condizioni Definitive, unitamente alle relative Condizioni Prodotto e alle Condizioni Generali costituiscono le Condizioni di ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti e saranno allegate a ciascun Titolo Globale che rappresenta ciascuna di tali Serie di Titoli. In caso di discrepanza tra le presenti Condizioni Definitive, le Condizioni Generali o le relative Condizioni Prodotto, le presenti Condizioni Definitive prevarranno. L Autorità Olandese per i Mercati Finanziari ha messo a disposizione di Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Financial Market Authority (FMA), the Financial Services and Markets Authority (FSMA), Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), Autorité des Marchés Financiers (AMF), Irish Financial Services Regulatory Authority (IFSRA), Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB), Commission de Serveillance du Secteur Financie (CSSF), Financial Services Authority (FSA), Financial Supervisory Authority (FIN FSA), the Danish Financial Services Authority (Finanstilsynet), the Swedish Financial Supervisory Authority e the Financial Supervisory Authority of Norway (Finanstilsynet) un certificato di approvazione attestante che il Prospetto di Base è stato redatto ai sensi della Direttiva Prospetti. Rispetto ai Titoli da quotare sul SIX Swiss Exchange Ltd, il Programma, insieme ai Final Terms, costituira il prospetto di quotazione ai sensi delle Listing Rules del SIX Swiss Exchange Ltd. Per quanto a conoscenza dell Emittente, nessun soggetto (diverso da (i) l Emittente, si veda la sezione Fattori di Rischio Azioni intraprese dall Emittente possono condizionare il valore dei Titoli del Prospetto di Base, (ii)l Agente di Calcolo, si veda la sezione Fattori di Rischio Azioni intraprese dall Agente di Calcolo possono condizionare il Sottostante del Prospetto di Base, e (iii) i soggetti terzi incaricati del collocamento) coinvolto nell emissione delle Obbligazioni ha un interesse sostanziale nell offerta. 3

4 Emittente: Agenti di Regolamento: Periodo di Sottoscrizione: The Royal Bank of Scotland plc Monte Titoli S.p.A. Dal 9 novembre 2011 (incluso) al 23 dicembre 2011 (incluso); in relazione alle offerte fuori sede attraverso promotori finanziari, dal 9 novembre 2011 (incluso) al 16 dicembre 2011 (incluso) Data(e) di Pricing: 29 dicembre 2011 Data di Lancio: 9 novembre 2011 Negoziazione come, se e quando emesse: Data di Emissione: 29 dicembre 2011 Quotazione: Data di Quotazione: Ammissione alle negoziazioni: Dettagli di importo minimo e Massimo di sottoscrizione: Maniera e data in cui sono resi pubblici i risultati dell offerta: Comunicazioni ai Portatori: Agente Principale: Registrar: Borsa di Milano (MOT) La Data di Emissione o appena possibile successivamente a tale data Sarà fatta richiesta di ammissione alla negoziazione dei Titoli sulla Borsa di Milano (MOT) con efficacia dalla Data di Quotazione Si rinvia alla sezione del Prospetto di Base intitolata General Information Information on the Offering of the Securities (d) Minimum/ Maximum Application Amount Si rinvia alla sezione del Prospetto di Base intitolata General Information Information on the Offering of the Securities (f) Details of the Manner in Which the Results of the Initial Offer are to be Made Public Trasmesse a Borsa Italiana S.p.A. per diffusione al mercato nel caso di quotazione sul MOT, altrimenti agli Agenti di Regolamento The Royal Bank of Scotland plc, 250 Bishopsgate, Londra EC2M 4AA, Regno Unito Rispetto ai Titoli regolati attraverso CREST, Computershare Investor Services PLC, The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol, BS13 8AE, England. Rispetto ai Titoli non regolati attraverso CREST, Nessuno Agente(i): Agente di Calcolo: Forma dei Titoli: BNP Paribas, Milano The Royal Bank of Scotland plc, 250 Bishopsgate, Londra EC2M 4AA, Regno Unito Titolo Globale 4

5 Ratings: S & P: Moody s: Fitch: 5

6 INDEX NOTES Serie: Obbligazione BRIC 2011/2016 Valore Nominale: EURO Prezzo di Emissione: 100% Ulteriori Eventi di Turbativa del Mercato: Basket: Giorno Lavorativo: Convezione Giorno Lavorativo: Valore di Rimborso: Eventi di Turbativa del Mercato Emergente: Nessuno Qualunque giorno in cui il Sistema Trans European Automated Real time Gross settlement Express Transfer (TARGET 2) è aperto Following Valore Nominale x {100% + Min[60%, Max(0, Prezzo di Riferimento Finale / Prezzo di Riferimento Iniziale 100%)]} Si applica la definizione di cui alla Condizione Prodotto 1 Prezzo di Riferimento Finale: Si applica la definizione di cui alla Condizione Prodotto 1, fermi restando gli aggiustamenti secondo la Condizione Prodotto 4 Indice: Prezzo di Riferimento Iniziale: Interessi: Date di Pagamento degli Interessi: Periodo di Interesse: Tasso d Interesse: S&P BRIC 40 Index (Codice Bloomberg: SBE <INDEX>) Il livello dell Indice all Orario di Valutazione alla Data di Pricing, come rilevato dall Agente di Calcolo, senza tenere in considerazione alcuna successiva correzione che dovesse essere pubblicata ovvero (qualora secondo l Agente di Calcolo tale livello non possa essere rilevato e non si sia verificato un Evento di Sconvolgimento di Mercato che ancora permanga) un livello determinato dall Agente di Calcolo come una sua stima in buona fede del livello ufficiale di chiusura dell Indice in tale data tenendo in considerazione le condizioni di mercato allora prevalenti, l ultimo prezzo di negoziazione disponibile delle Azioni e ogni altro fattore che l Agente di Calcolo ritenga rilevante, soggetto agli aggiustamenti previsti dalla Condizione Prodotto 4 6

7 Unità di Calcolo dei Giorni di Interesse: Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Valore di Rimborso in caso di esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Data di Decorrenza della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Data di Esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Periodo di Preavviso per l Esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Data di Scadenza: 29 dicembre 2016, ovvero se tale giorno non è un Giorno Lavorativo il pagamento del Valore di Rimborso è effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo e nessun interesse matura rispetto a tale ritardo Valuta Pertinente: Si applica la definizione di cui alla Condizione Prodotto 1 Numero Rilevante di Mesi Valuta di Regolamento: 5 ovvero, esclusivamente con riferimento ad un Evento di Turbativa del Mercato Emergente, 180 Euro Valuta Standard: Si applica la definizione nella Condizione Prodotto 1 Data(e) di Valutazione 22 dicembre 2016 Ora di Valutazione Si applica la definizione nella Condizione Prodotto 1 ISIN: GB00B6HYM00 7

8 Common Code: Fondscode: Altri Codici Indentificativi: Indicazione del rendimento: Modifiche alle Condizioni Generali o alle Condizioni Prodotto: Valoren: ; Sedol: B6HYM0 Le seguenti disposizioni si applicano esclusivamente in caso di quotazione sul MOT: 1. La Condizione Generale 3 è cancellata interamente e sostituita da quanto segue: L Emittente ha diritto di estinguere i Titoli se stabilisce a sua assoluta discrezione che per ragioni al di fuori del suo controllo il suo adempimento è divenuto illegale in tutto o in parte per osservare in buona fede qualsiasi legge presente o futura applicabile, regola, regolamento, giudizio, ordine o direttiva di qualsiasi autorità o potere governativo, amministrativo, legislativo o giudiziale ( Legge Applicabile ). In tali circostanze l Emittente dovrà comunque, se permesso dalla, e nei limiti della, Legge Applicabile, pagare a ciascun Portatore con riferimento a ciascun Titolo detenuto da tale Portatore un ammontare pari al Valore Nominale del Titolo maggiorato di un importo pro rata pari ad un qualsiasi Ammontare Interessi maturato a partire dall ultima Data di Pagamento degli Interessi come determinato dall Agente di Calcolo, il quale agirà sempre in buona fede ed in maniera commercialmente ragionevole. Il pagamento sarà fatto ai Portatori nei modi che saranno notificati ai Portatori ai sensi della Condizione Generale 4 ; 2. La Condizione Generale 5 è cancellata e sostituita dalle parole: Lasciato in bianco intenzionalmente ; 3. La Condizione Generale 7(a) (ii) (iii) e (iv) è cancellata e sostituita dalle parole: Lasciato in bianco intenzionalmente ; 4. La Condizione Generale 7(b) è cancellata interamente e sostituita da quanto segue: Modifiche: L Emittente può, senza il consenso dei Portatori o di alcuno di essi, modificare qualsiasi clausola delle Condizioni che sia: (i) di natura formale, tecnica o di minore portata; ovvero (ii) rivolta a correggere un errore manifesto a suo insindacabile giudizio, purché qualsiasi modifica non pregiudichi sostanzialmente gli interessi dei Portatori. La notifica di tali modifiche verrà data ai Portatori in conformità alla Condizione Generale 4 ma la mancata 8

9 notifica di tale modifica o la mancata ricezione della notifica non comprometterà la validità di queste modifiche ; 5. La Condizione Generale 18 è cancellata interamente e sostituita da quanto segue: Qualora si verifichi o persista uno o più dei seguenti eventi (ciascuno un Evento di Inadempimento ): (a) mancato pagamento, per un periodo superiore a 30 giorni, del capitale o degli interessi relativi ai Titoli; o (b) l Emittente non adempia od osservi una qualunque delle sue altre obbligazioni relative ai Titoli e tale mancanza persista nei 60 giorni successivi alla notifica all Emittente di porre rimedio a ciò, o (c) emissione di un ordine o adozione di una delibera di liquidazione dell Emittente (ad eccezione di una liquidazione volontaria esclusivamente ai fini di ristrutturazione, fusione, riorganizzazione o consolidamento in relazione a cui The Royal Bank of Scotland Group plc o una qualunque delle sue controllate assuma le obbligazioni dell emittente quale debitore principale rispetto ai Titoli) allora qualunque Portatore può, con avviso scritto inviato all Emittente presso la sede specificata dell Agente Principale, con effetto dalla data di ricezione dello stesso da parte dell Agente Principale, dichiarare il Titolo detenuto dal Portatore immediatamente esigibile e pagabile dopo di che lo stesso diventerà immediatamente esigibile e pagabile per l Importo di Rimborso Anticipato (come di seguito definito) insieme agli interessi (eventualmente) maturati alla data del rimborso, senza esibizione, domanda, reclamo o altro avviso di qualunque natura. Importo di Rimborso Anticipato indica un importo pari al Valore Nominale del Titolo più un importo pro rata pari ad un qualsiasi Ammontare Interessi maturato dall ultima Data di Pagamento degli Interessi come determinato dall Agente di Calcolo il quale agirà sempre in buona fede ed in maniera commercialmente ragionevole immediatamente prima di tale Evento di Inadempimento. ; 7. La definizione di Valore di Rimborso nella Condizione Prodotto 1 è modificata con la cancellazione nella prima frase delle seguenti parole: meno le Spese ; 9

10 8. Condizioni Prodotto La Condizione Prodotto 4(c) relativa alle Index Notes è cancellata interamente e sostituita da quanto segue: L Agente di Calcolo può apportare aggiustamenti alle Condizioni al fine di tener in considerazioni qualsiasi di tali eventi se considera appropriato fare ciò. L Agente di Calcolo, non appena possibile dopo aver ricevuto qualsiasi richiesta scritta di fare ciò, informa un Portatore di qualsiasi determinazione effettuata dallo stesso ai sensi della presente Condizione Prodotto 4 alla, ovvero prima della, data di ricevimento di tale richiesta. L Agente di Calcolo rende disponibili per verifica dei Portatori copie di tali determinazioni. Nel fare tali determinazioni o calcoli, l Agente di Calcolo agirà sempre in buona fede ed in maniera commercialmente ragionevole, allo scopo di neutralizzare gli effetti distorsivi di tale evento. 9. La seguente frase nella Condizione Prodotto 4(b) (2):... o estinguerà i Titoli dandone notizia secondo la Condizione Generale 4 è cancellata interamente; 10. La Condizione Prodotto 4(b) (3) è cancellata interamente; e 11. La Condizione Prodotto 4(b) (4) è cancellata interamente. Modifiche alle Procedure di Offerta dei Titoli: Limitazioni alla Negoziabilità: Nessuna I Titoli non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato ( Securities Act ) e i Titoli non possono essere esercitati, offerti, venduti, trasferiti o consegnati negli Stati Uniti ovvero a, o per conto di o a favore di, qualsiasi soggetto U.S. ( U.S. person ) come definito nella Regulation S del Securities Act. Inoltre, la negoziazione dei Titoli non è stata approvata dalla United States Commodity Futures Trading Commission ai sensi dello United State Commodity Exchange Act, come modificato, e nessun soggetto U.S. può negoziare o detenere una posizione nei Titoli. 10

11 INFORMAZIONI SUL SOTTOSTANTE Performance del Sottostante/formula/altra variabile, spiegazione dell effetto sul valore dell investimento e rischi associati ed altre informazioni relative al Sottostante Generale: le fluttuazioni nel valore del Sottostante avranno effetto sul valore dei Titoli per tutta la vita dei Titoli e alla scadenza/estinzione. Il valore del Sottostante può salire o scendere durante la vita dei Titoli. Correlazione positiva: considerando immutate tutte le altre variabili, l andamento positivo del Sottostante avrà un effetto positivo sul valore dei Titoli a scadenza/estinzione e l andamento negativo del Sottostante avrà un effetto negativo sul valore dei Titoli alla scadenza/estinzione. Cap: qualora il valore o la performance del Sottostante superi il cap, allora ogni ulteriore aumento del valore o della performance del Sottostante al di sopra del cap non avrà effetto sul valore dei Titoli alla scadenza/estinzione. Protezione del Capitale: il valore minimo dei Titoli alla scadenza/estinzione sarà pari al 100%, indipendentemente dal valore o dalla performance del Sottostante. Pagina dove possono essere ottenute le informazioni sulla performance passata e futura e sulla volatilità del Sottostante: Indice: Bloomberg SBE <INDEX> S&P BRIC 40 Index sono marchi commerciali concessi in licenza per l uso a The Royal Bank of Scotland plc. I Titoli non sono sponsorizzati, avallati, venduti o promossi da Standard & Poor s o l Emittente e nè Standard & Poor s, nè l Emittente rilasciano alcuna dichiarazione in relazione all opportunità di investire nei Titoli. I Titoli non sono sponsorizzati, sottoscritti, venduti o promossi da Standard & Poor s ( S&P ) o dai suoi terzi concedenti. Nè S&P, nè i suoi terzi concedenti dichiarano né garantiscono, espressamente o implicitamente, ai portatori di questi Titoli o al pubblico alcunché in merito all opportunità di investire in titoli in generale o nei Titoli in 11

12 particolare, né la capacità dell Indice S&P BRIC 40 (l Indice ) di riflettere l andamento generale del mercato azionario. L unica relazione tra S&P e i suoi terzi concedenti con The Royal Bank of Scotland plc consiste nella licenza per l uso dei marchi e dei nomi commerciali di S&P e dei suoi terzi concedenti e dell Indice che è determinato, composto e calcolato da S&P o dai suoi terzi concedenti senza considerare The Royal Bank of Scotland plc o i Titoli. S&P ed i suoi terzi concedenti non hanno alcun obbligo di prendere in considerazione le esigenze di The Royal Bank of Scotland plc o dei portatori dei Titoli, nella determinazione, nella composizione o nel calcolo dell Indice. Nè S&P, nè i suoi terzi concedenti concorrono alla determinazione del prezzo e della quantità dei Titoli da emettere e delle relative tempistiche e non ne sono responsabili e non concorrono alla determinazione o al calcolo dell equazione in base alla quale vengono liquidati i Titoli. S&P non ha alcun obbligo o responsabilità in relazione all amministrazione, la commercializzazione o il trading dei prodotti. NE S&P, NE I SUOI TERZI CONCEDENTI GARANTISCONO L ADEGUATEZZA, L ACCURATEZZA., LA TEMPESTIVITA O LA COMPLETEZZA DELL INDICE O DEI SUOI DATI O QUALSIAVOGLIA COMUNICAZIONE AL RIGUARDO, INCLUSE IN VIA NON ESAUSTIVA, LE COMUNICAZIONI ORALI O SCRITTE (COMPRESE LE COMUNICAZIONI ELETTRONICHE). S&P, LE SUE AFFILIATE E I LORO TERZI CONCEDENTI NON AVRANNO ALCUNA RESPONSABILITÀ PER ERRORI, OMISSIONI O RITARDI AL RIGUARDO. S&P NON FORNISCE ALCUNA GARANZIA, ESPLICITA O IMPLICITA, ED ESPRESSAMENTE DECLINA OGNI GARANZIA IN ORDINE ALLA COMMERCIABILITÀ O ADEGUATEZZA PER UN DETERMINATO SCOPO O USO DEI MARCHI, DELL INDICE O DEI DATI IVI INCLUSI. SENZA ESCLUSIONE DI QUANTO PRECEDE, S&P, LE SUE AFFILIATE E I LORO TERZI CONCEDENTI NON SARANNO IN ALCUNA CIRCOSTANZA RESPONSABILI DI EVENTUALI DANNI INDIRETTI, SPECIALI, INCIDENTALI, SANZIONATORI O CONSEGUENTI, INCLUSI IN VIA NON ESAUSTIVA, LA PERDITA DI UTILI, LE PERDITE SUL TRADING, LA PERDITA DI TEMPO O DI AVVIAMENTO, ANCHE NEL CASO IN CUI SIANO STATI AVVERTITI DEL POSSIBILE VERIFICARSI DI TALI DANNI, SIA SUL PIANO CONTRATTUALE CHE EXTRA CONTRATTUALE O DELLA RESPONSABILITA OGGETTIVA O ALTRIMENTI. S&P BRIC 40 Index sono marchi commerciali concessi in licenza per l uso a The Royal Bank of Scotland plc. 12

13 NESSUN MUTAMENTO SIGNIFICATIVO E NESSUN MUTAMENTO SOSTANZIALE NEGATIVO Non si sono verificati mutamenti significativi nella posizione finanziaria del Gruppo dell Emittente considerato unitariamente dal 30 giugno 2011 (la fine dell ultimo periodo finanziario per il quale sono state pubblicate informazioni oggetto di auditing o informazioni infra annuali). Ad eccezione (i) delle materie a cui ci si riferisce a pagina 22 degli RBS Interim Results 2011, relativa a Payment Protection Insurance, in relazione alla quale il Gruppo ha effettuato accantonamenti; e (ii) degli effetti sui ricavi del Global Banking and Markets dell attuale contesto operativo critico (cfr. pagine del RBSG Interim Management Statement), non si sono verificati mutamenti sostanzialmente negativi nelle prospettive del Gruppo dell Emittente considerato unitariamente dal 31 dicembre 2010 (l ultima data in cui le più recenti informazioni finanziarie sul Gruppo dell Emittente pubblicate e oggetto di auditing sono state predisposte). RESPONSABILITÀ L Emittente si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto di Base, come completate e/o modificate dalle presenti Condizioni Definitive. Seondo la miglior conoscenza e convinzione dell Emittente (che ha utilizzato tutta la ragionevole attenzione ad assicurare cio ) le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono in linea con i fatti e non omettono alcunche suscettibile di un impatto sulla valenza di tali informazioni. Modifiche sostanziali dalla data del prospetto di base comporteranno la necessita di un supplemento ai sensi dell articolo 16 della direttiva 2003/71/CE che sara depositato sia presso l AFM che presso la SIX Swiss Exchange. INFORMAZIONI AGGIUNTIVE Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data di redazione del presente Final Terms e sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data, variazione che potrebbe avere anche effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un quadro completo ed esaustivo di tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la cessione delle Notes e non intende altresì descrivere il regime fiscale applicabile a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli intermediari istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. I potenziali investitori sono invitati a rivolgersi ai propri consulenti fiscali per valutare accuratamente le conseguenze che possono derivare dalla sottoscrizione, dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione delle Notes. In conformità alla normativa tributaria in vigore se l'investitore è residente in Italia ed è (i) una persona fisica che non svolge un'attività d'impresa alla quale le Notes siano connesse; (ii) una società di persone o un'associazione che non svolga attività commerciale con esclusione delle società in nome collettivo, in accomandita semplice e di quelle ad esse equiparate; (iii) un ente privato o pubblico, diverso dalle società, che non abbia per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale; o (iv) un soggetto esente dall'imposta sul reddito delle persone giuridiche, gli interessi, premi ed altri proventi derivanti dalle Notes, sono soggetti ad un'imposta sostitutiva nella misura del 13

14 12,5 per cento (20 per cento sugli interessi, premi ed altri proventi maturati a far data dal 1 gennaio 2012) ai sensi del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, numero 239. Quando l'investitore italiano è una società o un ente commerciale, o una stabile organizzazione in Italia di un soggetto non residente alla quale le Notes siano connessi, gli interessi, i premi e gli altri redditi derivanti dalle Notes non saranno soggette ad imposta sostitutiva, ma concorreranno a determinare il reddito imponibile dell'investitore e saranno quindi assoggettate alla tassazione italiana per le società. Nessuna imposta sostitutiva è dovuta dall'investitore non residente in Italia sui pagamenti di interessi o premi relativi alle Notes, a condizione che, se le Notes sono detenute in Italia, tale investitore dichiari di non essere residente in Italia ai sensi delle disposizioni fiscali italiane. Qualora le Notes siano riscattate prima che siano trascorsi 18 (diciotto) mesi dalla data di emissione o, al verificarsi di determinate condizioni, siano riacquistate dall'emittente durante questo periodo, gli investitori residenti in Italia saranno tenuti a pagare, mediante l'applicazione di un'apposita ritenuta fiscale da parte dell'intermediario italiano incaricato del pagamento degli interessi o del riscatto delle Notes, un'imposta pari al 20 per cento degli interessi e degli altri importi maturati. L'imposta del 20 per cento applicabile nelle ipotesi precedentemente descritte è stata abrogata con effetto dal 1 gennaio Le plusvalenze realizzate dagli investitori di cui ai precedenti punti da (i) a (iv) dalla vendita delle Notes sono soggette, ai sensi del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, numero 461, come modificato di volta in volta, ad una imposta sostitutiva del 12,5% (20% sulle plusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2012). Specifiche disposizioni si applicano alle Notes in deposito o amministrazione presso intermediari qualificati; l'investitore può optare per due differenti regimi fiscali: (1) ai sensi del regime del "risparmio amministrato" l'investitore persona fisica residente in Italia che detenga le Notes non in connessione ad una attività commerciale, può optare per corrispondere l'imposta sostitutiva separatamente su ogni plusvalenza realizzata; (2) ai sensi del regime del "risparmio gestito" le plusvalenze realizzate o maturata da un investitore persona fisica residente in Italia che detenga le Notes non in connessione ad una attività commerciale e che abbia conferito le proprie attività finanziarie, incluse le Notes, in gestione saranno incluse nel risultato di gestione maturato anche se non realizzato alla fine del periodo di imposta soggetto ad un'imposta sostitutiva del 12,5% (20% sul risultato di gestione maturato a partire dal 1 gennaio 2012). Al verificarsi di determinate condizioni e entro i limiti previsti dalla normativa, gli investitori persone fisiche residenti in Italia possono compensare le minusvalenze realizzate (risultato di gestione negativo maturato in ipotesi di risparmio gestito) con le plusvalenze realizzate (risultato di gestione positivo maturato in ipotesi di risparmio gestito). Le minusvalenze realizzate (risultato di gestione negativo maturato in ipotesi di regime di risparmio gestito) prima del 1 gennaio 2012 possono essere utilizzate per compensare successive plusvalenze (risultati di gestione positivi maturati in ipotesi di regime di risparmio gestito) per un ammontare pari al 62,5 per cento del loro ammontare. Quando l'investitore italiano è una società o un ente commerciale, o una stabile organizzazione in Italia di un soggetto non residente alla quale le Notes siano connesse, le plusvalenze derivanti dalle 14

15 Notes non saranno soggette ad imposta sostitutiva, ma concorreranno a determinare il reddito imponibile dell'investitore e saranno quindi assoggettate alla tassazione italiana per le società. Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti per la vendita, estinzione anticipata o estinzione delle Notes non sono soggette ad alcuna imposizione in Italia, a condizione che le Notes (i) siano negoziate in mercati regolamentati, o (ii), qualora non siano negoziate in mercati regolamentati, non siano detenute in Italia. ULTERIORI INFORMAZIONI AGGIUNTIVE (i) Nome dei soggetti incaricati del collocamento: I Titoli saranno collocati/offerti in Italia da Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A., su incarico di The Royal Bank of Scotland plc (il Responsabile del Collocamento ), nonché da qualsiasi altro collocatore che The Royal Bank of Scotland plc dovesse nominare e indicare sul sito web Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. può nominare come sub collocatori altre banche del proprio Gruppo, quali Banca Popolare di Roma S.p.A., Banca Modenese S.p.A. e Banca Farnese S.p.A. (ii) Ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili, qualunque conflitto di interessi potenziale di ciascuno dei soggetti incaricati del collocamento sarà dallo stesso immediatamente portato all attenzione del potenziale sottoscrittore. (iii) Lotto minimo di negoziazione: 1 Titolo (iv) Il Prezzo di Emissione è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle componenti di seguito riportate riferite al 26 ottobre Prima della Data di Emissione il valore di tali componenti potrà subire variazioni connesse a cambiamenti nelle condizioni di mercato, fermo restando che (i) il Prezzo di Emissione sarà comunque pari a Euro 1.000, comprensivo delle commissioni di seguito indicate, e (ii) le commissioni di collocamento sottoindicate risulteranno comunque pari ad un valore massimo del 5,50% del Prezzo di Emissione. Prezzo di Emissione: Euro Valore della componente obbligazionaria: 78,50% di Euro Valore della componente derivativa: 16,00% di Euro Commissioni di collocamento da pagare ai collocatori: 5,50% di Euro (v) Per quanto riguarda i rischi relativi ai Titoli si rinvia al paragrafo Risk Factors del Base Prospectus. 15