Hypo Alpe-Adria-Bank S.p.A. Policy di gestione delle Operazioni Personali Versione n. 2 del 15/06/2015

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1 Policy di gestione delle Operazioni Personali Versione n. 2 del 15/06/2015

2 Proprietà del documento Argomento: Titolo: Codice: Descrizione Policy: Operazioni Personali Policy di gestione delle operazioni personali M Il presente documento dettaglia la Policy che la Banca ha adottato con riferimento alle operazioni personali su strumenti finanziari realizzate da o per conto di Soggetti Rilevanti. Redatto da: Area Compliance & AML Versione n.: 02 Del: 15/06/2015 Aggiornamenti effettuati Versione: Contenuto aggiornamento n. del 1 28/01/2015 Versione originale 2 15/06/2015 Aggiornamento operatività dei Soggetti Rilevanti Aziendali Allegati Versione: n. del 02 15/06/2015 Contenuto allegato Comunicazione di presa visione della Policy di gestione delle operazioni personali (Mod. A ) 02 15/06/2015 Modulo di richiesta deroga (Mod. A ) 02 15/06/2015 Dichiarazione dossier titoli (Mod. A ) 02 15/06/2015 Modulo di operazione personale (Mod. A ) 01 28/01/2015 Registro delle operazioni personali (Mod. Q ) 01 15/06/2015 Registro dei Soggetti Rilevanti Aziendali (Mod. Q xxxx) Versione n. 2 del 15/06/2015 pag. 2 di 9

3 Sommario 1. INTRODUZIONE PRINCIPI GENERALI, RIFERIMENTI NORMATIVI E RELAZIONE CON ALTRI DOCUMENTI A. RIFERIMENTI NORMATIVI A.1. Operazioni Personali A.2. Soggetti Rilevanti A.3. Soggetti collegati A.4. Stretti legami INDIVIDUAZIONE DEI DESTINATARI DELLA POLICY: I SOGGETTI RILEVANTI AZIENDALI COMUNICAZIONE, DIVIETI E RESTRIZIONI DELLE OPERAZIONI PERSONALI A. INFORMAZIONE INTERNA B. OPERAZIONI VIETATE C. OPERAZIONI NON VIETATE PROCESSO DI VERIFICA DELLE OPERAZIONI PERSONALI MANUTENZIONE E MODALITA DI AGGIORNAMENTO DELLA POLICY... 9 Versione n. 2 del 15/06/2015 pag. 3 di 9

4 1. INTRODUZIONE La presente Policy descrive la politica di gestione delle operazioni personali compiute dai Soggetti Rilevanti, come definiti al seguente paragrafo 2.A, di HYPO Alpe-Adria-Bank S.p.A. (di seguito Banca o HBI). In tale ambito rientrano le operazioni su strumenti finanziari (fatte salve le eccezioni espressamente indicate) realizzate dai suddetti Soggetti che per il ruolo o la posizione che rivestono all interno della Banca risultano in potenziale conflitto di interesse o che abbiano accesso ad informazioni privilegiate (di cui all art. 181 del TUF) o ad altre informazioni confidenziali riguardanti clienti od operazioni con o per conto di clienti nell ambito dell attività svolta. La presente policy ottempera, quindi, a quanto disposto dall art. 18 del Regolamento Congiunto Consob e Banca d Italia del 29 ottobre 2007 (di seguito Regolamento) che prescrive agli intermediari che prescrive agli intermediari l obbligo di adottare procedure adeguate per la gestione delle operazioni personali effettuate da parte dei soggetti rilevanti. 2. PRINCIPI GENERALI, RIFERIMENTI NORMATIVI E RELAZIONE CON ALTRI DOCUMENTI Le linee guida contenute nella presente Policy integrano le regole di comportamento che il personale 1 è tenuto ad osservare in virtù delle normative (di legge e regolamentari) vigenti, dei contratti di lavoro e delle procedure interne in particolare in materia di Market Abuse e Conflitti di Interesse a cui si rimanda. I princìpi e le procedure contenute nella Policy sono integrate dalle seguenti disposizioni di normativa interna adottate dalla Banca: Policy per la gestione dei conflitti di interesse Policy sugli inducement 2 Policy di trasmissione ed esecuzione degli ordini 3 Codice Etico Tuttavia, le indicazioni contenute nella policy devono: - considerarsi prevalenti nel caso in cui anche una sola delle indicazioni ivi contenute dovesse entrare in conflitto con disposizioni previste in altra normativa interna; - ritenersi comunque un riferimento adeguato ad impostare sempre una corretta condotta operativa nell erogazione dei servizi di investimento, anche in assenza di puntuali disposizioni a riguardo. Si fa presente che al fine di assicurare presso tutti i destinatari della presente Policy, la conoscenza dei princìpi, degli indirizzi e delle modalità di gestione adottate dalla Banca, la stessa viene recepita e ufficializzata nei modi d uso della Banca, ovvero, mediante emissione e pubblicazione di apposita comunicazione interna. 1 Intendendosi per personale tutti i membri di organi di supervisione strategica, gestione e controllo, tutti coloro che intrattengono un rapporto di lavoro su base continuativa o occasionale, nonché i promotori finanziari. 2 Approvata dalla Direzione Generale in data 11 settembre Approvata dalla Direzione Generale in data 22 maggio 2013 Versione n. 2 del 15/06/2015 pag. 4 di 9

5 2.A. RIFERIMENTI NORMATIVI La presente Policy adempie in particolare alle disposizioni del Regolamento che ha recepito i dettami normativi introdotti dalla direttiva MiFID, prescrivendo agli intermediari l adozione di una serie di misure volte a disciplinare la gestione delle operazioni personali compiute dai Soggetti Rilevanti. 2.A.1. Operazioni Personali L art. 18, comma 1, del Regolamento, in materia di operazioni personali, prevede l adozione di procedure adeguate al fini di impedire che i Soggetti Rilevanti: a) effettuino operazioni personali che: i) rientrano tra le fattispecie di operazioni di cui alla Parte V, Titolo I-bis, Capi II e III, del TUF; ii) implicano l abuso o la divulgazione scorretta delle informazioni confidenziali riguardanti clienti o loro operazioni; iii) sono suscettibili di confliggere con gli obblighi che incombono sull intermediario ai sensi della Parte II del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione; b) consiglino o sollecitino qualsiasi altra persona, al di fuori dell ambito normale della propria attività lavorativa o di un contratto di esternalizzazione, ad effettuare operazioni su strumenti finanziari che, se eseguite a titolo personale dal soggetto rilevante, rientrerebbero nell ambito di applicazione della lettera a) del presente comma, o dell articolo 28, comma 2, lett. a) e b), del presente Regolamento, o dell articolo 49, comma 5, del Regolamento, adottato dalla CONSOB ai sensi dell articolo 6, comma 2, del TUF; c) comunichino ad altri, al di fuori dell ambito normale della propria attività lavorativa o di un contratto di esternalizzazione, informazioni o pareri, sapendo o dovendo ragionevolmente sapere che per effetto di detta comunicazione il soggetto che la riceve compirà o è probabile che compia, uno dei seguenti atti: i) effettuino operazioni su strumenti finanziari che, se eseguite a titolo personale dal soggetto rilevante, rientrerebbero nell ambito di applicazione della lettera a) del presente comma, o dell articolo 28, comma 2, lett. a) e b), del presente Regolamento, o dell articolo 49, comma 5, del Regolamento adottato dalla CONSOB ai sensi dell articolo 6, comma 2, del TUF; ii) consigliare o sollecitare altri a realizzare dette operazioni. Con quanto sopra premesso, ai sensi dell art. 2, comma 1, lett. w) del Regolamento, per operazione personale deve intendersi: un operazione su uno strumento finanziario realizzata da, o per conto di, un soggetto rilevante, qualora sia soddisfatta almeno una delle seguenti condizioni: i) il soggetto rilevante agisce al di fuori dell ambito delle attività che compie in qualità di soggetto rilevante; ii) l operazione è eseguita per conto di una qualsiasi delle persone seguenti: (a) il soggetto rilevante; (b) una persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela entro il quarto grado o stretti legami; Versione n. 2 del 15/06/2015 pag. 5 di 9

6 (c) una persona che intrattiene con il soggetto rilevante relazioni tali per cui il soggetto rilevante abbia un interesse significativo, diretto o indiretto, nel risultato dell operazione che sia diverso dal pagamento di competenze o commissioni per l esecuzione dell operazione 2.A.2. Soggetti Rilevanti Per Soggetto Rilevante ai sensi dell art. 2, comma 1, lett. r) del Regolamento, deve intendersi un soggetto appartenente ad una delle seguenti categorie: i) i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitti di interessi, dirigenti o promotori finanziari dell intermediario; ii) dipendenti dell intermediario, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo dell intermediario e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario; iii) persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi all intermediario sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e l esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario. 2.A.3. Soggetti collegati Per persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela (soggetto collegato), ai sensi dell art. 2, comma 1, lettera t) del Regolamento si intende il soggetto appartenente a una delle seguenti categorie: i) il coniuge o il convivente more uxorio del soggetto rilevante; ii) i figli del soggetto rilevante; iii) ogni altro parente entro il quarto grado del soggetto rilevante che abbia convissuto per almeno un anno con il soggetto rilevante alla data dell operazione personale. 2.A.4. Stretti legami Per stretti legami, ai sensi dell art. 2, comma1, lettera x) del Regolamento si intende la situazione nella quale due o più persone fisiche o giudiriche sono legate: i) da una partecipazione, ossia dal fatto di detenere direttamente o tramite un legame di controllo, il 20 per cento o più dei diritti di voto o del capitale di un impresa; ii) da un legame di controllo, ossia dal legame che esiste tra un impresa madre e un impresa figlia, in tutti i casi in cui è prevista la redazione dei conti consolidati (ai sensi dell art. 1, paragrafi 1 e 2 della Direttiva, 83/349/CEE) o da una relazione della stessa natura tra una persona fisica o giuridica e un impresa; l impresa figlia di un impresa figlia è parimenti considerata impresa figlia dell impresa madre che è a capo di tali imprese. Costituisce uno stretto legame tra due o più persone fisiche o giuridiche anche la situazione in cui esse siano legate in modo duraturo a una stessa persona da un legame di controllo. Versione n. 2 del 15/06/2015 pag. 6 di 9

7 3. INDIVIDUAZIONE DEI DESTINATARI DELLA POLICY: I SOGGETTI RILEVANTI AZIENDALI Sulla base della normativa vigente, la Banca ha provveduto a individuare i seguenti Soggetti Rilevanti Aziendali: i componenti degli Organi Aziendali (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Direzione Generale); i membri dell Organismo di Controllo costituito ai sensi del D.Lgs. 231/01; tutti i Capi Area ed i Coordinatori di Zona; i dipendenti di HBI, compresi i lavoratori somministrati e/o a progetto, che partecipano alla prestazione dei servizi di investimento 4 ; i promotori finanziari. I criteri utilizzati dalla Banca al fine di identificare i predetti Soggetti sono stati principalmente di tipo organizzativo, in quanto sono stati presi in considerazione coloro i quali in base al ruolo ricoperto all interno della Banca possano entrare in possesso di informazioni privilegiate e/o confidenziali. Il novero di tali Soggetti è stato poi prudenzialmente esteso anche ai soggetti non direttamente coinvolti nella prestazione di servizi di investimento, ma che comunque detenessero ruoli di responsabilità. Si precisa che nell ambito di operatività dei Soggetti Rilevanti Aziendali sono comprese anche le operazioni dei soggetti collegati descritti nel Capitolo 2.A COMUNICAZIONE, DIVIETI E RESTRIZIONI DELLE OPERAZIONI PERSONALI Ai sensi dell art. 18, comma 2 del Regolamento è richiesto alla Banca di adottare procedure adeguate al fine di impedire ai Soggetti Rilevanti di compiere determinate fattispecie di operazioni personali o porre in essere condotte vietate. In particolare, tali procedure devono assicurare, tra l altro, che: tutti i Soggetti Rilevanti siano a conoscenza delle restrizioni sulle operazioni personali o delle misure adottate dalla Banca; la Banca venga informata tempestivamente di ogni operazione personale realizzata da un Soggetto Rilevante, o mediante la notifica di tali operazioni o mediante altre procedure che consentano alla Banca di identificare tali operazioni; le operazioni personali notificate alla Banca o da essa identificate vengano appositamente registrate, con l annotazione di eventuali autorizzazioni o divieti connessi alle operazioni medesime. In ottemperanza alle suddette disposizioni la Banca ha provveduto all adozione di specifiche misure di gestione e restrizioni in materia di operazioni personali, di seguito descritte. 4 A tale categoria appartengono i dipendenti del Reparto GPF/Titoli dell Area Finanza, del Reparto Settlement Finanza dell Area Supporto Amministrativo e dell Area Commerciale (inclusi i Direttori e Gestori clienti delle Filiali). Versione n. 2 del 15/06/2015 pag. 7 di 9

8 4.A. INFORMAZIONE INTERNA I Soggetti Rilevanti sono tenuti a restituire all Area Human Resources il modello Comunicazione di presa visione (Mod. A ) debitamente compilato e firmato. Inoltre, l Area Human Resources si coordina con l Area Compliance & AML al fine di far sottoscrivere il medesimo Modello a quei soggetti che per effetto di mutamenti nella struttura organizzativa e/o nuove assunzioni, rientreranno nel perimetro dei Soggetti Rilevanti Aziendali. 4.B. OPERAZIONI VIETATE La presente Policy stabilisce che tutti i Soggetti Rilevanti Aziendali coinvolti nella prestazione dei servizi di investimento, ovvero che abbiano accesso a informazioni privilegiate o altre informazioni confidenziali, devono astenersi dal porre in essere i seguenti comportamenti: effettuare operazioni sui seguenti strumenti finanziari: Covered Warrant, Certificates, ETF, ETN ed ETC; effettuare operazioni su tutti i prodotti finanziari complessi, ex Comunicazioni Consob n del 22 dicembre 2014; operare, sullo stesso strumento finanziario, all interno della stessa giornata di borsa, con segno opposto (non è permesso alcun odine di segno opposto al primo ordine inserito, sullo stesso strumento finanziario, nella stessa giornata di borsa); effettuare operazioni su strumenti finanziari che anticipino ordini sui medesimi strumenti finanziari effettuati dalla clientela o dalla struttura di gestione di portafogli della Banca, al fine di trarre beneficio personale sfruttando tale informazione privilegiata (cosiddetto front running ); effettuare acquisti su titoli di emittenti di cui il Soggetto Rilevante Aziendale è interessato nel corso della propria attività; effettuare operazioni in contropartita diretta con HBI; impartire ordini diretti su dossier del servizio di gestione di portafogli; effettuare operazioni su strumenti finanziari assoggettati a limitazioni operative definite, tempo per tempo, dall Area Finanza. Le suddette casistiche sono considerate vietate, fatta salva la preventiva ed esplicita richiesta del Soggetto Rilevante Aziendale mediante compilazione del modello Modulo di richiesta deroga (Mod. A ) da trasmettere per tempo al Responsabile Area Compliance & AML. Il Soggetto Rilevante Aziendale potrà dar corso all operazione vietata, dopo opportuna valutazione del Responsabile Area Compliance & AML, conseguentemente all esplicita autorizzazione a procedere. 4.C. OPERAZIONI NON VIETATE Ai sensi dell art. 18, comma 3, del Regolamento, sono esenti dalle restrizioni di cui al precedente capitolo 4.B le operazioni personali: effettuate nell'ambito di un servizio di gestione di portafogli, purché il Soggetto Rilevante Aziendale non intervenga sul portafoglio in gestione con ordini direttamente impartiti al Reparto GPF/Titoli dell Area Finanza; Versione n. 2 del 15/06/2015 pag. 8 di 9

9 aventi ad oggetto quote o azioni di OICR armonizzati o comunque soggetti a vigilanza in base alla legislazione di uno Stato membro che garantisca un livello di ripartizione del rischio equivalente a quello previsto per gli OICR armonizzati, fermo restando che il dipendente e ogni altro soggetto non devono essere coinvolti nella gestione del fondo di investimento interessato. 5. PROCESSO DI VERIFICA DELLE OPERAZIONI PERSONALI La Banca ha istituito un processo che permette la registrazione e tracciabilità delle Operazioni Personali, comunicate dai Soggetti Rilevanti Aziendali o autonomamente individuate dalla Banca. L Area Compliance & AML gestisce il Registro dei Soggetti Rilevanti Aziendali (Mod. Q xxx) sulla base delle indicazioni ricevute dall Area Human Resources e/o dall Area Commerciale. Tutti i Soggetti Rilevanti Aziendali (così come individuati al Capitolo 3) sono tenuti a segnalare all Area Compliance & AML per iscritto mediante compilazione del modello Dichiarazione Dossier Titoli (Mod. A ) disponibile nel database DBdoc, quanto segue: tutti i dossier titoli intrattenuti presso la Banca o presso altri intermediari; tutti i dossier titoli a loro non intestati, ma in relazione ai quali hanno un mandato ad operare; tutti i dossier titoli intestati ai soggetti collegati (individuati secondo quanto descritto al Capitolo 2.A.3). L Area Compliance & AML esegue periodicamente un attività di controllo volta a verificare l efficacia ed il rispetto di quanto indicato nella presente Policy. A tal fine, l Area Compliance & AML può: richiedere ai Soggetti Rilevanti Aziendali l estratto conto titoli per i dossier da questi intrattenuti sia presso la Banca che presso altri intermediari; richiedere alle strutture competenti apposite estrazioni dal registro ordini della Banca. Inoltre, è fatto obbligo ai Soggetti Rilevanti Aziendali di comunicare preventivamente all Area Compliance & AML anche per i soggetti collegati descritti nel Capitolo 2.A.3 gli ordini inerenti alle operazioni personali permesse che nella stessa giornata di borsa, aggregate per stesso segno e per medesimo strumento finanziario, siano di controvalore uguale o superiore a Euro. A tale scopo dovrà essere utilizzato il modello A Le operazione personali notificate o identificate dall Area Compliance & AML sono annotate dalla stessa nell apposito registro (Mod. Q ). 6. MANUTENZIONE E MODALITA DI AGGIORNAMENTO DELLA POLICY La presente Policy è sottoposta ad aggiornamento periodico a cura dell Area Compliance & AML al manifestarsi di variazioni normative e/o organizzative rilevanti. I Responsabili delle Aree coinvolte dalla prestazione dei servizi di investimento unitamente all Area Human Resources segnalano all Area Compliance & AML prontamente le variazioni organizzative al fine di mantenere aggiornato l elenco dei Soggetti Rilevanti. Versione n. 2 del 15/06/2015 pag. 9 di 9