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1 Salvo diversa indicazione, tutti i dati riportati sono aggiornati al OBBLIGAZIONE CORPORATE WIND ACQUISITION FINANCE 7.375% CALLABLE USD Tipologia strumento - Caratteristiche generali Acquistando un titolo di credito (obbligazione corporate) si diviene finanziatori della società emittente e si ha diritto a percepire periodicamente gli interessi o i premi previsti dal regolamento dell'emissione e, alla scadenza o alle date prefissate, al rimborso del capitale prestato. Il titolo in oggetto è un titolo complesso: la sua struttura può infatti comprendere componenti derivative, tra cui opzioni di tipo call o put. Rispetto ad un'obbligazione plain vanilla, cioè non complessa e priva di componenti derivative, l'investitore può ottenere un rendimento superiore, commisurato all'andamento del prodotto finanziario sottostante al derivato, a fronte però del rischio di percepire rendimenti inferiori a quelli di mercato. Caratteristiche principali dello strumento Il Titolo WIND ACQUISITION FINANCE 7.375% CALLABLE USD ("$2,800,000, /8% Senior Notes due 2021") è un'obbligazione corporate emessa da Wind Acquisition Finance SA in dollari statunitensi garantita incondizionatamente da WIND Telecomunicazioni S.p.A. Il titolo corrisponde cedole fisse, pagate con frequenza semestrale, pari a 7.375% del valore nominale su base annua e prevede il rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza, il o ad una data di rimborso anticipato, ai prezzi e alle condizioni riportate nelle sezioni Date e condizioni di rimborso anticipato e Clausole particolari di rimborso. Attualmente, secondo il giudizio dell'agenzia di rating S&P, il titolo appartiene alla categoria dei titoli speculativi caratterizzati da alto rischio e da alto rendimento atteso. Dati dell'emittente Emittente Wind Acquisition Finance SA Sede legale 2, Place de France L-1538 Luxembourg Luxembourg Gruppo di appartenenza Wind Group Wind Acquisition Finance SA è una sussisiaria interamente posseduta da WIND Telecomunicazioni Profilo aziendale* S.p.A., le sue attività principali sono quelle di emettere prestiti di fondi e titoli di debito internazionali per finanziare il Gruppo WIND. Capitale sociale* 60,031,000 EUR Mercato di quotazione per Emittente non quotato. azioni dell'emittente Rating del debito a lungo termine dell'emittente Non è stato emesso un giudizio di rating da parte dell'agenzia S&P. Società di revisione* Ernst & Young S.A. *Dati aggiornati al , data dell'offering Memorandum Dati del garante Garante WIND Telecomunicazioni S.p.A. Capitale sociale* 147,100,000 EUR Sede legale Via Cesare Giulio Viola 48, Roma Italia Gruppo di appartenenza Wind Group Profilo aziendale* Wind Telecomunicazioni S.p.A. si occupa di servizi di telefonia, fissa e mobile, servizi di trasmissione dati, internet, comunicazione via satellite e altri servizi correlati Mercato di quotazione per azioni del garante Garante non quotato. Rating del debito a lungo termine del Garante Il rating del debito subordinato del Garante non è disponibile. Il rating del debito a lungo termine del Garante è: AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC+ CCC CCC- CC C D CATEGORIA DI INVESTIMENTO (INVESTMENT GRADE) CATEGORIA SPECULATIVA (NON INVESTMENT GRADE) Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che il Garante diventi insolvente e non

2 sia quindi in grado di onorare gli impegni di pagamento. Ultimi 3 Rating Garante S&P a partire dal fino al BB B BB Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che il Garante diventi insolvente e non sia quindi in grado di onorare gli impegni di pagamento. Società di revisione* Reconta Ernst & Young S.p.A. *Dati aggiornati all'esercizio 2013, salvo diversa indicazione. L'aggiornamento avviene a seguito della pubblicazione del bilancio consolidato. Caratteristiche dell'emissione Codice ISIN USL97437AJ34 Settore Servizi di telecomunicazione senza fili (wireless) Il titolo è un'obbligazione di tipo senior (non subordinata). La garanzia prestata da WIND Status Telecomunicazioni S.p.A. (il Garante) sarà subordinata a tutte le obbligazioni non subordinate (senior), presenti e future, del Garante stesso. Prospetto I documenti di emissione sono reperibili in lingua inglese presso la sede legale dell'emittente e presso il sito del mercato di quotazione. Diritto applicabile Il titolo è soggetto al diritto dello Stato di New York, come riportato nei documenti di emissione. Foro competente Il foro competente è quello di Manhattan, città di New York, come riportato nei documenti di emissione. Ammontare emesso USD 2,800,000,000 Ammontare in circolazione USD 2,800,000,000 Data di godimento Data di scadenza Taglio minimo di emissione USD 200,000 Primo prezzo di emissione 100% In un'unica soluzione alla data di scadenza ad un prezzo pari al 100% del valore nominale o ai Modalità e prezzo di rimborso prezzi e alle condizioni previsti nelle sezioni Date e condizioni di rimborso anticipato e Clausole particolari di rimborso. L'Emittente ha la facoltà di rimborsare anticipatamente in tutto o in parte il titolo secondo le seguenti modalità: Date e condizioni di rimborso anticipato 1. in qualsiasi momento prima del , ad un prezzo pari al 100% del valore nominale più il valore maggiore tra: - l'1% del valore nominale - la differenza tra a) il valore attuale alla data di rimborso anticipato del prezzo di rimborso al più l'ammontare degli interessi previsti fino al , scontata al tasso di interesse di un titolo di Stato Americano (Treasury Rate) avente durata più vicina al periodo tra la data di rimborso anticipato e il aumentato dello 0.50%; b) il 100% valore nominale, se maggiore; Inoltre, prima del , l'emittente può rimborsare fino al 35% del valore nominale, ad un prezzo pari al % del valore nominale, esclusivamente attraverso l'utilizzo di proventi derivanti da un'offerta Pubblica di Acquisto, a condizione che almeno il 65% del valore nominale originariamente emesso rimanga come circolante dopo tale rimborso, e che il rimborso avvenga entro 90 giorni dalla chiusura dell'offerta. 2. in qualsiasi momento a partire dal , l'emittente ha la facoltà di rimborsare in tutto o in parte l'ammontare nominale più gli interessi maturati ma non ancora pagati fino a quel momento, ad un prezzo che varia a seconda della data in cui avviene il rimborso come di seguito indicato: Periodo di rimborso anticipato Dal al % Dal al % Dal e fino a scadenza 100% Prezzo di rimborso

3 Cedola Lorda Clausole particolari di rimborso Per ulteriori dettagli riguardo i casi di rimborso anticipato si vedano i documenti informativi del Prestito. La cedola è pari a 7.375% del valore nominale su base annua e viene pagata con frequenza semestrale in via posticipata. Ogni investitore ha la facoltà di richiedere il rimborso anticipato del prestito ad un prezzo pari al 101% del valore nominale più gli interessi maturati e non ancora pagati fino alla data di rimborso anticipato se si verifica una variazione dell'assetto societario dell'emittente (Change of Control*). Inoltre, l'emittente può rimborsare fino a 300 milioni di euro, con i proventi derivanti dalla vendita delle torri di trasmissione (Towers Infrastructure Assets), ad un prezzo pari al 103% del valore nominale, più gli interessi maturati e non ancora pagati (salvo dirittto degli investitori di ricevere gli interessi nelle rispettive date di pagamento). *Change of Control si verifica qualora alternativamente: - venga effettuata, direttamente o indirettamente, una vendita, una locazione o un trasferimento della proprietà di tutti o sostanzialmente tutti gli asset del Garante o delle sue sussidiarie a una persona fisica o giuridica diversa dai Permitted Holder e/o dal Related Party of a Principal (dettagliati nei documenti informativi del prestito); - venga adottato un piano di liquidazione o scioglimento dell'emittente o del Garante; - si verifichi una transazione (inclusi una fusione o un consolidamento) il risultato della quale sia che una persona fisica o giuridica, diversa dai Permitted Holders e/o dal Related Party of a Principal, arrivi a detenere direttamente o indirettamente più del 50% dei diritti di voto del Gararnte; - l'emittente cessi di essere sussidiaria del Garante o il Garante non detenga più direttamente i diritti di voto dell'emittente posseduti alla data di emissione ( ) o acquisiti successivamente a tale data; - a seguito di una Offerta di Acquisto del Garante o dei detentori di più del 50% dei diritti di voto del Garante, il primo giorno in cui la maggioranza dei Membri del Consiglio di Amministrazione del Garante non sono più Continuing Directors** **Continuing Directors corrisponde a qualsiasi membro del CdA del Garante che: a) era membro del consiglio di amministrazione al , b) sia stato nominato per l'elezione, oppure sia stato eletto, dalla maggioranza dei Continuing Directors stessi. Data di pagamento della prima cedola Termini di prescrizione Regime fiscale per l'investitore privato italiano Base di calcolo per la cedola in corso Rating dell'emissione Per ulteriori dettagli riguardo le clausole particolari di rimborso si vedano i documenti informativi del Prestito I diritti degli obbligazionisti si prescrivono a favore dell'emittente, per quanto concerne gli interessi, decorsi sei anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data di rimborsabilità dei titoli. Ai sensi del D.L. 13 agosto 2011 n. 138, convertito nella Legge 14 settembre 2011 n. 148, per gli investitori - persone fisiche - residenti in Italia, il prelievo fiscale applicato dagli intermediari è pari al 20% con riguardo sia agli interessi maturati fino al sia all'eventuale guadagno derivante dalla vendita/rimborso del titolo avvenuto entro il ; a partire dal 1 luglio 2014, ai sensi del D.L. 24 aprile 2014 n. 66, convertito nella Legge 23 giugno 2014 n. 89, tale prelievo è stato elevato al 26% con riferimento agli interessi maturati a partire dal 1 luglio 2014 ed agli eventuali guadagni derivanti dalla vendita/rimborso avvenuti dal 1 luglio E/360 AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC+ CCC CCC- CC C D CATEGORIA DI INVESTIMENTO (INVESTMENT GRADE) CATEGORIA SPECULATIVA (NON INVESTMENT GRADE) Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che siano onorati i pagamenti previsti dall'obbligazione in oggetto. Ultimi 3 rating S&P a partire dal fino al B

4 Sedi di negoziazione Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che siano onorati i pagamenti previsti dall'obbligazione in oggetto. EuroTLX, MTF Lussemburgo, MTF Francoforte, MTF Berlino. Componenti principali di rischio Si evidenzia che durante la vita del titolo la rilevanza dei fattori di rischio può mutare; rischi inizialmente secondari possono diventare significativi. Rischio emittente: Acquistando il titolo l'investitore diviene finanziatore dell'emittente e si espone al rischio che questo diventi insolvente e che quindi non sia in grado di onorare gli impegni di pagamento. Secondo l'ultimo giudizio espresso dall'agenzia S&P, nonostante l'emittente abbia ancora capacità nel presente di far fronte ai propri impegni di pagamento, tale rischio è fortemente legato a situazioni incerte ed a condizioni economiche, finanziarie e settoriali avverse (Si veda la sezione rating). In assenza di altri fattori di rischio che influenzino il prezzo dell'obbligazione e prima della scadenza, un peggioramento della situazione finanziaria dell'emittente, del Garante o del rating può comportare una diminuzione del prezzo dell'obbligazione.. Rischio di tasso d'interesse: Alla scadenza il prezzo dell'obbligazione è pari al 100% del valore nominale. In assenza di altri fattori di rischio che influenzino il prezzo dell'obbligazione e prima della scadenza, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo dell'obbligazione. Il rischio è tanto maggiore, quanto più è lunga la vita residua a scadenza e quanto minore è il valore della cedola. Rischio di cambio: Per un investitore dell'area Euro, l'investimento è esposto all'andamento del tasso di cambio EUR/USD. In assenza di altri fattori di rischio che influenzino il prezzo dell'obbligazione e prima della scadenza, un deprezzamento della divisa estera (USD) comporta una diminuzione del controvalore in Euro dell'obbligazione. Rischio di rimborso anticipato: Acquistando l'obbligazione l'investitore vende un'opzione che conferisce la facoltà all'emittente di rimborsare il prestito anticipatamente in qualsiasi momento a partire dal fino al In assenza di altri fattori di rischio che influenzino il prezzo dell'obbligazione e prima del , un aumento del valore dell'opzione può comportare una riduzione del prezzo dell'obbligazione. La presenza dell'opzione di rimborso anticipato non consente di beneficiare appieno di un aumento del prezzo dell'obbligazione. Il rischio è tanto maggiore quanto più il prezzo del titolo è elevato rispetto al valore di rimborso. Rischio di liquidità: In presenza di eventi straordinari, prima della scadenza può essere difficile per l'investitore vendere o liquidare le obbligazioni o ottenere informazioni attendibili sul loro valore.. Prima della scadenza, il disinvestimento sul mercato EuroTLX può essere effettuato per tagli pari o multipli di USD 200,000 di valore nominale. Informazioni sulla Negoziazione su EuroTLX Orario di Negoziazione 09:00 17:30 Valuta di negoziazione USD USD 200,000 Lotto minimo di negoziazione La quantità negoziabile su EuroTLX è pari al lotto minimo di negoziazione indicato o a multipli dello stesso. Corso di negoziazione Corso secco Liquidity Provider Obblighi di Quotazione Obblighi di quantità minima Obblighi di spread Banca IMI S.p.A. Buy - Sell 200,000 Non previsti Operatori che supportano la liquidità nei limiti previsti dal Regolamento di EuroTLX Modalità e tempi di smobilizzo Ogni operatore sopra indicato, a meno delle esenzioni temporanee previste dal Regolamento del Mercato e comunicate sul sito ha l'obbligo di esporre, in via continuativa, proposte di negoziazione: - in acquisto (Buy) e/o in vendita (Sell) durante l'orario di negoziazione come riportato sopra in Obblighi di Quotazione, - con quantità almeno pari alle quantità minime sopra riportate, - con uno spread massimo, laddove applicabile, calcolato come rapporto della differenza tra il prezzo Buy e il prezzo Sell con la loro semisomma, e viene definito giornalmente sulla base di quanto riportato nella Guida ai Parametri di negoziazione disponibile sul sito Il disinvestimento sul Mercato EuroTLX può essere effettuato in qualunque momento negli Orari di negoziazione indicati, attraverso l'inserimento di una proposta di negoziazione in vendita "con

5 limite di prezzo (limit order)" o "senza limite di prezzo (market order)". Inoltre è possibile specificare: "Fill or Kill" per ottenere che la proposta venga eseguita per l'intera quantità o altrimenti cancellata completamente; "Immediate or Cancel" per ottenere che la proposta venga eseguita con la massima quantità disponibile e cancellata per la rimanenza; "Fill & Store", solo per proposte "con limite di prezzo", per ottenere che la proposta venga eseguita con la massima quantità disponibile e che la quantità ineseguita rimanga esposta sul book con il prezzo e la priorità temporale della proposta originaria. Le proposte "senza limite di prezzo" sono inseribili solo qualora sia presente sul book almeno una proposta di negoziazione di segno contrario. Limiti di variazione dei prezzi Classi di vita residua espresse in giorni (6 mesi) (1 anno) (2 anni) 731-1,095 (3 anni) 1,096-1,825 (5 anni) 1,826-2,556 (7 anni) 2,557-3,650 (10 anni) 3,651-5,475 (15 anni) variazione dei prezzi delle proposte rispetto al prezzo statico¹ variazione dei prezzi dei contratti rispetto al prezzo statico 2% 1% 1% 3% 1.25% 1% 4% 1.5% 1% 5% 2% 1.5% 6% 2.5% 1.5% 8% 3% 1.5% 10% 3% 2% 11% 3.5% 2% 5,476 e oltre 12% 3.5% 2.5% variazione dei prezzi dei contratti rispetto al prezzo dinamico² Tali Limiti, anche quando modificati temporaneamente dalla Vigilanza di EuroTLX sulla base delle condizioni di mercato, come previsto dal Regolamento, sono pubblicati sul sito 1 Prezzo statico: calcolato secondo l'art. 4.7 del Regolamento di EuroTLX e disponibile sul sito per ciascun titolo. 2 Prezzo dinamico: prezzo dell'ultimo contratto concluso durante la seduta corrente o qualora non siano stati conclusi, prezzo di riferimento del giorno precedente come definito dall'art. 4.6 del Regolamento di EuroTLX. Base di calcolo 30E/360 I contratti sono regolati il secondo giorno successivo alla conclusione degli stessi, secondo le Regolamento dei contratti festività stabilite dal mercato EuroTLX. In particolare, i contratti conclusi il saranno regolati presso il sistema di regolamento estero il Depositaria Euroclear / Clearstream Data inizio negoziazioni Prezzi Prezzo di riferimento del ¹ Prezzo di riferimento: rappresenta il prezzo di riferimento o di chiusura calcolato sulla base della tipologia di strumento finanziario e secondo quanto previsto dall'art. 4.6 del Regolamento di EuroTLX.