FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CAPITALIA S.P.A. IN UNICREDIT S.P.A. (allegati)

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1 Società per Azioni. Sede Sociale: GENOVA Via Dante, 1 - Direzione Centrale: MILANO Piazza Cordusio, iscrizione al Registro delle Imprese di Genova (Tribunale di Genova), codice fiscale e partita IVA n , iscritta all'albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, Albo dei Gruppi Bancari: cod Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - capitale sociale ,50, interamente versato CAPITALIA - Società per Azioni - Sede sociale in Roma, Via Marco Minghetti, 17 - Capitale sociale Registro delle Imprese di Roma Codice Fiscale Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - La Società è iscritta all Albo delle Banche ed è Capogruppo del Gruppo CAPITALIA iscritto all Albo dei Gruppi Bancari DOCUMENTO IINFORMATIIVO FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CAPITALIA S.P.A. IN UNICREDIT S.P.A. (allegati) DOCUMENTO REDATTO AI SENSI DELL ART. 70, COMMA 4, DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERAZIONE CONSOB N DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO/INTEGRATO

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3 Indice Allegati - Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile redatta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. - Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile redatta dal Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A. - Progetto di Fusione di cui all'articolo 2501-ter del Codice Civile - Statuto della Società Incorporante - Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile relativa ad UniCredit S.p.A. - Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile relativa a Capitalia S.p.A. - Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civile redatta per UniCredit S.p.A. - Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civile redatta per Capitalia S.p.A. - Fairness opinion rilasciata da Citigroup Global Markets Limited al Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A. - Fairness opinion rilasciata da Credit Suisse Securities Limited al Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A. - Fairness opinion rilasciata da Rothschild S.p.A. al Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A. - Fairness opinion rilasciata da Merrill Lynch International al Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. - Relazione di KPMG S.p.A. sull esame della situazione patrimoniale consolidata e del conto economico consolidato pro-forma del Gruppo UniCredit per l esercizio chiuso al 31 dicembre Composizione delle voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico riclassificato e raccordo con gli schemi di bilancio

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5 Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile redatta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.

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7 Relazione illustrativa degli Amministratori Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredit S.p.A., ai sensi degli artt e ss. del Codice Civile, e conseguenti modifiche dello Statuto sociale Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la fusione per incorporazione in UniCredit S.pA. (nel prosieguo anche UniCredit o Società Incorporante ) di Capitalia S.p.A. (nel prosieguo anche Capitalia o Società Incorporanda ), nonché le conseguenti modifiche statutarie. Tale fusione rappresenta un passo naturale verso l ulteriore sviluppo del Gruppo UniCredit dopo l integrazione con Bayerische Hypo- und Vereinsbank A.G. ( HVB ). La fusione con Capitalia consentirà, infatti, il consolidamento di UniCredit in uno dei propri mercati chiave, quello italiano, e l attivazione di ulteriori opzioni di crescita - nel mercato italiano stesso e negli altri mercati europei - grazie all incremento della scala delle fabbriche prodotto ed all accresciuta solidità finanziaria. La Banca d Italia ha rilasciato, in data 26 giugno 2007 alla Vostra Società, quale Capogruppo, l autorizzazione al predetto progetto di fusione ed il provvedimento di accertamento delle connesse modifiche statutarie, ai sensi, rispettivamente, dell art. 57 e dell art. 56 del D.Lgs. n.385 del 1 settembre 1993 ( Testo Unico Bancario ). La presente relazione - redatta ai sensi degli articoli 2501 quinquies del Codice Civile e dell art. 70 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999 (come successivamente integrato e modificato), secondo i criteri generali indicati nell Allegato 3A. del Regolamento medesimo - è volta ad illustrare e motivare la citata proposta (la Relazione ). ******** 1. RAZIONALE ED ELEMENTI SALIENTI DELL OPERAZIONE 1.1 Contesto Grazie alla sua capacità di aggregazione, il Gruppo UniCredit ha acquisito una posizione di rilievo nel settore bancario europeo e, in forza dei benefici della 1

8 ristrutturazione, nonché dei progressi realizzati in termini di crescita organica sul mercato italiano, in meno di due anni la capitalizzazione di mercato di UniCredit è cresciuta da ca. euro 26,3 miliardi (valore al 30 maggio 2005, data precedente il primo comunicato sull operazione di aggregazione con HVB) a più di euro 78 miliardi (dato all 8 maggio 2007). Tale risultato colloca UniCredit fra le prime dieci banche europee e fra le prime cinque banche dell eurozona per dimensione, garantendo una posizione privilegiata per ulteriori possibilità di aggregazione. E importante, inoltre, sottolineare che il primato dimensionale è strettamente legato alla significativa creazione di valore generata nell ultimo biennio, con un incremento del prezzo per azione di oltre l 81% (variazione calcolata con riferimento alle date sopra indicate), e si basa su una presenza operativa realmente europea, con reti distributive in 20 paesi e posizioni di leadership nella maggior parte di essi. Insieme ad altre transazioni, quali ad esempio l acquisizione di Abbey National da parte di Santander, l acquisizione di Banca Nazionale del Lavoro da parte di BPN- Paribas e l acquisizione di Banca Antonveneta da parte di ABN Amro, l aggregazione con HVB ha contribuito ad accelerare i cambiamenti nel panorama bancario nazionale e internazionale, il cui contesto risulta di conseguenza certamente modificato. In ambito nazionale, Banca Intesa e San Paolo IMI hanno dato vita ad un leader domestico con dimensioni di assoluto rilievo. Nel settore delle banche popolari, altri operatori si sono aggregati aumentando la propria scala per competere nel nuovo mercato europeo, come Banco Popolare Verona e Novara con Banca Popolare Italiana e Banche Popolari Unite con Banca Lombarda, mentre altre operazioni, quale l integrazione fra Banca Popolare di Milano e Banca Popolare Emilia Romagna, risultano essere allo studio. In ambito internazionale, i cambiamenti sono stati ancora più significativi, legati principalmente alle offerte (in corso alla data della presente Relazione) per l acquisizione della banca olandese ABN Amro. Tali offerte risultano altamente significative per diverse ragioni. Innanzi tutto, rappresentano la definitiva conferma, successiva all aggregazione fra UniCredit e HVB, che il mercato competitivo di riferimento per le banche europee ha ormai dimensione continentale. In secondo luogo, coinvolgono almeno cinque fra le principali banche europee, fra cui, oltre ad ABN Amro stessa, Barclays, Royal Bank of Scotland e Santander. Infine, quale che possa essere l esito finale di tali offerte, le entità risultanti da questi processi di aggregazione presenteranno una scala significativamente maggiore rispetto a quella attuale e ciò determinerà l innalzamento della soglia di riferimento per competere nel mercato europeo. Va inoltre rilevato che, nell ambito della contesa per l acquisizione di ABN Amro, il coinvolgimento delle banche americane sul mercato europeo è aumentato. Si segnala, infatti, sia un coinvolgimento indiretto di banche, come Bank of America, coinvolte nell acquisizione di attività extra-europee della banca europea ABN Amro che, sulla base delle voci di mercato, il coinvolgimento diretto di banche americane potenzialmente interessate all acquisizione di operatori europei in via diretta. Grazie alla posizione privilegiata nel settore bancario europeo acquisita attraverso l aggregazione con HVB, UniCredit si trova in una posizione ideale per trarre vantaggio 2

9 dall aumentato dinamismo del settore bancario europeo, operando attivamente come consolidatore sia sui mercati di riferimento per il Gruppo - quali l Italia, la Germania, l Austria e l Europa Centrorientale - che su nuovi mercati europei. 1.2 Razionale Come anticipato nel precedente paragrafo, UniCredit può crescere ulteriormente attraverso operazioni non-organiche secondo due direttrici complementari fra loro: consolidamento nei mercati di riferimento Italia, Germania, Austria, Europa Centrorientale - in modo da rafforzare il posizionamento di UniCredit nei mercati in cui quest ultimo è già presente, beneficiando di economie di scala sia dal lato della produzione che dal lato della distribuzione; crescita in nuovi mercati, per conseguire nuove economie di scala dal lato della produzione e creare nuove importanti opzioni strategiche di crescita a livello globale. La fusione con Capitalia appare sicuramente coerente con la prima direttrice di sviluppo, la crescita domestica, ma consentirà anche l attivazione di ulteriori opzioni di crescita tanto nel mercato italiano quanto negli altri mercati europei, grazie all incremento della scala delle fabbriche prodotto ed all accresciuta dimensione. Nel mercato italiano, la fusione con Capitalia permetterà, innanzi tutto, ad UniCredit di rafforzare la propria rete distributiva, incrementando la quota di mercato in regioni economicamente attraenti dove UniCredit è oggi relativamente meno rappresentato (Lombardia, Lazio, Sicilia, Puglia), consentendo di stabilire una presenza più bilanciata sul territorio nazionale. In particolare, la quota di mercato di UniCredit, misurata in termini di numero di sportelli bancari, passerebbe dal 5% al 9% in Lombardia, dall 8% al 27% nel Lazio, dal 4% al 30% in Sicilia e dall 8% al 13% in Puglia. In seguito alla fusione, gli sportelli del Gruppo sarebbero quasi equamente distribuiti fra Nord Ovest, Nord Est, Centro, Sud e Isole, con una minore prevalenza dell area Nord Est rispetto alla situazione pre-fusione. L aggregazione con Capitalia determinerà, inoltre, un rafforzamento della posizione di UniCredit in alcuni business specialistici. Nel leasing, la quota di mercato (misurata in termini di portafoglio in essere) in Italia crescerà dal 13% al 21%, nel factoring dal 6% al 12% (quota di mercato misurata in termini di valore dei crediti scontati), nella bancassicurazione dal 12% al 18% (quota di mercato misurata in termini di premi stipulati). UniCredit incrementerà, inoltre, significativamente la propria rete di promotori finanziari, il cui numero aumenterà da ca a oltre 3.000, e acquisirà una posizione di leadership nell online banking, grazie all integrazione di Fineco Bank, leader di mercato. Infine, l integrazione genererà economie di scala nei business di produzione. Nell asset management, l attivo gestito crescerà di oltre euro 30 miliardi raggiungendo un totale di euro 156 miliardi, pari a ca. il 28% del totale attivo gestito del Gruppo in Italia ante fusione e a ca. il 17% dell attivo gestito sul mercato italiano. I ricavi relativi all attività di large corporate e investment banking cresceranno - sulla base delle segmentazioni attuali di UniCredit e Capitalia - di ca. il 25%, passando da euro 3,2 3

10 miliardi a euro 4,0 miliardi. Le competenze specialistiche sviluppate da Capitalia su alcuni segmenti di business, quali ad esempio la finanza strutturata ed i finanziamenti agevolati, arricchiranno il know-how di Gruppo e potranno essere ulteriormente valorizzate su scala europea. L adozione di un organizzazione distributiva regionale successivamente alla fusione, come descritto più avanti, faciliterà inoltre l aggregazione di banche locali. In ambito internazionale, l accresciuta scala nei business di produzione aumenterà la possibilità di generare economie di scala in tali business e di proporsi come polo aggregante sul mercato globale. UniCredit manterrà, infatti, il proprio profilo spiccatamente europeo, con più del 50% dei ricavi del Gruppo riveniente dalla fusione ancora generati nei mercati extra-italiani. UniCredit diventerà la terza banca europea per capitalizzazione di mercato e la prima nell eurozona. Tale dimensione consentirà di negoziare eventuali ulteriori aggregazioni con operatori anche internazionali da una posizione di maggior forza, garantendo nel contempo maggiore solidità finanziaria. La combinazione con Capitalia, consentirà, inoltre, al Gruppo UniCredit di aumentare il peso della contribuzione del business retail ai propri ricavi, conferendo ulteriore stabilità al suo conto economico. I benefici descritti della fusione fra UniCredit e Capitalia, si sostanzieranno nella creazione di sinergie lorde di ca. euro milioni al 2010, che consentiranno di accrescere gli utili per azione di UniCredit già a partire dall esercizio SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLA FUSIONE 2.1 UniCredit S.p.A. (Società Incorporante) Storia recente UniCredit nasce nel 1998 dall aggregazione di Credito Italiano S.p.A. e Unicredito S.p.A. A partire dal 1999, UniCredit si espande progressivamente nei mercati ad elevata crescita dell Europa dell Est, acquisendo una serie di partecipazioni importanti tra le quali Bank Pekao in Polonia, Bulbank in Bulgaria, Zagrebacka Banka in Croazia e Koç Financial Services in Turchia. Nel 2000, UniCredit muove i primi passi nella creazione di una piattaforma di asset management globale con l acquisizione dell americana Pioneer Investments che a sua volta acquisterà Momentum, leader mondiale negli hedge funds, nel 2002, dando vita a Pioneer Global Asset Management. Nel 2005 UniCredit dà vita ad una delle più grandi aggregazioni transnazionali in Europa, acquisendo il controllo di HVB e Bank Austria ( BA-CA ) e divenendo così la prima banca veramente pan-europea. 4

11 Oggi UniCredit è uno dei principali gruppi finanziari europei con una rete di oltre filiali, un forte radicamento locale in 20 paesi, oltre dipendenti e circa 35 milioni di clienti Dati chiave di struttura UniCredit, con sede legale a Genova e Direzione Centrale a Milano, è il secondo gruppo bancario italiano per totale attivo. A dicembre 2006, UniCredit aveva un totale attivo consolidato pari a euro 823 miliardi, impieghi a clientela per euro 441 miliardi, depositi da clientela e titoli per euro 495 miliardi, ca. 35 milioni di clienti e una rete di oltre sportelli, di cui in Italia. Il margine d intermediazione complessivo dell esercizio 2006 è stato pari a circa euro 23,5 miliardi con un risultato di gestione di circa euro 10,2 miliardi. Il Gruppo ha adottato un modello organizzativo divisionale, basato su un offerta di servizi personalizzati da parte di centri di competenza e fabbriche di prodotto globali e di banche locali, fortemente presenti sul territorio. Le divisioni sono elencate di seguito: Retail: con sede a Milano, fornisce i servizi di banca commerciale alla clientela privata (mass market e affluent) ed alle piccole imprese in Italia, Germania e Austria; Corporate: con sede a Monaco, si rivolge con un offerta di prodotti e servizi dedicati ad una clientela con fasce di fatturato annuo superiori ai tre milioni di euro in Italia, Germania e Austria; Private Banking & Asset Management ( PB&AM ): con sede a Milano, svolge attività di produzione, gestione e distribuzione di prodotti e servizi di investimento a privati e alla clientela istituzionale su scala globale; Markets & Investment Banking ( MIB ): con sede a Monaco, opera come fabbrica di prodotto globale e centro di competenza del gruppo UniCredit per i mercati finanziari ed i servizi di investment banking; Central Eastern Europe ( CEE ): con sede a Vienna, gestisce attraverso la sub-holding BA-CA le attività bancarie retail e corporate nei paesi della CEE fatta eccezione per la Polonia; Poland Markets: con sede a Varsavia, gestisce le attività bancarie retail e corporate in Polonia e Ucraina; Global Banking Services: con sede a Milano, ha la funzione di garantire il supporto strategico alla crescita sostenibile dei business del Gruppo e ottimizzare le strutture di costo ed i processi interni, garantendo il massimo delle sinergie e dei risparmi nonché l eccellenza operativa. La divisione che ha maggiormente contribuito al margine d intermediazione nel 2006 è la divisione Retail (34% del totale), seguita dal Corporate e dalla CEE (entrambe con il 21%), dal MIB (14%) e il PB&AM (10%) Posizionamento di mercato 5

12 Alla fine del 2006, UniCredit è, per totale impieghi a clientela, la terza banca in Italia (con una quota di mercato di circa il 10%), la seconda banca in Germania (con una quota di mercato di circa il 5%), la prima banca in Austria (con una quota di mercato di circa il 19%) e in CEE (con un totale attivo pari a due volte il concorrente più prossimo). In particolare, il Gruppo presenta un forte radicamento e un posizionamento strategico unico in una delle regioni più ricche dell Europa occidentale, quella compresa tra la Baviera, l'austria e il Nord Italia, accanto ad un posizione di leadership indiscussa nell'europa centro-orientale, un'area caratterizzata da elevati tassi di sviluppo economico e da rapida crescita dei mercati bancari, con una presenza radicata in 17 paesi Struttura patrimoniale e recenti risultati operativi Al 31 dicembre 2006, UniCredit presentava un Core Tier I Capital di circa euro 25 miliardi, un Tier I Capital di euro 29 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro 44 miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio di circa euro 422 miliardi, ad un Core Tier I ratio del 5,8%, un Tier I ratio del 7,0% e un Total Capital Ratio del 10,5%. Alla fine del 2006, UniCredit ha ottenuto un utile netto consolidato di euro milioni, in crescita del 61% rispetto al 2005, con un ROE del 16,7% (vs 10,7% a fine 2005). Il margine d interesse è cresciuto del 6,8% totalizzando a fine 2006 euro milioni mentre il margine d intermediazione si è attestato a euro milioni, con un aumento del 12,5% rispetto al dato dell esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 27,8% attestandosi a euro milioni. Il risultato operativo è cresciuto del 47,5% rispetto al 2005 attestandosi a euro milioni. Il cost/income ratio è migliorato passando dal 61,7% dell anno precedente al 56,5% di fine A livello divisionale, questi risultati sono principalmente legati alla crescita dei ricavi nel CEE (+28,9%) e nel Retail business (+5,3%). Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 823 miliardi, in crescita del 4,6% rispetto al I crediti verso clientela e i depositi da clientela si sono attestati rispettivamente a euro 441 miliardi (+3,8% vs il dato del 2005) e euro 288 miliardi (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell attivo, il livello di crediti in sofferenza di UniCredit appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza netti per euro milioni pari all 1,5% dell esposizione creditizia netta (rispetto a euro milioni a fine 2005, pari all 1,6% dei crediti netti). Nel primo trimestre 2007, il Gruppo UniCredit ha conseguito risultati in forte accelerazione grazie all integrazione col Gruppo HVB. Il margine d intermediazione ha raggiunto euro 6,6 miliardi, in crescita del 10% circa su base annua (+11,6% su base annua a cambi e a perimetro costanti), mentre i costi operativi si sono attestati ad euro 3,4 miliardi, in aumento di solo l 1,9% su base annua, quale mix di ristrutturazioni e miglioramento dell efficienza da un lato e iniziative di sviluppo dall altro. Il risultato di gestione ha pertanto fatto registrare una forte crescita di circa il 20% su base annua, attestandosi ad euro 3,2 miliardi. L utile netto, che ha beneficiato fra l altro del maggior contributo dei profitti da investimenti (+27,7% su base annua), è cresciuto del 29% circa su base annua, risultando pari ad euro milioni. 6

13 Sulla base di tali risultati, il cost/income ratio è risultato in sensibile miglioramento, passando dal 55,5% di marzo 2006 al 51,5%, pienamente in linea con il percorso delineato nel piano strategico. Al 31 marzo 2007, i debiti verso clientela di Gruppo (titoli esclusi) erano pari a euro 294 miliardi, in aumento del 2% circa sul dicembre 2006, mentre i crediti netti verso clientela ammontavano ad euro 449 miliardi (+1,7% su fine 2006). Per quanto riguarda l evoluzione della qualità del credito, prosegue il miglioramento già avviato da fine 2005 con una ulteriore riduzione dei crediti deteriorati netti del Gruppo del 5,6% sul dicembre 2006, grazie alle diminuzioni nelle sofferenze e nei crediti ristrutturati. Il rapporto tra il totale dei crediti deteriorati e i crediti netti verso la clientela è sceso dal 3,23% di fine 2006 al 3,00% di marzo 2007, con un rapporto di copertura in miglioramento al 50,6% (48,9% a dicembre 2006). Il Core Tier I si è attestato al 5,99%, in miglioramento di circa 17 punti base sul dato di fine 2006 (5,82%) Assetto azionario Il capitale sociale di UniCredit è pari a euro ,50, diviso in azioni da euro 0,50 cadauna, di cui azioni ordinarie nominative e azioni di risparmio al portatore. Le azioni di risparmio - che sono privilegiate nella distribuzione degli utili e, ai sensi dell articolo 5, decimo comma dello Statuto, in caso di rimborso del capitale sociale per perdite o in caso di scioglimento della società - sono prive del diritto di voto. Il capitale sociale di UniCredit è ripartito tra una molteplicità di azionisti istituzionali e retail. Non risulta alla società l esistenza di patti di sindacato. I principali azionisti con una partecipazione al capitale ordinario superiore al 2% sono la Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona (4,987%), il Gruppo Munich Re (4,737%), la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (4,720%), Carimonte Holding (4,274%) e Gruppo Allianz (3,092%). Al 16 maggio 2007, UniCredit deteneva in portafoglio azioni proprie, acquistate sulla base della delibera adottata dalla Assemblea in data 4 maggio Capitalia S.p.A. (Società Incorporanda) Storia recente Capitalia nasce nel 2002 dall'integrazione di due realtà pre-esistenti: il Gruppo Banca di Roma ed il Gruppo Bipop-Carire. Il Gruppo è stato dapprima oggetto di un importante processo di risanamento, basato sul primo Piano Industriale e, successivamente, di una fase di forte crescita anche tramite la razionalizzazione organizzativa e societaria, prevista dal Piano Industriale approvato nel In particolare, la riorganizzazione completata il 1 gennaio 2006 e finalizzata al rafforzamento della governance, alla semplificazione dei processi decisionali ed al perseguimento di sinergie di costi e ricavi, ha comportato: 7

14 la fusione per incorporazione di Fineco in Capitalia ai fini di un maggiore sfruttamento delle competenze specialistiche e la diffusione delle best practice in tutto il Gruppo, assieme alla riduzione di duplicazioni di staff ed a risparmi di costi; la focalizzazione di MCC sulle attività creditizie più sofisticate (export, project e acquisition finance, credito industriale, credito agevolato, leasing e factoring), mediante l incorporazione di Capitalia Leasing & Factoring e l integrazione operativa con Fineco Leasing, da un lato, e, dall altro, la scissione parziale non proporzionale a favore di Capitalia di un compendio di attività non più funzionale alla sua nuova vocazione, comprendente le attività di capital market e investment banking; l accentramento presso Capitalia della titolarità del patrimonio immobiliare di Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire, di alcuni immobili di Capitalia Leasing & Factoring utilizzati dalle suddette banche e l assegnazione alla società strumentale Capitalia Solutions delle attività di gestione degli acquisti di beni e servizi nonché delle attività di property e facility management. Oggi, il Gruppo risulta composto dalla Capogruppo Capitalia cui fanno capo, oltre a numerose altre partecipazioni: o le banche commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia e Bipop Carire, possedute tutte al 100%) focalizzate sulla clientela e sull attività bancaria tradizionale svolta sul territorio attraverso le rispettive reti e i rispettivi marchi; o le banche specializzate e le società prodotto che svolgono le attività creditizie più sofisticate. In particolare: MCC, posseduta interamente da Capitalia, le cui principali linee di attività sono il credito industriale, il leasing e il factoring, la finanza strutturata con acquisition finance, il real estate finance, il project finance ed export finance, nonché tutte le forme di finanza navale e una completa gamma di servizi, incentivi e finanza di supporto allo sviluppo economico nelle aree d Italia meno sviluppate; le quote di partecipazione diretta di società bancarie e finanziarie precedentemente in capo a Fineco (quali Finecobank., Fineco Leasing, Capitalia Asset Management SGR, Capitalia Investimenti Alternativi SGR) ed a MCC (come Capitalia Sofipa SGR S.p.A); o le società di servizi condivisi: Capitalia Informatica, specializzata nella prestazione di servizi informatici e di back-office per le 3 banche rete del Gruppo Capitalia (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire); Capitalia Service JV, che svolge attività nel recupero dei crediti in sofferenza su portafogli delle società del Gruppo; Capitalia Solutions, società specializzata nell attività immobiliare nei confronti delle società del Gruppo e di gestione immobiliare anche per Società esterne (property e facility management); 8

15 o le due subholding Capitalia Partecipazioni e Capitalia Merchant, controllate al 100%, titolari, rispettivamente, della gestione di partecipazioni con valenze strategiche e di quelle non strategiche Dati chiave di struttura Capitalia, con sede a Roma, rappresenta il terzo gruppo bancario italiano per totale attivo. A dicembre 2006, Capitalia aveva un totale attivo consolidato pari a euro 137 miliardi, impieghi a clientela per euro 96 miliardi, raccolta diretta da clientela per euro 97 miliardi, ca. 4,5 milioni di clienti e una rete di ca sportelli in Italia e 14 all estero. Il margine d intermediazione complessivo dell esercizio 2006 è superiore a euro 5,5 miliardi, mentre il risultato di gestione è pari a più di euro 2,3 miliardi. Il Gruppo è organizzato attraverso le seguenti linee di business, con focus principale sulla clientela retail e corporate. Le principali linee di business, accanto alle Politiche del Credito e alla Finanza (attività dei mercati dei capitali), sono: Banche Commerciali: garantisce il governo complessivo delle banche commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire) e delle sue filiali estere; Banche specializzate e Società prodotto: presidia le attività inerenti il governo complessivo di MCC, Fineco Bank e Wealth Management (SGR e Vita); Corporate: cura l attività di origination, advisory e di sviluppo commerciale della clientela Corporate (Large Corporate e Fondi di Private Equity) e Istituzionali con riferimento ai prodotti e servizi offerti dal Gruppo. Dal punto di vista della informativa di settore, Capitalia si articola nelle seguenti aree di business: Retail: include attività delle Banche Commerciali nei segmenti mass market, affluent, private e piccole imprese; Corporate: focalizzata sul segmento mid-corporate delle Banche Commerciali e sull attività delle filiali all estero; Wholesale & Investment Banking: include i segmenti large corporate e institutional, le attività di investment banking e di banca depositaria, oltreché l operatività della finanza svolta dalla Capogruppo e dalle singole società controllate; Financial Services: comprendente le attività di FinecoBank, MCC, FinecoLeasing e tutto il wealth management (le società di risparmio gestito e compagnie di assicurazioni); 9

16 Corporate Center: inclusiva della tesoreria, delle attività della holding e di Capitalia Service JV. Il Retail è la linea di business che ha maggiormente contribuito al margine d intermediazione del Gruppo nel 2006 (49% del totale), seguito da Financial Services (15%), Corporate e Wholesale & Investment banking (14% ciascuno). Il Corporate Center contribuisce con una percentuale dell 8%. All 8 maggio 2007, Capitalia aveva una capitalizzazione di Borsa di circa euro 18 miliardi, che la colloca al 30 posto in Europa e al 21 posto nella Eurozona tra i gruppi bancari europei Posizionamento di mercato Capitalia è la terza banca italiana per totale attivo, con una quota di mercato domestico degli impieghi del 5,8% e della raccolta del 6,7% alla fine del Il Gruppo presenta un forte radicamento nelle regioni Sicilia e Lazio, dove controlla rispettivamente una quota di mercato del 26% e del 19% per numero di sportelli, mentre detiene a livello nazionale una quota di mercato pari a circa 6,2%. All estero, Capitalia opera principalmente attraverso le filiali di Banca di Roma, focalizzandosi sul segmento corporate. Il gruppo è presente con filiali operative in 12 piazze: Beirut, Bucarest, Francoforte, Hong Kong, Istanbul, Londra, Madrid, New York, Parigi, Shanghai, Singapore e Tokio Struttura patrimoniale e recenti risultati operativi Al 31 dicembre 2006, Capitalia presentava un Core Tier I Capital di euro 6,2 miliardi, un Tier I Capital di euro 6,2 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro 8,7 miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio di circa euro 102 miliardi, ad un Core Tier I ratio / Tier I ratio del 6,2% e un Total Capital Ratio del 9,2%. Nel 2006 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile netto di euro milioni, in crescita del 12,2% rispetto al 2005, con un RoE del 15,4% vs. 15,0% a fine Su base riclassificata (secondo lo schema di riclassificazione adottato da Capitalia), il margine d interesse è cresciuto dell 11,9% a euro milioni mentre il margine d intermediazione si è attestato a euro milioni, con un aumento del 7,2% rispetto al dato dell esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 14,5% attestandosi a euro milioni, in linea con l obiettivo pianificato per l esercizio successivo. Il risultato operativo è cresciuto del 18,7% rispetto al 2005 attestandosi a euro milioni. Il cost/income ratio è passato da 61,1% dell anno precedente al 58,5%, con un miglioramento di 2,6 punti percentuali. A livello di linea di business, questi risultati sono dovuti principalmente ad una crescita dei ricavi nel Retail (+9,5%), seguito dal Wholesale & Investment Banking (+8,6%), dalle attività Corporate (+3,4%) e dai Financial Services (+2,3%). Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 137 miliardi, in crescita del 2,3% rispetto al I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono attestati 10

17 rispettivamente a euro 96 miliardi (+16,5% vs il dato del 2005) e euro 97 miliardi (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell attivo, il livello di crediti in sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza netti per euro 3,3 miliardi pari al 3,5% dell esposizione creditizia netta (rispetto a euro 3,2 miliardi a fine 2005, pari al 3,9% dei crediti netti). Nel primo trimestre 2007 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile netto di euro 277 milioni, in crescita dell 1,8% rispetto al 2006, con un ROE del 14,6% vs. 15,0% del primo trimestre Su base riclassificata, il margine d interesse è cresciuto del 12,6% a euro 766 milioni mentre il margine d intermediazione si è attestato a euro milioni, con un aumento del 4,3% rispetto al dato dell esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 9,0% attestandosi a euro 597 milioni. Il risultato operativo è cresciuto del 12,3% rispetto al 2006 attestandosi a euro 453 milioni. Il cost/income ratio è passato dal 59,2% dell anno precedente al 57,3%, con un miglioramento di 1,9 punti percentuali. A livello di linea di business, questi risultati sono dovuti principalmente ad una crescita dei ricavi dalle attività Corporate (+13,6%) e nel Retail (+11,0%); Financial Services sono cresciuti in misura più modesta (+2,3%), mentre negativo è risultato il dato del Wholesale & Investment Banking (-15,6%). Il totale attivo al 31 marzo 2007 ammonta a euro milioni, in crescita del 9,3% rispetto al I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono attestati rispettivamente a euro 101 miliardi (+18,8% vs il dato del 2006) e euro 101 miliardi (+12,3%). Per quanto concerne la qualità dell attivo, il livello di crediti in sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2006, con crediti in sofferenza netti per euro 3,4 miliardi pari al 3,3% dell esposizione creditizia netta (rispetto a euro 3,3 miliardi del 2005, pari al 3,8% dei crediti netti). 3. ASSETTO AZIONARIO DI CAPITALIA Alla data di approvazione della presente Relazione (20 maggio 2007) il capitale sociale di Capitalia è pari a euro ,00 ed è rappresentato da azioni ordinarie nominative del valore nominale di euro 1,20 cadauna. Inoltre, le Assemblee Straordinarie di Capitalia del 16 maggio 2002, 4 aprile 2005 e 28 novembre 2005 hanno deliberato rispettivamente aumenti di capitale a servizio di piani di stock option. Successivamente l Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007, tenuto conto delle sottoscrizioni delle azioni intervenute alla medesima data e dell incremento del valore nominale delle azioni da euro 1 ad euro 1,20, ha deliberato l adeguamento degli aumenti massimi di capitale residui. In particolare sono stati quindi complessivamente deliberati: in data 16 maggio 2002 un aumento scindibile del capitale sociale per un massimo di nominali euro mediante emissione di massime di azioni ordinarie al servizio di di warrant non cedibili, validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia. L Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l aumento massimo di capitale residuo in euro a fronte della possibile sottoscrizione di azioni. L aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008 e, 11

18 trascorso tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili quanto a n al prezzo di Euro 1,214 e quanto a al prezzo di Euro 2,4743 per ciascuna azione di nuova emissione ( Warrant Dipendenti A ); in data 4 aprile 2005 un aumento scindibile del capitale sociale per un massimo di nominali euro mediante emissione di massime di azioni ordinarie al servizio di di warrant non cedibili, validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia. L Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l aumento massimo di capitale residuo in euro a fronte della possibile sottoscrizione di azioni. L aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011 e, trascorso tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro 4,1599 ( Warrant Dipendenti B ); in data 28 novembre 2005 nell ambito della fusione per incorporazione di Fineco S.p.A., un aumento scindibile del capitale sociale, così articolato: o per massimi nominali euro , al servizio di un pari numero di warrant assegnati in sostituzione dei warrant precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori FinecoBank in attuazione del piano di incentivazione di cui alle deliberazioni delle Assemblee Straordinarie di Fineco del 13 novembre 2003 e del 1 aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre 2009 mediante emissione di massime azioni ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 4,24 per ciascuna azione di nuova emissione. L Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l aumento massimo di capitale residuo in euro a fronte della possibile sottoscrizione di azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data ( Warrant Fineco A ); o per massimi nominali euro , al servizio di un pari numero di warrant assegnati in sostituzione dei warrant precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori FinecoBank in attuazione del piano di incentivazione di cui alle deliberazioni dell Assemblea Straordinaria di Fineco del 1 aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre 2011 mediante emissione di massime azioni ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 3,9348 per ciascuna azione di nuova emissione. L Assemblea Straordinaria del 19 aprile 12

19 2007 ha adeguato l aumento massimo di capitale residuo in euro ,8 a fronte della possibile sottoscrizione di azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data ( Warrant Fineco B ). Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 23 febbraio 2005 ha approvato un Piano di Incentivazione Azionaria 2005 destinato agli Amministratori Delegati non dipendenti delle società del Gruppo Capitalia ai sensi del quale è stata effettuata l assegnazione ai destinatari di tale Piano di warrants ( Warrants AD 2005 ), ciascuno dei quali attribuisce il diritto di acquistare 1 azione ordinaria di Capitalia, da servirsi mediante cessione di azioni proprie in portafoglio di Capitalia stessa. Il prezzo di acquisto delle azioni è stato determinato in Euro 4,1599. L Assemblea Straordinaria di Capitalia del 28 novembre 2005 ha, infine, attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte il capitale sociale entro il 31 ottobre 2010, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, quarto comma, secondo periodo Codice Civile, per un importo di massimi Euro (come modificato dall Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007) corrispondente ad un numero massimo di azioni pari a Il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda ha, peraltro, assunto l impegno, in sede di approvazione del progetto di fusione e della relativa Relazione, di non dare esecuzione alla predetta delega in pendenza del perfezionamento della fusione che viene qui illustrata ai soci. Alla data della presente Relazione, Capitalia possiede n azioni proprie, di cui è prevista peraltro l integrale assegnazione al servizio del Warrant AD 2005 prima della data di efficacia della fusione. Il capitale sociale di Capitalia è ripartito fra una molteplicità di azionisti istituzionali e retail. Ca. il 31% del capitale sociale è vincolato ad un patto di sindacato che comprende quali maggiori azionisti: ABN Amro, con l 8,6% del capitale sociale, la Fondazione Manodori, con il 4,1%, Fondiaria-SAI con il 3,5%, la Regione Siciliana con il 2,8%, la Fondazione Banco di Sicilia con il 2,7% (di cui solo l 1,7% vincolato al patto), Tosinvest con il 2,1% e Generali con il 2,3% (di cui solo l 1,0% vincolato al patto). Sulla base del patto di sindacato, l Assemblea del Sindacato è, inter alia, chiamata a pronunciarsi in caso di fusione di Capitalia con altre banche e delibera con una maggioranza di almeno il 65% delle azioni sindacate il comportamento da tenere. Va tuttavia fatto presente che, salvo il caso in cui la decisione sia assunta dall Assemblea del Sindacato con la maggioranza di almeno il 75% dei voti, gli amministratori di espressione dei soci sindacati possono assumere decisioni gestionali in sede consiliare difformi dalle determinazioni prese dall Assemblea del Sindacato. Il principale azionista al di fuori del patto è la Fondazione Cassa di Risparmio di Roma, che detiene il 5,0% del capitale sociale di Capitalia. Complessivamente, gli aderenti al patto di sindacato e gli altri principali azionisti detengono ca. il 41% del capitale sociale di Capitalia. Il restante 59% del capitale sociale è ripartito fra investitori istituzionali e investitori retail. 13

20 4. DETERMINAZIONE DEL VALORE DI UNICREDIT E CAPITALIA E DEL RAPPORTO DI CAMBIO 4.1 Premessa Ai fini della determinazione del rapporto di concambio tra UniCredit e Capitalia, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit si è avvalso delle competenti strutture interne, che hanno effettuato le valutazioni dei capitali economici della Società Incorporante e della Società Incorporanda sulla base dei dati di seguito descritti. In particolare, ai fini dell operazione in oggetto, il valore economico di UniCredit e di Capitalia è stato stimato sulla base sia di un ottica stand-alone, ovvero a prescindere dagli eventuali effetti che potrebbero derivare dal più ampio progetto industriale, sia tenendo conto della valenza strategica dell operazione e della potenziale creazione di valore derivante per gli azionisti di UniCredit. Inoltre, tali valori economici sono stati stimati sulla base di un principio, consolidato nella prassi valutativa, di omogeneità relativa dei criteri di valutazione applicati. I valori economici risultanti dall applicazione dei differenti metodi di valutazione assumono pertanto significato solo nel loro profilo relativo e devono intendersi esclusivamente finalizzati alla formulazione di un rapporto di cambio ritenuto congruo ai fini della fusione. Si precisa, altresì, che il valore per azione di UniCredit utilizzato ai fini della determinazione del rapporto di concambio si riferisce esclusivamente alle azioni ordinarie di UniCredit: dato che il valore complessivo di UniCredit include sia il valore delle azioni ordinarie sia il valore di quelle di risparmio e considerato che le azioni di risparmio di UniCredit hanno valori di mercato diversi rispetto a quelle ordinarie, sebbene ultimamente pressochè in linea (valore medio negli ultimi 6 mesi pari allo 0,3% in più rispetto alle ordinarie), si è ritenuto opportuno ponderare il numero delle azioni di risparmio, calcolando il numero delle azioni ordinarie equivalenti alle azioni risparmio sulla base dello scarto di quotazione esistente tra le due categorie di azioni. Si precisa inoltre che ai fini della valutazione relativa in oggetto, è stato considerato un numero di azioni fully diluted, ovvero inclusivo anche delle azioni potenziali derivanti dall esercizio di opzioni attualmente in the money (al netto delle azioni proprie). Infine, si ricorda che il range di rapporti di concambio determinato per ciascun metodo di valutazione è stato determinato individuando: quale rapporto di concambio minimo, il rapporto tra il valore minimo per azione di Capitalia e il valore massimo per azione di UniCredit; quale rapporto di concambio massimo, il rapporto tra il valore massimo per azione di Capitalia e il valore minimo per azione di UniCredit. I dati di mercato inclusi in tutti i metodi di valutazione sono stati aggiornati all 8 maggio 2007 con riferimento a UniCredit e Capitalia (ultima data prima della significativa diffusione di voci di mercato) e al 16 maggio 2007 con riferimento ai comparabili. 14

21 4.2 Data di riferimento della valutazione e documentazione utilizzata Data di riferimento La data di riferimento della valutazione coincide con quella della presente Relazione ed è effettuata sulla base delle ipotesi di cui ai punti che seguono. Ai fini della predetta valutazione, si assume che, tanto per la Società Incorporante, quanto per la Società Incorporanda, nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni patrimoniali disponibili di cui al successivo paragrafo, e la data della presente Relazione, non si siano verificati eventi tali da modificarne in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario Documentazione Utilizzata Per le analisi di seguito illustrate è stata utilizzata la seguente documentazione (la Documentazione Utilizzata ): per quanto attiene Capitalia: bilancio annuale di esercizio al 31 dicembre 2006 approvato dall Assemblea Ordinaria in data 19 aprile 2007; bilancio annuale consolidato al 31 dicembre 2006; ricerche ed analisi finanziarie recenti su Capitalia pubblicate da brokers e banche di investimento (incluso il Consensus fornito da Reuters); Piano pluriennale del Gruppo Capitalia approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 5 luglio 2005 e presentato per macroaggregati al mercato nella medesima data. per quanto concerne UniCredit: bilancio annuale di esercizio al 31 dicembre 2006 approvato dall Assemblea Ordinaria in data 10 maggio 2007; bilancio annuale consolidato al 31 dicembre 2006; ricerche ed analisi finanziarie recenti su UniCredit pubblicate da brokers e banche di investimento (incluso il Consensus fornito da Reuters); Piano pluriennale del Gruppo UniCredit approvato dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in data 5 luglio 2006 e presentato per macroaggregati al mercato nella medesima data. Si è fatto altresì ricorso ad altre informazioni pubblicamente disponibili al 16 maggio 2007, tra le quali: ricerche ed analisi relative a società operanti nel settore bancario con caratteristiche operative similari a UniCredit e Capitalia; andamento dei corsi borsistici per un congruo periodo di tempo, ottenuti attraverso banche dati specializzate. 15

22 4.3 Limiti dell analisi e difficoltà di valutazione Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione, anche con l assistenza ed il supporto di Merrill Lynch International in qualità di advisor finanziario, è pervenuto, devono essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di valutazione che, nel caso in esame, possono così sintetizzarsi: l analisi si è limitata alla verifica della Documentazione Utilizzata e non è stata effettuata alcuna due diligence su Capitalia, né sui criteri adottati dalla Società Incorporanda nella redazione della Documentazione Utilizzata; si è fatto affidamento sul fatto che la Documentazione Utilizzata rifletta con veridicità, accuratezza, aggiornamento e completezza i fattori di rischio, e che non vi siano fatti o atti, precedenti o successivi alla data di riferimento ultima di detta Documentazione Utilizzata, che possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla situazione patrimoniale e/o economica e/o finanziaria e/o sulla valutazione di UniCredit e Capitalia (inclusa la svalutazione di beni materiali / immateriali, titoli, derivati, crediti e/o partecipazioni posseduti da Capitalia); i dati previsionali utilizzati ai fini del lavoro di valutazione, sia quanto alle proiezioni delle due banche che quanto alle sinergie da integrazione, presentano per loro natura profili di incertezza. 4.4 Metodologie di Valutazione Adottate Le metodologie prescelte per la valutazione della congruità del rapporto di concambio, pur basate su criteri riconosciuti ed utilizzati dalla prassi internazionale, non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate come parte inscindibile di un processo valutativo unico. L analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente, e non alla luce del rapporto di complementarietà che si crea con gli altri criteri, comporta, infatti, la perdita di significatività dell intero processo di valutazione. Alla luce di tali considerazioni, e tenendo conto delle caratteristiche qualitative delle banche e della prassi valutativa relativa a operazioni similari realizzate in Italia e all estero, le metodologie di valutazione prescelte sono indicate di seguito e descritte in maggior dettaglio nei capitoli successivi: Analisi delle quotazioni di borsa; Multipli di Mercato; Analisi di Regressione; Dividend Discount Model ( DDM ); Analisi dei prezzi obiettivo degli analisti finanziari, come metodo di controllo. Nella determinazione dell intervallo dei rapporti di concambio si è inoltre tenuto conto dell importante valenza strategica della fusione per gli azionisti di UniCredit e delle sinergie derivanti dall operazione, nel contesto competitivo di un settore finanziario 16

23 in rapido consolidamento. Le metodologie di valutazione utilizzate per tenere conto di simili aspetti sono stati: Analisi delle transazioni comparabili Analisi della creazione di valore Nella selezione e nell applicazione di tali metodologie si è tenuto conto dei vantaggi e dei limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa nel settore bancario, nonché dell evoluzione della prassi professionale. L applicazione delle predette metodologie ai fini delle valutazioni di cui al presente capitolo è illustrata del documento Sintesi valutazioni allegato alla presente Relazione Metodo delle quotazioni di mercato Il metodo delle quotazioni di mercato determina il valore della società oggetto di valutazione sulla base della capitalizzazione espressa in base ai prezzi dei titoli negoziati su mercati azionari regolamentati. In particolare, il metodo delle quotazioni di mercato è considerato rilevante per la valutazione di società quotate, nel caso in cui i volumi medi scambiati, come nel caso di UniCredit e Capitalia, siano significativi. Ai fini dell applicazione del metodo, si è analizzato l andamento del corso azionario delle società oggetto di valutazione lungo un arco temporale sufficientemente ampio da stemperare le fluttuazioni di breve periodo (6 mesi). I prezzi di UniCredit e Capitalia sono stati considerati sino alla data dell 8 maggio 2007, ovvero l ultima data prima della significativa diffusione di voci di mercato che hanno influenzato in maniera significativa l andamento dei titoli delle due società. L intervallo dei valori di rapporto di concambio derivanti dall applicazione della metodologia in oggetto è pari a 0,81 1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria Capitalia Metodo dei multipli di mercato Il metodo dei multipli di mercato è basato sull analisi delle quotazioni di borsa di un campione di banche comparabili a quelle oggetto di valutazione. Per l applicazione del metodo si calcolano una serie di rapporti ( multipli ) riferiti al campione di società comparabili selezionate tra la capitalizzazione di borsa ed alcuni parametri significativi (solitamente utili netti prospettici e patrimonio netto prospettico). I rapporti medi così ottenuti vengono quindi applicati ai risultati della società oggetto di valutazione al fine di ottenere il valore teorico attribuitole dal mercato. Ai fini della presente valutazione, è stato fatto riferimento unicamente al rapporto capitalizzazione di borsa/utile netto atteso (Price to Earnings o P/E) per gli esercizi 2007, 2008 e 2009, in quanto il rapporto capitalizzazione di borsa/patrimonio netto (P/PN) viene già considerato tramite il metodo dell analisi di regressione descritta successivamente. Il campione di banche ritenute comparabili è composto da società aventi dimensioni e caratteristiche comparabili a quelle oggetto di valutazione. 17