Signori Azionisti di risparmio,

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1 Relazione del Consiglio di Amministrazione all Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio convocata per il giorno 29 aprile 2011 in prima convocazione e, occorrendo, per i giorni 2 maggio 2011 e 3 maggio 2011, rispettivamente in seconda e in terza convocazione, in merito alla modifica dell articolo 35 (Azioni di risparmio) dello Statuto sociale Signori Azionisti di risparmio, alla data odierna il capitale sociale della Banca CARIGE S.p.A. è di Euro diviso in n azioni da nominali Euro 1 cadauna di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio. Si fa presente, al riguardo, che la normativa di vigilanza prudenziale per le banche, di cui alla Circolare di Banca d Italia n. 263 del 27/12/2006, è stata recentemente modificata a seguito del recepimento dei più stringenti requisiti patrimoniali previsti dall accordo comunemente denominato Basilea 3. In particolare, in applicazione delle nuove disposizioni introdotte con il 5 aggiornamento del 22/12/2010 della citata Circolare, i titoli rappresentativi della partecipazione al capitale sociale, comprese le azioni di risparmio emesse dalla CARIGE S.p.A., potranno continuare ad essere computati a fini di vigilanza prudenziale nella categoria a1) del patrimonio di base (capitale versato) e quindi nel Core Tier 1 Capital, solo nel rispetto dei nuovi requisiti previsti nel Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 3 della Circolare. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 1

2 Più in dettaglio, risulta ora necessario che le azioni: - non attribuiscano al portatore diritti ad una remunerazione minima né prevedano il pagamento obbligatorio di dividendi; inoltre eventuali privilegi nel pagamento dei dividendi possono essere attribuiti solo nel caso in cui essi siano calcolati come multiplo di quelli distribuiti alle azioni prive di questo vantaggio e siano corrisposti pari passu con i dividendi sulle altre azioni, senza essere cumulativi; - non siano privilegiate nella copertura delle perdite; - in caso di liquidazione, attribuiscano un diritto sul residuo attivo del bilancio di liquidazione subordinato a quello di tutti gli altri azionisti e creditori sociali e proporzionale alla quota di capitale che rappresentano. Pertanto è stata sottoposta all Assemblea in sede straordinaria convocata per il giorno 29 aprile 2011 una proposta di modifica dell articolo 35 dello Statuto sociale, la cui approvazione garantirebbe una piena computabilità delle azioni di risparmio nel Core Tier 1 Capital. In base alla modifica proposta, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio non sarebbe determinata come percentuale del loro valore nominale, ma come multiplo (25%) dei dividendi eventualmente distribuiti alle azioni ordinarie. Inoltre sarebbero esclusi i privilegi delle azioni di risparmio in sede di liquidazione e nella copertura delle perdite, ferma restando l applicazione della normativa vigente nell ipotesi di riduzione del capitale per perdite (cfr. in particolare l art. 145 del TUF). BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 2

3 L Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio è quindi chiamata ad approvare, ai sensi dell art. 146, comma 1, lett. b), del TUF, la delibera eventualmente assunta dall Assemblea straordinaria della Banca in merito alla modifica dell articolo 35 dello Statuto sociale. Lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente, è di seguito riportato. TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO ART. 35 AZIONI DI RISPARMIO Le azioni di risparmio, che possono essere sia nominative sia al portatore salvo i limiti espressi dalla legge, attribuiscono il diritto di intervento e di voto esclusivamente nell'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio. Alle azioni di risparmio compete una maggiorazione sul dividendo spettante alle azioni ordinarie pari al 2% del valore nominale delle azioni medesime. In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. I titolari di azioni di risparmio avranno la possibilità di ottenere la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di pari valore nominale previa richiesta alla Società, da formularsi in qualunque giorno lavorativo di ogni mese. La data di conversione, intesa come il ART. 35 AZIONI DI RISPARMIO Le azioni di risparmio, che possono essere sia nominative sia al portatore salvo i limiti espressi dalla legge, attribuiscono il diritto di intervento e di voto esclusivamente nell'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio. Alle azioni di risparmio compete una maggiorazione sul dividendo spettante alle azioni ordinarie pari al 25% del dividendo assegnato alle azioni ordinarie. In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. I titolari di azioni di risparmio avranno la possibilità di ottenere la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di pari valore nominale previa richiesta alla Società, da formularsi in qualunque giorno lavorativo di ogni mese. La data di conversione, intesa come il BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 3

4 giorno in cui la conversione avrà effetto, sarà il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione delle richieste di conversione. Queste ultime non potranno essere presentate nei periodi compresi dal giorno successivo a quello in cui sia stata convocata l'assemblea dei soci sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima e comunque sino al giorno precedente allo stacco di dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime. Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale. La riduzione del capitale per perdite è regolata dalla legge. In ogni caso, non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte delle perdite che ecceda il valore nominale complessivo delle altre azioni. giorno in cui la conversione avrà effetto, sarà il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione delle richieste di conversione. Queste ultime non potranno essere presentate nei periodi compresi dal giorno successivo a quello in cui sia stata convocata l'assemblea dei soci sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima e comunque sino al giorno precedente allo stacco di dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime. La riduzione del capitale per perdite è regolata dalla legge. Si precisa che in virtù delle prospettate modifiche non è prevista la possibilità, da parte dei soci, di esercitare il diritto di recesso, conformemente a quanto disposto dall art. 7 dello Statuto, in quanto le deliberazioni proposte non riguardano le materie di cui al primo comma dell art del Codice Civile o di cui all art quinquies del Codice Civile. - o - seguente proposta: Premesso quanto sopra, si sottopone all approvazione dell Assemblea la BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 4

5 "L'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio della BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia del 29 aprile vista la delibera dell Assemblea straordinaria degli azionisti della BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia del 29 aprile 2011, che ha approvato la modifica dell articolo 35 (Azioni di risparmio) dello Statuto sociale nel Testo Proposto nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla parte straordinaria dell Assemblea, allegata al verbale della stessa; delibera a) di approvare la modifica dell articolo 35 (Azioni di Risparmio) dello Statuto sociale, quale deliberata dall Assemblea straordinaria degli azionisti del 29 aprile 2011, come da Testo Proposto nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla parte straordinaria dell Assemblea, allegata al verbale della stessa; b) di approvare altresì le eventuali varianti, aggiunte e soppressioni (che non costituiscano sostanziale modifica alla deliberazione stessa) a tale articolo 35 che, a seguito di eventuali richieste in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese della suddetta deliberazione, venissero apportate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Direttore Generale, anche in via disgiunta tra loro, in forza della delega conferita dalla ricordata Assemblea straordinaria." Genova, 30 marzo 2011 p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE (Dott. Giovanni Berneschi) BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 5

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