Delibera n VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216; VISTA la legge 24 novembre 1981, n. 689;

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1 Delibera n Applicazione di sanzioni amministrative nei confronti dei Sigg.ri Jörg Hoppe e Thilo Schmidt ai sensi degli articoli 187-bis e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché nei confronti di MEAG MUNICH ERGO AssetManagement GmbH a titolo di responsabilità solidale LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216; VISTA la legge 24 novembre 1981, n. 689; VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; VISTO il regolamento concernente la determinazione dei termini di conclusione e delle unità organizzative responsabili dei procedimenti sanzionatori della Consob, adottato con propria delibera n del 2 agosto 2000 e successive modificazioni; VISTA la propria delibera n del 21 giugno 2005, recante disposizioni organizzative e procedurali relative all applicazione di sanzioni amministrative, e successive modificazioni; VISTE le note del 6 novembre 2013, notificate il 17 ed il 19 novembre 2013, con le quali la Divisione Mercati Ufficio Abusi di Mercato ha contestato, ai sensi dell art. 187-septies del D.Lgs. 58/1998, la violazione prevista dall art. 187-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/1998: - al Sig. Jörg Hoppe per avere egli comunicato l informazione privilegiata relativa al progettato avvio di un collocamento di azioni Terna con accelerated bookbuilding, conoscendo o potendo conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato di tale informazione; - al Sig. Thilo Schmidt per avere egli venduto azioni Terna utilizzando l informazione privilegiata relativa al progettato avvio di un collocamento di azioni Terna con accelerated bookbuilding, di cui conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato; VISTA la nota del 6 novembre 2013, notificata il 18 novembre 2013, con la quale la Divisione Mercati ha contestato a MEAG MUNICH ERGO AssetManagement GmbH, quale soggetto responsabile in solido ai sensi dell art. 6, comma 3, della legge n. 689/1981, la violazione prevista dall art. 187-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/1998, contestata ai Sigg.ri Jörg Hoppe e Thilo Schmidt; CONSIDERATO che i Sigg.ri Jörg Hoppe e Thilo Schmidt e MEAG MUNICH ERGO AssetManagement GmbH sono stati resi edotti, con le medesime note del 6 novembre 2013, della facoltà di produrre atti difensivi in relazione ai fatti contestati; VISTA la nota del 25 novembre 2013, con la quale MEAG MUNICH ERGO AssetManagement GmbH ha formulato richiesta di accesso agli atti del procedimento e di differimento dei termini per la presentazione delle deduzioni difensive; VISTO il verbale di accesso del 4 dicembre 2013; VISTE la nota del 12 dicembre 2013 e la nota protocollata dalla Consob in data 15 gennaio 2014, con le quali MEAG ha chiesto due proroghe consecutive di trenta giorni ciascuna dei termini per la 1

2 presentazione delle deduzioni; le proroghe sono state accordate dalla Consob rispettivamente con note del 13 dicembre 2013 e del 16 gennaio 2014; VISTE la nota del 16 dicembre 2013 e la nota protocollata in data 15 gennaio 2014, con le quali [ omissis ], in nome per conto del Sig. Jörg Hoppe, ha chiesto due proroghe consecutive di trenta giorni ciascuna dei termini per la presentazione delle deduzioni; le proroghe sono state accordate dalla Consob rispettivamente con note del 19 dicembre 2013 e del 16 gennaio 2014; VISTE la nota del 16 dicembre 2013 e la nota protocollata in data 15 gennaio 2014, con le quali [ omissis ], in nome e per conto del Sig. Thilo Schmidt, ha chiesto due proroghe consecutive di trenta giorni ciascuna dei termini per la presentazione delle deduzioni; le proroghe sono state accordate dalla Consob rispettivamente con note del 19 dicembre 2013 e del 16 gennaio 2014; ESAMINATE le note del 17 febbraio 2014 e del 17 marzo 2014, con le quali MEAG ha prodotto deduzioni difensive volte a confutare i fatti contestati; VISTA la nota del 17 febbraio 2014 e del 17 marzo 2014, con la quale [ omissis ], in nome per conto del Sig. Jörg Hoppe, ha comunicato, tra l altro, che Jörg Hoppe nega e contesta fermamente ogni addebito mosso nei propri confronti, con riserva di svolgere una più ampia difesa [ ] nell ambito del termine di centoventi giorni, all uopo depositando ulteriori e maggiormente argomentate deduzioni difensive ; VISTA la nota del 17 febbraio 2014, con la quale [ omissis ], in nome e per conto del Sig. Thilo Schmidt, ha comunicato, tra l altro, che Thilo Schmidt nega e contesta fermamente ogni addebito mosso nei propri confronti, con riserva di svolgere una più ampia difesa [ ] nell ambito del termine di centoventi giorni, all uopo depositando puntuali e complete deduzioni difensive ; VISTA la nota del 5 maggio 2014, con la quale [ omissis ] ha comunicato quanto segue: [ ] considerato che 1. Jörg Hoppe nega e contesta formalmente ogni addebito mosso nei propri confronti sia da un punto di vista fattuale sia da un punto di vista giuridico; 2. In data 17 marzo 2014 [ ] MEAG [ ], quale responsabile in solido ex art. 6 comma 3 L. 689/1981, depositava, congiuntamente ad ulteriore documentazione, deduzioni difensive (all.1), il contenuto delle quali è pienamente condiviso da Hoppe medesimo; tutto ciò premesso e considerato, si significa a codesta Autorità di Vigilanza che le deduzioni difensive formulate nell interesse di MEAG, così come la produzione documentale alle medesime allegata, devono essere considerate e conseguentemente valutate quali elementi di prova anche nell interesse difensivo della persona fisica Jörge Hoppe ; VISTA la nota del 7 maggio 2014, con la quale [ omissis ] ha comunicato quanto segue: [ ] considerato che Thilo Schmidt nega e contesta formalmente ogni addebito mosso nei propri confronti sia da un punto di vista fattuale sia da un punto di vista giuridico; in data 17 marzo 2014 [ ] MEAG [ ], quale responsabile in solido ex art. 6 comma 3 L. 689/1981, depositava, congiuntamente ad ulteriore documentazione, deduzioni difensive (il contenuto delle quali è pienamente condiviso dallo stesso dott. Schmidt); tutto ciò premesso e considerato, si significa a codesta Autorità di Vigilanza che le deduzioni difensive formulate nell interesse di MEAG, così come la produzione documentale alle medesime allegata, devono essere considerate e conseguentemente valutate quali elementi di prova anche nell interesse difensivo del dott. Schmidt ; ESAMINATE le Relazioni Istruttorie del 16 ottobre 2014, con le quali la Divisione Mercati Ufficio Abusi di Mercato ha espresso valutazioni in merito alle deduzioni di parte nel senso di ritenerle inidonee a far venir meno la fondatezza dei fatti oggetto di contestazione; 2

3 VISTE le note del 20 ottobre 2014, ricevute il medesimo giorno, con le quali l Ufficio Sanzioni Amministrative ha trasmesso ai Sigg.ri Jörg Hoppe e Thilo Schmidt ed a MEAG MUNICH ERGO AssetManagement GmbH le succitate Relazioni Istruttorie del 16 ottobre 2014, comunicando ai medesimi l avvio della Parte istruttoria per la decisione relativa al procedimento sanzionatorio, indicando altresì la facoltà per gli interessati di presentare memorie scritte e produrre documenti entro il termine di trenta giorni dalla ricezione delle citate note; VISTA la nota del 22 ottobre 2014, con la quale [ omissis ] ha richiesto, in nome e per conto di MEAG MUNICH ERGO AssetManagement GmbH, l accesso agli atti del procedimento in esame. La Consob ha fornito riscontro positivo alla predetta richiesta con nota del 27 ottobre 2014; VISTA la nota del 30 ottobre 2014, con la quale [ omissis ] ha richiesto, in nome e per conto di MEAG MUNICH ERGO AssetManagement GmbH, l accesso agli atti dei procedimenti collegati al procedimento in esame. La Consob ha fornito riscontro positivo alla predetta richiesta con nota del 26 novembre 2014; VISTA la nota del 3 novembre 2014, con la quale [ omissis ] ha richiesto, in nome e per conto del Sig. Jörg Hoppe, l accesso agli atti dei procedimenti collegati al procedimento in esame. La Consob ha fornito riscontro positivo alla predetta richiesta con nota del 26 novembre 2014; VISTA la nota del 4 novembre 2014, con la quale [ omissis ] ha richiesto, in nome e per conto del Sig. Thilo Schmidt, l accesso agli atti dei procedimenti collegati al procedimento in esame. La Consob ha fornito riscontro positivo alla predetta richiesta con nota del 26 novembre 2014; ESAMINATA la nota del 19 dicembre 2014, con la quale [ omissis ] ha presentato, in nome e per conto del Sig. Thilo Schmidt, deduzioni difensive integrative; ESAMINATA la nota del 19 dicembre 2014, con la quale [ omissis ] ha presentato, in nome e per conto del Sig. Jörg Hoppe, deduzioni difensive integrative; PRESO ATTO del fatto che in questa fase del procedimento MEAG non ha presentato deduzioni difensive integrative; ESAMINATA la Relazione dell Ufficio Sanzioni Amministrative del 20 aprile 2015, con la quale lo stesso Ufficio - tenuto conto delle risultanze procedimentali e della posizione difensiva complessivamente rappresentata dagli interessati nel corso dell intero procedimento - ha espresso considerazioni conclusive nel senso di ritenere accertata la violazione contestata ed ha formulato conseguenti proposte in merito alla quantificazione delle relative sanzioni amministrative; VISTE le note del 27 aprile 2015 e del 9 giugno 2015 con le quali è stata tramessa copia della Relazione con cui l Ufficio Sanzioni Amministrative ha formulato alla Commissione proposte motivate in merito alla sussistenza della violazione contestata e alla specifica determinazione della sanzione; VISTA la delibera Consob n del 29 maggio 2015, recante le Modifiche al regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob ai sensi dell'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale Serie Generale n. 130 dell 8 giugno 2015 ed entrata in vigore il successivo 9 giugno 2015; 3

4 VISTO, in particolare, l art. 2, comma 2, della citata delibera n del 29 maggio 2015, il quale prevede che, per i procedimenti sanzionatori per i quali la fase istruttoria si è conclusa prima della entrata in vigore della medesima delibera, sono confermate le determinazioni assunte dalla Commissione al fine di consentire ai destinatari delle lettere di contestazione la conoscenza della relazione finale dell'ufficio Sanzioni Amministrative, comprensiva della parte relativa alla determinazione della sanzione, e l'esercizio delle connesse facoltà difensive; ESAMINATE le controdeduzioni scritte presentate in data 9 luglio 2015 [ omissis ]per conto del Sig. Jörg Hoppe e [ omissis ] per conto del Sig. Thilo Schmidt; RITENUTO, sulla base delle risultanze istruttorie, definitivamente accertata la violazione dell art. 187-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/1998: - da parte del Sig. Jörg Hoppe per avere egli comunicato l informazione privilegiata relativa al progettato avvio di un collocamento di azioni Terna con accelerated bookbuilding, conoscendo o potendo conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato di tale informazione; - da parte del Sig. Thilo Schmidt per avere egli venduto azioni Terna utilizzando l informazione privilegiata relativa al progettato avvio di un collocamento di azioni Terna con accelerated bookbuilding, di cui conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato; ciò risulta comprovato, in particolare, dal complesso delle seguenti circostanze: - Banca IMI S.p.A. era uno dei joint bookrunner incaricati da Enel del collocamento delle azioni Terna, incarico ricevuto nella mattina del 1 Febbraio 2012; - nel corso della medesima mattina del 1 febbraio 2012 il [ omissis ] di Banca IMI S.p.A., ha allertato verbalmente i sales del medesimo desk, tra il quali il Sig. Robert Ernst Martin Meier, all epoca dei fatti in esame sales presso il desk Equity Cash Sales di Banca IMI S.p.A., del lancio, dopo la chiusura del MTA, di un operazione, senza comunicargli né il titolo oggetto dell operazione, né dettagli riguardo la stessa ed ha invitato i sales a preavvertire i clienti della possibilità di un operazione in serata, dopo la chiusura del mercato; - oltre a fornire ai sales istruzioni verbali, alle 12:54 il Sig. [ omissis ] ha inoltrato agli stessi sales una , avente ad oggetto ABB_Modalità di contatto preliminare con clientela, che aveva ricevuto alle 12:49 dalla [ omissis ] di Intesa Sanpaolo S.p.A., controllante di Banca IMI S.p.A., contenente l indicazione che il contatto con i clienti poteva essere fatto solo al fine di invitarli a trattenersi dopo la chiusura del mercato, ma senza spendere il nome dell emittente o rivelare la tipologia dell operazione; - la postazione di lavoro del Sig. [ omissis ] (che era sicuramente in possesso dell informazione privilegiata in esame) e quella del Sig. Robert Meier si trovavano sullo stesso desk ed erano attigue; - il 1 febbraio 2012 tra le 13:56:13 e le 14:09:00 è intercorso uno scambio di messaggi attraverso la rete Bloomberg tra il Sig. Robert Meier ed il Sig. Jörg Hoppe. In tali messaggi il Sig. Meier ha comunicato al Sig. Jörg Hoppe l informazione relativa alla società oggetto di collocamento ( Quale settore? ; Diciamo elettricità ; Ma non è un produttore ) ed al tipo di operazione ( Ti volevo chiedere che eventualmente questa sera offriremo qualcosa del mercato italiano ); 4

5 - nel corso del medesimo scambio di messaggi, il Sig. Hoppe ha comunicato al Sig. Meier il nominativo del Sig. Schmidt ed il Sig. Meier ha chiesto al Sig. Hoppe di avvertire il Sig. Schmidt dell imminente collocamento ( Puoi per favore avvisarlo che con ogni probabilità gli telefonerò dopo la chiusura della Borsa? ); - presso MEAG, la postazione del Sig. Hoppe era posta nelle vicinanze di quella del Sig. Schmidt; - il 1 febbraio 2012 il Sig. Thilo Schmidt ha disposto la vendita di complessive azioni Terna a valere sugli special-fund [ omissis ] e [ omissis ] ; gli ordini di vendita sono stati inseriti senza un limite di prezzo e la vendita è stata realizzata al prezzo medio unitario di 2,8177; - il Sig. Thilo Schmidt ha disposto per i fondi [ omissis ] e [ omissis ] la vendita di azioni Terna per una quantità pari a 9,82 volte la quantità suggerita dal modello quantitativo di selezione delle azioni in uso presso MEAG denominato Dynamic Value, discostandosi dai suggerimenti del medesimo modello; - il Sig. Schmidt ha fatto pressione sul trader di [ omissis ], Sig. [ omissis ], affinché accelerasse la vendita delle azioni Terna, senza prestare alcuna considerazione all intenzione di [ omissis ] di aspettare un possibile rialzo né alle di lui resistenze a vendere le stesse azioni in una fase di debolezza del prezzo; VISTO l art. 187-bis del D. Lgs. 58/1998, il quale punisce l abuso di informazioni privilegiate con sanzione amministrativa pecuniaria da minimo ,00 a massimo ,00, aumentata fino al triplo o fino al maggior importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall illecito quando, per le qualità personali del colpevole ovvero per l entità del prodotto o del profitto conseguito dall illecito, essa appaia inadeguata anche se applicata nel massimo; VISTO l art. 187-quater, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, ai sensi del quale l applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie per abuso di informazioni privilegiate comporta, inoltre, l applicazione della sanzione interdittiva accessoria della perdita dei requisiti di onorabilità per gli esponenti aziendali ed i partecipanti al capitale dei soggetti abilitati, delle società di gestione del mercato, nonché per i revisori e i promotori finanziari, e per gli esponenti aziendali di società quotate, l incapacità temporanea ad assumere incarichi di amministrazione, direzione e controllo nell ambito di società quotate e di società appartenenti al medesimo gruppo di società quotate, per un periodo non inferiore a due mesi e non superiore a tre anni; CONSIDERATI i criteri generali di cui all art. 11 della L. n. 689/1981, ai sensi del quale Nella determinazione della sanzione amministrativa pecuniaria fissata dalla legge tra un limite minimo ed un limite massimo e nell applicazione delle sanzioni accessorie facoltative, si ha riguardo alla gravità della violazione, all opera svolta dall agente per l eliminazione o attenuazione delle conseguenze della violazione, nonché alla personalità dello stesso e alle sue condizioni economiche ; TENUTO CONTO dei parametri relativi alla gravità obiettiva della violazione accertata, alla gravità soggettiva della condotta posta in essere ed alla personalità dell autore dell illecito; in particolare: - con riferimento alla gravità obiettiva della violazione ed alla personalità dell autore dell illecito: - l informazione privilegiata è rappresentata, nel caso di specie, dalla notizia del progettato avvio di un collocamento mediante accelerated bookbuilding avente ad oggetto la partecipazione pari al 5

6 5,094% detenuta da Enel S.p.A. in Terna Rete Elettrica Nazionale S.p.A., società di elevata capitalizzazione; - il possesso ed in conseguente utilizzo dell informazione privilegiata sono stati posti in essere al di fuori del normale esercizio del lavoro, atteso che, con riguardo al collocamento di azioni Terna tramite procedura di accelerated bookbuilding, i Sigg.ri Jörg Hoppe e Thilo Schmidt avrebbero dovuto ricevere dal Sig. Robert Meier, al massimo, l informazione di trattenersi al lavoro oltre l orario di chiusura del MTA, conformemente alle indicazioni fornite al medesimo Sig. Robert Meier da Banca IMI S.p.A., in vista di un operazione le cui caratteristiche avrebbero dovuto essere divulgate solamente a mercato chiuso; - il 1 febbraio 2012 il Sig. Thilo Schmidt ha disposto la vendita di complessive azioni Terna a valere sugli special-fund [ omissis ] e [ omissis ] ; ; gli ordini di vendita sono stati inseriti senza un limite di prezzo e la vendita è stata realizzata al prezzo medio unitario di 2,8177; - nelle ore successive, nell ambito dell accelerated bookbuilding, il Sig. Schmidt ha ordinato l acquisto di complessive azioni Terna a valere sui medesimi special-fund. Poiché sole azioni sono state assegnate a MEAG nell ambito dell accelerated bookbuilding, il 2 febbraio 2012 il Sig. Schmidt ha ordinato l acquisto sul MTA di complessive azioni; il riacquisto è stato effettuato al prezzo medio ponderato di 2,7508; - la differenza tra il prezzo medio di vendita e il prezzo medio di acquisto di ciascuna azione Terna è stata di 0,0669 ed il profitto complessivo realizzato è stato pari a ,86, di cui ,83 di competenza di [ omissis ] e ,03 di competenza di [ omissis ]; - per quanto attiene alla gravità soggettiva della violazione, che il comportamento posto in essere dai Sigg.ri Jörg Hoppe e Thilo Schmidt sia da qualificarsi come doloso, tenuto conto del fatto che due persone dello status professionale dei Sigg.ri Hoppe e Schmidt - i quali ricoprivano rispettivamente, al tempo dello svolgimento dei fatti in esame, la qualifica di Senior Portfolio Manager Equities ed Senior Portfolio Manager Equities presso MEAG MUNICH ERGO AssetManagement GmbH erano in grado di riconoscere la natura privilegiata dell informazione relativa al progettato avvio di un collocamento mediante accelerated bookbuilding avente ad oggetto la partecipazione detenuta da Enel S.p.A. in Terna - Rete Elettrica Nazionale S.p.A., ed erano, di conseguenza, in grado anche di cogliere i profili di illiceità connessi all utilizzo della suddetta informazione privilegiata; CONSIDERATO che i citati criteri generali in tema di sanzioni amministrative previsti dall art. 11 della legge n. 689 del 1981 trovano applicazione con riguardo sia alle sanzioni amministrative pecuniarie che alle sanzioni amministrative accessorie; SULLA BASE di quanto precede, nonché dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante; D E L I B E R A: 1) al Sig. Jörg Hoppe, nato a Langen (Germania) il 14 marzo 1975 e residente a [ omissis ], sono applicate le seguenti sanzioni: - sanzione amministrativa pecuniaria di ,00, dell art. 187-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/1998, della quale è contestualmente ingiunto il pagamento; 6

7 - sanzione amministrativa accessoria, ai sensi dell art. 187-quater, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, per un periodo di mesi quattro; 2) al Sig. Thilo Schmidt, nato a Gottingen (Germania) il 13 aprile 1970 e residente a [ omissis ], sono applicate le seguenti sanzioni: - sanzione amministrativa pecuniaria di ,00, dell art. 187-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/1998, della quale è contestualmente ingiunto il pagamento; - sanzione amministrativa accessoria, ai sensi dell art. 187-quater, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, per un periodo di mesi quattro; 3) è, altresì, ingiunto a MEAG MUNICH ERGO AssetManagement GmbH, avente sede legale a Monaco (Germania) in Oskar-von-Miller Ring 18, in qualità di obbligato in solido, ai sensi dell art. 6, comma 3, della legge n. 689 del 1981, di pagare l importo della summenzionata sanzione complessiva di ,00, applicata nei confronti dei Sigg.riJörg Hoppe e Thilo Schmidt per violazione dell art. 187-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. Il pagamento delle indicate sanzioni pecuniarie deve essere effettuato, secondo le modalità descritte nel modulo allegato, entro il termine di sessanta giorni dalla notifica del presente provvedimento. Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell'adempimento, ai sensi dell'articolo 27, comma 6, della legge n. 689 del 1981, le somme dovute per le sanzioni irrogate sono maggiorate di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo. Dell'avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, attraverso l'invio di copia del modello attestante il versamento effettuato. La presente delibera è notificata agli interessati e pubblicata, per estratto, nel Bollettino della Consob. Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso in opposizione alla Corte d Appello competente per territorio ai sensi dell art 187-septies, comma 4, del D. Lgs. 58/ agosto 2015 IL PRESIDENTE Giuseppe Vegas 7