* * * ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ANSALDO STS S.P.A giugno 2006 ORDINE DEL GIORNO

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1 ANSALDO STS S.P.A. Sede legale in Genova, Via Paolo Mantovani 3/5 Capitale sociale Euro , interamente sottoscritto e versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova e CF soggetta all attività di direzione e coordinamento da parte di Finmeccanica S.p.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLA PROPOSTA ALL ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ANSALDO STS S.P.A. DEL GIUGNO 2006, PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL ART. 3 DEL DECRETO MINISTERIALE N. 437/98 E DELL ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N /99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO. * * * ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ANSALDO STS S.P.A giugno 2006 ORDINE DEL GIORNO 1. Proposta di modificazione degli articoli 15, 16, 17, 23, 27 e 28 dello Statuto Sociale. Signori Azionisti, Lo Statuto Sociale vigente è stato approvato dalla assemblea dei soci in data 22 dicembre Successivamente a tale data, è stata approvata la legge 28 dicembre 2005 n. 262 in tema di disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari ( Legge sul Risparmio ), che, tra l altro, ha modificato certe disposizioni del codice civile e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 ( Testo Unico ). Di seguito sottoponiamo alla Vostra approvazione le modifiche proposte al fine di adeguare lo Statuto Sociale alle disposizioni del codice civile e del Testo Unico, come modificati dalla Legge sul Risparmio. Illustriamo di seguito le modifiche proposte agli articoli 15, 16, 17, 23, 27, 28 dello Statuto Sociale: 1

2 Titolo IV Assemblea Articolo 15 Articolo 15.4 Poiché l articolo 147-ter, comma 1, del Testo Unico richiede che per l elezione alle cariche sociali le votazioni debbano svolgersi con scrutinio segreto, si propone l inserimento di un testo maggiormente flessibile rispetto a quello vigente, che preveda per qualsiasi votazione nelle assemblee ordinarie e straordinarie il ricorso alle modalità stabilite dal presidente dell assemblea e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge in luogo della votazione per alzata di mano e relativamente alla elezione alle cariche sociali - per acclamazione, modalità non più in linea con gli attuali requisiti normativi. Pertanto, il nuovo testo proposto dell articolo 15 recita: Le votazioni nelle assemblee tanto ordinarie quanto straordinarie avverranno secondo le modalità stabilite dal presidente dell assemblea e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge. Titolo V Consiglio di amministrazione -Rappresentanza Articolo 16 Articolo capoverso Ai sensi dell art. 147-ter, comma 4, del Testo Unico, se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dall art. 148, comma 3, del Testo Unico. La norma acquisisce rilievo in quanto regola la corretta composizione dell organo amministrativo. Pertanto, nel testo proposto è stato previsto che ogni lista, a pena di decadenza, deve includere uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, inserendo uno di essi al primo posto della lista. Dunque, la modifica proposta richiede che i soci, in particolare quelli di maggioranza, provvedano in occasione del rinnovo delle cariche sociali, a collocare uno o più candidati indipendenti in lista e, soprattutto, in posizione utile al fine di assicurare loro l ingresso in consiglio, per garantirne la regolare composizione. Si osserva che tale impegno è ancor più significativo alla luce dei requisiti che la Società deve soddisfare per la permanenza sul segmento di quotazione MTA-Star. Infatti, secondo quanto disposto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., le società appartenenti al segmento MTA-Star e controllate da altra società quotata devono nominare quali componenti del Comitato per il Controllo Interno esclusivamente amministratori indipendenti. Ne deriva che, ai fini di una coerente gestione societaria, è necessario che ciascun soggetto includa nella propria lista uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, inserendo uno di essi al primo posto della lista, affinché sia eletto un numero di amministratori indipendenti sufficiente per la costituzione del Comitato. 2

3 4 capoverso. L art. 147-ter, comma 3, del Testo Unico dispone che almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. Al fine di recepire tale norma, si propone l integrazione della disposizione statutaria con una previsione di decadenza della lista presentata secondo modalità che violino il predetto principio. Ciò consentirebbe alla società di dotarsi di una previsione espressa che disciplini tanto l obbligo quanto la sanzione, senza lasciare agli organi preposti l onere di dover valutare, di volta in volta, senza una regola di riferimento, l atteggiamento da assumere o, meglio, le eventuali sanzioni da applicare. Articolo L integrazione e la revisione della disposizione statutaria proposte hanno il fine di coniugare il già previsto istituto della cooptazione vincolata per il consiglio di amministrazione, con le nuove disposizioni in tema di rispetto dei principi di composizione del consiglio medesimo, costituiti dalla rappresentanza della minoranza e dalla presenza di almeno un consigliere indipendente (147-ter, comma 3 del Testo Unico). Articoli e Si propongono modifiche che riguardano ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia stato eletto a seguito di presentazione di un unica lista, ovvero con le maggioranze di legge, in assenza di presentazione di liste. Entrambe le previsioni sono volte a garantire il rispetto, in caso di reintegrazione, dei principi di composizione del consiglio stabiliti dal Testo Unico e sopra descritti sub 16.3 e Pertanto, il nuovo testo proposto dell articolo 16 recita: 16.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a sette e non superiore a tredici. L'assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla elezione del consiglio di amministrazione, ne determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell art del Codice Civile Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal consiglio di amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Qualora il consiglio di amministrazione uscente presenti una propria lista, la stessa deve essere depositata presso la sede sociale e pubblicata su almeno tre quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui due economici, almeno venti giorni liberi prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate negli stessi modi sopra indicati almeno dieci giorni liberi prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Ogni lista, a pena di decadenza, deve includere uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, inserendo uno di essi al primo posto della lista. 3

4 Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e può votare soltanto tale lista. Gli azionisti riuniti in patti di sindacato, qualunque sia la forma e l oggetto dell accordo, non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere a presentare più di una lista. A tal fine, all atto della presentazione della lista deve essere altresì depositata, da parte dei soci che presentano la lista, idonea dichiarazione di assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri soci che hanno presentato o concorso a presentare altre liste. La violazione dei divieti di cui al presente comma ovvero il mancato o tardivo deposito della dichiarazione di cui sopra o ancora l incompletezza di quest ultima determinano la decadenza della lista e l ineleggibilità dei soggetti ivi indicati. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista di candidati, l apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate e il diritto di partecipare all assemblea. Unitamente a ciascuna lista ed alla sopra indicata documentazione, entro i rispettivi termini sopra indicati, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per le rispettive cariche. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. A pena di decadenza della lista, con riferimento agli azionisti che, da soli od insieme ad altri, abbiano presentato una lista di candidati in conformità con le disposizioni che precedono, la comunicazione dell intermediario per l intervento in assemblea deve essere accompagnata dalla dichiarazione da depositarsi presso la sede sociale nel giorno di scadenza del termine per il rilascio della predetta comunicazione - rilasciata da tutti gli azionisti che hanno presentato o concorso a presentare la lista, nella quale questi ultimi attestino che le azioni dichiarate ai fini della presentazione della lista sono continuativamente in loro possesso dalla data di presentazione della lista. In caso di seconda convocazione gli adempimenti dianzi previsti debbono essere ripetuti, nei medesimi termini, sempre a pena di decadenza della lista. Alla elezione degli amministratori si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore; b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che 4

5 abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti Nel caso in cui venga presentata un unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvede ai sensi dell'art del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: a) il consiglio di amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati scegliendo, ove necessario, il sostituto che abbia i requisiti di indipendenza previsti dalla legge, e l assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio; b) qualora non residuino nella predetta lista (i) candidati non eletti in precedenza ovvero, se del caso, (ii) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione senza l osservanza di quanto indicato al punto a) che precede. L'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di composizione del consiglio stabiliti dalla legge Qualora, ai sensi del precedente art il consiglio sia stato eletto a seguito della votazione di un unica lista, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvede ai sensi di quanto previsto dal precedente art Qualora, sempre ai sensi del precedente art il consiglio sia stato eletto senza che sia stata presentata alcuna lista, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvede ai sensi dell'art del Codice Civile, garantendo comunque, ove necessario, il rispetto dei principi di composizione del consiglio stabiliti dalla legge Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Articolo 17 Articoli 17.1 e Con riferimento alla individuazione dei requisiti di onorabilità dei componenti del consiglio di amministrazione, la proposta introduzione di un generico riferimento alle vigenti disposizioni normative e regolamentari ovvero al regolamento adottato ai sensi dell articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia - in sostituzione dell indicazione analitica dei requisiti stessi, è motivata dalla opportunità di adottare un testo statutario compatibile con la futura modifica degli attuali criteri e l emanazione di nuovi. Pertanto, il nuovo testo proposto dell articolo 17 recita: 5

6 17.1 L assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari nonché al possesso dei requisiti di professionalità stabiliti dal presente articolo Per ciò che attiene ai requisiti di onorabilità non possono inoltre essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall incarico, coloro per i quali sussistano fattispecie equivalenti a quelle previste dalle disposizioni indicate sub art e che siano disciplinate, in tutto o in parte, da ordinamenti stranieri. Il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di onorabilità di cui al presente art in capo a ciascuno dei suoi componenti Non possono essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall incarico, coloro che non abbiano maturato un esperienza complessiva di almeno un triennio nell esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all attività della Società; ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società. Il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di professionalità di cui al presente art in capo a ciascuno dei suoi componenti. Articolo 23 Articolo capoverso Ai sensi dell articolo 2364 n. 5) del codice civile, al fine di conseguire una maggiore flessibilità nella gestione societaria, viene proposta l introduzione della facoltà in capo al consiglio di amministrazione di rimettere alla assemblea le deliberazione sulle materie di propria competenza, fermi restando gli obblighi e le responsabilità a carico dei membri del consiglio di amministrazione previste dal citato articolo. 3 capoverso Viene proposto l inserimento di una clausola che regoli le modalità di nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di cui al nuovo art. 154-bis del Testo Unico. Pertanto, il nuovo testo proposto dell articolo 23 recita: 23.1 La gestione della Società spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l attuazione dell oggetto sociale Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare in merito alle seguenti materie: a) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative 6

7 b) operazioni di fusione per incorporazione o di scissione della Società ai sensi degli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma, del codice civile; c) effettuazione del comunicato dell emittente relativo ad offerte pubbliche di acquisto o scambio ai sensi dell art. 39 della Delibera Consob n del 14 maggio Il consiglio di amministrazione peraltro potrà rimettere all assemblea dei soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie. Il consiglio di amministrazione provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previa acquisizione del parere obbligatorio del collegio sindacale Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al collegio sindacale - con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. La comunicazione può essere effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero per iscritto. Titolo VI Collegio sindacale Revisione contabile Articolo 27 Articolo 27.1 Si propone l introduzione di una modifica in relazione alla regolazione statutaria dei limiti al cumulo degli incarichi. In proposito occorre rilevare che la attuale disposizione statutaria costituisce l applicazione di quanto disposto dall art. 148, comma 1, lett. d) del Testo Unico nella versione ante Legge sul Risparmio. La predetta lettera d) del comma 1 dell art. 148 è stata ora abrogata dall art. 2, della Legge sul Risparmio, il quale ha contestualmente introdotto una nuova regolazione dei limiti al cumulo degli incarichi, inserendo nel Testo Unico un nuovo art. 148-bis, che affida alla Consob il compito di emanare un nuovo regolamento al riguardo. Nella odierna situazione, con la originaria disposizione di legge oramai abrogata, ed essendo in attesa del nuovo regolamento, appare preferibile modificare la norma statutaria inserendo una espressione volutamente generica ( non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti ), tale da rimanere compatibile con la futura emanazione delle nuove disposizioni. Articolo capoverso Si propone una revisione della disposizione per renderla più aderente al contenuto di cui all art bis, comma 2 del Testo Unico, ai sensi del quale i sindaci sono tenuti ad informare la Consob ed il pubblico, secondo le modalità che verranno stabilite con un regolamento della Consob medesima, circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi detenuti in altre società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII del codice civile, fermo restando il dettato del nuovo comma 4 dell art del 7

8 codice civile ai sensi del quale al momento della nomina dei sindaci e prima dell accettazione dell incarico, sono resi noti all assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. Inoltre, l art. 148, comma 2, del Testo Unico dispone che la Consob stabilisca con regolamento le modalità per l elezione di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza. Fino al momento dell emanazione del detto regolamento appare perciò preferibile conservare l attuale disposizione statutaria che, in ogni caso, garantisce alla minoranza la possibilità di accedere al collegio sindacale. 5 capoverso La modifica proposta tiene conto del dettato dell art. 148, comma 2-bis del Testo Unico, ai sensi del quale il presidente del collegio sindacale deve essere nominato dall assemblea dei soci tra i sindaci eletti dalla minoranza. Articolo 27.5 Si propone la modifica della disposizione statutaria al fine di adeguarla al dettato del nuovo art. 151, comma 2 del Testo Unico ai sensi del quale, in materia di poteri del collegio sindacale in tema di convocazione degli altri organi sociali nonché di richiesta di collaborazione da parte di dipendenti della Società, è previsto che tali poteri possano essere esercitati anche individualmente da ciascun sindaco, ad eccezione del potere di convocare l assemblea dei soci. Pertanto, il nuovo testo proposto dell articolo recita: 27.1 L assemblea elegge il collegio sindacale costituito da tre sindaci effettivi e ne determina il compenso. L assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n Ai fini di quanto previsto dall art. 1, comma 2, lett. b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l economia aziendale e la finanza aziendale. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, la pubblicazione ed il deposito delle liste, nonché della relativa documentazione (ivi comprese le dichiarazioni e le attestazioni prescritte) si applicano le procedure dell art del presente Statuto. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili ed avere esercitato l attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. 8

9 Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall art. 16.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate. Nel caso in cui (i) venga presentata e/o votata un unica lista o (ii) nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero (iii) per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell intero collegio sindacale, l assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste subentra il sindaco supplente eletto con le modalità previste dall art. 16.3, lettera b). Il presidente del collegio sindacale è nominato dall assemblea dei soci nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall assemblea con le maggioranze di legge I sindaci uscenti sono rieleggibili Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione Il collegio sindacale ovvero almeno due sindaci effettivi possono, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l assemblea, e ciascun sindaco può convocare il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo, se nominato. Articolo 28 Articolo Si propone l eliminazione dell articolo in oggetto, dal momento che il nuovo art. 159, comma 4, del Testo Unico, dispone che la durata dell incarico alla società di revisione è di sei esercizi. Pertanto, il nuovo testo proposto dell articolo 28 recita: 28.1 Il controllo contabile è esercitato da una società di revisione ai sensi di legge L attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale L assemblea, nel nominare la società di revisione, deve anche determinarne il corrispettivo per l intera durata dell incarico. * * * 9

10 Per meglio illustrare le modifiche di cui trattasi, di seguito si espone, relativamente agli articoli di cui si propone la modificazione, il confronto tra il testo dello statuto sociale vigente con evidenziate le modifiche proposte (colonna di sinistra) e il nuovo testo di statuto di cui si propone l approvazione (colonna di destra). Articolo 15 Articolo 15 [ ]15.4 Le votazioni nelle assemblee tanto [ ]15.4 Le votazioni nelle assemblee tanto ordinarie quanto straordinarie avverranno di norma ordinarie quanto straordinarie avverranno secondo per alzata di mano. Le elezioni alle cariche sociali le modalità stabilite dal presidente potranno avvenire anche per dell assemblea e comunque nel rispetto delle acclamazione.secondo le modalità stabilite dal disposizioni di legge. presidente dell assemblea e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge. 10

11 Articolo 16 [ ] 16.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal consiglio di amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Qualora il consiglio di amministrazione uscente presenti una propria lista, la stessa deve essere depositata presso la sede sociale e pubblicata su almeno tre quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui due economici, almeno venti giorni liberi prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate negli stessi modi sopra indicati almeno dieci giorni liberi prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Ogni lista, a pena di decadenza, deve includere uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, inserendo uno di essi al primo posto della lista. Articolo 16 [ ] 16.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal consiglio di amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Qualora il consiglio di amministrazione uscente presenti una propria lista, la stessa deve essere depositata presso la sede sociale e pubblicata su almeno tre quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui due economici, almeno venti giorni liberi prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate negli stessi modi sopra indicati almeno dieci giorni liberi prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Ogni lista, a pena di decadenza, deve includere uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, inserendo uno di essi al primo posto della lista. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e può votare soltanto tale lista. Gli azionisti riuniti in patti di sindacato, qualunque sia la forma e l oggetto dell accordo, potranno presentare una sola lista e potranno votare soltanto tale lista. Le adesioni ed i voti espressi in non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere a presentare più di una lista. A tal fine, all atto della presentazione della lista deve essere altresì depositata, da parte dei soci che presentano la lista, idonea dichiarazione di assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri soci che hanno presentato o concorso a presentare altre liste. La violazione dei divieti di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista ovvero il mancato o tardivo deposito della dichiarazione di cui sopra o ancora l incompletezza di quest ultima determinano la decadenza della lista e l ineleggibilità dei soggetti 11 Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e può votare soltanto tale lista. Gli azionisti riuniti in patti di sindacato, qualunque sia la forma e l oggetto dell accordo, non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere a presentare più di una lista. A tal fine, all atto della presentazione della lista deve essere altresì depositata, da parte dei soci che presentano la lista, idonea dichiarazione di assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri soci che hanno presentato o concorso a presentare altre liste. La violazione dei divieti di cui al presente comma ovvero il mancato o tardivo deposito della dichiarazione di cui sopra o ancora l incompletezza di quest ultima determinano la decadenza della lista e l ineleggibilità dei soggetti ivi indicati.

12 ivi indicati. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista di candidati, l apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate e il diritto di partecipare all assemblea. Unitamente a ciascuna lista ed alla sopra indicata documentazione, entro i rispettivi termini sopra indicati, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per le rispettive cariche. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. A pena di decadenza della lista, con riferimento agli azionisti che, da soli od insieme ad altri, abbiano presentato una lista di candidati in conformità con le disposizioni che precedono, la comunicazione dell intermediario per l intervento in assemblea deve essere accompagnata dalla dichiarazione da depositarsi presso la sede sociale nel giorno di scadenza del termine per il rilascio della predetta comunicazione - rilasciata da tutti gli azionisti che hanno presentato o concorso a presentare la lista, nella quale questi ultimi attestino che le azioni dichiarate ai fini della presentazione della lista sono continuativamente in loro possesso dalla data di presentazione della lista. In caso di seconda convocazione gli adempimenti dianzi previsti debbono essere ripetuti, nei medesimi termini, sempre a pena di decadenza della lista. Alla elezione degli amministratori si procede come 12 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista di candidati, l apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate e il diritto di partecipare all assemblea. Unitamente a ciascuna lista ed alla sopra indicata documentazione, entro i rispettivi termini sopra indicati, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per le rispettive cariche. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. A pena di decadenza della lista, con riferimento agli azionisti che, da soli od insieme ad altri, abbiano presentato una lista di candidati in conformità con le disposizioni che precedono, la comunicazione dell intermediario per l intervento in assemblea deve essere accompagnata dalla dichiarazione da depositarsi presso la sede sociale nel giorno di scadenza del termine per il rilascio della predetta comunicazione - rilasciata da tutti gli azionisti che hanno presentato o concorso a presentare la lista, nella quale questi ultimi attestino che le azioni dichiarate ai fini della presentazione della lista sono continuativamente in loro possesso dalla data di presentazione della lista. In caso di seconda convocazione gli adempimenti dianzi previsti debbono essere ripetuti, nei medesimi termini, sempre a pena di decadenza della lista. Alla elezione degli amministratori si procede come

13 segue: segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore; b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti Nel caso in cui venga presentata un unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvede ai sensi dell'art del Codice Civile, secondo quanto appresso 13 a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore; b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti Nel caso in cui venga presentata un unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvede ai sensi dell'art del Codice Civile, secondo quanto appresso

14 indicato: indicato: a) il consiglio di amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati scegliendo, ove necessario, il sostituto che abbia i requisiti di indipendenza previsti dalla legge, e l assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio; b) qualora non residuino nella predetta lista (i) candidati non eletti in precedenza ovvero, se del caso, (ii) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione senza l' osservanza di quanto indicato al punto a) così come provvede l che precede. L'assemblea sempre delibera, con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di composizione del consiglio stabiliti dalla legge Qualora, ai sensi del precedente art il consiglio sia stato eletto a seguito della votazione di un unica lista, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvede ai sensi di quanto previsto dal precedente art Qualora, sempre ai sensi del precedente art il consiglio sia stato eletto senza che sia stata presentata alcuna lista, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvede ai sensi dell'art del Codice Civile, garantendo comunque, ove necessario, il rispetto dei principi di composizione del consiglio stabiliti dalla legge Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. a) il consiglio di amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati scegliendo, ove necessario, il sostituto che abbia i requisiti di indipendenza previsti dalla legge, e l assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio; b) qualora non residuino nella predetta lista (i) candidati non eletti in precedenza ovvero, se del caso, (ii) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione senza l osservanza di quanto indicato al punto a) che precede. L'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di composizione del consiglio stabiliti dalla legge Qualora, ai sensi del precedente art il consiglio sia stato eletto a seguito della votazione di un unica lista, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvede ai sensi di quanto previsto dal precedente art Qualora, sempre ai sensi del precedente art il consiglio sia stato eletto senza che sia stata presentata alcuna lista, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvede ai sensi dell'art del Codice Civile, garantendo comunque, ove necessario, il rispetto dei principi di composizione del consiglio stabiliti dalla legge Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. 14

15 Articolo L assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari nonché al possesso dei requisiti di professionalità ed indipendenza stabiliti dal presente articolo Non Per ciò che attiene ai requisiti di onorabilità non possono inoltre essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall incarico, coloro: a) che si trovano in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall art del codice civile; b) che sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della Legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione; c) che sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione: 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l attività bancaria, finanziaria, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; 2. alla pena detentiva per uno dei reati previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267; 3. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l ordine pubblico e contro l economia pubblica; 4. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo; d) ai quali sia stata applicata, su richiesta delle parti, una delle pene previste dalla precedente lett. c), salvo il caso di estinzione del reato.il divieto di cui al presente articolo 17.2 si applica anche con riferimento alle per i quali sussistano fattispecie accertate come equivalenti dal consiglio di 15 Articolo L assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari nonché al possesso dei requisiti di professionalità stabiliti dal presente articolo Per ciò che attiene ai requisiti di onorabilità non possono inoltre essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall incarico, coloro per i quali sussistano fattispecie equivalenti a quelle previste dalle disposizioni indicate sub art e che siano disciplinate, in tutto o in parte, da ordinamenti stranieri. Il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di onorabilità di cui al presente art in capo a ciascuno dei suoi componenti.

16 amministrazionea quelle previste dalle disposizioni indicate sub art e che siano disciplinate, in tutto o in parte, da ordinamenti stranieri. Il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di onorabilità di cui al presente art in capo a ciascuno dei suoi componenti Non possono essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall incarico, coloro che non abbiano maturato un esperienza complessiva di almeno un triennio nell esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all attività della Società; ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società. Il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di professionalità di cui al presente art in capo a ciascuno dei suoi componenti Non possono essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall incarico, coloro che non abbiano maturato un esperienza complessiva di almeno un triennio nell esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all attività della Società; ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società. Il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di professionalità di cui al presente art in capo a ciascuno dei suoi componenti. 16

17 Articolo La gestione della Società spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l attuazione dell oggetto sociale Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare in merito alle seguenti materie: a) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative b) operazioni di fusione per incorporazione o di scissione della Società ai sensi degli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma, del codice civile; c) effettuazione del comunicato dell emittente relativo ad offerte pubbliche di acquisto o scambio ai sensi dell art. 39 della Delibera Consob n del 14 maggio Il consiglio di amministrazione peraltro potrà rimettere all assemblea dei soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie. Il consiglio di amministrazione provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previa acquisizione del parere obbligatorio del collegio sindacale. Articolo La gestione della Società spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l attuazione dell oggetto sociale Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare in merito alle seguenti materie: a) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative b) operazioni di fusione per incorporazione o di scissione della Società ai sensi degli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma, del codice civile; c) effettuazione del comunicato dell emittente relativo ad offerte pubbliche di acquisto o scambio ai sensi dell art. 39 della Delibera Consob n del 14 maggio Il consiglio di amministrazione peraltro potrà rimettere all assemblea dei soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie. Il consiglio di amministrazione provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previa acquisizione del parere obbligatorio del collegio sindacale Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al collegio sindacale - con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al collegio sindacale - con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o