Le delibere di consiglio nelle operazioni straordiarie

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1 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO Percorsi di diritto societario Le delibere di consiglio nelle operazioni straordiarie Alessandro Savorana 5 ottobre 2016 Fondazione Ambrosianeum - Milano

2 Premessa Le operazioni straordinarie sono in genere poste in essere per rafforzare o separare il capitale investito di una società successivamente alla sua costituzione, cui consegue una modifica del contratto sociale. Per cui rafforzano: aumenti di capitale a pagamento o in natura (es. conferimenti) emissione di obbligazioni convertibili in azioni l emissione di strumenti finanziari partecipativi l acquisto di un ramo aziendale fusioni separano: scissioni scorpori 2

3 Premessa Vi sono poi altre operazioni che comportano una modifica del contratto sociale. Per cui alle ipotesi appena delineate vanno aggiunte: la trasformazione; la liquidazione; l acquisto di una partecipazione, se per la misura e per l oggetto della partecipazione stessa ne risulta sostanzialmente modificato l oggetto sociale (art c.c.); le operazioni o i fatti che possono dare luogo a diritto di recesso. 3

4 Premessa La governance attiene agli aspetti sostanziali (e formali) nella formazione delle decisioni, sia dell organo amministrativo sia da parte dei soci. Il ruolo del commercialista assume una importanza di rilievo nelle operazioni straordinarie, sia in qualità di professionista, sia di amministratore o sindaco, per quanto concerne: la valutazione (strategica) patrimoniale ed economica; le motivazioni economiche/patrimoniali; gli eventuali elementi di rischio sottostanti; gli effetti sull organizzazione dell impresa; gli aspetti, amministrativi, contabili e fiscali; il timing dell operazione e gli aspetti procedurali della stessa; la predisposizione della documentazione. 4

5 Aspetti comuni delle fasi di preparazione al consiglio (da graduare e adattare in funzione dell operazione, dell assetto societario e delle dimensioni dell impresa.) Fasi preparatorie: due diligence su bilanci, amministrazione e fiscale; sul personale; legale; situazione patrimoniale aggiornata; analisi di piani e/o budget; esame statuto sociale (e patti parasociali ove esistano); esame leggi vigenti relative all esercizio dell attività; stima, quando necessaria o opportuna (es. operazioni con parti correlate o per operazioni di rilevante entità); analisi degli impatti economici e patrimoniali in funzione anche di possibili rischi; confronto con il notaio; verifica della documentazione occorrente, predisposizione della stessa per amministratori e per l assemblea dei soci; timing dell operazione. 5

6 Le delibere di consiglio - 1 Verifica in ordine: all esistenza del divieto di concorrenza degli amministratori (art c.c.) all esistenza di possibili interessi degli amministratori (artt ter c.c.) ad operazioni con parti correlate (art bis c.c.); a possibili effetti che legittimino il recesso del socio; ad una adeguata documentazione di supporto per l analisi dell operazione ai fini della decisione. 6

7 Le delibere di consiglio - 2 Le deliberazioni devono: adeguatamente illustrare gli aspetti generali dell operazione; soffermarsi sugli aspetti intrinseci e specificare i motivi per cui è opportuno approvare l operazione (valide ragioni) in un ottica di ragionevolezza; evidenziare gli eventuali obblighi imposti dalla legge per il compimento dell operazione o a seguito della stessa; definirne gli aspetti economici e/o patrimoniali; Occorre, infine, una delibera esaustiva, nonché conforme alla legge, che disponga in merito all esecuzione dell operazione, conferendo opportuna delega a uno o più amministratori (meglio se tra loro disgiuntamente) per il compimento degli atti. 7

8 Le delibere di consiglio 2 (segue) Spesso, prima della decisione definitiva, è opportuna una delibera di indirizzo che pur favorevolmente approvando l operazione nei suoi contenuti generali, elenchi le azioni propedeutiche o ancora necessarie da compiersi ( es. approfondimenti), al fine di preparare la riunione successiva e consentire al consiglio di adottare la decisione. 8

9 Le delibere di consiglio - 3 S.p.A. (art c.c.) Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto. Il voto non può essere dato per rappresentanza. Per le S.r.l. (art c.c.) dispone lo statuto. 9

10 Le delibere di consiglio 3 (segue) S.p.A.(art c.c.) Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo Possono essere altresì impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378 S.r.l. Deve ritenersi applicabile anche alle s.r.l. l art c.c., che disciplina per le s.p.a. l invalidità delle delibere del consiglio di amministrazione. Anche in relazione a tale tipo sociale dunque ciascun amministratore assente, dissenziente o astenuto è legittimato ad impugnare entro il termine di novanta giorni le deliberazioni assunte in contrasto con la legge o con lo statuto, anche al di fuori della sola ipotesi prevista espressamente dalla legge all art ter. (Trib. Milano 01/12/2012) 10

11 Responsabilità S.p.A. La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale. S.r.l. Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso. N.B. Gli amministratori sono responsabili se ed in quanto è a loro imputabile il difetto di normale diligenza nella condotta degli affari sociali o nell adempimento degli specifici obblighi posti a loro carico. 11

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