Il Sole 24 ORE S.p.A. Sede legale e Amministrazione: via Monte Rosa 91, Milano Redazione: Via G. Patecchio, Milano

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2 Il volume è stato chiuso in redazione il 9 luglio 2009 ISBN: Il Sole 24 ORE S.p.A. Sede legale e Amministrazione: via Monte Rosa 91, Milano Redazione: Via G. Patecchio, Milano Per informazioni: Servizio Clienti Libri Tel Fax servizioclienti.libri@ilsole24ore.com Prima edizione: luglio 2009 Tutti i diritti sono riservati. Le fotocopie per uso personale del lettore possono essere effettuate nei limiti del 15% di ciascun volume/fascicolo di periodico dietro pagamento alla SIAE del compenso previsto dall art. 68, commi 4 e 5, della legge 22 aprile 1941 n Le riproduzioni effettuate per finalità di carattere professionale, economico o commerciale o comunque per uso diverso da quello personale possono essere effettuate a seguito di specifica autorizzazione rilasciata da AIDRO. Corso di Porta Romana n. 108, Milano 20122, segreteria@aidro.org e sito web I testi e l elaborazione dei testi, anche se curati con scrupolosa attenzione, non possono comportare specifiche responsabilità per involontari errori o inesattezze.

3 Indice Parte prima LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 1. La società a responsabilità limitata pluripersonale pag. 3 La costituzione » 5 I conferimenti » 6 Il finanziamento dei soci » 10 Applicabilità della norma: presupposti » 11 La postergazione e la restituzione dei rimborsi » 12 Quote di partecipazione » 13 Circolazione e trasferimento delle partecipazioni » 14 Le nuove modalità di trasferimento delle quote di s.r.l. previste dalla manovra d estate » 15 Effetti giuridici della nuova normativa e funzione pubblicitaria del Registro delle imprese » 16 Espropriazione della partecipazione » 17 Pegno » 17 Sequestro » 18 Il recesso » 18 Modalità di esercizio del diritto di recesso » 21 Esclusione del socio » L amministrazione della società a responsabilità limitata » 25 Amministrazione » 25

4 INDICE VI Poteri degli amministratori pag. 26 Conflitto di interessi » 27 Contratti stipulati con i terzi » 28 La responsabilità degli amministratori di s.r.l » 29 La diligenza » 29 La solidarietà » 32 Il potere di controllo dei soci » 34 Azione di responsabilità contro gli amministratori. Art. 2476, comma 3, c.c » 38 La revoca cautelare degli amministratori » 40 La responsabilità del socio di società a responsabilità limitata. Art. 2476, comma 7, c.c » 43 Decisioni dei soci » 44 L assemblea dei soci » 46 Le competenze dei soci e degli amministratori » 46 L invalidità delle decisioni dei soci » 48 Le controversie tra amministratori e il ricorso all arbitrato......» Organi di controllo nella società a responsabilità limitata » 53 Il controllo legale dei conti (art c.c.) » 53 Controllo giudiziario » 57 Il collegio sindacale: poteri e compiti: rinvio alla disciplina della s.p.a.» Le società a responsabilità limitata unipersonali » 59 Introduzione » 59 L unico socio » 60 La costituzione » 62 La pubblicità » 64 L attività amministrativa e quella gestoria » 66 Le attribuzioni del socio unico La cessazione della società a responsabilità limitata unipersonale..» Modificazioni dell atto costitutivo (art c.c.) » 71 Modificazioni del capitale sociale » 72 Aumento del capitale » 72 Riduzione del capitale sociale » 75 Emissioni di titoli di debito (art c.c.) » 77

5 VII INDICE 6. Scioglimento e liquidazione delle società di capitali (art e ss. c.c.).. pag. 81 Cause di scioglimento e poteri degli amministratori » 81 Nomina e revoca dei liquidatori » 83 Requisiti per la nomina » 83 La revoca dello stato di liquidazione » 84 La cessazione della procedura liquidatoria e la cancellazione della società» Trasformazione, fusione e scissione della società » 91 La trasformazione » 91 La fusione » 95 La scissione » Direzione e coordinamento di società (art e ss. c.c.) » 103 La disciplina e il fenomeno del c.d. gruppo di società » 103 Parte seconda LA SOCIETÀ PER AZIONI 9. Atto costitutivo e pubblicità » 113 La costituzione della società e il procedimento costitutivo......» 113 Nullità della società » 115 I patti parasociali » I conferimenti in danaro, in natura e crediti » 121 I conferimenti in danaro » 121 I conferimenti in natura » 121 Controllo su acquisti di promotori, fondatori, soci e amministratori.» Titoli azionari » 127 Caratteri generali » 127 Contenuto minimo dell azione » 128 Categorie di azioni » 129 La circolazione delle azioni » 132 Le azioni delle società quotate: strumenti finanziari dematerializzati» 134 Limiti alla circolazione delle azioni » 136 Vincoli sulle azioni » 137 Costituzione formale del vincolo » 137 Disciplina dei diritti patrimoniale ed amministrativi » 138 Le operazioni della società sulle proprie azioni » 139

6 INDICE VIII 12. Assemblea dei soci e suo funzionamento (art e ss. c.c.) pag Gli amministratori » 163 Forme di governo e sistemi di governance » 163 Sistema tradizionale » 163 Poteri di rappresentanza » 168 Nomina e revoca degli amministratori » 165 Cause d ineleggibilità e di decadenza » 165 Cessazione e sostituzione degli amministratori » 170 Divieto di concorrenza (art c.c.) » 173 Gli interessi degli amministratori (art c.c.) » 174 Il sistema monistico » 177 Il sistema dualistico » La responsabilità degli amministratori » 189 Azione di responsabilità degli organi amministrativi (artt e ss. c.c.) » L organo di controllo » 201 Il collegio sindacale » 201 Le novità introdotte dalla Riforma » 201 Il sistema tradizionale » 203 La composizione » 203 I requisiti » 204 La nomina e la durata - La revoca e la sostituzione » 210 Le riunioni » 217 Le responsabilità » 218 Doveri sindacali, oggetto e natura del controllo » 221 Azione di responsabilità » 228 Responsabilità penale dei sindaci » 239 Il sistema dualistico » 241 Il consiglio di sorveglianza » 241 La nomina, la revoca e la sostituzione » 241 La competenza » 242 Le riunioni » 243 Azione di responsabilità contro i membri del consiglio di gestione....» 244 Il controllo contabile » 245 Il sistema monistico » 245

7 IX INDICE Il comitato per il controllo sulla gestione pag. 245 Nomina e durata. Revoca e sostituzione » 246 Le riunioni » 247 I compiti » 248 Il controllo contabile (art bis c.c.) » Le obbligazioni » 255 Le obbligazioni » 255 Limiti per l emissione delle obbligazioni » 256 Procedimento di emissione » 257 Organi degli obbligazionisti » Le modificazioni dell atto costitutivo » 259 La disciplina del recesso del socio » 260 Operazioni sul capitale » I patrimoni destinati ad uno specifico affare » 271 Disciplina » 271 Fase costitutiva » 272 Diritti dei creditori » 274 Obblighi contabili: libri, bilancio e rendiconto finale separati......» 275 Assemblee speciali » 275 Rendiconto finale » 276 Requisiti dei finanziamenti destinati ad uno specifico affare......» Le società per azioni unipersonali » Fallimento delle società » 283 La disciplina alla luce della riforma organica del diritto fallimentare (D.Lgs. 12 settembre 2007 n. 169) » 283 Parte terza DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N La responsabilità amministrativa delle persone giuridiche » 293 Natura della responsabilità amministrativa degli enti » 293 Ambito soggettivo di applicabilità » 294 Presupposti per l imputazione della responabilità all ente » 295 A) Criteri oggettivi » 295

8 INDICE X B) Criteri soggettivi pag. 296 Reati presupposto » 299 Il sistema sanzionatorio » 299 Le sanzioni pecuniarie » 300 Le sanzioni interdittive » 301 Commissario giudiziale » 303 Le altre sanzioni » 304 A) La pubblicazione della sentenza » 304 B) La confisca » 304 Prescrizione » 305 Responsabilità patrimoniale dell ente » 306 Vicende modificative dell ente » 306 Sostituzione delle sanzioni interdittive con sanzioni pecuniarie....» 307 Cessione di azienda » 307 Il processo » 308 Rappresentanza dell ente » 308 Misure cautelari » 309 Criteri di scelta delle misure » 309 Procedimento di applicazione » 310 Evoluzione successiva » 310 Impugnazioni » 310