Meridiana fly S.p.A.

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1 Meridiana fly S.p.A. Sede in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda Capitale sociale Euro ,59 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e Codice Fiscale , Partita IVA n Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana S.p.A. Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly S.p.A., redatta ai sensi dell articolo 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni, in merito alle proposte concernenti le materie all ordine del giorno dell Assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 27 febbraio 2013 in unica convocazione. 1

2 SOMMARIO PREMESSA Cessazione dalla carica di quattro membri del Consiglio di Amministrazione e di un membro del Collegio Sindacale. Proposta di riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell art. 14, primo comma, dello statuto sociale, ovvero di assunzione di provvedimenti ai sensi degli articoli 2386 del codice civile e 14, terzo comma, dello statuto sociale; proposta di adozione dei provvedimenti ai sensi degli articoli 2401 del codice civile e 26 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. 3 PARTE ORDINARIA... 5 PARTE STRAORDINARIA Esame della situazione patrimoniale della Società ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti. 12 2

3 PREMESSA L articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ) dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell avviso di convocazione dell Assemblea, l organo di amministrazione metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all ordine del giorno. Nell ambito della presente relazione (la Relazione ) saranno pertanto illustrati i seguenti argomenti, posti all ordine del giorno dell assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria presso l UNA Hotel Cusani, via Cusani 13, Milano, per il giorno 27 febbraio 2013, alle ore 10.00, in unica convocazione (l Assemblea ): PARTE ORDINARIA 1. Cessazione dalla carica di quattro membri del Consiglio di Amministrazione e di un membro del Collegio Sindacale. Proposta di riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell art. 14, primo comma, dello statuto sociale, ovvero di assunzione di provvedimenti ai sensi degli articoli 2386 del codice civile e 14, terzo comma, dello statuto sociale; proposta di adozione dei provvedimenti ai sensi degli articoli 2401 del codice civile e 26 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. PARTE STRAORDINARIA 1. Esame della situazione patrimoniale della Società ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti. Per quanto riguarda il primo argomento all ordine del giorno dell assemblea straordinaria di Meridiana Fly S.p.A. ( Meridiana fly o la Società ), si rinvia alla relazione ai sensi degli articolo 2446 del codice civile e dall articolo 74 del regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il Regolamento Emittenti ), che sarà messa successivamente a disposizione del pubblico, nelle forme e nei termini ivi previsti, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale. * * * Si segnala che la presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e alla CONSOB e depositata presso la sede sociale nei termini di legge, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è inoltre reperibile sul sito internet della Società sezione Investor Relations / Informazioni per gli Azionisti. 3

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5 PARTE ORDINARIA 1. Prevista cessazione dalla carica di quattro membri del Consiglio di Amministrazione e di un membro del Collegio Sindacale. Proposta di riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell art. 14, primo comma, dello statuto sociale, ovvero di assunzione di provvedimenti ai sensi degli articoli 2386 del codice civile e 14, terzo comma, dello statuto sociale; proposta di adozione di provvedimenti ai sensi degli articoli 2401 del codice civile e 26 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. a) Premessa Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea ordinaria per deliberare in merito alla prevista cessazione dalla carica di quattro membri del Consiglio di Amministrazione e di un membro del Collegio Sindacale e alle conseguenti proposte di riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell art. 14, primo comma dello statuto sociale, ovvero di assunzione di provvedimenti ai sensi dell art del codice civile e 14, terzo comma, dello statuto sociale; provvedimenti ai sensi degli articoli 2401 del codice civile e 26 dello statuto sociale, alla luce delle circostanze di seguito brevemente rappresentate. Come comunicato contestualmente al pubblico, in data 15 gennaio 2013, la controllante Meridiana S.p.A. ha stipulato un accordo in base al quale, tra l'altro, la stessa Meridiana S.p.A. si è impegnata ad acquistare tutte le azioni ordinarie Meridiana fly detenute dagli ex soci di Air Italy Holding S.r.l. ( collettivamente, gli " Ex Soci di Air Italy Holding") - vale a dire Marchin Investments B.V., Pathfinder S.r.l. e Zain Holding S.r.l. e, conseguentemente, il patto parasociale stipulato da Meridiana S.p.A. e gli Ex Soci di Air Italy Holding il 18 luglio 2011 cesserà di avere efficacia, al pari di alcuni altri accordi stipulati nel contesto dell'operazione perfezionata a luglio 2011 (l Accordo ). Nel contesto dell Accordo ed in conformità ad alcune disposizioni ivi contenute, in data 15 gennaio 2013, i consiglieri di Meridiana fly Giuseppe Gentile, Alessandro Notari, Carlo Stefano Rota e Mario Porcaro hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di membri del Consiglio di Amministrazione della Società, con decorrenza dalla data del trasferimento delle azioni di proprietà degli Ex Soci di Air Italy Holding, prevista entro il 15 febbraio Sempre nel contesto di tale accordo, ha rassegnato le dimissioni con pari decorrenza il sindaco effettivo di Meridiana fly, Giovanni Rebecchini. Si precisa che, ai sensi dell'accordo, il trasferimento a Meridiana S.p.A. delle azioni Meridiana fly di proprietà degli Ex Soci di Air Italy Holding, dalla cui data decorrerà l'efficacia delle dimissioni dei Consiglieri e dei Sindaci sopra indicati, è subordinato al verificarsi, entro il 15 febbraio 2013, di alcune condizioni sospensive. 5

6 A fronte di quanto appena rappresentato, ancorché alla data di pubblicazione della presente Relazione le dimissioni dei Consiglieri e dei Sindaci di cui sopra non siano ancora efficaci, il Consiglio di Amministrazione ritiene altamente probabile che tali dimissioni avranno assunto efficacia alla data dell'assemblea, e Vi invita pertanto sin d'ora ad assumere in tale sede gli opportuni provvedimenti. b) Provvedimenti da assumere a seguito della prevista cessazione della carica di alcuni membri del Consiglio di Amministrazione Con riferimento agli opportuni provvedimenti che l assemblea è chiamata ad assumere in considerazione della prevista cessazione della carica di alcuni membri del Consiglio di Amministrazione, si precisa che, considerata la vicinanza tra la prevista data di efficacia delle dimissioni dei Consiglieri Gentile, Notari, Rota e Porcaro e la data dell'assemblea e tenuto conto che rimane in carica la maggioranza del Consiglio di Amministrazione e che tra gli amministratori che rimangono in carica vi sono anche tre amministratori indipendenti ex art. 147-ter, TUF, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno non procedere a cooptazione ai sensi dell'art. 2386, terzo comma, del cod. civ., e rimettere direttamente all'assemblea l'assunzione delle opportune decisioni, proponendo alternativamente, di ridurre, da dodici a otto il numero dei componenti l'organo amministrativo, ovvero di integrare l organo amministrativo nominando quattro membri del Consiglio di Amministrazione che scadrebbero insieme con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione rimasti in carica. A tal proposito, ai fini di una completa informazione in merito al presente argomento all ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione fa presente che: (i) la decisione di fissare in dodici il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, assunta dall'assemblea ordinaria della Società in data 15 febbraio 2012, trovava motivazione nell opportunità che in seno all'organo amministrativo fossero adeguatamente rappresentati, nel rispetto delle norme di legge e di statuto a tutela delle minoranze, gli interessi dei due azionisti di maggioranza relativa, segnatamente Meridiana S.p.A. e gli Ex Soci di Air Italy Holding, anche in ottemperanza alle disposizioni del patto parasociale tra gli stessi stipulato in data 18 luglio 2011 nell'ambito del più ampio accordo di integrazione con il gruppo che fa capo a Air Italy Holding S.r.l.; (ii) qualora dovessero assumere efficacia le dimissioni dei Consiglieri Gentile, Notari, Rota e Porcaro, rimarrebbe comunque in carica la maggioranza degli Amministratori nominati dall'assemblea e, tra questi, vi sarebbero anche tre amministratori qualificati come indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter del TUF; (iii) il Consiglio di Amministrazione scade in concomitanza con l assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 ottobre 2012 e pertanto, in ogni caso, in occasione di tale assemblea sarà nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione; 6

7 (iv) l'art. 14, primo comma, dello statuto sociale prevede, tra l altro, che il Consiglio sia composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a tredici e che tra i membri del Consiglio di Amministrazione vi sia un numero di Amministratori qualificati come indipendenti ai sensi dell'art ter, TUF non inferiore a due laddove il Consiglio sia composto, come nel caso di specie, da più di sette membri; (v) l'art. 14, terzo comma, dello statuto sociale prevede che, in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione sia effettuata secondo le disposizioni dell articolo 2386 del codice civile, fermo l obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell articolo 147-ter, quarto comma, del TUF e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze. Fermo restando quanto precede, e sempre ai fini di una compiuta informativa degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione precisa altresì di ritenere che gli otto Amministratori che rimarranno in carica abbiano le competenze necessarie ed opportune per un'ottimale gestione della Società e che una più ridotta composizione dell'organo amministrativo garantirebbe una semplificazione nello svolgimento dei lavori consiliari. Si precisa ulteriormente che la riduzione da dodici a otto del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione avverrebbe nel pieno rispetto delle disposizioni di legge, di regolamento e dello statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, infatti è essenziale che rimanga in carica la maggioranza dei membri eletti dall'assemblea dei Soci. I requisiti imposti da tali disposizioni risulterebbero pertanto tutti soddisfatti, in quanto tutti gli otto Consiglieri che permarrebbero nella carica sono stati eletti dall'assemblea dei soci tenutasi in data 15 febbraio 2012 sulla base dell unica lista presentata da Meridiana S.p.A. e rimarrebbero in carica gli Amministratori indipendenti Salvatore Vicari, Giuseppe Lomonaco e Vincenzo De Bustis Figarola. Alla luce di tutte le considerazioni riportate, il Consiglio di Amministrazione pertanto propone, che l assemblea deliberi (i) (ii) la riduzione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione da dodici a otto, nel rispetto degli art. 2386, primo comma, del codice civile e dell articolo 14, terzo comma, dello statuto sociale; ovvero l integrazione del Consiglio di Amministrazione con la nomina di quattro amministratori in sostituzione degli amministratori dimissionari. Si fa presente altresì che qualora l assemblea deliberi di integrare il Consiglio di Amministrazione nominando quattro nuovi membri, non troverebbe applicazione il meccanismo del voto di lista e, pertanto, eventuali proposte di candidature, corredate dal curriculum vitae dei candidati e alle dichiarazioni con le 7

8 quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché l eventuale menzione dell idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi dell art ter, quarto comma, del TUF, potranno in ogni caso essere depositate presso la sede della Società fino all assemblea. c) Proposte deliberative in merito a quanto rappresentato nel precedente paragrafo b) Signori Azionisti, alla luce di quanto illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone alternativamente di assumere, previa constatazione dell'intervenuta efficacia delle dimissioni dei Consiglieri sopra indicati, le seguenti deliberazioni: Proposta di deliberazione n. 1 L Assemblea degli Azionisti di Meridiana fly S.p.A.: - esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; - preso atto dell'intervenuta efficacia delle dimissioni presentate dagli Amministratori Giuseppe Gentile, Alessandro Notari, Carlo Stefano Rota e Mario Porcaro e dal Sindaco effettivo Giovanni Rebecchini; - preso atto della permanenza in carica della maggioranza degli Amministratori nominati dall'assemblea dei Soci e della permanenza in carica di un numero di amministratori indipendenti ex art. 147-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, superiore al numero minimo previsto dalla legge e da altre disposizioni applicabili: delibera 1. di ridurre da dodici a otto il numero di componenti il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly S.p.A. e, per l effetto, di confermare che gli Amministratori in carica alla data odierna scadranno alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio di esercizio al 31 ottobre 2012; Proposta di deliberazione n. 2 L Assemblea degli Azionisti di Meridiana fly S.p.A.: - esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; 8

9 - preso atto dell'intervenuta efficacia delle dimissioni presentate dagli Amministratori Giuseppe Gentile, Alessandro Notari, Carlo Stefano Rota e Mario Porcaro e dal Sindaco effettivo Giovanni Rebecchini; - preso atto preso atto della permanenza in carica della maggioranza degli Amministratori nominati dall'assemblea dei Soci e della permanenza in carica di un numero di amministratori indipendenti ex art. 147-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, superiore al numero minimo previsto dalla legge e da altre disposizioni applicabili - preso atto delle candidature presentate; delibera 1. di nominare, in sostituzione degli amministratori dimissionari e cessati dalla carica in data [ ], ai sensi e per gli effetti dell articolo 2386 del codice civile e dell articolo 14, terzo comma, dello statuto sociale, Amministratori della Società i signori [ ],[ ],[ ] e [ ] che rimarranno in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica nominati dall Assemblea del 15 febbraio 2012 e, pertanto, fino alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio al 31 ottobre 2012 ed il cui compenso è quello fissato dall assemblea del 15 febbraio Resta impregiudicata la facoltà per l Assemblea, laddove la stessa intendesse fissare il numero di componenti del consiglio di amministrazione in misura superiore ad 8, ma inferiore a 12, di assumere, con le opportune modifiche, entrambe le deliberazioni sopra riportate. d) Provvedimenti da assumere a seguito della cessazione di un membro del Collegio Sindacale. Con riferimento all'assunzione degli opportuni provvedimenti per l'integrazione del Collegio Sindacale, si rammenta che, a far data dall' eventuale intervenuta efficacia delle dimissioni del Sindaco Effettivo Giovanni Rebecchini, assumerà la carica di Sindaco effettivo, ai sensi dell'art. 2401, primo comma del cod. civ. e dell'art. 26 dello statuto sociale, il Sindaco supplente dott. Luciano Rai, il quale rimarrà in carica fino all assemblea ordinaria oggi convocata per il 27 febbraio Ai sensi del citato art. 2401, primo comma, del codice civile, si rende pertanto necessario procedere alla nomina di un nuovo sindaco effettivo e di un nuovo sindaco supplente necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell art. 2397, secondo comma, del codice civile. Ricordiamo che, non trovando applicazione nel caso di specie il meccanismo del voto di lista, eventuali proposte di candidature, corredate da idonea documentazione contenente (i) un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e l accettazione della candidatura, corredata 9

10 dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società, nonché (iii) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili, potranno in ogni caso essere depositate presso la sede della Società fino all assemblea. Siete pertanto chiamati a nominare, ai sensi dell art Codice civile, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente, i quali scadranno insieme a quelli già in carica, ossia in occasione dell assemblea convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 ottobre Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell art. 26, primo comma, dello Statuto, i componenti del Collegio Sindacale debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell impresa consistono in quelli del settore aeronautico ed aeroportuale e quelli a questi connessi, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative alla revisione e organizzazione aziendale e che, ai sensi della citata disposizione statutaria, si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente anche regolamentare. Come previsto dall art. 26, ultimo comma dello statuto sociale, inoltre, l assemblea procederà alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Si precisa, infine, che il compenso spettante al sindaco effettivo che sarà eletto è quello già deliberato dall assemblea del 28 giugno e) Proposte deliberative in merito a quanto rappresentato nel precedente paragrafo d) Signori Azionisti, alla luce di quanto illustrato, il Consiglio di Amministrazione, e previa constatazione dell'intervenuta efficacia delle dimissioni del membro del Collegio Sindacale sopra indicato, vi invita a deliberare in merito alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2401, primo comma, del Codice civile, in conformità alla seguente proposta deliberativa: L Assemblea degli Azionisti di Meridiana fly S.p.A.: - esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n preso atto dell'intervenuta efficacia delle dimissioni presentate dal Sindaco effettivo Giovanni Rebecchini e del subentro allo stesso del Sindaco supplente Luciano Rai; delibera 10

11 di nominare sindaco effettivo della Società, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2401, primo comma, del cod. civ., il Sig [ ], che rimarrà in carica fino alla scadenza degli altri Sindaci attualmente in carica nominati dall'assemblea del 28 giugno 2012 e, pertanto, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 ottobre 2014 e il cui compenso è il compenso fissato dall assemblea del 28 giugno 2012 e di nominare Sindaco supplente il Sig. [ ] fino alla scadenza degli altri Sindaci attualmente in carica nominati dall'assemblea del 28 giugno 2012 e, pertanto, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 ottobre * * 11

12 PARTE STRAORDINARIA 1. Esame della situazione patrimoniale della Società ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea straordinaria per deliberare in merito all esame della situazione patrimoniale della Società ai sensi dell articolo 2446 del codice civile e agli opportuni provvedimenti ai fini della copertura delle perdite registrate, anche attraverso la riduzione del capitale sociale. A tale riguardo, si ricorda che, come anticipato nelle premesse alla presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione provvederà a predisporre e a mettere a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, una relazione illustrativa della situazione patrimoniale della Società ai sensi dell articolo 2446 del codice civile e dall articolo 74 del Regolamento Emittenti, nonché le relative osservazioni del Collegio Sindacale. Alla predetta relazione e alle osservazioni del Collegio Sindacale si rimanda dunque integralmente. * * * Olbia, 25 gennaio 2013 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Marco Rigotti 12