DIRITTO E NORMATIVA FINANZIARIA

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1 a cura di Claudio Visco e Salvatore Orlando ε Pietro Fulvio Criteri applicativi del divieto di interlocking directorates 1. PREMESSA In un precedente articolo, pubblicato su questa rivista 1, ho svolto alcune riflessioni sul cosiddetto divieto di interlocking directorates, introdotto nei settori del credito, assicurativo e finanziario dall articolo 6 2 del d.l. 6 dicembre 2011 n. 201 (cosiddetto decreto Salva Italia ). revemente, per comodità del lettore, ricordo che: il divieto opera nei confronti di quei legami fondati su elementi personali tra imprese (o gruppi di imprese) concorrenti, che ricorrono allorché uno o più esponenti aziendali di un impresa (o di un gruppo di imprese) siano altresì presenti negli organi di governo societario di un impresa (o di un gruppo di imprese) concorrente. La norma, che mira a evitare lo scambio di informazioni fra competitors, trova fondamento in quella teoria economica che considera detto scambio quale mezzo idoneo ad allentare la tensione competitiva, con conseguente pregiudizio per l utente finale; la violazione del divieto è sanzionata con la decadenza da entrambe le cariche per le quali lo stesso è operativo; PIETRO FULVIO: Avvocato, partner Studio legale Macchi di Cellere Gangemi. 1 Fulvio P. (), Il decreto Salva Italia e il nuovo divieto di interlocking directorates, in anche e anchieri, n. 1, p L articolo 6 del d.l. 6 dicembre 2011 n. 201 dispone: 1. È vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti. 2. Ai fini del divieto di cui al comma 1, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell articolo 7 della legge 10 ottobre 1990 n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici. 2-bis. Nell ipotesi di cui al comma 1, i titolari di cariche incompatibili possono optare nel termine di novanta giorni dalla nomina. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche e la decadenza è dichiarata dagli organi competenti degli organismi interessati nei trenta giorni successivi alla scadenza del termine o alla conoscenza dell inosservanza del divieto. In caso di inerzia, la decadenza è dichiarata dall autorità di vigilanza di settore competente. 2-ter. In sede di prima applicazione, il termine per esercitare l opzione di cui al comma 2-bis, primo periodo, è di centoventi giorni, decorrenti dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto. 412

2 ε il compito di far rispettare il divieto è stato attribuito alle Autorità di vigilanza di settore e, quindi, a anca d Italia, alla Commissione Nazionale per le Società e la orsa (Consob) e all Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo (ISVAP). Per ovviare ai numerosi dubbi interpretativi posti dalla norma, è stato costituito un tavolo tecnico presso il Ministero dell Economia e delle Finanze, cui hanno preso parte le Autorità di vigilanza e l Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), avente la finalità di pervenire all adozione di una circolare esplicativa dei profili applicativi del divieto. Con comunicato stampa del 20 aprile, le Autorità di vigilanza hanno diffuso i criteri applicativi cui le stesse si atterranno nel valutare la sussistenza o meno di cariche incrociate assunte o esercitate in violazione dell articolo 6 (le Linee Guida). Nel presente lavoro riporterò le principali indicazioni contenute nelle Linee Guida, avendo particolare riguardo per quei profili di natura applicativa già presi in considerazione nel mio precedente articolo, cui peraltro rinvio per ulteriori riflessioni. 2. AUTORITÀ DI VIGILANZA, IMPRESE INTERESSATE DAL DIVIETO ED ESPONENTI AZIENDALI DESTINATARI DELLO STESSO Il compito di vigilare sul rispetto del divieto è stato attribuito alle Autorità di settore e, quanto alla ripartizione delle competenze fra le stesse, è stato chiarito che l Autorità che ha rilasciato l autorizzazione all impresa interessata è quella competente a valutare la sussistenza o meno di un interlocking vietato e, nel caso di inerzia dell organo aziendale, a dichiarare la decadenza dalla carica 4. Il 14 giugno le Autorità di vigilanza e l AGCM hanno sottoscritto un Protocollo d Intesa 5 la cui finalità è quella di coordinare i procedimenti amministrativi di decadenza qualora le cariche interessate siano ricoperte in imprese rientranti nella competenza di più Autorità, nonché quella di garantire lo scambio di dati fra le medesime. A quest ultimo riguardo, il Protocollo prevede la comunicazione trimestrale fra le Autorità dei dati riguardanti i soggetti titolari di cariche, i funzionari Documento congiunto anca d Italia - Consob - ISVAP: criteri per l applicazione dell art. 6 del d.l. Salva Italia (cosiddetto divieto di interlocking ), reperibile sul sito: 4 A titolo esemplificativo: la anca d Italia è competente a dichiarare la decadenza degli esponenti aziendali di banche, intermediari finanziari di cui al Titolo V del Testo Unico ancario, società di gestione del risparmio (SGR), società di investimento a capitale variabile (Sicav), istituti di moneta elettronica (IMEL) e istituti di pagamento; la Consob è competente a dichiarare la decadenza degli esponenti aziendali di società di intermediazione finanziaria (SIM); l ISVAP è competente a dichiarare la decadenza degli esponenti aziendali di imprese di assicurazione. 5 Protocollo d Intesa per il coordinamento tra anca d Italia, Consob, ISVAP e AGCM ai fini dell applicazione dell art. 6 del d.l. Salva Italia (cosiddetto divieto di interlocking ), reperibile sul sito: main/consob/comunicati_interventi/comunicati/cstampa.html?queryid=cstampa&resultmethod=cstampa& maxres=1&search=1&symblink=/main/consob/comunicati_interventi/comunicati/index.html. 41

3 ε di vertice, la composizione dei gruppi e l ammontare dei relativi fatturati. Quanto alla procedura di dichiarazione della decadenza, il Protocollo contempla la collaborazione delle Autorità sin dalla fase pre-procedimentale di accertamento, prevedendo lo scambio di informazioni e documenti rilevanti ai fini delle verifiche, oltre a definire i termini per l avvio e la chiusura del procedimento. Il Protocollo dispone altresì che le Autorità debbano armonizzare i procedimenti amministrativi di propria competenza con le previsioni in esso contenute. A tal fine anca d Italia, con provvedimento del 22 giugno, ha provveduto a introdurre specifiche disposizioni procedurali, che vanno ad aggiungersi alle disposizioni del Provvedimento anca d Italia del 25 giugno 2008, che contiene il regolamento recante la disciplina dei procedimenti amministrativi di competenza di anca d Italia. Analogo provvedimento è stato adottato dall ISVAP il 18 giugno. È atteso un simile intervento da parte della Consob. Le Linee Guida precisano che il divieto: riguarda tutte quelle imprese che, per poter operare, sono sottoposte all autorizzazione e alla vigilanza di dette Autorità ai sensi del d.lgs. 85/199 (il Testo Unico ancario), del d.lgs. 58/1998 (il Testo Unico della Finanza) o del d.lgs. 209/2005 (il Codice delle Assicurazioni Private); non trova applicazione per le cariche ricoperte in società estere, anche qualora queste operino in Italia in regime di libera prestazione di servizi o mediante filiali. Gli esponenti aziendali destinatari del divieto sono i titolari di cariche negli organi gestionali (consiglio di amministrazione o consiglio di gestione), di sorveglianza e di controllo nonché i funzionari di vertice. Per questi ultimi, le Linee Guida chiariscono che vanno considerati i direttori generali e, in caso di società quotate, anche i dirigenti incaricati della redazione dei documenti contabili societari di cui all articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza. Inoltre, è stato altresì precisato che per gli incarichi di sindaco supplente, il divieto diviene operativo solo nel momento in cui il soggetto inizia a esercitare effettivamente le funzioni di supplenza. Poiché l articolo 6 fa riferimento all assunzione o all esercizio di cariche, non è da escludere che, nella prassi applicativa, le Autorità considereranno la norma applicabile anche a quei soggetti che ricoprono cariche che comportano l esercizio di funzioni equivalenti, al di là della denominazione formale adottata per le stesse. Al riguardo va considerato che questo è l approccio regolamentare attualmente seguito in materia di requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza degli esponenti aziendali di banche, SGR e Sicav. Il riferimento a cariche analoghe, contenuto nell articolo 6, avrebbe potuto essere interpretato come limitativo dell operatività del divieto, in maniera tale da consentire, ad esempio, al membro del consiglio di gestione di una data società di ricoprire la carica di membro del collegio sindacale del concorrente. Invece, come avevo ipotizzato, le Linee Guida confermano che il divieto di cumulo è operativo tra qualsiasi carica ricoperta negli organi di governo 414

4 ε societario o in qualità di funzionario di vertice. Quindi il divieto sarà applicabile non solo nel caso di amministratore con amministratore o sindaco con sindaco, ma anche nell ipotesi di amministratore con sindaco, amministratore con consigliere di sorveglianza ecc.. I GRUPPI DI IMPRESE E I MERCATI RILEVANTI Il divieto opera tra imprese o gruppi di imprese concorrenti. A tale fine l articolo 6, secondo comma, puntualizza che sono da considerarsi concorrenti le imprese o i gruppi di imprese per i quali ricorrono entrambe le seguenti condizioni: i) non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell articolo 7 della legge 287/1990 (la Legge Antitrust); e ii) operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici..1 I GRUPPI DI IMPRESE Per determinare la nozione di gruppo rilevante ai fini della non applicabilità del divieto, le Linee Guida danno anzitutto rilievo alle nozioni di gruppo vigenti nei settori del credito, assicurativo e finanziario, le quali poggiano, sostanzialmente, sulle nozioni di controllo contenute nell articolo 2 del Testo Unico ancario e nell articolo 72 del Codice delle Assicurazioni. Pertanto, andranno considerati i gruppi conglomerali, i gruppi bancari, i gruppi di SIM, i gruppi finanziari 6 nonché i gruppi assicurativi. Il divieto, quindi, non troverà applicazione in relazione a quelle cariche incrociate ricoperte in due o più imprese appartenenti a uno di detti gruppi. Le Linee Guida prendono poi in considerazione la nozione di controllo contenuta nell articolo 7 della Legge Antitrust, la quale, nel prevedere il cosiddetto controllo di fatto, può risultare più ampia delle nozioni di controllo contenute nel Testo Unico ancario e nel Codice delle Assicurazioni. Per l individuazione del controllo di fatto ai sensi della disciplina antitrust, le Linee Guida rinviano alle norme in materia di concentrazioni di cui alla Legge Antitrust, al Regolamento Ce n. 19/04 nonché ai criteri contenuti nella Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionali a norma del regolamento (Ce) n. 19/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese. Ai fini dell esclusione del divieto quanto precede implica, da una parte, che nei gruppi rilevanti sopra indicati potranno essere incluse anche quelle società che, benché esterne a tali gruppi, sono comunque soggette a un controllo di fatto da parte degli stessi e, dall altra, che un gruppo potrà essere costituito anche da imprese fra le quali vi sia unicamente un controllo di fatto ai sensi della disciplina antitrust. In entrambi i casi, tuttavia, 6 Il gruppo finanziario è stato introdotto con la recente riforma del Titolo V del TU operata dal d.lgs. 141/

5 ε le imprese interessate dovranno motivare la sussistenza del controllo di fatto e, laddove vengano raggiunte le soglie rilevanti di cui all articolo 16 della Legge Antitrust in materia di operazioni di concentrazione, darne comunicazione all AGCM. Ai fini della non operatività del divieto, le Linee Guida danno rilevanza anche alle joint ventures e ad altre iniziative similari, disponendo che il divieto, al ricorrere di date condizioni, non si applica: tra le cariche detenute nell impresa risultante dalla joint venture e quelle detenute nelle società partecipanti alla stessa; tra le cariche detenute in imprese o in gruppi di imprese operanti nei settori del credito, assicurativo e finanziario con finalità di supporto a tali settori e quelle detenute in imprese appartenenti allo stesso settore. Il divieto, nel fare riferimento a imprese che operano nel medesimo mercato del prodotto e geografico, potrebbe essere inteso come operativo solo tra concorrenti a livello orizzontale e, quindi, per fare un esempio, tra banca e banca o assicurazione e assicurazione attive nei medesimi mercati. Tuttavia, nel precedente articolo, avevo paventato la possibilità che, qualora le Autorità di vigilanza avessero dato rilievo al gruppo conglomerale, sarebbero potute giungere a considerare il divieto operativo anche tra una banca e un assicurazione non individualmente concorrenti. In merito le Linee Guida dispongono che il divieto trova applicazione anche in relazione a quelle cariche ricoperte in società operanti individualmente in mercati diversi, qualora le stesse appartengano a due distinti gruppi attivi in mercati in concorrenza e a condizione che il fatturato a livello nazionale di ciascuna delle imprese interessate sia superiore al % del fatturato nazionale del gruppo di appartenenza. Quanto precede implica, per tornare all esempio considerato, che il divieto troverà applicazione anche tra una banca e un assicurazione non concorrenti a livello individuale nel caso in cui: i) la banca e l assicurazione appartengano a due distinti gruppi operativi in mercati in concorrenza; e ii) il fatturato della banca e il fatturato dell assicurazione superino ciascuno il % del fatturato nazionale del proprio gruppo di appartenenza. Tuttavia, come vedremo nel paragrafo successivo dedicato ai mercati rilevanti, questo non è il solo caso in cui il divieto può trovare applicazione tra una banca e un assicurazione. Sempre in relazione all applicazione dell articolo 6 tra due gruppi concorrenti, le Linee Guida precisano che il divieto è sempre operativo tra le cariche ricoperte in una capogruppo e quelle detenute nella capogruppo (e/o nelle società del gruppo) concorrente..2 I MERCATI RILEVANTI Il divieto opera tra imprese e/o gruppi di imprese che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici. 416

6 ε Per l individuazione di detti mercati, le Linee Guida rinviano, fra gli altri, ai principi e ai criteri antitrust contenuti nella Commission Notice on the Definition of Relevant Market for the Purposes of Community Competition Law, nel Formulario Concentrazioni e nei provvedimenti dell AGCM nonché nel Protocollo d Intesa anca d Italia e AGCM del 2 aprile Fra i mercati del prodotto e geografici rilevanti, individuati nei provvedimenti dell AGCM e in parte richiamati nelle Linee Guida, si possono menzionare 7 : in relazione all attività bancaria tradizionale: a) il mercato della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria, effettuata mediante conti correnti (liberi e vincolati), buoni fruttiferi, depositi a risparmio e certificati di deposito. Questo mercato ha rilevanza geografica provinciale e non include la raccolta postale; b) i mercati degli impieghi, che ricomprendono gli impieghi effettuati nelle diverse forme tecniche, il credito a breve, medio e lungo termine, suddivisi in quattro diverse categorie: i) il mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici, con dimensione geografica provinciale; ii) il mercato degli impieghi alle famiglie produttrici e alle imprese di piccola dimensione, con estensione geografica provinciale; iii) il mercato degli impieghi alle imprese di medie e grandi dimensioni, di dimensione geografica regionale; e iv) il mercato degli impieghi agli enti pubblici, con estensione geografica regionale; con riferimento alle altre attività creditizie non rientranti nel novero dell attività bancaria tradizionale: a) il mercato del credito al consumo, distinto in due diverse categorie: i) quella del credito finalizzato all acquisto di beni specifici, di dimensione geografica nazionale; e ii) quella del credito diretto, erogato nella forma di prestito personale senza vincolo di destinazione, con estensione geografica regionale; b) il mercato del leasing mobiliare e immobiliare, distinto nelle due diverse categorie del leasing finanziario e del leasing operativo, entrambi di rilevanza nazionale; c) il mercato del factoring, comprensivo sia della fase produttiva che di quella distributiva, con dimensione nazionale; e d) i mercati dei servizi di pagamento, distinti nel mercato delle carte di credito e nel mercato delle carte di debito, entrambi di dimensione nazionale; nel settore del risparmio: a) il mercato del risparmio amministrato, con rilevanza provinciale; e b) il mercato del risparmio gestito, distinto in diverse categorie fra le quali ricordiamo: i) il mercato della erogazione di servizi della gestione collettiva del risparmio (vale a dire i fondi comuni di investimento), con rilevanza nazionale, e il mercato della distribuzione dei fondi comuni di investimento, con dimensione provinciale; ii) il mercato della erogazione di servizi di gestione individuale (GPM e GPF), con dimensione nazionale, e il mercato della distribuzione di servizi di gestione individuale, con rilevanza provinciale; 7 La individuazione dei mercati, del prodotto e geografici, riportati nel testo è reperibile, fra gli altri, nei seguenti provvedimenti dell AGCM: provvedimento C8027 anca Intesa/San Paolo IMI in ollettino 49/2006 e provvedimento C8660 Unicredito Italiano / Capitalia in ollettino /

7 ε nel settore assicurativo, a ciascun ramo assicurativo corrisponde un differente mercato del prodotto di dimensione nazionale che, nella fase di distribuzione, ha rilevanza provinciale; nel settore dell investment banking, sono stati individuati quattro distinti mercati del prodotto rilevanti, ciascuno con dimensione geografica nazionale: a) il mercato del corporate finance; b) il mercato primario dei capitali (debt e equity); c) il mercato della finanza strutturata; e d) quello del project finance. Le Linee Guida confermano che, considerata la rilevanza ai fini antitrust dei mercati della distribuzione, una banca sarà considerata in concorrenza con un assicurazione, una SGR o una SIM, con conseguente applicabilità del divieto, laddove la banca distribuisca prodotti assicurativi e/o del mercato mobiliare e sia attiva nei medesimi mercati in cui opera l assicurazione, la SGR o la SIM distributrice di prodotti assicurativi o, a seconda del caso, del mercato mobiliare. 4. ESENZIONI, PROCEDURA DI VERIFICA E MONITORAGGIO ANNUALE Nel precedente articolo ho evidenziato che la normativa introdotta con l articolo 6 non prevede, diversamente da ordinamenti stranieri, delle soglie de minimis al di sotto delle quali il divieto non si applica e, al riguardo, avevo espresso perplessità derivanti dal fatto che, per questa via, la norma avrebbe colpito anche situazioni in cui, considerata la dimensione contenuta delle imprese interessate, non vi fosse stata la necessità di tutelare la concorrenza. Le Autorità hanno ovviato a questa omissione prendendo la posizione di non considerare il divieto applicabile laddove le imprese (o i gruppi di imprese) non raggiungano determinate dimensioni. Nei particolari, le Linee Guida prevedono che il divieto non debba essere considerato operativo qualora nessuna delle imprese o dei gruppi interessati abbia un fatturato totale, realizzato a livello nazionale, di almeno 47 milioni di euro. Per le banche e gli intermediari finanziari, il fatturato andrà calcolato in relazione all attivo dello stato patrimoniale, mentre per le assicurazioni sulla base dei premi incassati. Questa soglia de minimis è la stessa prevista per la notifica di operazioni di concentrazione all AGCM alla quale, pertanto, la stessa dovrà essere costantemente adeguata. Tuttavia, poiché né l articolo 6 né altra fonte idonea appaiono attribuire alle Autorità di vigilanza il potere di prevedere un esenzione di questa natura, sorgono dubbi sulla legittimità della stessa. Riguardo alla procedura da seguire per verificare la sussistenza o meno di un legame personale vietato, le Linee Guida precisano che: 418

8 ε a) il compito di verificare la sussistenza di un interlocking spetta in primo luogo agli esponenti aziendali interessati nonché agli organi aziendali competenti; b) la verifica andrà fatta secondo le modalità stabilite dalle normative di settore per l accertamento dei requisiti degli esponenti aziendali. Sempre in base a tali normative, andrà individuato l organo aziendale competente. A titolo di esempio, qualora le cariche interessate siano assunte in imprese bancarie, in istituti di pagamento o di moneta elettronica, sarà competente l organo amministrativo, essendo questo l organo cui la normativa di settore demanda il compito di verificare il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza degli esponenti aziendali. Le Linee Guida indicano anche termini e procedura cui attenersi in occasione di nuove nomine. In questa sede mi limito a ricordare che: nel termine di 90 giorni dalla nomina, l esponente aziendale deve comunicare all organo competente l opzione eventualmente esercitata o, in caso di mancato esercizio, l esponente dovrà comunque fornire all organo aziendale l elenco di tutte le cariche ricoperte dal medesimo presso altre imprese interessate dal divieto, producendo altresì un attestazione motivata nella quale dichiara, sotto la propria responsabilità, che nessuna di tali cariche è ricoperta in violazione dell articolo 6; l organo aziendale, nel termine di 0 giorni dalla scadenza del termine di cui al punto precedente, dovrà pronunciarsi sulla sussistenza o meno del divieto e, in caso affermativo, dichiarare la decadenza dalla carica dell interessato; in caso di inerzia dell organo aziendale, la decadenza sarà dichiarata dall Autorità di vigilanza di settore a conclusione del procedimento amministrativo di decadenza sopra richiamato. È altresì previsto che una copia del verbale della riunione dell organo aziendale venga sempre trasmessa alle Autorità interessate, nonché all AGCM solo nel caso in cui la delibera contenga valutazioni riguardanti il mercato del prodotto e/o quello geografico e/o valutazioni in merito alla sussistenza del controllo ai sensi della normativa antitrust. Inoltre, le Linee Guida precisano che gli organi aziendali dovranno effettuare un monitoraggio costante, con cadenza annuale, al fine di verificare se vi sono situazioni di concorrenza sopravvenuta cui il divieto di interlocking sia divenuto applicabile, in quanto il fatturato di una delle imprese interessate ha superato la soglia di esenzione o perché imprese che operavano in mercati del prodotto o geografici diversi sono divenute concorrenti in seguito all ampliamento delle proprie attività. 419

9 ε 5. ULTERIORI REVI RIFLESSIONI A conclusione di questo intervento, desidero citare una norma, emanata successivamente al cosiddetto Decreto Salva Italia, che pare completare il divieto di interlocking, nonché svolgere una breve considerazione riguardo alla possibile futura estensione del divieto anche a imprese non operanti nei settori del credito, assicurativo e finanziario. Quanto alla prima, il divieto di interlocking introdotto dall articolo 6 mira a promuovere la concorrenza in settori che sono caratterizzati, come evidenziato nell indagine conoscitiva dell AGCM 8, da un elevata presenza di legami personali fra concorrenti. Detta indagine ha altresì rilevato che, nel settore bancario, questo fenomeno è accompagnato dalla presenza penetrante delle fondazioni bancarie, alcune delle quali con partecipazioni di rilievo in diversi gruppi fra loro concorrenti. Probabilmente, è proprio in considerazione di questo dato e della sua idoneità a produrre effetti anti-competitivi che il legislatore, in sede di conversione del d.l. 24 gennaio n. 1 (cosiddetto decreto Cresci Italia ), ha introdotto una norma che modifica il d.lgs. 17 maggio 1999 n. 15 (recante norme civilistiche e tributarie per le fondazioni bancarie), introducendo l obbligo per le fondazioni di prevedere nei propri statuti, quale causa di incompatibilità a svolgere funzioni di indirizzo, amministrazione, direzione e controllo presso le stesse, l assunzione o l esercizio di cariche in organi gestionali, di sorveglianza e di controllo o di funzioni di direzione in società concorrenti della società bancaria conferitaria o di società del suo gruppo. Riguardo alla possibile estensione del divieto di interlocking alla generalità delle imprese, come peraltro già avviene in altri ordinamenti quale quello degli Stati Uniti, va considerato che la Consob, nella propria relazione per l anno , prendendo in considerazione le peculiarità del mercato finanziario italiano, caratterizzato da una scarsa capitalizzazione e da un modesto numero di società con azioni negoziate in mercati regolamentati, ha lamentato la scarsa capacità delle società quotate italiane di attrarre investimenti, dovuta ad assetti proprietari e di governo societario non idonei ad agevolare l afflusso di risparmio. Quanto agli aspetti di governance, la Consob ha rilevato come il fenomeno degli interlocking, che interessa oltre il 70% degli emittenti quotati (in termini numerici si tratta di 190 emittenti su un totale di 261, di cui solo 8 attivi nei settori del credito, assicurativo e finanziario), rappresenti uno dei profili strutturali delle quotate italiane che incide negativamente sui processi decisionali delle stesse. 8 AGCM (2011), Indagine conoscitiva (IC 6) La corporate governance di banche e compagnie di assicurazione reperibile sul sito: 9C D.html. 9 Commissione Nazionale per le Società e la orsa (2011), Relazione per l anno 2011, reperibile sul sito: 420

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