LOTTOMATICA S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d Roma. Capitale sociale Euro ,00 i.v.

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1 LOTTOMATICA S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d Roma Capitale sociale Euro ,00 i.v. Partita IVA, codice fiscale ed iscrizione presso il registro delle imprese di Roma n Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE AL PRIMO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA CONVOCATA PER IL 18 E 19 OTTOBRE 2006, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E IN SECONDA CONVOCAZIONE

2 Punto 1 dell ordine del giorno: Proposte di modi fica dei seguenti articoli dello Statuto: art. 2.2 (Sede); art. 3.1 (Durata); art. 5.1 (Capitale sociale); art. 6.1 (Azioni); art. 8.3 (Convocazione assemblea); artt. 9.2, 9.3 e 9.4 (Diritt i d i voto e di intervento); art (Competenze e maggioranza dell assemblea); art. 13 (Consiglio di amministrazi one : nomina); art (Consiglio d i amministrazione: funzionamento); art (Adunanze del Consiglio); art (Consiglio di amministrazione: poteri); articol i 19.3 e 19.4 (Amministratore Delegato e Direttore Generale); art. 20 (Collegio Sindacale). Proposta di introduzione del nuovo art. 6.2, concernente la facoltà dell assemblea straordinaria d i emettere azioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell art del codice civile; proposta di introduzione del nuovo art. 22 rubricato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e conseguente rinumerazione degli articoli successivi. Nuova impostazione grafica dello statuto mediante suddivisione in n. 8 titoli. Deliberazioni inerenti e conseguenti Signori Azionisti, il consiglio di amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione le proposte di modifica dei seguenti articoli dello statuto: art. 2.2 (Sede); art. 3.1 (Durata); art. 5.1 (Capitale sociale); art. 6.1 (Azioni); art. 8.3 (convocazione assemblea); artt. 9.2, 9.3 e 9.4 (Diritti di voto e di intervento); art (Competenze e maggioranza dell assemblea); art. 13 (Consiglio di amministrazione: nomina); art (Consiglio di amministrazione: funzionamento); art (Adunanze del consiglio); art (Consiglio di amministrazione: poteri); artt e 19.4 (Amministratore delegato e direttore generale); art. 20 (Collegio sindacale). Il consiglio di amministrazione propone inoltre di introdurre nello statuto un nuovo articolo 6.2, concernente la facoltà dell assemblea straordinaria di emettere azioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell art del codice civile, nonché un nuovo articolo 22 rubricato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. I predetti interventi, in alcuni casi di natura formale o meramente intesi ad agevolare la lettura, rendono altresì necessaria una rinumerazione di taluni articoli nonché dei

3 rinvii agli stessi operati, ed opportuna l adozione di una veste grafica più chiara, mediante suddivisione dello statuto in titoli. * * * La presente relazione illustrativa (la Relazione ), è redatta dal consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 72, comma 1, e dell allegato 3A (schema n. 3), del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ) concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il Regolamento ). In conformità agli artt. 72 e 92 del Regolamento, la presente relazione verrà trasmessa alla CONSOB almeno trenta giorni prima della data di svolgimento dell assemblea straordinaria chiamata a deliberare in merito alle proposte modificazioni statutarie, e poi messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, almeno quindici giorni prima della medesima data. Nel prosieguo sarà esposto anche il confronto, articolo per articolo, del testo vigente dello statuto sociale e di quello che si propone di adottare, con evidenza delle variazioni che si intende apportare, ivi incluse quelle agli artt. 6.2 e 14.3 già deliberate dal consiglio di amministrazione nella riunione del 29 agosto 2006, che vengono qui trattate congiuntamente con le altre onde fornire ai Sigg. Azionisti un quadro espositivo unitario. Con riferimento, invece, alla proposta di soppressione dell art. 5.3(vii) dello statuto, concernente la delega conferita al consiglio dall assemblea straordinaria degli azionisti del 21 settembre 2005 ad aumentare il capitale sociale per un ammontare nominale massimo di Euro ,00, previa revoca della relativa delibera assembleare, con contestuale conferimento di una nuova delega ed aggiunta di un nuovo art. 5.5 allo statuto, si riporta nel par. 2 della presente relazione il confronto del testo vigente e di quello proposto, rinviando alla relativa relazione illustrativa per le motivazioni. È opinione del consiglio di amministrazione che, in relazione a tutte le modificazioni proposte, non ricorra il diritto di recesso previsto dalle norme vigenti. 1. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONE DELLE PROPOSTE DI MODIFICHE STATUTARIE. a) Modifiche proposte al fine di adeguare lo statuto sociale alle disposizioni del codice civile e del TUF, come emendate a seguito dell entrata in vigore della Legge sul Risparmio La legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari (di seguito anche Legge sul Risparmio ), entrata in vigore il 12 gennaio 2006, ha rappresentato un disegno riformatore vasto ed eterogeneo, che ha inciso significativamente sia sulle disposizioni del codice civile sia sulla disciplina contenuta nel TUF, nell intento di rafforzare e

4 rendere efficace la tutela del risparmio investito in strumenti finanziari. Ai sensi dell art. 42 della Legge sul Risparmio, le società già iscritte nel registro delle imprese alla data di entrata in vigore della legge stessa sono tenute ad adeguare gli statuti alle nuove norme entro il 12 gennaio Nel contesto dell aggiornamento costante dell assetto di governo societario di Lottomatica, il consiglio di amministrazione ritiene opportuno procedere, in occasione dell assemblea già convocata per altri motivi, ed in considerazione dell approssimarsi della predetta scadenza, ad adeguare lo statuto sociale alle nuove disposizioni introdotte dalla suddetta legge, fermo restando che tale adeguamento potrà essere completato solo successivamente all emanazione da parte della CONSOB di talune norme di attuazione, nonché all eventuale promulgazione di norme di revisione della disciplina introdotta dalla stessa Legge sul Risparmio, attualmente all esame dei competenti organi legislativi. Alla luce di tale circostanza, il consiglio di amministrazione, per quanto di propria competenza, nei limiti di quanto previsto dall art. 17 dello statuto sociale e dall art. 2365, comma 2, del codice civile, e comunque nel rispetto del principio di correttezza e buona fede, provvederà eventualmente ad adeguare lo statuto alle nuove disposizioni normative. Si illustrano, qui di seguito, i singoli articoli oggetto di modifica, con le relative motivazioni. Con riferimento all articolo 8 dello statuto sociale, che regola le modalità di convocazione dell assemblea degli azionisti, si rende opportuna una modifica statutaria alla luce delle disposizioni contenute nel nuovo articolo 126-bis del TUF, introdotto dalla Legge sul Risparmio, il quale attribuisce ad una minoranza qualificata il diritto di chiedere l integrazione dell ordine del giorno dell assemblea. In particolare, il nuovo art. 126-bis attribuisce ai soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale la facoltà di chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell avviso di convocazione, l integrazione dell elenco delle materie da trattare. Tale facoltà è preclusa per quegli argomenti sui quali l assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Con riferimento all articolo 13 dello statuto, che regola le modalità di nomina dell organo amministrativo, le modifiche proposte si rendono necessarie alla luce delle disposizioni contenute nella nuova sezione IV-bis del TUF introdotta dalla Legge sul Risparmio. L art. 147-ter del TUF, in particolare, dispone obbligatoriamente sia un sistema di voto di lista per l elezione degli amministratori, precisando che, per la presentazione delle liste da parte dei soci, è richiesta una partecipazione al capitale sociale in misura attualmente non superiore al quarantesimo del capitale sociale; sia l elezione di almeno uno dei membri del consiglio dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. Si ritiene coerente con tale disposizione, alla luce di un interpretazione testuale e sostanziale della stessa, assicurare la rappresentanza delle minoranze in consiglio di amministrazione non solo all atto

5 della nomina, ma anche in caso di successiva decadenza dei rappresentanti delle minoranze, e si propone pertanto di prevedere la sostituzione automatica, facendo ricorso alla medesima lista di minoranza, del/i consigliere/i espressi dalla minoranza e cessati prematuramente. Si segnala, inoltre, che l art. 147-ter, comma 4, del TUF, come novellato dalla Legge sul Risparmio, prevede che, qualora il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, almeno uno di essi debba possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall art. 148, comma 3, del TUF stesso. Vengono pertanto previsti meccanismi utili ad assicurare la presenza nel consiglio di un adeguata componente indipendente, da valutarsi anche alla stregua delle disposizioni emanate da società di gestione di mercati regolamentati ove siano quotati strumenti finanziari emessi dalla Società. Con l occasione, appare opportuno adottare ulteriori modifiche in relazione alle modalità di presentazione delle liste. In particolare, l art. 6.C.1 del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, nella recente edizione del mese di marzo 2006, prevede ora che le liste di candidati alla carica di amministratore, accompagnate da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, siano depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data prevista per l assemblea. Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, devono inoltre essere tempestivamente pubblicate attraverso il sito internet aziendale. Il consiglio di amministrazione propone quindi di adeguare l art. 13 dello statuto alle nuove disposizioni, introducendo il sistema di elezione degli amministratori sulla base di liste di candidati, e portando da 10 a 15 giorni prima dell assemblea il termine per il deposito della documentazione indicata. Per quanto riguarda le adunanze del consiglio di amministrazione, di cui all art. 15 dello statuto sociale, appare poi opportuno un esplicito richiamo alla facoltà sia del collegio sindacale, sia di ciascun sindaco individualmente, di convocare il consiglio di amministrazione previa comunicazione al presidente del consiglio stesso, onde recepire formalmente una delle disposizioni della Riforma del Risparmio intese al rafforzamento dei controlli societari (art. 151, comma 2 del TUF novellato). Con riferimento all articolo 20 dello statuto sociale, relativo al collegio sindacale, si rende necessario prevedere che il presidente del collegio sindacale sia nominato dall assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza, conservando per il resto gli attuali criteri per la determinazione della composizione del collegio medesimo, al fine di recepire il dettato del nuovo art. 148, comma 2-bis, del TUF, che attualmente riserva appunto alla minoranza la designazione del presidente. L art. 148, comma 2, del TUF dispone che la CONSOB stabilisca con proprio regolamento le modalità per l elezione di un membro effettivo del collegio sindacale da parte della minoranza, ed il consiglio di amministrazione, preso atto che lo statuto sociale attualmente in vigore prevede il meccanismo del

6 voto di lista per la nomina dell organo di controllo, con ciò garantendo alla minoranza la possibilità di accedere al collegio sindacale, propone ai Signori Azionisti di conservare il meccanismo del voto di lista, seppur con le modifiche utili ad assicurare che tale accesso venga garantito con riferimento alla persona del presidente del collegio, quanto meno sino al momento dell emanazione del predetto regolamento ovvero di disposizioni di rango primario contrarie al tenore dell attuale art. 148, comma 2-bis, del TUF. Il consiglio di amministrazione ritiene altresì propizia l occasione per apportare ulteriori modifiche alla richiamata clausola statutaria al duplice fine di adeguarne il contenuto alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, nella nuova versione, in particolare elevando da 10 a 15 giorni il termine di pubblicazione e deposito preventivo delle liste, nonché di disciplinare le modalità di nomina dei sindaci supplenti, prevedendo idonei meccanismi di sostituzione automatica da applicarsi in ipotesi di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza, onde assicurare alle minoranze la facoltà non solo di designare, ma anche di mantenere propri candidati nel ruolo di presidente del collegio sindacale. In attesa, poi, dell emanazione da parte della CONSOB di disposizioni sui limiti al cumulo di incarichi di amministrazione e controllo in capo ai sindaci, il consiglio di amministrazione propone di inserire altresì nello statuto sociale generiche previsioni di rinvio a tali limiti, nella misura minima in cui verranno eventualmente stabiliti nelle attese norme, unitamente all obbligo che per ciascun candidato alla carica di sindaco venga depositata presso la sede, contestualmente alla candidatura medesima, la lista degli incarichi di amministrazione e controllo detenuti presso altre società. Tale occasione appare altresì utile a chiarire, mediante una più felice formulazione letterale, che nel limite al cumulo degli incarichi di sindaco effettivo di società quotate presso mercati regolamentati italiani, attualmente previsto dall art dello statuto nel numero massimo di cinque società, non sono da considerare le società che controllano Lottomatica S.p.A., ne sono controllate ovvero sono controllate dalla medesima società che controlla la Lottomatica S.p.A. Infine, il consiglio di amministrazione propone di aggiungere l art. 22 al fine di inserire nell organico della Società, selezionandola tra i soggetti in possesso di adeguati requisiti di professionalità, la nuova figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, incaricato di rafforzare i processi di verifica della correttezza delle informazioni contabili, in ottemperanza a quanto stabilito dall art. 154 bis del TUF, introdotto dalla più volte richiamata Legge sul Risparmio. In particolare, l art. 154-bis dispone che gli atti e le comunicazioni della società previste dalla legge o diffuse dal mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa siano accompagnati da una dichiarazione scritta del direttore generale e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che ne attestino la corrispondenza al vero.

7 A tal fine, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è chiamato a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Infine, ai sensi dell art. 154-bis, comma 5, gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono chiamati ad attestare con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, e ove previsto al bilancio consolidato, l adeguatezza e l effettiva applicazione delle procedure sopra richiamate nel corso dell esercizio cui si riferisce il bilancio, nonché la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili. In considerazione della rilevanza delle funzioni assegnate al predetto dirigente, il consiglio di amministrazione propone che la nomina e la revoca del medesimo competano al consiglio di amministrazione stesso, previo parere del collegio sindacale. b) Ulteriori proposte di modifica dello statuto sociale Le proposte di modifica dello statuto sociale dianzi illustrate rappresentano, a giudizio del consiglio di amministrazione, un'occasione propizia per sottoporre all'approvazione dei Sigg. Azionisti ulteriori proposte di modifica. Talune, di carattere eminentemente formale, volte soprattutto ad armonizzare il contenuto complessivo dello statuto e, al contempo, a facilitarne e renderne più agevole la lettura: rinumerazione degli artt. dal 23 in poi, in conseguenza dell introduzione del nuovo art. 22, di cui si è detto sopra, e conseguente modifica del rinvio operato dall art. 3, in tema di durata della Società, all art. 25 (ora 26); soppressione, all art. 5.1, della data di riferimento del capitale deliberato e sottoscritto, che risponde all esigenza, di carattere soprattutto pratico, di sollevare la Società dalla necessità di specificare, in occasione di interventi sul capitale, la data della relativa variazione; aggiunta della parola che all art. 9.4, probabilmente mancante a causa di un refuso; miglioramenti lessicali all art. 19, parr e 19.4, onde rendere più chiaro (i) che la carica di direttore generale può essere cumulata con quella di amministratore delegato anche in caso di pluralità di titolari di detta carica, e (ii) che la carica di amministratore delegato implica quella di consigliere di amministrazione. Il consiglio non ritiene necessario intrattenersi oltre su tali modifiche. Altre modifiche si giustificano, invece, alla luce dei recenti mutamenti della struttura della Società rispetto alla originaria configurazione riflessa nello statuto, ovvero in termini di semplice opportunità per la Società. Con riferimento, in primo luogo, all art. 2 dello statuto sociale, il consiglio di amministrazione propone di estendere il contenuto del paragrafo 2.2., riconoscendo al consiglio la facoltà non solo di istituire, ma anche di sopprimere filiali, uffici, agenzie, nonché rappresentanze in tutto il territorio

8 nazionale e all estero al fine di rendere la clausola statutaria più rispondente alla lettera dell art. 2365, comma 2, del codice civile. In secondo luogo, appare opportuno colmare due lacune, apparentemente ingiustificabili per una società delle dimensioni e delle potenzialità di Lottomatica, tra le possibili modalità di incremento del capitale sociale o di allocazione delle azioni rappresentative di esso. Nel primo senso, l art. 5 dello statuto sociale non contempla la possibilità di aumentare il capitale sociale mediante conferimento di beni in natura o di crediti, e si propone pertanto di integrarne in tal senso il contenuto, al paragrafo 5.1. La seconda lacuna consiste invece nella mancata previsione della facoltà di emettere azioni o altri strumenti finanziari a norma dell art del codice civile; ne consegue che rimane attualmente frustrata l opportunità di introdurre nuovi e diversi strumenti di incentivazione dei dipendenti, opportunamente modulabili nei contenuti anche in relazione agli obiettivi assegnati a questi ultimi. A tal proposito, sono all ordine del giorno della medesima assemblea convocata per esaminare le proposte di cui alla presente relazione un Piano di Attribuzione Azioni ed un Piano di Retention per i quali si rinvia alle apposite relazioni illustrative del consiglio di amministrazione che prevedono, quale possibile modalità di attribuzione delle azioni ai beneficiari di tali piani, l assegnazione gratuita di azioni ordinarie ai sensi dell art. 2349, comma 1, del codice civile, a patto naturalmente che tale facoltà sia contemplata dallo statuto. Il consiglio di amministrazione propone, pertanto, l aggiunta di un nuovo art. 6.2 allo statuto che facoltizzi l assemblea straordinaria a deliberare l assegnazioni di utili (e di riserve utilizzabili a tal fine) ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l emissione di azioni ordinarie o di speciali categorie di azioni da assegnare ad essi individualmente. Con l occasione, al fine di far fronte ad eventuali future opportunità, il consiglio propone di estendere tale facoltà consentendo all assemblea straordinaria anche di deliberare l assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di altri strumenti finanziari, ai sensi del comma 2 del medesimo art Con riferimento, in terzo luogo, all art. 6, paragrafo 6.1 dello statuto sociale, il consiglio di amministrazione propone di integrare la citata clausola con il riferimento alla indivisibilità delle azioni, al fine di rendere la previsione maggiormente rispondente al dettato dell art del codice civile. Il consiglio di amministrazione propone poi di modificare l art. 9, paragrafi 9.2 e 9.3 dello statuto sociale, relativo al diritto di voto e di intervento in assemblea. In particolare, la richiamata disposizione attualmente prevede che siano legittimati ad intervenire in assemblea gli azionisti che, alla data della riunione, siano in possesso delle idonee certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati e per i quali sia tempestivamente pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall art. 2370, comma 2, del codice civile. Tale formulazione, facendo riferimento sia alla certificazione di titolarità delle azioni sia alla comunicazione dell intermediario, oltre a non conformarsi al dettato codicistico, il quale prevede che per le società che fanno ricorso al capitale di

9 rischio il deposito della certificazione sia sostituito dalla comunicazione dell intermediario, pare suscettibile di un interpretazione non univoca. In tale logica il consiglio di amministrazione propone di semplificare l articolo 9 dello statuto prevedendo che siano legittimati ad intervenire alle riunioni assembleari, incluse le convocazioni successive alla prima, gli azionisti per i quali sia tempestivamente pervenuta alla Società la predetta comunicazione. Con riferimento, in quinto luogo, alle competenze dell assemblea ordinaria, di cui all art. 11 dello statuto sociale, appare opportuno armonizzare il tenore letterale con le disposizioni del codice civile e semplificare la sintassi, agevolando in tal modo la lettura. In particolare, il consiglio di amministrazione propone di inserire al par una formulazione, volutamente generica, che tenga conto delle diverse condizioni dettate dal codice civile per procedere alla revoca degli amministratori e dei sindaci. Passando oltre, in ragione del mutamento del perimetro di operatività della Società - conseguente all acquisizione di GTech - e dell ingresso di nuovi consiglieri non esecutivi, il consiglio di amministrazione ritiene non più attuale l art dello statuto, che prevede l appartenenza di diritto al comitato esecutivo del vice presidente eventualmente eletto dal consiglio di amministrazione tra i propri membri. Infatti, anche in conformità con la best practice di altri emittenti quotati, la carica di vice presidente viene normalmente attribuita ad un consigliere non esecutivo. In tale logica si è ipotizzato di eliminare dallo statuto l art Viene quindi proposto di prevedere espressamente all art dello statuto, tra le modalità di convocazione del consiglio di amministrazione, anche l invio di una comunicazione a mezzo posta elettronica, onde cogliere le opportunità di semplificazione della gestione ordinaria della Società offerte dal recente progresso tecnologico. L ultima proposta di modifica, che si inserisce tra quelle conseguenti al recente mutamento della struttura della Società e del gruppo Lottomatica, concerne l opportunità di emendare l art dello statuto sociale, relativo alla validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, prevedendo che le stesse siano adottate a maggioranza assoluta dei presenti (salvo ove diversamente disposto dalla legge) e non, come attualmente previsto, a maggioranza dei componenti del consiglio stesso. Rileva, infatti, il consiglio come tale inconsueta deroga al principio maggioritario di cui all art. 2388, comma 2, del codice civile, per quanto giustificabile alla luce dell originaria struttura societaria di Lottomatica, non trovi oggi più alcun fondamento logico né pratico. In tale ottica, il consiglio propone ai Signori Azionisti di emendare l art dello statuto sociale conformandolo alle disposizioni del codice civile, ed auspicando tuttavia l inserimento di una generica eccezione al richiamato principio maggioritario per i casi in cui la legge richieda espressamente un quorum deliberativo più elevato.

10 2. CONFRONTO DEL TESTO DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE E DI QUELLO PROPOSTO IN MODIFICA 2.1 Si riporta, qui di seguito, il confronto, articolo per articolo, del testo vigente e di quello proposto in modifica per le anzidette ragioni, con illustrazione delle relative variazioni. S T A T U T O PRECEDENTE STATUTO MODIFICATO TITOLO I - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO - 1. Denominazione 1.1 È costituita una società per azioni sotto la denominazione: "LOTTOMATICA S.p.A.". 2. Sede 2.1 La Società ha sede in Roma. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e di istituire o sopprimere sedi secondarie. 2.2 Con delibera del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite filiali, uffici, agenzie e rappresentanze in tutto il territorio nazionale e all'estero. 3. Durata 3.1 La Società ha durata fino al 31 dicembre Detto termine potrà essere prorogato una o più volte con deliberazione dell Assemblea straordinaria degli azionisti, escluso, ai sensi del successivo art. 25 del presente Statuto, il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all approvazione della relativa deliberazione. 4. Oggetto 4.1 La Società ha per oggetto ogni attività inerente la organizzazione, la gestione e la realizzazione di giochi e/o di lotterie istantanee 1. Denominazione 1.1 È costituita una Società per azioni sotto la denominazione: "LOTTOMATICA S.p.A.". 2. Sede 2.1 La Società ha sede in Roma. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e di istituire o sopprimere sedi secondarie. 2.2 Con delibera del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite o soppresse filiali, uffici, agenzie e rappresentanze in tutto il territorio nazionale e all'estero. 3. Durata 3.1 La Società ha durata fino al 31 dicembre Detto termine potrà essere prorogato una o più volte con deliberazione dell Assemblea straordinaria degli Azionisti, escluso, ai sensi del successivo art. 26 del presente Statuto, il diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all approvazione della relativa deliberazione. 4. Oggetto 4.1 La Società ha per oggetto ogni attività inerente la organizzazione, la gestione e la realizzazione di giochi e/o di lotterie istantanee

11 e/o tradizionali quali, a titolo esemplificativo, giochi di abilità, concorsi pronostici, forme di estrazione e scommesse, vuoi in via diretta vuoi per concessione da essa ricevuta, in Italia e all'estero. In particolare la Società potrà organizzare e gestire, quale concessionaria del Ministero delle Finanze, il servizio del lotto automatizzato, come previsto dall'art. 1 del d.m. 4832/GAB del 17 marzo 1993 e successivi. La Società potrà altresì svolgere ogni attività concessa e/o connessa con i servizi affidati o comunque dati in concessione alle tabaccherie e/o ricevitorie dalla Pubblica Amministrazione, inclusa la riscossione di tasse automobilistiche. 4.2 La Società potrà svolgere qualsiasi altra attività affidatale dalle Amministrazioni concedenti correlata ai servizi o attività ottenuti in concessione. 4.3 La Società potrà compiere tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari e immobiliari comunque strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, compresi il rilascio di fideiussioni e di garanzie reali, l'acquisizione, cessione e sfruttamento di privative industriali, brevetti, invenzioni. 4.4 La Società potrà assumere partecipazioni ed interessenze in altre società imprese e consorzi costituiti o costituendi, anche all'estero, indispensabili, connesse o strumentali al raggiungimento dell'oggetto sociale e compiere, in genere, qualsiasi operazione ritenuta a tal fine necessaria od opportuna nel rispetto della riserva di attività di cui agli artt. 106 e ss., d.lgs n. 385/1993 e relative disposizioni attuative. e/o tradizionali quali, a titolo esemplificativo, giochi di abilità, concorsi pronostici, forme di estrazione e scommesse, vuoi in via diretta vuoi per concessione da essa ricevuta, in Italia e all'estero. In particolare la Società potrà organizzare e gestire, quale concessionaria del Ministero delle Finanze, il servizio del lotto automatizzato, come previsto dall'art. 1 del d.m. 4832/GAB del 17 marzo 1993 e successivi. La Società potrà altresì svolgere ogni attività concessa e/o connessa con i servizi affidati o comunque dati in concessione alle tabaccherie e/o ricevitorie dalla Pubblica Amministrazione, inclusa la riscossione di tasse automobilistiche. 4.2 La Società potrà svolgere qualsiasi altra attività affidatale dalle Amministrazioni concedenti correlata ai servizi o attività ottenuti in concessione. 4.3 La Società potrà compiere tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari e immobiliari comunque strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, compresi il rilascio di fideiussioni e di garanzie reali, l'acquisizione, cessione e sfruttamento di privative industriali, brevetti, invenzioni. 4.4 La Società potrà assumere partecipazioni ed interessenze in altre società imprese e consorzi costituiti o costituendi, anche all'estero, indispensabili, connesse o strumentali al raggiungimento dell'oggetto sociale e compiere, in genere, qualsiasi operazione ritenuta a tal fine necessaria od opportuna nel rispetto della riserva di attività di cui agli artt. 106 e ss., d.lgs n. 385/1993 e relative disposizioni attuative. TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI 5. Capitale sociale 5.1 Alla data del 29 agosto 2006, il capitale sociale, deliberato per totali Euro ,00, risulta sottoscritto e versato per Euro ,00 suddiviso in numero di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e aventi tutte 5. Capitale sociale 5.1 Alla data del 29 agosto 2006 iil capitale sociale, deliberato per totali Euro ,00, risulta sottoscritto e versato per Euro [ ,00] suddiviso in numero di [ ] azioni ordinarie del

12 parità di diritti. 5.2 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del consiglio di amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. 5.3 L assemblea straordinaria degli azionisti del 21 settembre 2005 ha deliberato, con termine iniziale dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Fineurogames S.p.A. e Lottomatica S.p.A. nella Società: (i) un aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro ,00 (duemilioniquattrocentotrentanovemilacentodiec i), con emissione, anche in più tranches, di massime n (duemilioniquattrocentotrentanovemilacentodiec i) nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del codice civile, al servizio dell esercizio delle n (duemilioniquattrocentotrentanovemilacentodiec i) opzioni già assegnate ed ancora esercitabili nell ambito del piano di stock option riservato a dipendenti della Società e di altre società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, in conformità a quanto deliberato dall assemblea straordinaria dell incorporata Lottomatica S.p.A. in data 14 aprile 2003 e dal consiglio di amministrazione di quest ultima in data 11 giugno 2003, fissando quale termine ultimo per le sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2008; (ii) un aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro ,00 (unmilionequattrocentoventiduemilaseicentosess antasette) con emissione, anche in più tranches, di massime n (unmilione quattrocentoventiduemilaseicentosessantasette) valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e aventi tutte parità di diritti. Il capitale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti. 5.2 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d opzione può essere escluso con deliberazione dell'assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile. 5.3 L Assemblea straordinaria degli Azionisti del 21 settembre 2005 ha deliberato, con termine iniziale dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Fineurogames S.p.A. e Lottomatica S.p.A. nella Società: (i) un aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro ,00 (duemilioniquattrocentotrentanovemilacentodie ci), con emissione, anche in più tranches, di massime n (duemilioniquattrocentotrentanovemilacentodie ci) nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del codice civile, al servizio dell esercizio delle n (duemilioniquattrocentotrentanovemilacentodie ci) opzioni già assegnate ed ancora esercitabili nell ambito del piano di stock option riservato a dipendenti della Società e di altre società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, in conformità a quanto deliberato dall Assemblea straordinaria dell incorporata Lottomatica S.p.A. in data 14 aprile 2003 e dal Consiglio di Amministrazione di quest ultima in data 11 giugno 2003, fissando quale termine ultimo per le sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2008; (ii) un aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro ,00 (unmilionequattrocentoventiduemilaseicentoses santasette) con emissione, anche in più tranches, di massime n (unmilione quattrocentoventiduemilaseicentosessantasette)

13 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del Codice Civile, al servizio dell esercizio delle n (un milionequattrocentoventiduemilaseicentosessantasette) opzioni già assegnate ed ancora esercitabili nell ambito del piano di stock option riservato ad amministratori della Società, in conformità a quanto deliberato dall assemblea straordinaria dell incorporata Lottomatica S.p.A. in data 14 aprile 2003 e dal consiglio di amministrazione di quest ultima in data 11 giugno 2003, fissando quale termine ultimo per le sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2008; (iii) un aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro ,00 (duecentoventitremilacentosettantacinque), con emissione, anche in più tranches, di massime n (duecentoventitremilacentosettantacinque) nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del Codice Civile, al servizio dell esercizio delle n (duecentoventitremilacentosettantacinque) opzioni già assegnate ed ancora esercitabili nell ambito del piano di stock option riservato a dipendenti della Società e di altre società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate in conformità a quanto deliberato dall assemblea straordinaria dell incorporata Lottomatica S.p.A. in data 14 aprile 2003 e dal consiglio di amministrazione di quest ultima in data 13 maggio 2004, fissando quale termine ultimo per le sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2008; (iv) un aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro ,00 (duecentonovantasettemilacinquecentoottanta), con emissione, anche in più tranches, di massime n (duecentonovantasettemilacinquecento-ottanta) nuove azioni ordinarie del valore nominale di nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del codice civile, al servizio dell esercizio delle n (un milionequattrocentoventiduemilaseicentosessantasette) opzioni già assegnate ed ancora esercitabili nell ambito del piano di stock option riservato ad Amministratori della Società, in conformità a quanto deliberato dall Assemblea straordinaria dell incorporata Lottomatica S.p.A. in data 14 aprile 2003 e dal Consiglio di Amministrazione di quest ultima in data 11 giugno 2003, fissando quale termine ultimo per le sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2008; (iii) un aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro ,00 (duecentoventitremilacentosettantacinque), con emissione, anche in più tranches, di massime n (duecentoventitremilacentosettantacinque) nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del codice civile, al servizio dell esercizio delle n (duecentoventitremilacentosettantacinque) opzioni già assegnate ed ancora esercitabili nell ambito del piano di stock option riservato a dipendenti della Società e di altre società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate in conformità a quanto deliberato dall Assemblea straordinaria dell incorporata Lottomatica S.p.A. in data 14 aprile 2003 e dal Consiglio di Amministrazione di quest ultima in data 13 maggio 2004, fissando quale termine ultimo per le sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2008; (iv) un aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro ,00 (duecentonovantasettemilacinquecentoottanta), con emissione, anche in più tranches, di massime n (duecentonovantasettemilacinquecento-ottanta) nuove azioni ordinarie del valore nominale di

14 Euro 1,00 cadauna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del Codice Civile, al servizio dell esercizio delle n (duecentonovantasettemilacinquecentoottanta) opzioni già assegnate dall incorporata Lottomatica S.p.A. nell ambito del "Piano di stock option Lottomatica riservato a dirigenti" della Società e/o di sue controllate in conformità a quanto deliberato in data 12 aprile 2005 dall assemblea straordinaria dell incorporata Lottomatica S.p.A., in data 12 maggio e 21 luglio 2005 dal consiglio di amministrazione di quest ultima ed eseguito dai consiglieri all uopo delegati, fissando quale termine ultimo per le sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2010; (v) un aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro ,00 (cinquantasettemilasedici), con emissione, anche in più tranches, di massime n (cinquantasettemilasedici) nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, cod. civ., al servizio del "Piano di stock option Lottomatica riservato a dirigenti" di Lottomatica e/o di sue controllate in relazione alle n (cinquantasettemilasedici) opzioni ancora assegnabili dall incorporata Lottomatica S.p.A. nell ambito di tale Piano, in conformità a quanto deliberato in data 12 aprile 2005 dall assemblea straordinaria dell incorporata Lottomatica S.p.A. e in data 12 maggio e 21 luglio 2005 dal consiglio di amministrazione di quest ultima, fissando quale termine ultimo per le sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2010; (vi) un aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro ,00 (duecentodiciannovemilaottocentododici), con emissione, anche in più tranches, di massime n (duecentodiciannovemilaottocentododici) nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, godimento regolare, con Euro 1,00 cadauna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del codice civile, al servizio dell esercizio delle n (duecentonovantasettemilacinquecentoottanta) opzioni già assegnate dall incorporata Lottomatica S.p.A. nell ambito del "Piano di stock option Lottomatica riservato a dirigenti" della Società e/o di sue controllate in conformità a quanto deliberato in data 12 aprile 2005 dall Assemblea straordinaria dell incorporata Lottomatica S.p.A., in data 12 maggio e 21 luglio 2005 dal Consiglio di Amministrazione di quest ultima ed eseguito dai Consiglieri all uopo delegati, fissando quale termine ultimo per le sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2010; (v) un aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro ,00 (cinquantasettemilasedici), con emissione, anche in più tranches, di massime n (cinquantasettemilasedici) nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, cod. civ., al servizio del "Piano di stock option Lottomatica riservato a dirigenti" di Lottomatica e/o di sue controllate in relazione alle n (cinquantasettemilasedici) opzioni ancora assegnabili dall incorporata Lottomatica S.p.A. nell ambito di tale Piano, in conformità a quanto deliberato in data 12 aprile 2005 dall Assemblea straordinaria dell incorporata Lottomatica S.p.A. e in data 12 maggio e 21 luglio 2005 dal Consiglio di Amministrazione di quest ultima, fissando quale termine ultimo per le sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2010; (vi) un aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro ,00 (duecentodiciannovemilaottocentododici), con emissione, anche in più tranches, di massime n (duecentodiciannovemilaottocentododici) nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, godimento regolare, con

15 esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del Codice Civile, al servizio dell esercizio delle n (duecentodiciannovemilaottocentododici) opzioni già assegnate dall incorporata Lottomatica S.p.A. nell ambito del "Piano di stock option Lottomatica riservato ad amministratori" della Società in conformità a quanto deliberato in data 12 aprile 2005 dall assemblea straordinaria dell incorporata Lottomatica S.p.A., in data 12 maggio 2005 dal consiglio di amministrazione di quest ultima ed eseguito dai consiglieri all uopo delegati, fissando quale termine ultimo per le sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2010; (vii) la delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell art. 2443, comma 2, del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Euro ,00 (ottomilionitrecentoventiseimilacinquecentovent i), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni (anche mediante operazioni di fusione o scissione) o di aziende o rami di azienda operanti nei settori di interesse strategico per la Società, senza alcun limite, e/o al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad amministratori della Società ed a dirigenti della Società e/o di sue controllate, fino al limite massimo del 20% in ragione di anno, pari ad Euro ,60 (unmilioneduecentocinquemilasettecentosettanta settevirgolasessanta) per il primo anno e ad Euro ,60 (unmilionesettecentoottantamilacentoottantacinq uevirgola sessanta) per ciascuno dei successivi, senza possibilità di cumulare la parte eventualmente non utilizzata nel corso di un dato anno con le parti di competenza degli anni successivi. Il consiglio di amministrazione, in conformità a quanto previsto dall art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni attenendosi ai seguenti criteri: esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del codice civile, al servizio dell esercizio delle n (duecentodiciannovemilaottocentododici) opzioni già assegnate dall incorporata Lottomatica S.p.A. nell ambito del "Piano di stock option Lottomatica riservato ad Amministratori" della Società in conformità a quanto deliberato in data 12 aprile 2005 dall Assemblea straordinaria dell incorporata Lottomatica S.p.A., in data 12 maggio 2005 dal Consiglio di Amministrazione di quest ultima ed eseguito dai Consiglieri all uopo delegati, fissando quale termine ultimo per le sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2010.; (vii) la delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell art. 2443, comma 2, del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Euro ,00 (ottomilionitrecentoventiseimilacinquecentoven ti), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni (anche mediante operazioni di fusione o scissione) o di aziende o rami di azienda operanti nei settori di interesse strategico per la Società, senza alcun limite, e/o al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad amministratori della Società ed a dirigenti della Società e/o di sue controllate, fino al limite massimo del 20% in ragione di anno, pari ad Euro ,60 (unmilioneduecentocinquemilasettecentosettant asettevirgolasessanta) per il primo anno e ad Euro ,60 (unmilionesettecentoottantamilacentoottantacin quevirgola sessanta) per ciascuno dei successivi, senza possibilità di cumulare la parte eventualmente non utilizzata nel corso di un dato anno con le parti di competenza degli anni successivi. Il consiglio di amministrazione, in conformità a quanto previsto dall art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni attenendosi ai

16 a) in caso di aumenti di capitale al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad amministratori della Società ed a dirigenti della Società e/o di sue controllate, il consiglio di amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto della media dei prezzi di borsa dei titoli azionari della Società rapportata ad un arco di tempo significativo, e comunque non inferiore al loro valore normale secondo la normativa fiscale applicabile (valore normale che sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente l attribuzione delle opzioni da parte del consiglio di amministrazione, intendendosi per "mese precedente" il periodo che andrà dalla data di assegnazione delle opzioni esclusa allo stesso giorno del mese precedente e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media aritmetica, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società sia stato effettivamente rilevato); b) in caso di aumenti di capitale al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni (anche mediante operazioni di fusione o scissione) o di aziende o rami di azienda operanti nei settori di interesse strategico per la Società, il consiglio di amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto della media dei prezzi di borsa dei titoli azionari della società rapportata ad un arco di tempo significativo, o facendo applicazione dei criteri di valutazione più rappresentativi, quali, a titolo esemplificativo, il metodo delle quotazioni di borsa, il metodo dei flussi di cassa attualizzati o il metodo dei multipli di mercato. Art. 5.4 L assemblea straordinaria del 12 aprile 2006 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data del 12 aprile 2006, ai sensi dell art del codice civile, la facoltà seguenti criteri: a) in caso di aumenti di capitale al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad amministratori della Società ed a dirigenti della Società e/o di sue controllate, il consiglio di amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto della media dei prezzi di borsa dei titoli azionari della Società rapportata ad un arco di tempo significativo, e comunque non inferiore al loro valore normale secondo la normativa fiscale applicabile (valore normale che sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente l attribuzione delle opzioni da parte del consiglio di amministrazione, intendendosi per "mese precedente" il periodo che andrà dalla data di assegnazione delle opzioni esclusa allo stesso giorno del mese precedente e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media aritmetica, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società sia stato effettivamente rilevato); b) in caso di aumenti di capitale al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni (anche mediante operazioni di fusione o scissione) o di aziende o rami di azienda operanti nei settori di interesse strategico per la Società, il consiglio di amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto della media dei prezzi di borsa dei titoli azionari della società rapportata ad un arco di tempo significativo, o facendo applicazione dei criteri di valutazione più rappresentativi, quali, a titolo esemplificativo, il metodo delle quotazioni di borsa, il metodo dei flussi di cassa attualizzati o il metodo dei multipli di mercato. Art. 5.4 L Assemblea straordinaria del 12 aprile 2006 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data del 12 aprile 2006, ai sensi dell art del codice civile, la facoltà

17 di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, per un importo complessivo massimo di nominali Euro ,00 (unmiliardosettecentoventimilioni), di cui fino all importo nominale massimo di Euro ,00 (unmiliardoseicentosettantamilioni) da offrire in opzione agli azionisti e fino all importo nominale massimo di Euro ,00 (cinquantamilioni) da offrire in sottoscrizione a dipendenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, ultimo comma, cod. civ.. Nell esercizio della predetta facoltà, agli amministratori è attribuita ogni più ampia facoltà di determinare, di volta in volta, modalità, termini e condizioni dell aumento di capitale, compresi il numero di azioni da emettersi di volta in volta in esecuzione della delega, il prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo), ed il relativo rapporto di sottoscrizione nell esercizio del diritto di opzione in relazione alle azioni da offrire in opzione agli azionisti. In particolare, il prezzo di sottoscrizione, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione anche tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari, nonché dell andamento delle quotazioni delle azioni Lottomatica registrati nell imminenza dell operazione. Le delibere del Consiglio di Amministrazione fisseranno di volta in volta apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevederanno che, qualora l aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. Al Consiglio di Amministrazione è conferita ogni facoltà relativa all emissione delle nuove azioni - da emettersi di volta in volta ai sensi del presente art e per apportare all articolo 5 dello Statuto Sociale le variazioni dell entità numerica del capitale sociale e del numero di azioni rappresentative dello stesso conseguenti all esecuzione di ogni aumento del capitale di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, per un importo complessivo massimo di nominali Euro ,00 (unmiliardosettecentoventimilioni), di cui fino all importo nominale massimo di Euro ,00 (unmiliardoseicentosettantamilioni) da offrire in opzione agli Azionisti e fino all importo nominale massimo di Euro ,00 (cinquantamilioni) da offrire in sottoscrizione a dipendenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, ultimo comma, cod. civ.. Nell esercizio della predetta facoltà, agli Amministratori è attribuita ogni più ampia facoltà di determinare, di volta in volta, modalità, termini e condizioni dell aumento di capitale, compresi il numero di azioni da emettersi di volta in volta in esecuzione della delega, il prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo), ed il relativo rapporto di sottoscrizione nell esercizio del diritto di opzione in relazione alle azioni da offrire in opzione agli Azionisti. In particolare, il prezzo di sottoscrizione, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione anche tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari, nonché dell andamento delle quotazioni delle azioni Lottomatica registrati nell imminenza dell operazione. Le delibere del Consiglio di Amministrazione fisseranno di volta in volta apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevederanno che, qualora l aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. Al Consiglio di Amministrazione è conferita ogni facoltà relativa all emissione delle nuove azioni - da emettersi di volta in volta ai sensi del presente art e per apportare all articolo 5 dello Statuto Sociale le variazioni dell entità numerica del capitale sociale e del numero di azioni rappresentative dello stesso conseguenti all esecuzione di ogni aumento del

18 sociale. Il Consiglio di Amministrazione, in data 18 maggio 2006, avvalendosi della facoltà delegatagli ai sensi dell art cod. civ. dall assemblea straordinaria degli azionisti di Lottomatica S.p.A. del 12 aprile 2006 ed in parziale esercizio della stessa, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, in forma scindibile, per l importo massimo di nominali Euro ,00, mediante emissione di massime numero azioni ordinarie, del valore nominale di un euro ciascuna, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell art cod. civ., ad un prezzo pari a euro 25,425 per ciascuna nuova azione ordinaria, di cui euro 24,425 a titolo di sovrapprezzo; le azioni di nuova emissione sono state offerte in opzione nel rapporto di n. 5 nuove azioni ordinarie ogni n. 8 azioni ordinarie possedute. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 agosto 2006 è stato deliberato, a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria del 12 aprile 2006, di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro mediante emissione di massime n azioni da nominali euro 1 ciascuna. capitale sociale. Il Consiglio di Amministrazione, in data 18 maggio 2006, avvalendosi della facoltà delegatagli ai sensi dell art cod. civ. dall assemblea straordinaria degli azionisti di Lottomatica S.p.A. del 12 aprile 2006 ed in parziale esercizio della stessa, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, in forma scindibile, per l importo massimo di nominali Euro ,00, mediante emissione di massime numero azioni ordinarie, del valore nominale di un euro ciascuna, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell art cod. civ., ad un prezzo pari a euro 25,425 per ciascuna nuova azione ordinaria, di cui euro 24,425 a titolo di sovrapprezzo; le azioni di nuova emissione sono state offerte in opzione nel rapporto di n. 5 nuove azioni ordinarie ogni n. 8 azioni ordinarie possedute. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 agosto 2006 è stato deliberato, a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria del 12 aprile 2006, di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro mediante emissione di massime n azioni da nominali euro 1 ciascuna. 5.5 In data [ ] ottobre 2006 l Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2443, comma 2, cod. civ., per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Euro [ ] [importo pari al 10% del capitale sottoscritto alla data dell Assemblea], con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad Amministratori e/o dipendenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate, fino al limite massimo del 33% in ragione di anno e con la possibilità di cumulare la parte eventualmente non utilizzata nel corso di un dato anno con le

19 parti di competenza degli anni successivi, e/o al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni (anche mediante operazioni di fusione o scissione) o di aziende o rami di azienda operanti nei settori di interesse strategico per la Società, senza alcun limite annuale. Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni attenendosi ai seguenti criteri: a) in caso di aumenti di capitale al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad Amministratori e/o dipendenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate, il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto della media dei prezzi di borsa dei titoli azionari della Società, rapportata ad un arco di tempo significativo, e comunque non inferiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente l attribuzione delle opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione (intendendosi per mese precedente il periodo che andrà dalla data di assegnazione delle opzioni esclusa allo stesso giorno del mese precedente e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media aritmetica, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società sia stato effettivamente rilevato); b) in caso di aumenti di capitale al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni (anche mediante operazioni di fusione o scissione) o di aziende o rami di azienda operanti nei settori di interesse strategico per la Società, il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto della media dei prezzi di borsa dei titoli azionari della Società,

20 rapportata ad un arco di tempo significativo, o facendo applicazione dei criteri di valutazione più rappresentativi, quali, a titolo esemplificativo, il metodo delle quotazioni di borsa, il metodo dei flussi di cassa attualizzati o il metodo dei multipli di mercato. 6. Azioni 6.1 Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili. È comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi. 7. Obbligazioni 7.1 La Società potrà emettere obbligazioni determinandone le modalità e le condizioni di collocamento ivi comprese obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili o cum warrants, in base alle competenze stabilite dalle disposizioni di legge applicabili. 6. Azioni 6.1 Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili. È comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi. 6.2 L Assemblea straordinaria può deliberare l emissione di azioni ordinarie, di speciali categorie di azioni o di altri strumenti finanziari, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, ai sensi dell art cod. civ.. 7. Obbligazioni 7.1 La Società potrà emettere obbligazioni determinandone le modalità e le condizioni di collocamento, ivi comprese obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili o cum warrant, in base alle competenze stabilite dalle disposizioni di legge applicabili. TITOLO III - ASSEMBLEA DEI SOCI 8. Convocazione 8.1 L'Assemblea è convocata, nel territorio della Repubblica Italiana, anche fuori dal comune dove ha sede la Società, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, su deliberazione del Consiglio di Amministrazione, ogni qualvolta lo ritenga opportuno, con avviso sottoscritto dal Presidente contenente l'indicazione del giorno, del luogo, dell'ora della riunione e l'elenco delle materie da trattare, da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale o sul quotidiano Il Sole24Ore nei termini e modalità previsti dalla legge. Con lo stesso avviso saranno indicati il giorno, il luogo e l'ora delle convocazioni successive alla prima. L'avviso di 8. Convocazione 8.1 L'Assemblea è convocata, nel territorio della Repubblica Italiana, anche fuori dal comune dove ha sede la Società, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, su deliberazione del Consiglio di Amministrazione, ogni qualvolta lo ritenga opportuno, con avviso sottoscritto dal Presidente contenente l'indicazione del giorno, del luogo, dell'ora della riunione e l'elenco delle materie da trattare, da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale o sul quotidiano Il Sole24Ore nei termini e modalità previsti dalla legge. Con lo stesso avviso saranno indicati il giorno, il luogo e l'ora delle convocazioni

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