Le operazioni con parti correlate o infragruppo nei gruppi con società quotate

Transcript

1 Le operazioi co parti correlate o ifragruppo ei gruppi co società quotate Rilievo particolare ei gruppi co società quotate i quato si tratti di operazioi co soggetti legati agli a- zioisti o al maagemet della società emittete Necessità di verificare la loro effettiva rispodeza all iteresse sociale Il rischio che tali operazioi siao compiute i coflitto di iteressi esige che il mercato dispoga di ua putuale iformazioe i ordie alle loro caratteristiche e alle effettive motivazioi sottostati

2 Riferimeti regolametari o di autodisciplia Regolameto di attuazioe del D.Lgs , adottato dalla Cosob co varie delibere, di cui l ultima i data , , i particolare all art. 71-bis Comuicazioi Cosob del e del cocereti le iformazioi da riportare ei coti auali e cosolidati delle società quotate Comuicazioe Cosob del relativa ai coteuti della relazioe del collegio sidacale di dette società Codice di autodisciplia emaato dal Comitato per la Corporate Goverace delle società quotate el luglio 2002 Comuicazioe Cosob del relativa alla idividuazioe della ozioe di parti correlate Nozioe di parte correlata emergete dal sistema regolametare I passato talora rivio al pricipio IAS 24 Related Party Disclosures i corso di revisioe

3 Oggi si ha la defiizioe data dalla comuicazioe DEM del , i modo geerale: Le parti correlate soo defiite come segue: a) i soggetti che cotrollao, soo cotrollati da, o soo sottoposti a comue cotrollo co l emittete; b) gli adereti, ache i via idiretta, a patti parasociali di cui all art. 122, comma 1, del D.Lgs 58/98, aveti per oggetto l esercizio del diritto di voto, se a tali patti è coferita ua partecipazioe complessiva di cotrollo; c) i soggetti collegati all emittete e quelli che esercitao u iflueza otevole sull emittete medesimo; d) coloro ai quali soo attribuiti poteri e resposabilità i ordie all esercizio delle fuzioi di ammiistrazioe, direzioe e cotrollo ell emittete; e) gli stretti familiari delle persoe fisiche ricomprese elle lettere a), b), c) e d); f) i soggetti cotrollati dalle persoe fisiche ricomprese elle lettere b), c), d) o e) o sui quali le persoe fisiche ricomprese elle lettere a), b), c), d) ed e) esercitao ua iflueza otevole; g) i soggetti che hao i comue co l emittete la maggioraza degli ammiistratori. Ai fii di quato disposto dalla suididicata defiizioe si precisa che:

4 - per cotrollo si itede quello previsto dall art. 93 del D.Lgs 58/98 - per collegameto ed iflueza otevole si itedoo quelli previsti dall art. 2359, comma 3, del codice civile - tra i soggetti di cui alla lettera d) si itedoo compresi i compoeti degli orgai sociali, i direttori geerali e i dirigeti dotati di poteri coferiti dal Cosiglio di Ammiistrazioe - per stretti familiari si itedoo quelli potezialmete i grado di ifluezare la persoa fisica correlata all emittete, o essere ifluezati, ei loro rapporti co l emittete medesimo, tra cui i coviveti; i ogi caso si cosiderao stretti familiari il coiuge o legalmete separato, i pareti e gli affii etro il secodo grado [Superameto della defiizioe di cui alla ota 3 della Comuicazioe del ] Comportameti previsti da parte degli ammiistratori Il Comitato esecutivo o gli Ammiistratori delegati, riguardo a tali operazioi devoo forire comuque apposita e putuale iformazioe al Cosiglio d'ammiistrazioe, co particolare riguardo alla loro coveieza ecoomica ed ai profili del coflitto d'iteressi.

5 Nelle relazioi degli ammiistratori sulla gestioe previste dall'articolo 2428 c.c. deve essere forita apposita e putuale iformazioe sulle operazioi aveti le caratteristiche sopra descritte ed i particolare, el caso di operazioi ifragruppo e di operazioi co parti correlate, vega esplicitato l'iteresse della società al compimeto dell'operazioe Rilievo di particolari operazioi co parti correlate (ex art. 71-bis del regolameto di attuazioe del D.Lgs ) I occasioe di operazioi co parti correlate, cocluse ache per il tramite di società cotrollate, che per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazioe possoo avere effetti sulla salvaguardia del patrimoio a- ziedale o sulla completezza e correttezza delle iformazioi, ache cotabili, relative all emittete, gli emitteti mettoo a disposizioe del pubblico u documeto iformativo depositato presso la sede sociale e la società di gestioe del mercato etro quidici giori dalla data delle operazioi. Del deposito è data immediata otizia mediate avviso pubblicato su almeo u quotidiao a diffusioe azioale

6 Cotrollo sulle operazioi ifragruppo e co parti correlate: di atura atipica o iusuale e di atura ordiaria da parte del Collegio sidacale Adempimeti previsti aaliticamete dalla Circolare Cosob del 6 aprile 2001 Da redere ella Relazioe all assemblea degli azioisti ai sesi dell art c.c. e dell art. 153 del D.Lgs. 158/98 I aggiuta scheda riepilogativa dell attività di cotrollo, da redigere ed iviare alla Cosob ache come file

7 Cotrolli da effettuarsi dal parte del C.S. ai sesi della Comuicazioe Cosob Operazioi di maggior rilievo ecoomico, fiaziario e patrimoiale coformità alla legge e all atto costitutivo osservazioi per operazioi imprudeti o azzardate, i coflitto di iteressi, ache solo poteziale i evetuale cotrasto co le delibere dell assemblea o tali da compromettere l itegrità patrimoiale Operazioi atipiche e/o iusuali 1

8 Cotrolli da effettuarsi dal parte del C.S. ai sesi della Comuicazioe Cosob segue Operazioi atipiche e/o iusuali Nozioe Qualificazioe o diretta possoo dar luogo a dubbi i ordie a... (. 1) corrett./complet. iformaz. Coflitto di iteresse Salvaguardia patrimoio Tutela azio. di mioraza No lo soo di per sé: Operazioi straordiarie Ma attezioe a: Operazioi ifragruppo (ota 2) Operazioi co parti correlate (ota 3) 2

9 Cotrolli da effettuarsi dal parte del C.S. ai sesi della Comuicazioe Cosob segue Discrimie tra operazioi ifragruppo e co parti correlate (ota 2): Per società ifragruppo si itedoo le società i cui bilaci vegoo cosolidati el bilacio cosolidato della capogruppo co il metodo lie by lie (pertato tutte le trasazioi co società cotrollate che o vegoo cosolidate co il metodo sopra descritto dovrao i ogi caso essere cosiderate come se effettuate co parti correlate) 3

10 Cotrolli da effettuarsi dal parte del C.S. ai sesi della Comuicazioe Cosob segue Co parti correlate o i grado di icidere sulla situazioe eco.fi.patr. Sitetica descrizioe completa di: Caratteristiche delle operazioi Soggetti coivolti e loro correlazioe co l emittete Modalità determiazioe prezzo Effetti ecoomici e patrimoiali Valutazioi circa la cogruità e rispodeza all iteresse sociale Co terzi o co società ifragruppo Sitetica descrizioe completa di: Caratteristiche delle operazioi Valutazioi circa la cogruità e rispodeza all iteresse sociale 4

11 Cotrolli da effettuarsi dal parte del C.S. ai sesi della Comuicazioe Cosob segue Operazioi ifragruppo e co parti correlate di atura ordiaria (cioè o atipiche o iusuali): Sitetica idicazioe delle: caratteristiche delle operazioi, foredo per le sole operazioi co parti correlate gli effetti ecoomici Valutazioi circa la cogruità e rispodeza all iteresse sociale Valutazioi sull adeguatezza delle iformazioi rese - ella relazioe sulla gestioe - i ordie alle operazioi atipiche e/o iusuali, comprese quelle ifragruppo e co parti correlate 5

12 Cotrolli da effettuarsi dal parte del C.S. ai sesi della Comuicazioe Cosob segue I relazioe alle esigeze cooscitive su su operazioi atipiche o ifragruppo e parti correlate: Aalisi procedure attivate per rilevazioe: operazioi ifragruppo operazioi co parti correlate comuque operazioi atipiche e iusuali Esiti accertameti fatti Comuque, le iformazioi di rilievo per Cosob 6