BNL Investire Impresa Fondo Comune di Investimento Mobiliare Chiuso

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1 BNL Investire Impresa Fondo Comune di Investimento Mobiliare Chiuso RENDICONTO AL 31 DICEMBRE 2008

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3 INDICE RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI pag. 4 SITUAZIONE PATRIMONIALE pag. 7 SEZIONE REDDITUALE pag. 9 NOTA INTEGRATIVA pag. 11 ALLEGATO: RELAZIONE DI CORPORATE GOVERNANCE pag. 32 RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE pag. 54

4 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Il Fondo prosegue nella sua fase conclusiva. Alla scadenza originaria programmata per fine marzo 2008 si è infatti aggiunto un periodo di grazia della durata massima di tre anni, accordato da Banca d Italia nel luglio 2007, al fine di agevolare i disinvestimenti. La politica di gestione nel corso del 2008 ha continuato ad essere orientata alla valorizzazione al meglio dell unica residua partecipazione in azienda non quotata in portafoglio. A seguito della cessione della stessa ed alla definizione relativa al marginale credito residuo risultante dalla precedente cessione di altra partecipazione, il Fondo realizzerà il processo di liquidazione finale ai partecipanti. Il valore complessivo netto al 31 dicembre 2008 di è risultato di euro Di conseguenza, il valore unitario delle (diecimila) quote in circolazione si attesta, alla stessa data, ad euro 761,43, valore che residua dopo l effettuazione di tre rimborsi pro-quota per complessivi euro 7.600,00. Rispetto a fine 2007 (che presentava un valore unitario di quota di euro 3.271,26) e tenuto conto del rimborso di euro 2.450,00 eseguito in aprile 2008, si è registrata una lieve flessione (-1,8%) del valore unitario di quota, in assoluto pari ad euro 59,83, generata dalla svalutazione registrata sulla partecipazione in Merloni Termosanitari ( MTS ) e dagli oneri di gestione 2008 a carico del Fondo. La plusvalenza connessa alla cessione dell ultima tranche di azioni di Piquadro Holding, avvenuta nel febbraio 2008 e meglio illustrata successivamente, era già stata sostanzialmente recepita nella valutazione della partecipazione contenuta nel rendiconto annuale del Fondo di fine Come già indicato nella Relazione Semestrale al 30 giugno 2008, successivamente alla cessione delle azioni di Piquadro Holding si è proceduto al terzo rimborso parziale pro-quota, che ha trovato esecuzione ad aprile 2008 con la succitata distribuzione di euro 2.450,00 per ogni quota di partecipazione al Fondo posseduta. Tale rimborso, sommato a quelli già effettuati nel 2005 (per euro 2.000,00 pro-quota) e 2007 (per euro pro-quota), ha determinato la restituzione totale del capitale inizialmente investito nel Fondo (5.164,57 euro pro-quota), unitamente ad una plusvalenza pro-quota (al netto della tassazione già effettuata in capo al Fondo) di euro 2.435,43, corrispondente ad oltre il 47% del capitale iniziale. Il valore di Borsa delle quote di partecipazione nel Fondo risultava a fine 2008 di euro 505,00 che - sommato al citato rimborso pro-quota di euro 2.450,00 - risulta in leggero calo (-1,5%) rispetto al dato di fine 2007 (euro 3.000,00) e segue l incremento consistente realizzato nello scorso anno 2007 (+57,3%). Permane, peraltro, una differenza fra tale quotazione ed il sopraddetto valore patrimoniale netto della quota (NAV, net asset value), fenomeno che accomuna il nostro Fondo ad altri strumenti di private equity quotati. Il portafoglio di partecipazioni non quotate Come già accennato, nel corso del primo semestre 2008 è stata completata la citata cessione delle azioni detenute in Piquadro Holding, dalla quale il Fondo aveva a fine ottobre 2007 già incassato il corrispettivo di una prima quota (10% su un totale del 35%), nell ambito di un accordo con i soci di maggioranza che prevedeva la cessione della partecipazione del Fondo successivamente alla quotazione al mercato Expandi della controllata operativa Piquadro S.p.A., avvenuta il 25 ottobre In data 11 febbraio 2008 il Fondo ha ceduto anche la residua quota di partecipazione (25%) incassando euro mila, rispetto al relativo costo di acquisto di euro 6,0 milioni, determinando così una plusvalenza complessiva di circa 16,5 milioni, un IRR del 55% ed un money multiple di 3,0x rispetto al capitale investito. Il valore di realizzo della seconda tranche era già stato considerato nella valutazione della partecipazione ai fini del rendiconto del Fondo al 31 dicembre

5 Nel corso del secondo semestre 2008 non sono stati finalizzati disinvestimenti (né, tantomeno, investimenti) in società non quotate. A fine 2008 rimane pertanto un unica società non quotata in portafoglio (MTS), della quale si riportano di seguito alcuni aggiornamenti, segnalando preliminarmente che il Fondo ha accettato una proposta d acquisto della propria quota di partecipazione proveniente dall azionista di maggioranza di MTS (Merloni Finanziaria S.p.A.) e dalla stessa MTS per un controvalore complessivo pari ad euro 5,49 milioni circa derivante dal costo d acquisto diminuito dei dividendi nel tempo ricevuti dal Fondo. Tale accordo è tuttavia soggetto all avveramento di una serie di condizioni sospensive che, se realizzate, permetteranno al Fondo di incassare il suddetto prezzo di cessione nell arco dei prossimi mesi. La SGR ha deciso di accettare la proposta suddetta anche in ragione delle difficili condizioni congiunturali che hanno influenzato i risultati del Gruppo MTS, in flessione nel corso degli ultimi esercizi - e delle previsioni estremamente incerte di settore con conseguente svalutazione della partecipazione al valore di presunto realizzo rispetto al precedente costo storico d acquisizione (6 milioni di euro). Merloni Termosanitari (MTS) Il gruppo MTS, affermato operatore a livello internazionale, produce e commercializza principalmente scaldabagni e caldaie. Il management sta proseguendo nella strategia di focalizzazione sui core business del riscaldamento dell ambiente e dell acqua sanitaria, di miglioramento della competitività complessiva e di sviluppo delle opportunità offerte dalle economie emergenti (Russia e Far East in particolare), cui s affianca il rafforzamento della propria posizione nei segmenti ad alto potenziale di sviluppo delle caldaie a condensazione e delle pompe di calore; il bilancio consolidato 2007 di MTS, approvato dall assemblea degli azionisti del maggio 2008, mostra un fatturato consolidato di euro milioni, in leggera crescita (+1,3%) rispetto al 2006, nonostante una congiuntura di mercato sfavorevole e grazie alla crescita nei segmenti degli scaldabagni elettrici e dei componenti. Tuttavia, al lieve incremento dei ricavi si è accompagnato un peggioramento del risultato operativo (euro 35,8 milioni nel 2007 rispetto ad euro 50,7 milioni del 2006), influenzato dall impatto negativo dell ulteriore incremento del costo delle materie prime, nonché del risultato netto (euro 15,6 milioni a fronte dei 26,8 milioni del 2006); nell anno appena concluso le dinamiche del mercato del riscaldamento hanno confermato un trend di rallentamento e di crescente competizione tra i principali player del settore, che ha visto l ingresso di operatori in settori attigui, in un quadro di congiuntura economica generale sempre più critica. I dati preliminari del gruppo relativi al 2008 mostrano una stabilità del fatturato unitamente ad un ulteriore contrazione della redditività operativa e netta, influenzata negativamente dalla rivalutazione dell euro, dalla competizione sempre più agguerrita sui prezzi di vendita e da maggiori oneri non ricorrenti. Le operazioni di private equity già realizzate dal Fondo Il Fondo, nell arco della sua vita, ha disinvestito 7 partecipazioni di private equity nelle quali aveva investito euro 36,7 milioni e dalle quali ha ottenuto complessivamente euro 78,7 milioni (compresi i dividendi), realizzando quindi un plusvalore di euro 42,0 milioni. Il rendimento lordo medio annuo composto (IRR) ottenuto è risultato pari al 29,6%, corrispondente ad un multiplo medio dell investimento complessivo di 2,1x. Gestione delle attività quotate Per far fronte al rimborso parziale effettuato nel mese di aprile 2008, non è stata reinvestita la liquidità derivante dai rimborsi delle obbligazioni in scadenza nei primi mesi dell anno. A seguito del rimborso di un obbligazione corporate emessa da Ford, avvenuto nel mese di giugno, la liquidità è stata reinvestita in obbligazioni statali francesi con breve durata residua. 5

6 Risultati della gestione e composizione del patrimonio Nel periodo compreso tra il 31 dicembre 2007 ed il 31 dicembre 2008 la gestione del Fondo ha evidenziato un decremento del valore complessivo netto (tenuto conto del rimborso di euro 24,5 milioni dell aprile 2008), d importo pari ad euro (-1,8% rispetto al dato di fine 2007), originato dalla svalutazione della partecipazione in MTS e dagli oneri di gestione 2008 a carico del Fondo. Le attività del Fondo al 31 dicembre 2008 (ormai ridotte per effetto dei rimborsi effettuati) risultavano così investite in termini percentuali: 57,5% in Valori mobiliari non quotati, cui si aggiunge il 5,0 % relativo al rimanente credito (euro ) per la cessione Eco effettuata nel 2004, classificato tra le Altre Attività e che residua dopo una serie di incassi, l ultimo dei quali avvenuto nel marzo 2008 per euro ; 31,6% in Titoli di Stato; 4,2% in posizione netta di liquidità. La restante parte delle attività è costituita da ratei per interessi maturati su titoli e liquidità nonché dal credito d imposta dell esercizio. Nella situazione patrimoniale del Fondo compaiono altresì Altre Passività per euro di cui euro derivanti dall accantonamento posto a fronte delle future commissioni di overperformance (carried interest) a favore della SGR, come previsto dall art. 10 comma 3 del Regolamento di gestione. Il suddetto accantonamento è stato stimato in base ai risultati ottenuti dal Fondo al 31 dicembre 2008 e rappresenta il residuo debito nei confronti della SGR, la quale con il terzo rimborso effettuato in aprile 2008 ha già incassato una prima tranche di tali commissioni pari ad euro , essendosi in quella occasione verificata la condizione di restituzione ai partecipanti del capitale versato inizialmente in aggiunta al rendimento privilegiato. Nel corso dell anno il Fondo non ha fatto ricorso ad operazioni di finanziamento. Rapporti con Società del Gruppo A livello internazionale, i rapporti con le Società del Gruppo riguardano prevalentemente le attività di gestione di portafogli, valorizzazione patrimoniale, amministrazione e custodia titoli, distribuzione di prodotti e servizi finanziari. La SGR ha inoltre rapporti con BNP Paribas SA Parigi e con BNL per la fornitura di servizi IT strumentali o in outsourcing. Unitamente a primari brokers nazionali ed internazionali, BNP Paribas e BNL svolgono attività d intermediazione in strumenti finanziari, cambi e valute. Le attività amministrative e di back-office sono affidate a BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano, che ricopre anche il ruolo di Banca Depositaria di tutti i Fondi istituiti e gestiti dalla SGR. Nel periodo non si è aderito ad operazioni di collocamento effettuate da soggetti del Gruppo. Attività di collocamento delle quote Nell anno considerato non si sono collocate ulteriori quote. Operatività su strumenti finanziari derivati La politiche di investimento descritte sono state attuate senza fare ricorso a strumenti derivati. 6

7 Situazione Patrimoniale Situazione al 31/12/2008 Situazione a fine esercizio precedente A T T I V I T À Valore In perc.le Valore In perc.le complessivo dell attivo complessivo dell attivo A. STRUMENTI FINANZIARI Strumenti finanziari non quotati , ,947 A1. Partecipazioni di controllo A2. Partecipazioni non di controllo , ,947 A3. Altri titoli di capitale A4. Titoli di debito A5. Parti di O.I.C.R. Strumenti finanziari quotati , ,227 A6. Titoli di capitale A7. Titoli di debito , ,227 A8. Parti di O.I.C.R. Strumenti finanziari derivati A9. Margini presso organismi di compensazione e garanzia A10. Opzioni, premi o altri strumenti finanziari derivati quotati A11. Opzioni, premi o altri strumenti finanziari derivati non quotati B. IMMOBILI E DIRITTI REALI IMMOBILIARI B1. Immobili dati in locazione B2. Immobili dati in locazione finanziaria B3. Altri immobili B4. Diritti reali immobiliari C. CREDITI C1. Crediti acquistati per operazioni di cartolarizzazione C2. Altri D. DEPOSITI BANCARI D1. A vista D2. Altri E. ALTRI BENI F. POSIZIONE NETTA DI LIQUIDITÀ , ,890 F1. Liquidità disponibile , ,890 F2. Liquidità da ricevere per operazioni da regolare F3. Liquidità impegnata per operazioni da regolare G. ALTRE ATTIVITÀ , ,936 G1. Crediti per p.c.t. attivi e operazioni assimilate G2. Ratei e risconti attivi , ,417 G3. Risparmio di imposta ,102 G4. Altre , ,518 TOTALE ATTIVITÀ , ,000 7

8 Situazione Patrimoniale PASSIVITÀ E NETTO Situazione al 31/12/2008 Situazione a fine esercizio precedente H. FINANZIAMENTI RICEVUTI H1. Finanziamenti ipotecari H2. Pronti contro termine passivi e operazioni assimilate H3. Altri I. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI I1. Opzioni, premi o altri strumenti finanziari derivati quotati I2. Opzioni, premi o altri strumenti finanziari derivati non quotati L. DEBITI VERSO I PARTECIPANTI L1. Proventi da distribuire L2. Altri debiti verso i partecipanti M. ALTRE PASSIVITÀ M1. Provvigioni ed oneri maturati e non liquidati M2. Debiti di imposta M3. Ratei e risconti passivi M4. Altre TOTALE PASSIVITÀ VALORE COMPLESSIVO NETTO DEL FONDO Numero delle quote in circolazione Valore unitario delle quote Rimborsi o proventi distribuiti per quota , ,00 761, , , ,000 8

9 Sezione Reddituale(parte1) Rendiconto al 31/12/2008 Rendiconto esercizio precedente A. STRUMENTI FINANZIARI Strumenti finanziari non quotati A1. PARTECIPAZIONI A1.1 dividendi e altri proventi A1.2 utili/perdite da realizzi A1.3 plus/minusvalenze A2. ALTRI STRUMENTI FINANZIARI NON QUOTATI A2.1 interessi, dividendi e altri proventi A2.2 utili/perdite da realizzi A2.3 plus/minusvalenze Strumenti finanziari quotati A3. STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI A3.1 interessi, dividendi e altri proventi A3.2 utili/perdite da realizzi A3.3 plus/minusvalenze Strumenti finanziari derivati A4. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI A4.1 di copertura A4.2 non di copertura Risultato gestione strumenti finanziari B. IMMOBILI E DIRITTI REALI IMMOBILIARI B1. CANONI DI LOCAZIONE E ALTRI PROVENTI B2. UTILI/PERDITE DA REALIZZI B3. PLUS/MINUSVALENZE B4. ONERI PER LA GESTIONE DI BENI IMMOBILI B5. AMMORTAMENTI Risultato gestione beni immobili C. CREDITI C1. interessi attivi e proventi assimilati C2. incrementi/decrementi di valore Risultato gestione crediti D. DEPOSITI BANCARI D1. interessi attivi e proventi assimilati E. ALTRI BENI E1. Proventi E2. Utile/perdita da realizzi E3. Plusvalenze/minusvalenze Risultato gestione investimenti

10 Sezione Reddituale (parte 2) Rendiconto al 31/12/2008 Rendiconto esercizio precedente F. RISULTATO DELLA GESTIONE CAMBI F1. OPERAZIONI DI COPERTURA F1.1 Risultati realizzati F1.2 Risultati non realizzati F2. OPERAZIONI NON DI COPERTURA F2.1 Risultati realizzati F2.2 Risultati non realizzati F3. LIQUIDITA' F3.1 Risultati realizzati F3.2 Risultati non realizzati G. ALTRE OPERAZIONI DI GESTIONE G1. PROVENTI DELLE OPERAZIONI DI PRONTI CONTRO TERMINE E ASSIMILATE G2. PROVENTI DELLE OPERAZIONI DI PRESTITO TITOLI Risultato lordo della gestione caratteristica H. ONERI FINANZIARI H1. INTERESSI PASSIVI SU FINANZIAMENTI RICEVUTI H1.1 su finanziamenti ipotecari H1.2 su altri finanziamenti H2. ALTRI ONERI FINANZIARI Risultato netto della gestione caratteristica I. ONERI DI GESTIONE I1. Provvigione di gestione SGR I2. Commissioni banca depositaria I3. Oneri per esperti indipendenti I4. Spese pubblicazione prospetti e informativa al pubblico I5. Altri oneri di gestione L. ALTRI RICAVI ED ONERI L1. Interessi attivi su disponibilità liquide L2. Altri ricavi L3. Altri oneri -261 Risultato della gestione prima delle imposte M. IMPOSTE M1. Imposta sostitutiva a carico dell esercizio M2. Risparmio di imposta M3. Altre imposte Utile/perdita dell esercizio

11 NOTA INTEGRATIVA INDICE PARTE A ANDAMENTO DEL VALORE DELLA QUOTA pag. 13 PARTE B LE ATTIVITA, LE PASSIVITA ED IL VALORE COMPLESSIVO NETTO pag. 16 Sezione I Criteri di valutazione pag. 16 Strumenti finanziari - Partecipazioni pag Strumenti finanziari quotati pag. 16 Sezione II Le attività pag. 16 II.1 - Strumenti finanziari non quotati pag. 17 II.2 - Strumenti finanziari quotati pag. 18 II.3 - Strumenti finanziari derivati pag. 20 II.6 Depositi bancari pag. 20 II.8 - Posizione netta di liquidità pag. 20 II.9 - Altre attività pag. 20 Sezione III Le passività pag. 21 III.1 Finanziamenti ricevuti pag. 21 III.2 Pronti contro termine e operazioni assimilate operazioni di prestito titoli pag. 21 III.3 - Strumenti finanziari derivati pag. 21 III.4 Debiti verso partecipanti pag. 21 III.5 Altre passività pag. 21 Sezione IV Il valore complessivo netto pag. 22 Sezione V Altri dati patrimoniali pag. 23 V.1 Prospetto degli impegni assunti dal Fondo pag. 23 V.2 Prospetto di ripartizione delle attività e delle passività nei confronti del Gruppo pag. 23 V.3 Prospetto di ripartizione delle attività e delle passività del Fondo per divisa pag

12 PARTE C IL RISULTATO ECONOMICO DELL ESERCIZIO pag. 24 Sezione I Risultato delle operazioni su partecipazioni e altri strumenti finanziari pag. 24 I.2 Strumenti finanziari derivati pag. 24 Sezione IV Depositi bancari pag. 24 Sezione VI Altre operazioni di gestione e oneri finanziari pag. 25 VI.1 Risultato della gestione cambi pag. 25 VI.2 Proventi ed oneri delle operazioni pronto contro termine ed assimilate nonché di prestito titoli pag. 25 VI.3 Interessi passivi sui finanziamenti ricevuti pag. 25 VI.4 Altri oneri finanziari pag. 25 Sezione VII Oneri di gestione pag. 26 VII.1 Costi sostenuti nel periodo pag. 26 VII.2 Provvigioni di incentivo pag. 26 Sezione VIII Altri ricavi e oneri pag. 27 Sezione IX Imposte pag. 27 PARTE D ALTRE INFORMAZIONI pag. 27 Attività di copertura del rischio cambio pag. 27 Tavole A Schede su partecipazioni non quotate pag. 28 Tavola B Prospetto delle partecipazioni in società non quotate disinvestite dal Fondo (dall avvio operativo al ) pag

13 Parte A - Andamento del valore della quota La tabella che segue evidenzia l andamento del valore della quota negli esercizi dalla costituzione del Fondo.1 Descrizione Valore quota all'inizio dell'esercizio Valore quota alla fine dell'esercizio Rendiconto al ,12 1 Rendiconto al , ,60 1 Rendiconto al , ,58 1 Rendiconto al , ,97 Rendiconto al , ,12 Rendiconto al , ,65 Rendiconto al , ,32 Rendiconto al , ,07 2 Rendiconto al , ,46 Rendiconto al , ,26 3 Rendiconto al , ,43 4 Il Fondo non prevede un benchmark di riferimento Il Fondo è stato istituito con delibera assembleare del 1 marzo 1996 ed il relativo regolamento di gestione, nella sua versione attuale è in vigore dall 1 novembre La raccolta delle sottoscrizioni si è conclusa il 31 marzo 1998, per un ammontare complessivo del Fondo di 100 miliardi di lire (pari ad euro ,91), suddiviso inizialmente in quote del valore nominale unitario di 100 milioni di lire (euro ). Il versamento dei relativi importi è stato effettuato in tre tranches, l ultima delle quali corrisposta dai sottoscrittori a fine ottobre Nel corso del 2001 è stata inoltrata la richiesta di 1 I valori della quota sono stati rettificati in ragione del frazionamento successivamente attuato in vista della quotazione in Borsa, al fine di renderli comparabili con i valori attuali. Inoltre, con riferimento al valore di quota di fine 1998/inizio 1999 (euro 2.619,12), lo stesso riflette il versamento del solo 50% degli impegni dei sottoscrittori (l ulteriore 50% è stato versato nel corso del 1999). 2 Il valore è al netto del rimborso di euro 2.000,00 pro-quota intervenuto nell anno Il valore è al netto del rimborso di euro 3.150,00 pro-quota intervenuto nell aprile Il valore è al netto del rimborso di euro 2.450,00 pro-quota intervenuto nell aprile

14 ammissione a quotazione del Fondo, accolta con provvedimento del 7 novembre 2001 da Borsa Italiana che ha disposto l avvio delle negoziazioni dal 3 gennaio In funzione della quotazione è stato effettuato il frazionamento delle quote nel rapporto di n. 10 nuove quote in sostituzione di ciascuna vecchia quota in circolazione. Dunque, successivamente al frazionamento, il numero totale delle quote è di del valore nominale unitario di euro 5.164,57 ciascuna. Come previsto dall art. 6 del regolamento del Fondo, nelle date del 16 maggio 2005, del 26 marzo 2007 e del 13 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione della SGR ha deliberato il rimborso parziale rispettivamente di euro 2.000,00, euro 3.150,00 ed euro 2.450,00 per ogni quota di partecipazione al Fondo posseduta, determinando la restituzione totale dell importo investito originariamente dai sottoscrittori con un anno di anticipo rispetto alla scadenza fisiologica del Fondo e l assegnazione di un provento unitario di euro 2.435,43. L andamento delle quotazioni di mercato nel corso dell esercizio ha fatto variare il prezzo della quota da un minimo di euro 500,00 (post rimborso pro-quota) ad un massimo di euro 3.199,00 (ante rimborso pro-quota). Alla data di chiusura dell esercizio 2008 il prezzo della quota è risultato di euro 505,00, che, tenuto conto del rimborso pro-quota di euro 2.450,00 dell aprile 2008, ha determinato un decremento dell 1,53% rispetto ad un prezzo di quota a fine 2007 di euro 3.000,00. Il volume medio giornaliero degli scambi nell arco dell esercizio 2008 si è attestato a 11,6 quote. I rischi assunti dal Fondo nell ambito dell attività di private equity sono legati alla natura degli investimenti in capitale di rischio di società non quotate: tali società non sono soggette ad un sistema di controllo pubblicistico analogo a quello predisposto per le società quotate; non esiste un mercato regolamentato per i titoli obiettivo. A questi rischi si aggiungono i rischi di mercato quali l andamento del mercato borsistico (che rimane anche per le società non quotate un termine di riferimento, in particolare quando una delle previste modalità di disinvestimento della partecipazione è la quotazione dell azienda), della congiuntura generale e del settore di riferimento oltre a quelli specifici aziendali delle società non quotate in portafoglio. Tali rischi possono determinare un peggioramento dei risultati delle partecipate con conseguente possibile riduzione del valore delle partecipazioni del Fondo. Per attenuare i rischi sopra esposti la SGR definisce con gli azionisti di maggioranza delle partecipate già in sede di ingresso una serie di regole di corporate governance e di uscita dall investimento, effettua un continuo monitoraggio degli andamenti delle partecipate sia tramite l analisi periodica dei reporting direzionali che partecipando direttamente alla loro vita aziendale tramite i consiglieri e sindaci all uopo designati. La Società ha istituito un'apposita funzione di Risk Management con il compito di identificare, misurare e controllare i rischi finanziari relativi ai portafogli d'investimento dei fondi promossi dalla SGR. 14

15 Tenuto conto della natura prevalentemente non quotata dei titoli presenti fra le attività del Fondo, il monitoraggio dei rischi finanziari si concentra prevalentemente sulla composizione per classi di attivo. Sotto questo profilo, nel corso dell'esercizio l esposizione azionaria del Fondo, riconducibile alla sola componente non quotata, si è attestata mediamente attorno al 76% del patrimonio netto. La componente obbligazionaria ha rappresentato mediamente il 21% del patrimonio netto, mostrando una duration media finanziaria dei titoli in portafoglio, assunta quale misura sintetica del rischio di tasso di interesse, attorno a 2,2 anni. Nel corso dell'esercizio l esposizione valutaria del Fondo è stata del tutto trascurabile. In riferimento alle politiche di copertura e di mitigazione del rischio, si segnala che il Fondo non ha fatto ricorso all'utilizzo di strumenti finanziari derivati. Infine, non si rilevano eventi di particolare rilevanza, ulteriori rispetto a quelli già segnalati, che abbiano influenzato l andamento della quota nell esercizio. 15

16 PARTE B LE ATTIVITA, LE PASSIVITA ED IL VALORE COMPLESSIVO NETTO Sezione I - Criteri di valutazione Sezione I - Criteri di valutazione I criteri di valutazione applicati ai fini della determinazione del valore del patrimonio del Fondo sono quelli stabiliti dalla Banca d Italia nell ambito del Titolo V - Capitolo IV del regolamento emanato con provvedimento del 14 aprile Più in particolare, sono stati utilizzati i seguenti criteri: Partecipazioni l unica partecipazione ancora in portafoglio, riferibile a società non quotata, è stata valutata al presunto valore di realizzo sul mercato. Strumenti finanziari quotati sono stati valutati in base all ultimo prezzo disponibile rilevato sul mercato di negoziazione (nel caso di titoli trattati su più mercati, si fa riferimento al mercato più significativo, avendo presenti le quantità trattate e l operatività del fondo); gli utili e le perdite realizzate sulle vendite sono stati determinati sulla base del costo medio d acquisto. Per completezza delle informazioni va inoltre segnalato che: le poste denominate in valute diverse da quella di denominazione del Fondo sono convertite in quest ultima valuta sulla base del tasso di cambio di riferimento accertato attraverso le rilevazioni dei principali contributori, calcolati e pubblicati da WM Company ovvero sulla base dei tassi di cambio correnti alla data di riferimento della valutazione accertati quotidianamente dalla Banca Centrale Europea; nella voce ratei attivi figurano gli interessi maturati in relazione ai titoli in portafoglio e gli interessi maturati sul conto corrente; il risparmio di imposta è relativo all anno in corso; gli interessi e gli altri proventi ed oneri sono stati rilevati nel rispetto del principio della competenza temporale con le opportune rilevazioni di ratei attivi e passivi. Sezione II Le Attività Di seguito riportiamo l elenco dei titoli in portafoglio alla data del Rendiconto in ordine decrescente di valore. Elenco dei titoli in portafoglio Titoli Divisa Quantità Controvalore in Euro % Incidenza su attività del Fondo MERLONI TERMOSANITARI EURO ,527% OAT 4% 98-24/04/2009 EURO ,818% BTP 6,5% 97-01/11/2027 EURO ,792% Nel portafoglio del Fondo non vi sono strumenti finanziari, anche diversi dalle partecipazioni ed eccetto i titoli di stato (che presentano limiti normativi più elevati), che hanno rispettivamente superato le seguenti soglie: 16

17 5 per cento del totale delle attività del Fondo, nel caso degli strumenti finanziari di uno stesso emittente; 10 per cento del totale delle attività del Fondo, nel caso degli strumenti finanziari di più emittenti appartenenti al medesimo Gruppo. Con riferimento alla normativa relativa alla limitazione della concentrazione dei rischi (cfr. provvedimento di Banca d Italia del 14 aprile 2005), si precisa che il superamento della soglia del 20% del totale delle attività da parte della partecipazione in MTS, si è generato non da ulteriore investimento ma a seguito della riduzione di patrimonio dovuta ai rimborsi parziali effettuati e rientra quindi fra i casi di deroga ai divieti di concentrazione previsti dalla stessa Banca d Italia. II.1 - Strumenti finanziari non quotati Non sono presenti strumenti finanziari non quotati diversi dalle partecipazioni. Di seguito si illustra la composizione delle partecipazioni del Fondo (per Paese di residenza dell emittente e per settori di attività economica) nonché la movimentazione dell esercizio. Ripartizione delle partecipazioni per Paese di residenza dell'emittente Paese di residenza dell'emittente Italia Paesi dell'ue Altri Paesi dell'ocse Altri Paesi Partecipazioni - di controllo - non di controllo Totali - in valore assoluto in percentuale del totale delle attività 57,527 Movimenti dell'esercizio Controvalore acquisti Controvalore vendite Partecipazioni di controllo Partecipazioni non di controllo Altri titoli di capitale Titoli di debito Parti di OICR Totale

18 Ripartizione delle partecipazioni per settori di attività economica Titoli di capitale Titoli di debito Parti di O.I.C.R. Alimentare - Agricolo Assicurativo Bancario Cartario - Editoriale Cementi - Costruzioni Chimico Commercio Comunicazioni Elettronico Finanziario Immobiliare - Edilizio Meccanico - Automobilistico 57,527 Minerale - Metallurgico Tessile Diversi Stato Totali 57,527 II.2 - Strumenti finanziari quotati Si fornisce attraverso le tabelle seguenti illustrazione della composizione del portafoglio del Fondo investito in strumenti finanziari quotati (per Paese di residenza dell emittente, per mercato di quotazione e per settori di attività economica) nonché la movimentazione dell esercizio. Ripartizione degli strumenti finanziari quotati per Paese di residenza dell'emittente Paese di residenza dell'emittente Italia Paesi dell'ue Altri Paesi dell'ocse Altri Paesi Titoli di debito: - di Stato di altri enti pubblici - di banche - di altri Titoli di capitale - con diritto di voto - con voto limitato - altri Parti di O.I.C.R. - aperti armonizzati - aperti non armonizzati - altri Totali - in valore assoluto in percentuale del totale delle attività 15,792 15,818 18

19 Ripartizione degli strumenti finanziari quotati per mercato di quotazione Mercato di quotazione Italia Paesi dell'ue Altri Paesi dell'ocse Altri Paesi Titoli quotati Titoli in attesa di quotazione Totali - in valore assoluto in percentuale del totale delle attività 15,792 15,818 Ripartizione degli strumenti finanziari quotati per settori di attività economica Titoli di capitale Titoli di debito Parti di O.I.C.R. Alimentare - Agricolo Assicurativo Bancario Cartario - Editoriale Cementi - Costruzioni Chimico Commercio Comunicazioni Elettronico Finanziario Meccanico - Automobilistico Minerale - Metallurgico Tessile Diversi Stato 31,610 Totali 31,610 Strumenti finanziari quotati: Movimenti dell'esercizio Controvalore acquisti Controvalore vendite/rimborsi Titoli di debito Titoli di capitale Parti di O.I.C.R. Totale

20 II.3 Strumenti finanziari derivati Alla data del Rendiconto non vi sono strumenti finanziari derivati che danno luogo ad una posizione creditoria. II.6 Depositi bancari Il Fondo non ha effettuato operazioni di Depositi bancari nel corso dell'anno. II.8 Posizione netta di liquidità Di seguito si fornisce il dettaglio della voce Posizione netta di liquidità. Importo Liquidità disponibile: custodita presso la Banca Depositaria, si riferisce a: liquidità disponibile in Euro liquidità disponibile in divise estere Totale Liquidità da ricevere per operazioni da regolare: vendite di strumenti finanziari acquisti di divisa estera acquisti di divisa estera a termine Euro da ricevere per vendite di divisa estera margini giornalieri da incassare Totale 0 Liquidità impegnata per operazioni da regolare: acquisti di strumenti finaziari vendite di divisa estera vendite di divisa estera a termine Euro da consegnare per acquisti di divisa estera margini giornalieri da liquidare Totale 0 Totale posizione netta di liquidità II.9 Altre attività Di seguito si fornisce il dettaglio della voce Altre attività. Ratei e Risconti attivi Risparmio di imposta Crediti diversi per deposito cauzionale Totale

21 La voce Crediti diversi per deposito cauzionale si riferisce al credito, costituito in forma di deposito vincolato, derivante dalla cessione nel 2004 della partecipazione non quotata Eco, inizialmente pari a circa il 10% del corrispettivo di cessione. Il credito originario (ca. euro 2,5 milioni) è stato per metà incassato nel settembre 2005 e per ulteriori euro 890 mila nel mese di marzo 2008, mentre il credito residuo potrà essere incassato (oltre ai relativi interessi attivi) alla scadenza finale delle garanzie stabilite dal contratto di cessione (31 dicembre 2010), condizionatamente all esito di eventuali richieste di risarcimento da parte dell acquirente. Si segnala che, avendo tali garanzie una durata superiore a quella della scadenza originaria del Fondo (31 marzo 2008), fu, all epoca della cessione, contrattualmente previsto un diritto a favore del Fondo di liberarsi da qualsiasi obbligo versando a titolo definitivo al compratore il 50% di quanto fosse residuato in garanzia alla data di esercizio di tale diritto (fine marzo 2008). Il Fondo, anche in relazione al periodo di grazia ottenuto, ha deciso di non azionare tale diritto e, pertanto, il credito potrà essere incassato alla sua scadenza contrattuale, salvo diverse pattuizioni che dovessero nel frattempo intervenire con la controparte. Si precisa che l ammontare residuo in linea capitale di tale credito attualmente risulta pari ad euro 351 mila circa. Il risparmio d imposta di euro rappresenta il credito d imposta derivante dall applicazione dell imposta sostitutiva sui redditi a carico dell esercizio prevista dal D. Lgs. N. 461/97. Sezione III Le Passività III.1 Finanziamenti ricevuti Nel corso dell'esercizio il Fondo non ha fatto ricorso ad operazioni di finanziamento. III.2 Pronti contro termine e operazioni assimilate - operazioni di Prestito titoli Nel corso dell'esercizio non sono state poste in essere operazioni di Pronti contro termine, né di Prestito titoli. III.3 Strumenti finanziari derivati Alla data del Rendiconto non vi sono strumenti finanziari derivati che danno luogo a posizione debitoria. III.4 Debiti verso partecipanti Alla data del Rendiconto non vi sono aperte posizioni debitorie nei confronti dei partecipanti. III.5 Altre passività Di seguito si fornisce il dettaglio della voce Altre passività. Debiti spese informativa al pubblico Debiti Società di revisione Debiti Diversi Debiti provvigione di incentivo Ritenuta d'acconto su interessi conto corrente Totale Tra le altre passività compare il debito verso la SGR per euro derivante dall accantonamento posto a fronte delle future commissioni di incentivo o overperformance (carried interest) a favore della SGR, 21

22 come previsto dall art. 10 comma 3 del Regolamento di gestione. Il suddetto accantonamento, in riduzione rispetto all accantonamento precedente per effetto della riduzione del NAV del Fondo, è stato stimato in base ai risultati ottenuti dal Fondo al 31 dicembre 2008 e rappresenta il residuo debito nei confronti della SGR che con il terzo rimborso (effettuato in aprile 2008) ha incassato una prima tranche di tali commissioni pari ad euro , essendosi in quella occasione verificata la condizione di completa restituzione ai partecipanti del capitale versato inizialmente con l aggiunta del rendimento privilegiato a loro destinato. Secondo l articolo del Regolamento di cui sopra, il risultato della gestione del Fondo espresso dal confronto tra l ammontare del Fondo inizialmente sottoscritto e versato e l ammontare dell attivo netto liquidato, maggiorato di eventuali rimborsi effettuati nel corso della durata del Fondo, è assegnato prioritariamente agli investitori, in proporzione alle quote possedute, in misura pari alla variazione registrata dall indice ISTAT dei prezzi al consumo per le famiglie di operai ed impiegati, maggiorata dell 1% annuo. Il residuo è assegnato per l 80% agli investitori e per il 20% alla Società di Gestione. Tali commissioni sono calcolate a fronte dei risultati complessivi realizzati dall inizio dell operatività e sono state/saranno liquidate alla SGR in occasione di rimborsi ai sottoscrittori e alla liquidazione finale del Fondo. La loro maturazione è frutto dei risultati relativi all intero periodo di vita del Fondo. Sezione IV Il valore complessivo netto Di seguito si evidenzia il prospetto di variazione del valore del Fondo dall avvio dell operatività fino al 31 dicembre 2008, dal quale si evince un incremento complessivo del valore dello stesso del 61,9%. Prospetto delle variazioni del valore del fondo dall'avvio dell'operatività 29/5/1998 fino al 31/12/2008 Importo In percentuale dei versamenti effettuati IMPORTO INIZIALE DEL FONDO ,000 (quote emesse x prezzo di emissione) TOTALE VERSAMENTI EFFETTUATI A1. Risultato complessivo della gestione delle partecipazioni ,295 A2. Risultato complessivo della gestione degli altri strumenti finanziari ,967 B. Risultato complessivo della gestione dei beni immobili 0 C. Risultato complessivo della gestione dei crediti 0 D. Interessi attivi e proventi assimilati complessivi su depositi bancari 0 E. Risultato complessivo della gestione degli altri beni 0 F. Risultato complessivo della gestione cambi ,073 G. Risultato complessivo delle altre operazioni di gestione 0 H. Oneri finanziari complessivi 0 I. Oneri di gestione complessivi ,952 L. Altri ricavi e oneri complessivi ,793 M. Imposte complessive ,276 RIMBORSI DI QUOTE EFFETTUATI ,157 PROVENTI COMPLESSIVI DISTRIBUITI 0 VALORE TOTALE PRODOTTO DALLA GESTIONE AL LORDO DELLE IMPOSTE ,176 VALORE COMPLESSIVO NETTO AL 31/12/ ,743 TOTALE IMPORTI DA RICHIAMARE 0 Incremento del NAV dall'avvio dell'operatività alla data del rendiconto Tasso interno di rendimento medio annuo alla data del rendiconto * 61,900% 5,953% Tasso interno di rendimento medio annuo alla data del rendiconto ** * Tasso di rendimento netto imposte e di commissione di overperformance a favore di individui residenti ** Tasso di rendimento netto di commissione di overperformance e lordo imposte a favore di imprese (residenti e non) ed individui non residenti a seguito del credito di imposta del 15% sul capital gain 22 6,593%

23 Sezione V Altri dati patrimoniali V.1 Prospetto degli impegni assunti dal Fondo Alla data del rendiconto non risultano in essere impegni a fronte di contratti derivati. V.2 Prospetto di ripartizione delle attività e delle passività nei confronti del Gruppo Prospetto di ripartizione delle attività e delle passività nei confronti del Gruppo % SU % SU ATTIVITA' PASSIVITA' ATTIVITA' PASSIVITA' a) Stumenti finanziari detenuti: b) Strumenti finanziari derivati: ATTIVITA' Capitale di PASSIVITA' Capitale di riferimento riferimento c) Depositi bancari Importo d) Altre attività - Liquidità disponibile su conti correnti - Ratei attivi liquidita' e) Finanziamenti ricevuti f) Altre passività g) Garanzie e impegni: V.3 Prospetto di ripartizione delle attività e delle passività del Fondo per divisa La tabella seguente riporta la ripartizione per divisa delle attività/passività del Fondo al 31 dicembre ATTIVITÀ PASSIVITA' Strumenti finanziari Depositi bancari Altre attività Totale Finanziamenti ricevuti Altre passività Totale DOLLARI USA LIRA STERLINA EURO Totale

24 PARTE C IL RISULTATO ECONOMICO DELL ESERCIZIO Sezione I Risultato delle operazioni su partecipazioni e altri strumenti finanziari Di seguito si fornisce il dettaglio delle componenti del risultato delle operazioni su strumenti finanziari (voci A1.2/A1.3, A2.2/A2.3 e A3.2/A3.3), evidenziandone la componente dovuta ai cambi (gli importi di segno negativo si riferiscono rispettivamente a perdite o minusvalenze). Risultato complessivo delle operazioni su: Utile/perdita da realizzi Di cui: per variazioni dei tassi di cambio Plus/minusvalenze Di cui: per variazioni dei tassi di cambio A. Partecipazioni in società non quotate 1. di controllo 2. non di controllo B. Strumenti finanziari non quotati 1. Altri titoli di capitale 2. Titoli di debito 3. Parti di O.I.C.R. C. Strumenti finanziari quotati 1. Titoli di debito Titoli di capitale 3. Parti di O.I.C.R. I.2 Strumenti finanziari derivati Non sono state poste in essere operazioni in strumenti finanziari derivati. Sezione IV Depositi bancari Alla data del rendiconto e durante l anno non vi sono state operazioni di Depositi bancari. 24

25 Sezione VI Altre operazioni di gestione e oneri finanziari VI.1 Risultato della gestione cambi Di seguito si fornisce il dettaglio del "Risultato della gestione cambi" (Voce F della Sezione Reddituale): Risultato della gestione cambi Operazioni di copertura Risultati realizzati Risultati non realizzati Operazioni a termine Strumenti finanziari derivati su tassi di cambio: - Futures su valute e altri contratti simili - Opzioni su tassi di cambio e altri contratti simili - Swaps e altri contratti simili Operazioni a termine Operazioni di non copertura Strumenti finanziari derivati su tassi di cambio non aventi finalità di copertura: - Futures su valute e altri contratti simili - Opzioni su tassi di cambio e altri contratti simili - Swaps e altri contratti simili Risultati realizzati Risultati non realizzati LIQUIDITA' VI.2 Proventi ed oneri delle operazioni di Pronti contro termine ed assimilate nonché di Prestito titoli Nel corso dell esercizio non sono state poste in essere operazioni di pronti contro termine e prestito titoli. VI.3 Interessi passivi sui finanziamenti ricevuti Nel corso dell esercizio non sono state poste in essere operazioni di finanziamento. VI.4 Altri oneri finanziari Nel corso dell esercizio non si rilevano operazioni che hanno dato vita ad altri oneri finanziari. 25

26 Sezione VII Oneri di gestione VII.1 Costi sostenuti nel periodo Di seguito si fornisce il dettaglio della voce Oneri di gestione, sostanzialmente composti dalle commissioni di gestione riconosciute alla SGR e dalle commissioni di incentivo (overperformance). Le prime sono calcolate in via anticipata ogni semestre. Oneri di gestione Importi complessivamente Importi corrisposti a soggetti corrisposti del gruppo di appartenenza della SGR Importo % sul valore % sul totale % sul valore Importo % sul valore % sul totale % sul valore ONERI DI GESTIONE (migliaia di Euro) complessivo delle del (migliaia di Euro) complessivo delle del netto attività finanziamento netto attività finanziamento 1) Provvigioni di gestione - provvigioni di base 531 3,294 5,565 - provvigioni di incentivo ,341-0,576 2) Ter degli OICR in cui il fondo investe 3) Compenso della banca depositaria - di cui eventuale compenso per il calcolo 9 0,056 0, ,056 0,094 del valore della quota 4) Spese di revisione del fondo 10 0,062 5) Oneri per la valutazione delle partecipazioni, dei beni immobili e dei diritti reali immobiliaari facenti parte del fondo 6) Compenso spettante agli esperti indipendenti 7) Oneri di gestione degli immobili 8) Spese legali e giudiziarie 9) Spese di pubblicazione del valore della quota ed eventuale pubblicazione del prospetto informativo 45 0,279 10) Altri oneri gravanti sul fondo (*) Oneri Bancari 3 0,019 Contributo Vigilanza Consob 2 0,012 Consulenze diverse 26 0,161 TOTALE EXPENSE RATIO (TER) 571 3, ,056 11) Oneri di negoziazione di strumenti finanziari (**) di cui: - su titoli azionari - su titoli di debito - su derivati - altri 12) Oneri finanziari per i debiti del fondo 13) Oneri fiscali di pertinenza del fondo 43 0,267 TOTALE SPESE 614 3, ,056 VII.2 Provvigioni di incentivo (overperformance) In capo al Fondo le provvigioni di incentivo (già descritte precedentemente) di competenza del 2008 risultano positive per euro 55 mila e derivano dalla perdita dell esercizio 2008 che determina una proporzionale riduzione delle provvigioni di incentivo a favore della SGR. 26

27 Sezione VIII Altri ricavi ed oneri Di seguito si fornisce il dettaglio della voce Altri ricavi ed oneri, principalmente composti dagli interessi attivi sui conti correnti e dalle minusvalenze sulla liquidità disponibile. Interessi attivi conto corrente in euro Sopravvenienze attive 440 Sopravvenienze passive -261 Totale Sezione IX Imposte La voce Risparmio di imposta si riferisce al risparmio dell imposta maturata a carico dell esercizio ai sensi del D.Lgs. 461/97, utilizzata a compensazione dell imposta a debito maturata sugli altri Fondi gestiti da BNP Paribas Asset Management SGR SpA. La voce Altre Imposte si riferisce alla ritenuta sugli interessi attivi di conto corrente o ad altre imposte. PARTE D ALTRE INFORMAZIONI Attività di copertura del rischio di cambio Nel corso dell esercizio non sono state realizzate operazioni di copertura del rischio di cambio. 27

28 TAVOLE A Schede su partecipazioni non quotate LEGENDA a) per capitale circolante lordo si intende il totale delle Attività a breve o correnti così come definite dai Principi Contabili predisposti dai Consigli Nazionali dei Ragionieri e dei Dottori Commercialisti; b) per capitale circolante netto si intende l eccedenza delle Attività a breve o correnti sulle Passività a breve o correnti così come definite dai Principi Contabili predisposti dai Consigli Nazionali dei Ragionieri e dei Dottori Commercialisti; c) per capitale fisso netto si intendono le immobilizzazioni materiali ed immateriali funzionali all attività d impresa; d) per partecipazioni si intendono quelle in imprese la cui attività è strettamente legata al processo produttivo della partecipante; e) per posizione finanziaria netta si intende la differenza tra tutte le posizioni creditorie e debitorie a breve termine (vita residua entro i 12 mesi); f) per patrimonio netto si intende la sommatoria delle voci da I a IX delle lettera A) (patrimonio netto) del passivo secondo lo schema dettato dall art del c.c.; g) per margine operativo lordo si intende la differenza tra il fatturato ed il costo del venduto; h) il risultato operativo è pari al margine operativo lordo al netto dei costi del personale e degli altri costi di gestione 28

29 Scheda informativa relativa agli investimenti in azioni non quotate, quote, obbligazioni convertibili, o cum warrant, in azioni dello stesso emittente, non quotate Denominazione e sede emittente: Attività esercitata: MERLONI TERMOSANITARI S.p.A. ( MTS ) Viale Aristide Merloni, Fabriano (AN) Produzione e distribuzione di prodotti termomeccanici Titoli nel portafoglio del Fondo (dati in euro) Titoli nel portafoglio del fondo Quantità % del totale Costo di acquisto Valore alla data Valore alla data titoli emessi della relazione del rend. prec. 1 Titoli di capitale con diritto di voto , Dati di Bilancio dell'emittente Dati patrimoniali (in migliaia di euro) Ultimo esercizio 31/12/07 Esercizio precedente Secondo esercizio precedente 1 Totale attività 2 Partecipazioni 3 Immobili 4 Capitale circolante lordo 5 Capitale circolante netto 6 Capitale fisso netto * 7 Posizione finanziaria netta 8 Indebitamento a breve termine 9 Indebitamento a medio/lungo termine 10 Patrimonio netto 549, ,049 22, ,829 (18,836) 82,481 (51,363) 195, , , , ,044 22, ,943 5,283 81,040 (35,565) 191, , , , ,853 27, , ,573 (44,219) 204,367 80, ,918 * tale voce, rideterminata per omogeneità di raffronto anche per gli esercizi precedenti, comprende i crediti esigibili oltre i 12 mesi Dati reddituali (in migliaia di euro) Ultimo esercizio 31/12/07 Esercizio precedente Secondo esercizio precedente Importo % Importo % Importo % 1 Fatturato * 370, , , Margine operativo lordo 62, , , Risultato operativo (3,341) (0.9) 2, , Saldo proventi / (oneri finanziari) 10, , , Saldo proventi / (oneri straordinari) ** (2,482) (0.7) 2, Risultato prima delle imposte 4, , , Utile (Perdita) netto 7, , , Ammortamenti dell esercizio 10, , , * nel fatturato 2005 sono ricompresi rimborsi assicurativi per i danni indiretti (ricavi diversi per lucro cessante dovuto all'inattività temporanea dello stabilimento) relativi al sinistro dello stabilimento di Genga che ha comportato il crollo dello stesso ed un periodo di inattività produttiva ** tale voce comprende anche i componenti non operativi ordinari Criteri e parametri utilizzati Criterio di valutazione utilizzato: valore di presunto realizzo. Altre informazioni Nel mese di giugno 2008 MTS S.p.A. ha distribuito dividendi ai propri azionisti, generando in capo al Fondo un introito totale di euro Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 è stato redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS come peraltro i bilanci consolidati dei due anni precedenti. Invece, il bilancio civilistico dell emittente è stato redatto secondo i principi contabili italiani. 29

30 Seguito della scheda informativa relativa a Merloni Termosanitari S.p.A. Il Fondo ha accettato una proposta d acquisto della propria partecipazione proveniente dall azionista di maggioranza di MTS (Merloni Finanziaria S.p.A.) e dalla stessa MTS, la cui efficacia è condizionata al verificarsi di una serie di condizioni sospensive, la cui realizzazione comporta la cessione della partecipazione per un controvalore complessivo di euro 5,49 milioni circa, da incassarsi nell arco dei prossimi mesi. Dati di Bilancio consolidato del gruppo MTS Dati patrimoniali (in migliaia di euro) Ultimo esercizio 31/12/07 * Esercizio precedente * Secondo esercizio precedente * 1 Totale attività 2 Partecipazioni 3 Immobili 4 Capitale circolante lordo 5 Capitale circolante netto 6 Capitale fisso netto 7 Posizione finanziaria netta 8 Indebitamento a breve termine 9 Indebitamento a medio/lungo termine 10 Patrimonio netto di gruppo 11 Patrimonio netto di terzi 997,186 3, , , , ,661 (59,333) 455, , , ,477 3, , , , ,357 (27,995) 418, , , ,150 3, , , , ,041 (19,705) 408, , , * Bilancio consolidato redatto in conformità agli IAS/IFRS. Le voci dell'attivo e del passivo sono raggruppati secondo il criterio della destinazione decisa dal management (corrente/non corrente) e non secondo il criterio dell'esigibilità entro i 12 mesi oppure oltre 12 mesi Dati reddituali (in migliaia di euro) Ultimo esercizio 31/12/07 * Esercizio precedente * Secondo esercizio precedente * Importo % Importo % Importo % 1 Fatturato 1,213, ,197, ,110, Margine operativo lordo 362, , , Risultato operativo 35, , , Saldo proventi / (oneri finanziari) (14,686) (1.2) (11,683) (1.0) (12,337) (1.1) 5 Saldo proventi / (oneri straordinari) ** Risultato prima delle imposte 21, , , Utile (Perdita) netto di Gruppo 15, , , Ammortamenti dell esercizio 35, , , * Bilancio consolidato redatto in conformità agli IAS/IFRS. Le voci di costo/ricavo e la loro attribuzione ai componenti operativi o straordinari rispecchiano la classificazione delle voci decise dal management secondo i nuovi criteri ** tale voce comprende anche i proventi e oneri da partecipazioni 30

31 PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' NON QUOTATE DISINVESTITE DAL FONDO (DALL'AVVIO OPERATIVO AL 31/12/2008) VALORI IN EURO Titoli oggetto del disinvestimento Quantita' % Acquisto Ultima Realizzo Proventi Oneri Risultato e relativo emittente Data Costo acquisto quotazione Data Ricavo di vendita generati sostenuti dell'investimento RHOSS SpA ex ICE HOLDING 2 SpA ,69% 11 giu RHOSS SpA ex ICE HOLDING 2 SpA ,23% 31 gen RHOSS SpA ex ICE HOLDING 2 SpA ,77% 18 feb RHOSS SpA ex ICE HOLDING 2 SpA ,69% ACCONTO 18 feb SALDO 09 giu SALDO 21 giu SUB TOTALE ECO SpA ex ICE HOLDING 1 SpA ,30% 11 giu ECO SpA ex ICE HOLDING 1 SpA ,30% 31 gen ECO SpA ex ICE HOLDING 1 SpA ,38% (a) (b) ECO SpA ex ICE HOLDING 1 SpA ,38% 19 nov ECO SpA ex ICE HOLDING 1 SpA ,90% (a) ECO SpA ex ICE HOLDING 1 SpA ,90% 10 nov 2004 (c) SUB TOTALE UTET SPA ,47% 14 gen UTET SPA (d) apr UTET SPA (e) nov 2001 UTET SPA ,47% 31 lug SUB TOTALE , g ANGELO RANDAZZO SPA ,50% 24 apr SUB TOTALE GENERALE PREFABBRICATI SPA (f) ,01% 22 dic GENERALE PREFABBRICATI SPA (f) ,01% 25 mar GENERALE PREFABBRICATI SPA (f) ,01% 31 gen SUB TOTALE PARMACOTTO SPA ,00% 10 giu PARMACOTTO SPA ,00% 08 mar SUB TOTALE PIQUADRO HOLDING SPA ,00% 22 lug PIQUADRO HOLDING SPA ,00% 31 ott PIQUADRO HOLDING SPA ,00% 22 lug PIQUADRO HOLDING SPA ,00% 11 feb SUB TOTALE TOTALE (a) AZIONI ACQUISITE IN TRE TRANCHES IN DATA 11 GIUGNO 1999, 11 LUGLIO 2001 E 1 AGOSTO 2003 (b) LE PRIME DUE TRANCHES SONO VALORIZZATE CON IL DATO AL 30 GIUGNO 2003 MENTRE L'ULTIMA TRANCHE E' VALORIZZATA CON IL DATO AL 30 GIUGNO 2004 (c) IL RICAVO DI VENDITA E' STATO QUASI TOTALMENTE INCASSATO: AL 31 DICEMBRE 2008 RIMANE IN ESSERE UN CREDITO VERSO L'ACQUIRENTE PER 351 MILA CHE POTRA' ESSERE INCASSATO (OLTRE AI RELATIVI INTERESSI ATTIVI) ALLA SCADENZA FINALE, IN FUNZIONE DELL'ESITO DELLE EVENTUALI RICHIESTE DI RISARCIMENTO DA PARTE DELL'ACQUIRENTE E RELATIVE ALLE USUALI GARANZIE RILASCIATE DAI VENDITORI SULL'ATTIVITA' PREGRESSA RISPETTO LA DATA DELLA TRANSAZIONE (d) AUMENTO DI CAPITALE DEL 1/04/1999 (e) CONVERSIONE IN EURO DEL CAPITALE DEL 20/11/2001 (rapporto: 1 az. vecchia 2 az. nuove) (f) LA QUANTITA' DI AZIONI RAPPRESENTA IL NUMERO DI AZIONI DELLA ORIGINARIA SOCIETA' PARTECIPATA DAL FONDO, 5P S.P.A., MOLTIPLICATO PER IL RAPPORTO DI CONCAMBIO DI 1,585 ADOTTATO IN SEDE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI 5P IN GENERALE PREFABBRICATI

32 Il Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2009 ha approvato, nell ambito del Rendiconto del fondo chiuso quotato, la seguente RELAZIONE DI CORPORATE GOVERNANCE

33 La Corporate Governance PARTE I A grandi linee e, rinviando per ogni approfondimento ulteriore al prosieguo della presente Relazione, la struttura di Governance della Sgr, per l esercizio di interesse, risulta costituita dall Assemblea degli Azionisti, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale. La Società, risultante dalla fusione per incorporazione della BNP Paribas Asset Management SGR SpA in BNL Gestioni SGR pa (contestualmente ridenominata come l incorporata), è controllata all 83,3% da BNP Paribas SA, avente sede legale a Parigi e operante ai fini del controllo attraverso la Succursale Italia, ed è posseduta altresì al 16,7% da BNP Paribas Asset Management SAS, con sede legale a Parigi. L Assemblea degli Azionisti procede alla nomina degli Amministratori e dei componenti il Collegio Sindacale. Lo Statuto prevede che gli Amministratori e i Sindaci rimangano in carica al massimo per tre esercizi. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero variabile tra cinque e undici membri. Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti. Il Consiglio di Amministrazione è competente, oltre che sulle materie non delegabili per disposizione di legge, anche su alcune materie riservate alla competenza del Consiglio per espressa disposizione statutaria. Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Presidente e un Vice Presidente, ai quali spettano, disgiuntamente, la rappresentanza legale della Sgr e la firma sociale. Il Consiglio di Amministrazione, con delibera assunta inizialmente in data 22 novembre 2006 e successivamente reiterata in data 14 aprile 2008 (a seguito di rinnovo dell organo amministrativo), ha nominato un Amministratore Delegato, che dal 1 novembre 2007, riveste altresì la carica di Direttore Generale, e gli ha conferito una serie di poteri di rappresentanza sociale e di firma. Il 1 novembre 2007, il Consiglio di Amministrazione ha nominato anche un Vice Direttore Generale, al quale spetta la rappresentanza della Società e il potere di firma nei limiti dei poteri assegnatigli dal Consiglio di Amministrazione. E stato altresì istituito un Comitato di Indirizzo Esecutivo, costituito dall Amministratore Delegato, dal Vice Direttore Generale, dal Direttore Funzioni di Supporto e dal Direttore Investimenti. La Sgr fa parte del Gruppo BNP Paribas ed è soggetta all attività di direzione e coordinamento di BNP Paribas SA Parigi. Livelli di Attuazione Si espongono di seguito le caratteristiche del sistema di Corporate Governance della Società. 33

34 1. Assemblea L Assemblea viene convocata, su deliberazione del Consiglio di Amministrazione, dal Presidente secondo le modalità indicate dall art del codice civile. La convocazione dell Assemblea è ammessa altresì mediante avviso comunicato ai soci con telefax, posta elettronica o altri mezzi che garantiscano la prova dell avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell assemblea. L Assemblea ordinaria deve essere convocata dall organo amministrativo almeno una volta all anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all oggetto della società. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all Assemblea la maggioranza dei componenti dell organo amministrativo e dei componenti dell organo di controllo. In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Hanno diritto di partecipare all Assemblea i soci cui spetta il diritto di voto. L intervento in Assemblea può avvenire anche con mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti. 2. Consiglio di Amministrazione Ripartizione delle competenze e delle deleghe Il Consiglio di Amministrazione di BNP Paribas Asset Management SGR S.p.A. svolge la funzione di gestione dell impresa, mediante il compimento di tutte le operazioni necessarie per l attuazione dell oggetto sociale. A norma di Statuto (art. 19) il Consiglio ha competenza esclusiva e non delegabile su materie quali: l indirizzo generale della Società; la determinazione dell assetto organizzativo generale; la stipulazione con un socio di contratti diversi da quelli conclusi alle condizioni usualmente praticate nei confronti della clientela o dei dipendenti; la definizione delle politiche di investimento e del profilo rischio-rendimento dei patrimoni gestiti; il trasferimento della sede della società nel territorio nazionale; l istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie; le operazioni di fusione nei casi previsti dagli artt e 2505 bis del c.c.; gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; la riduzione del capitale in caso di recesso del socio. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, per prassi, con cadenza mensile; alle riunioni partecipa, con funzione consultiva, il Vice Direttore Generale. E statutariamente previsto (art. 16) che l avviso di convocazione contenente l indicazione degli argomenti posti all ordine del giorno sia inviato agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi almeno cinque giorni prima dell adunanza o, in caso di urgenza, anche con preavviso di un giorno. Sono statutariamente previste (art. 18) forme che agevolano la partecipazione degli Amministratori alle adunanze del Consiglio, quali la presenza in videoconferenza o in teleconferenza. La documentazione viene recapitata ai Consiglieri ed ai Sindaci effettivi in tempo utile per consentirne l esame, salvi i casi di urgenza. Nel corso del 2008, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 16 riunioni. 34

35 Presidente e Vice Presidenti Il Consiglio di Amministrazione nella prima seduta successiva all Assemblea che ha provveduto alla sua nomina, qualora non vi abbia provveduto l Assemblea stessa, elegge fra i propri membri il Presidente e uno o più Vice Presidenti (art. 14 Statuto). Il Presidente e in sua assenza o impedimento il Vice Presidente - presiede il Consiglio di Amministrazione (art. 17 Statuto) e l Assemblea degli Azionisti (art. 11 Statuto), accerta l identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dell adunanza, constata e proclama i risultati della votazione (art. 11 Statuto). Ha la rappresentanza legale della Sgr e la firma sociale (art. 23 Statuto). Amministratori non esecutivi e indipendenti Il Consiglio di Amministrazione è composto, salvo l Amministratore Delegato, il Presidente e il Vice Presidente, di amministratori non esecutivi. All interno del Consiglio di Amministrazione è presente un numero di Amministratori Indipendenti variabile in funzione del numero dei componenti l organo amministrativo secondo il seguente schema. N. Amministratori N. Amministratori Indipendenti Ai sensi del Protocollo di Autonomia adottato dalla Società (cfr. successivo punto n. 6) agli Amministratori Indipendenti è attribuito lo specifico ruolo di controllo e prevenzione dei conflitti di interesse. Composizione del Consiglio di Amministrazione Lo Statuto all art. 13 prevede un numero di membri del Consiglio di Amministrazione variabile da cinque a undici. L Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 14 aprile 2008 ha deliberato di determinare in cinque il numero dei componenti in carica per il triennio 2008/2010 ed ha eletto Consiglieri i Signori: Christian Dargnat (Presidente), Marc Raynaud (Vice Presidente), Marco Barbaro, Roberto Artoni (Consigliere Indipendente), Niccolò Pandolfini. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data al termine della seduta assembleare, ha deliberato di confermare nella carica di Amministratore Delegato il Signor Marco Barbaro. Pertanto, al , il Consiglio di Amministrazione era composto dai seguenti cinque membri: 1. Christian Dargnat Presidente 2. Marc Raynaud Vice Presidente 3. Marco Barbaro Amministratore Delegato 4. Roberto Artoni Consigliere Indipendente 5. Niccolò Pandolfini Consigliere 35

36 Christian Dargnat Dal 1989 al 1994 ha svolto la propria attività all interno del Gruppo Dresdner Bank. Dal 1994 al 2005 ha sviluppato la propria carriera professionale nel Gruppo Credit Agricole Indosuez, ricoprendo in ultimo il ruolo di Responsabile del Mercato Azionario Europeo presso CAAM (Credit Agricole Asset Management). Da fine 2006 è Responsabile degli Investimenti in BNP Asset Management S.a.s.. Da febbraio 2009 è membro del Comitato Esecutivo di BNP Paribas Investment Partners. Marc Raynaud Dal 1979 al 1981 ha svolto la propria attività presso la succursale di Milano della Banque de Paris et de Pays Bais. Nel 1982 entra nel Gruppo BNP Paribas, dove attualmente ricopre i ruoli di Vice Presidente di BNP Asset Management SGR S.p.A. e di Responsabile della Distribuzione Esterna di BNP Paribas AM S.a.s. Marco Barbaro Dal 1989 al 1999 ha sviluppato la propria carriera professionale all interno del Gruppo Bankers Trust International, ricoprendo dal 1998 il ruolo di Amministratore Delegato della società Bankers Trust Finanziaria (Milano). Dal 1999 entra nel Gruppo BNP Paribas, dove attualmente ricopre i ruoli di Amministratore Delegato e Direttore Generale presso BNP Asset Management SGR S.p.A. Roberto Artoni Professore in materie economiche e finanziarie dell Università Bocconi di Milano Consigliere di Amministrazione di: Fondazione Cariplo, Enciclopedia Treccani S.p.A., Fondazione Iri Niccolò Pandolfini Responsabile AMS Italia. Presidente di BNL Vita. 3. Amministratore Delegato Il Consiglio di Amministrazione, il 14 aprile 2008, ha nominato quale Amministratore Delegato il Dott. Marco Barbaro, confermandolo nella carica precedentemente conferitagli con delibera in data 22 novembre Al Dott. Barbaro era stata precedentemente attribuita altresì la carica di Direttore Generale, con decorrenza 1 novembre L Amministratore Delegato/Direttore Generale riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, è capo dell esecutivo ed è coadiuvato nell esercizio delle proprie funzioni di direzione dal Vicedirettore Generale e da alcuni Comitati interfunzionali. All Amministratore Delegato/Direttore Generale sono attribuite funzioni di gestione. In particolare, l Amministratore Delegato/Direttore Generale: attua le politiche aziendali e quelle del sistema di gestione del rischio dell impresa, definite dal Consiglio di Amministrazione; verifica nel continuo l adeguatezza del sistema di gestione del rischio dell impresa; definisce i flussi informativi volti ad assicurare agli organi aziendali la conoscenza dei fatti di gestione rilevanti; definisce in modo chiaro i compiti e le responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali e assicura che le politiche aziendali e le procedure siano tempestivamente comunicate a tutto il personale interessato. 36

37 Ha la rappresentanza legale della Sgr e la firma sociale nei limiti dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione del 14 aprile 2008, successivamente integrata in data 12 novembre Nell ambito di tali poteri, l Amministratore Delegato ha facoltà di deroga in casi d urgenza e previa informativa al Presidente, riferendone successivamente al Consiglio di Amministrazione per la ratifica. L Amministratore Delegato, essendo a capo della Direzione Distribuzione e Sviluppo, si occupa altresì di sovrintendere la relazione con i distributori (sia esterni, sia con la rete BNL) e con i clienti istituzionali, lo sviluppo commerciale, gli obiettivi di produzione, lo sviluppo dell offerta l informativa sulla gestione e le caratteristiche dei prodotti e le relative iniziative di marketing, la relazione con i media, le attività di customer service e di gestione dei reclami, il supporto amministrativo/operativo ai canali di vendita e ai clienti istituzionali, la gestione degli eventi aziendali e le iniziative per promuovere il collocamento dei prodotti e l immagine della Società. 4. Vice Direttore Generale Il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Vice Direttore Generale il Dott. Enrico Ascari, con decorrenza 1 novembre Il Vice Direttore Generale partecipa con funzioni consultive alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Vice Direttore Generale coadiuva l Amministratore Delegato/Direttore Generale nella definizione degli scenari di riferimento per lo sviluppo dell attività aziendale e nella formulazione dei piani industriali; cura lo sviluppo delle attività di tipo innovativo (Private Equity, FoHF, architettura aperta); assiste l Amministratore Delegato/Direttore Generale nell attuazione delle politiche di gestione del rischio d impresa e di mercato e nel coordinamento delle funzioni aziendali. Riportano a lui le unità organizzative di Business Intelligence & New Projects, Private Equity e Risk Management. Ha la rappresentanza legale della Sgr e la firma sociale nei limiti dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione del 12 novembre Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale, ai sensi dell art. 24 dello Statuto, si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il Collegio Sindacale eletto dall Assemblea del 14 aprile 2008, per il triennio 2008/2010, è composto dal Presidente Dott. Luca Eugenio Guatelli, dai membri effettivi Dott. Gilberto Comi e Dott. Guido Nori, nonché dai membri supplenti Dott. Martino Vincenti e Dott. Nicola Caso. Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione ed ha sempre espresso i pareri richiesti dal Protocollo di Autonomia, in relazione a specifiche tematiche. 6. Società di Revisione L Assemblea degli Azionisti, il 14 aprile 2008, ha nominato la PricewaterhouseCoopers S.p.A. Società di revisione della Sgr per gli esercizi dal 2008 al 2016, secondo quanto previsto dall art. 9 del TUF. In particolare, l incarico di revisione contabile comporta che sia verificata nel corso dell esercizio: la regolare tenuta della contabilità sociale, la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Società, che il bilancio di esercizio della Società e i rendiconti dei Fondi corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che, rispettivamente, li disciplinano. 37

38 7. Comitato di Indirizzo Esecutivo La Società ha istituito un Comitato di Indirizzo Esecutivo per il coordinamento e la supervisione di tutte le attività operative svolte all interno della SGR. Il Comitato è composto dall Amministratore Delegato, dal Vice Direttore Generale, dal Direttore Investimenti e dal Direttore Funzioni di Supporto. I compiti principali consistono nell individuare e condividere, di tempo in tempo, le soluzioni organizzative ed operative più efficienti tenuto anche conto delle esigenze espresse dalle varie aree di business, valutare congiuntamente lo stato di avanzamento dei vari progetti di competenza delle singole aree al fine di condividere modalità operative, rischi, problematiche, tempistiche e relative soluzioni organizzative, condividere le attività, le iniziative, gli accordi fra la SGR e BNP PAM Parigi e/o Banca BNL al fine di esaminare congiuntamente le ricadute organizzative e operative delle diverse aree di competenza, esaminare e controllare regolarmente l andamento delle principali voci di conto economico della Società, con particolare riferimento ai flussi di raccolta ed alle consistenze delle masse in gestione e valutare congiuntamente le modalità operative attraverso le quali implementare e dare esecuzione concreta alle decisioni di indirizzo rivenienti dall Amministratore Delegato. 8. Comitato di Gestione La Società ha istituito un Comitato di Gestione, presieduto dal Direttore Investimenti, per il supporto di quest ultimi nella definizione delle scelte di asset allocation tattica, sulla base delle analisi macroeconomiche e dei mercati finanziari elaborate dalla Capogruppo. 9. Comitato di Risk Management La Società ha istituito un Comitato di Risk Management, presieduto dal Responsabile del Dipartimento di Risk Management, per assicurare al Consiglio di Amministrazione, all Amministratore Delegato, all alta direzione e alle funzioni referenti di Gruppo una visione complessiva dei rischi di mercato, attinenti ai portafogli di investimento gestiti dall azienda, e dei rischi operativi, nei quali l azienda incorre nell ambito della propria attività. Con cadenza almeno semestrale, il Comitato rivede lo stato di implementazione del sistema dei controlli interni. 10. Comitato di Investimenti La Società ha istituito un Comitato Consultivo degli Investimenti per l attività di gestione del proprio fondo chiuso di private equity denominato "". Il Comitato è composto dal Responsabile del Dipartimento di Private Equity, che ne coordina il funzionamento, dal Responsabile Fondi di Private Equity e dal Rappresentante Executive Board BNP Paribas Private Equity (ciascuno con un proprio sostituto). I partecipanti sono tutti nominati dal Consiglio di Amministrazione di BNP Paribas Asset Management SGR e sono in carica per tutta la durata del Fondo. Il compito del Comitato consiste nel supportare il Consiglio di Amministrazione con pareri relativi alle operazioni di investimento/disinvestimento e gestione delle partecipazioni non quotate del Fondo. 38

39 PARTE II Funzioni e procedure aziendali 1. Carta dell Internal Audit del Gruppo BNP Paribas Nell aprile 2007, la Sgr ha adottato la Carta dell Internal Audit del Gruppo BNP Paribas. La Carta definisce la nuova organizzazione, le responsabilità e le modalità d intervento del Controllo Periodico. Precisa le regole di condotta deontologiche e professionali degli Ispettori e degli Auditor del Gruppo. Il Controllo Periodico è assicurato da attori distinti da quelli preposti al Controllo Permanente. E esercitato dall Inspection Générale. L Inspection Générale è una funzione del Gruppo che interviene in completa indipendenza su tutte le entità di BNP Paribas e su qualsiasi ambito. La finalità relativa a tale strumento consiste nell aiutare l organizzazione a raggiungere i propri obiettivi valutando, con un approccio sistematico e metodico, i processi di gestione dei rischi, di controllo e di corporate governance e formulando delle proposte per rafforzarne l efficienza. Gli auditor interni sono degli agenti che realizzano controlli periodici sulla conformità delle operazioni, sul livello di rischio effettivamente incorso, sul rispetto delle procedure, sull efficacia ed adeguatezza dei sistemi di controllo permanente per mezzo di analisi svolte da agenti a livello centrale e, all occorrenza, locale, diversi da quelli che realizzano i controlli permanenti. Le missioni del Controllo Periodico perseguono tre obiettivi fondamentali: la verifica dell esistenza e della corretta applicazione delle procedure interne, della conformità di queste ai dispositivi di legge e regolamentari e dell affidabilità delle informazioni finanziarie, operative e manageriali che ne derivano (audit di conformità); l analisi delle procedure e dell efficienza dei processi di gestione e di controllo utilizzati nell ambito del Gruppo (audit di efficienza) e infine la valutazione della capacità del management ad assumere le proprie responsabilità, a dirigere le proprie equipes e a decidere in merito agli orientamenti di gestione (audit di management). Il Controllo Periodico può inoltre condurre indagini in presenza di operazioni sospette, malversazioni o frodi. 2. Funzione di Internal Audit Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 giugno 2008, ha deliberato di esternalizzare la funzione di Revisione Interna (Internal Audit) presso BNL Banca Nazionale del Lavoro, nominando quale Responsabile della funzione la Dott.ssa Ilaria Baronti. La Funzione ha il compito di presidiare in una prospettiva di terzo livello, l efficacia dei sistemi, delle procedure interne, delle strutture organizzative e dei processi operativi aziendali, incluso il complessivo sistema dei controlli interni, valutandone l adeguatezza e l efficacia ai fini della salvaguardia del valore aziendale in termini di patrimonio e flusso di reddito. Adotta a tal fine un piano di audit annuale. Porta all attenzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti (raccomandazioni) ai sistemi, processi, procedure e alle politiche di gestione dei rischi, ai relativi strumenti di misurazione e procedure, basati sui valori realizzati e verifica, nel continuo, l osservanza delle raccomandazioni formulate e delle azioni correttive intraprese. Relaziona periodicamente, almeno una volta all anno, agli organi aziendali circa gli esiti delle verifiche periodiche effettuate, segnalando eventuali anomalie rilevate e proponendo azioni correttive. La Dott.ssa Baronti è stata nominata, con delibera consiliare in data 15 ottobre 2008, membro dell Organismo di Controllo sulla base del Modello Organizzativo/Gestionale della Società e istituito ai sensi dell art 6 del D. Lgs. 231/

40 3. Carta della Compliance del Gruppo BNP Paribas Nel febbraio 2008 la Sgr ha adottato la Carta della Compliance Italia del Gruppo BNP Paribas. Tale documento recepisce le linee guida operative ed organizzative che il Gruppo osserva in materia di Compliance e di controlli permanenti. La Carta definisce la struttura organizzativa della funzione Compliance del Gruppo BNP Paribas in Italia, così come i principi, la mission e le aree di responsabilità, i livelli di servizio nonché le regole di governance ed i meccanismi di reporting. 4. Funzione di Compliance Dal settembre 2007 è stata istituita la funzione di Compliance, la cui responsabilità, con delibera consiliare del 28 febbraio 2008, è stata affidata al Dott. Fabrizio Mambretti. La Funzione ha il compito di controllare e valutare regolarmente l adeguatezza e l efficacia delle procedure e delle altre misure adottate per prevenire ed individuare eventuali carenze negli adempimenti degli obblighi della SGR, con particolare riferimento alle procedure volte a garantire l adempimento degli obblighi di correttezza e trasparenza dei comportamenti nella prestazione dei servizi. Fornisce consulenza e assistenza ai soggetti pertinenti incaricati dei servizi e delle attività di investimento ai fini dell adempimento degli obblighi posti dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti. Relaziona periodicamente, almeno una volta all anno, agli organi aziendali circa gli esiti delle attività e delle verifiche effettuate, segnalando eventuali anomalie rilevate e proponendo azioni correttive. 5. Funzione di Risk Management All interno della Sgr è presente una funzione di Risk Management, articolata in tre unità organizzative (Rischi di mercato, Rischi operativi e controlli permanenti e Investment Compliance) la cui responsabilità, con delibera consiliare del 27 marzo 2006, è stata affidata al Dott. Massimo Terrizzano. La Funzione ha il compito di definire e manutenere le metodologie e gli strumenti finalizzati all identificazione, alla misurazione, al controllo e alla gestione dei rischi di mercato, attinenti ai portafogli di investimento gestiti dall azienda, e dei rischi operativi (ivi inclusi i rischi reputazionali e strategici), nei quali l azienda incorre nell ambito della propria attività. A tale scopo, predispone le procedure idonee alla gestione delle diverse tipologie di rischio, nel rispetto delle direttive generali di Gruppo. Informa gli organi aziendali, l Amministratore Delegato, l alta direzione, le funzioni referenti di Gruppo e i responsabili operativi dell azienda circa l esito dei controlli, fornendo loro assistenza e supporto nell individuazione delle azioni correttive e di mitigazione; riferisce dell attività svolta al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale e fornisce consulenza a tali organi. 40

41 6. Protocollo di Autonomia Con deliberazione del giugno 2003, l Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha adottato il Protocollo di Autonomia, aderendo quasi integralmente al testo proposto da Assogestioni, al fine di salvaguardare l autonomia decisionale della Sgr nell assunzione delle scelte concernenti la prestazione dei servizi di gestione. Il documento è stato opportunamente rivisitato e aggiornato nel settembre 2004, a seguito delle integrazioni apportate al Protocollo di Autonomia dal Consiglio direttivo di Assogestioni, e dalla necessità di recepire alcune disposizioni relative all'operatività dei fondi chiusi contenute nel Protocollo di Autonomia elaborato dall'aifi (Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital). Con delibera del 26 luglio 2004 il Consiglio di Amministrazione ha adottato le Procedure di Attuazione del Protocollo di Autonomia; si tratta di un apparato procedurale in grado di rendere pienamente operativi ed attuabili i precetti e le indicazioni contenute nel suddetto Protocollo definendo una serie di limiti e di modalità di comportamento. In particolare, tale strumento definiva in maniera puntuale le materie soggette al controllo dell Amministratore Indipendente, al fine di individuare potenziali situazioni di conflitti di interesse, e definiva quindi le relative modalità di intervento. Con delibera del 12 dicembre 2008 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova Policy sui Conflitti di Interesse, rivedendo il testo precedentemente approvato in data 5 agosto 2008 ed integrando all interno della stessa le suddette Procedure di Attuazione del Protocollo di Autonomia, opportunamente rivisitate per tener conto dei cambiamenti intervenuti nella struttura organizzativa della Società stessa e del Gruppo di appartenenza. Di seguito si espongono le previsioni contenute nel Protocollo di Autonomia adottato dalla Società, evidenziando le modalità e lo stato di attuazione, gli eventuali documenti predisposti e le funzioni aziendali incaricate del controllo sul rispetto del Protocollo. A. Cumulo di funzioni La disposizione mira a prevenire i conflitti di interesse nelle concrete scelte di portafoglio originati dal cumulo, in capo al medesimo soggetto di responsabilità attinenti sia alla gestione sia alla prestazione di servizi di investimento. La formulazione adottata si discosta parzialmente da quanto previsto dal Protocollo Assogestioni poiché puntualizza il campo di applicazione limitando l operatività del divieto di cumulo ai soggetti titolari di un potere discrezionale di gestione nella SGR (intendendosi per tale tutte le funzioni che pongano il titolare in condizione di operare autonomamente sulle concrete scelte di asset management ), anziché ai titolari di deleghe di gestione (ove per deleghe di gestione si intendono tutte le funzioni che pongano il loro titolare in condizione di influire sulle concrete scelte di gestione del patrimonio o dei patrimoni o comunque sull operatività ordinaria della Sgr). Il testo adottato è stato infatti ritenuto maggiormente aderente alle esigenze della Sgr; allo stesso tempo è parso idoneo a prevenire situazioni di conflitto di interesse del gestore. Ai soggetti individuati è inoltre fatto divieto di ricoprire cariche esecutive nel consiglio di amministrazione (e non genericamente di far parte del medesimo, come invece previsto dal codice adottato da Assogestioni) delle società i cui titoli siano presenti nel patrimonio di gestione, salvo si tratti di OICR di tipo chiuso. Con riferimento a questi ultimi infatti, l inserimento dei consiglieri di Amministrazione della SGR - che gestisce le risorse del Fondo - all interno delle società in cui si investe il patrimonio del Fondo è prassi normale e funzionale all attività svolta e non produce particolari conflitti d interesse. 41

42 L elenco dei soggetti titolari di un potere discrezionale di gestione nella SGR viene aggiornato in base alle modifiche tempo per tempo apportate allo Schema delle deleghe operative interne e poteri. B. Amministratori indipendenti. C. Attribuzioni degli amministratori indipendenti. La Società assicura la presenza nel proprio Consiglio di Amministrazione di un numero congruo di amministratori indipendenti in possesso dei requisiti di indipendenza, competenza ed autorevolezza previsti dal Protocollo di Autonomia. Rispetto alla previsione del codice Assogestioni, la Società ha ritenuto di subordinare l'assunzione della carica di Amministratore Indipendente al possesso dei seguenti ulteriori requisiti di competenza ed autorevolezza. In particolare, l Amministratore Indipendente dovrà essere individuato tra: - docenti universitari di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all attività della SGR; - ex componenti di autorità di vigilanza operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo; - esercenti libere professioni di nota competenza ed indipendenza che abbiano maturato esperienze nei seguenti settori: bancario, mercati finanziari, risparmio gestito, servizi di investimento; - industriali, imprenditori o managers di alto profilo, provenienti, in particolare, dall industria del risparmio gestito; - soggetti che abbiano maturato un esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a cinque milioni di euro. Il possesso dei requisiti di indipendenza, competenza ed autorevolezza dell Amministratore Indipendente viene verificato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione che procede alla verifica dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa di vigilanza. Del risultato della verifica viene dato atto nel verbale della riunione stessa. La nomina dell Amministratore indipendente viene comunicata all esterno secondo le modalità previste dalla vigente Policy di Gestione dei Conflitti di Interesse. Come precisato, attualmente nell ambito del Consiglio di Amministrazione è presente un Amministratore Indipendente. All Amministratore Indipendente è attribuito lo specifico ruolo di controllo e prevenzione dei conflitti di interesse. A tal fine lo stesso effettua le proprie valutazioni ed esprime pareri: 1) sulle materie specificamente assegnategli dal protocollo di autonomia e dalle procedure interne; 2) su eventuali ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi da lui individuate; 3) sulle questioni sottopostegli da almeno due componenti del Consiglio di Amministrazione. I pareri espressi dall Amministratore Indipendente non sono vincolanti e devono risultare dal verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione al cui ordine del giorno è previsto l argomento cui si riferiscono. Eventuali decisioni del Consiglio di Amministrazione non conformi al parere dell amministratore indipendente devono essere adeguatamente motivate. Ai fini della verifica del permanere delle condizioni individuate dal Protocollo di Autonomia l Amministratore Indipendente: - trasmette all U.O. Affari Legali e Societari, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio, una dichiarazione nella quale attesta la permanenza dei requisiti previsti dal protocollo di autonomia. L U.O. Affari Legali e Societari attiva e gestisce il processo e provvede ad archiviare le dichiarazioni ricevute; 42

43 - comunica tempestivamente al Direttore Generale l eventuale perdita dei requisiti previsti dal protocollo di autonomia e dalla presente procedura, il quale ne dà comunicazione al primo Consiglio successivo per gli adempimenti conseguenti. Gli argomenti che comportano la formulazione di pareri o valutazioni da parte dell Amministratore Indipendente devono essere portati alla sua attenzione almeno 7 giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione in cui devono essere discussi. Si è quindi provveduto a graduare il coinvolgimento dell Amministratore Indipendente in funzione della rilevanza dell argomento ai fini della gestione dei conflitti di interesse e del tempo a disposizione per assumere le decisioni, distinguendo, a tal fine, le seguenti modalità di intervento: - formulazione di un parere preventivo; - definizione di criteri generali/linee guida di comportamento approvati dal Consiglio di Amministrazione sentito l Amministratore Indipendente; - controllo successivo con eventuale formulazione di osservazioni. D. Strumenti finanziari emessi o collocati da società del gruppo Fermi restando i limiti di investimento e diversificazione del rischio previsti dalla normativa vigente, in materia di fondi aperti, la Società, nell effettuare le scelte di investimento relative ai patrimoni gestiti si attiene ai criteri dettagliatamente individuati dalle norme di attuazione al Protocollo di autonomia, per la sottoscrizione e l acquisto di strumenti finanziari emessi o collocati da società del Gruppo. E. Gestione di Fondi Chiusi Nella gestione di fondi chiusi la SGR vigila sui conflitti di interesse che possano insorgere nel caso in cui una società del gruppo della SGR conceda finanziamenti, in misura significativa, alle società in cui il fondo investe e si adopera affinché le attività di selezione e di valutazione degli investimenti non siano influenzate da tale circostanza. Qualora i fondi investano in società che intrattengono rapporti di finanziamento con società del gruppo della SGR, quest ultima si adopera al fine di assicurare che l investimento sia effettuato alle normali condizioni di mercato, ovvero a condizioni equivalenti a quelle che sarebbero applicate qualora la società interessata non fosse legata da rapporti di finanziamento con altre società del gruppo di appartenenza della SGR. F. Servizi e convenzioni riguardanti gli OICR La selezione delle controparti per l esecuzione o la trasmissione degli ordini impartiti per conto dei patrimoni gestiti è regolata dalla procedura che ne ha definito i criteri di scelta approvata dal Consiglio di Amministrazione il giorno 28 febbraio Eventuali modifiche della procedure devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole dell Amministratore Indipendente. 43

44 Le convenzioni con Società del Gruppo aventi ad oggetto: - servizi di negoziazione/raccolta ordini; - operazioni di prestito titoli; - consulenza (se l onere è a carico dei patrimoni gestiti); devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dell Amministratore Indipendente. L Amministratore Indipendente: - esprime un parere in merito alla procedura adottata dalla SGR per la selezione delle controparti e per la ripartizione tra le stesse dei volumi di negoziazione. La procedura è stata adottata con delibera consiliare del giorno 8 settembre 2003; - esprime un parere in merito alla documentazione ricevuta dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla suddetta procedura con particolare riferimento a quella concernente le operazioni concluse con o attraverso intermediari di Gruppo, il prezzo delle transazioni, il confronto tra le condizioni applicate alle operazioni effettuate dagli intermediari di Gruppo utilizzati, quelle praticate dagli altri intermediari utilizzati dalla SGR e quelle medie di mercato. G. Esercizio del diritto di voto La Società ha recepito tale disposizione nella formulazione proposta da Assogestioni. La Società e per essa i Fondi comuni aperti può essere rappresentata nelle assemblee di azionisti e/o obbligazionisti delle società partecipate, esercitando tutti i diritti spettanti, ivi compresa la presentazione di liste, delegando eventualmente tale compito a terzi. Per quanto riguarda la partecipazione alle assemblee delle Società non quotate partecipate dal fondo chiuso, il Consiglio di Amministrazione conferisce, di volta in volta, una delega specifica in sede di approvazione dell operazione per la gestione successiva della partecipate, nell ambito della quale rientra anche l eventuale partecipazione alle assemblee. I principi del Protocollo di autonomia, per quanto riguarda l esercizio del diritto di voto, trovano concreta attuazione nella Policy sull Esercizio dei Diritti di Voto, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre H. Rapporto del Protocollo di Autonomia con altri codici e procedure interne della SGR. Il Protocollo di Autonomia costituisce una fonte primaria di autoregolamentazione della Sgr, atteso che i principi in esso sanciti rappresentano le linee guida che gli Organi Sociali devono osservare e fare osservare nella gestione sociale. Inoltre, in caso di controversie circa l interpretazione delle fonti interne di autoregolamentazione, prevalgono i principi sanciti dal Protocollo, in quanto a presidio di una gestione sana, prudente ed indipendente. Ciò è altresì garantito dal fatto che, per poter procedere ad una modifica od integrazione del testo del Protocollo, è necessaria una delibera assembleare, su proposta del Consiglio di Amministrazione. 44

45 7. Codice di Internal Dealing Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il Regolamento in materia di Internal Dealing, con deliberazione consiliare del 15 maggio 2006, a seguito dell entrata in vigore della disciplina sul Market Abuse. Il nuovo Regolamento in materia di internal dealing prevede pertanto una serie di norme che, in ossequio a quanto statuito dagli artt. da 152-sexies a 152-octies del RE, disciplinano gli obblighi informativi dei soggetti rilevanti e delle persone strettamente legate ai soggetti rilevanti in ordine alle operazioni dagli stessi compiute ed aventi ad oggetto esclusivamente le quote del fondo chiuso quotato BNL Investire Impresa. Inoltre la nuova soglia normativa al di sotto della quale i soggetti non sono tenuti agli obblighi di comunicazione e pubblicazione è stata fortemente ridotta e fissata in un importo complessivo annuo pari a euro. Tra gli altri obblighi previsti dalla disciplina in tema di Market Abuse, risulta quello sancito dall art. 115 bis del TUF relativo alla istituzione di un apposito registro c.d. insider in cui vengono censiti tutti i soggetti che in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate. Con deliberazione del 15 maggio 2006, la Società si è altresì dotata di tale registro. Sono considerate informazioni privilegiate quelle di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche, concernenti, direttamente o indirettamente, il fondo chiuso ovvero il flusso di ordini connesso all attività gestoria, che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sul valore delle quote del Fondo chiuso. Per informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di strumenti finanziari si intende un'informazione che, presumibilmente, un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. Le informazioni privilegiate riguardanti la sfera di operatività del fondo chiuso sono, sempre che siano rilevanti (e, come tali rientranti nella fattispecie dell informazione privilegiata di cui agli artt. 114 e 181 del TUF), riconducibili alle seguenti tipologie: - gestione del patrimonio del fondo e, a titolo esemplificativo: (i) i deal (investimenti/disinvestimenti) realizzati o in procinto di essere realizzati a valere sul patrimonio del fondo chiuso, (ii) stipula di accordi/patti parasociali aventi ad oggetto le società partecipate dal patrimonio del fondo; (iii) notizie su fatti o eventi rilevanti verificatisi o in procinto di verificarsi nell ambito delle società partecipate dal fondo chiuso; - eventi amministrativi che riguardano il fondo chiuso e, a titolo esemplificativo: (i) notizie che riguardano rimborsi anticipati in procinto di essere deliberati; (ii) notizie che riguardano la proroga della durata del fondo; (iii) le notizie relative alla relazione semestrale e al rendiconto del fondo; - eventi che riguardano la sfera organizzativa della SGR e, a titolo esemplificativo, (i) la modifica degli organi societari; (ii) gli interventi organizzativi sul team di gestione. Le predette informazioni perdono la natura di informazioni privilegiate nel momento in cui vengono diffuse al pubblico, tramite l invio di appositi comunicati stampa alla Borsa Italiana, ai sensi dell art. 102 del Regolamento Emittenti. Il registro c.d. Insider è mantenuto su supporto informatico ed aggiornato a cura della funzione di Compliance. Gli aggiornamenti possono essere apportati da quest ultima e possono essere visionati dagli organi apicali e dalle funzioni di controllo. 45

46 Il Registro è costituito da due parti: la sezione permanente, nella quale vengono iscritte le persone che hanno accesso regolare alle informazioni privilegiate in ragione dei ruoli e delle funzioni svolte; la sezione variabile, nella quale vengono iscritte le persone che hanno accesso occasionale a informazioni privilegiate. I dati relativi alle persone iscritte nel registro sono conservati per almeno cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l iscrizione o l aggiornamento. 8. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 In applicazione del Decreto Legislativo n. 231 del 2001, è stata introdotta nel nostro ordinamento una peculiare forma di responsabilità degli Enti per alcuni reati commessi, nell interesse o a vantaggio degli stessi, da soggetti che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che rivestano, anche di fatto, la gestione ed il controllo dello stesso Ente e, infine da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati. Affinché la Società possa essere ritenuta responsabile occorre che il reato commesso sia ad essa collegabile sul piano oggettivo e che costituisca espressione della politica aziendale, ovvero derivi da colpa di organizzazione, intesa come mancata adozione dei presidi organizzativi necessari ad evitare che il reato venga commesso. In conseguenza, il provvedimento esclude la responsabilità qualora venga da essa adottato ed attuato un Modello Organizzativo idoneo a prevenire la commissione dei reati previsti dalla legge. Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2005, la Società ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, sulla base, tra l altro, delle puntuali indicazioni fornite da BNL, allora in qualità di Capogruppo, e del Codice di Comportamento adottato dall Associazione di categoria. Con successive deliberazioni, il Consiglio di Amministrazione ha approvato talune modifiche e o integrazioni al Modello, al fine di disciplinare nuove fattispecie di reato rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e/o illeciti amministrativi suscettibili di determinare ipotesi di responsabilità amministrativa degli enti. La Società, con deliberazione del 15 maggio 2006, ha apportato delle modifiche al proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, in considerazione delle nuove tipologie di reati e di illeciti amministrativi introdotti dalla normativa sul Market Abuse e dalle altre leggi, fino ad oggi, intervenute, nonché dalle modifiche apportate al Modello della Capogruppo, ai cui principi il nostro si ispira. La nuova impostazione mira a sancire principi più tutelanti per la Società, con la previsione, ove applicabile, anche di fattispecie configurabili come illeciti di tipo amministrativo. In sintesi, si è reso necessario procedere all adeguamento sia della parte prima, sia della parte seconda del Modello per tener conto, innanzitutto, dei reati di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato previsti ora dall art. 25 sexies del D.Lgs. 231/01; secondariamente si è tenuto conto della legge 262/2005 (c.d. Legge sul Risparmio) che ha modificato il dettato normativo di alcuni reati societari (es. quello sulle false comunicazioni sociali) nonché introdotto una nuova fattispecie delittuosa (omessa comunicazione del conflitto d interessi da parte degli amministratori); infine si è tenuto conto dell ampliato novero dei reati (es. reati di associazione per delinquere e di associazione di stampo mafioso, di riciclaggio, etc ) previsti dalla Legge 146/2006. Contestualmente la SGR ha provveduto ad adeguare anche la parte quarta del Modello, riferita alla mappa delle attività a rischio reato, con le nuove tipologie di reato, le unità organizzative interessate e le possibili modalità realizzative delle condotte. 46

47 E stato sostituito, infine, anche il Codice Etico (parte quinta del Modello ), con la versione aggiornata adottata da BNL ed estesa a tutte le società italiane del Gruppo. Con deliberazione in data 27 settembre 2007, la Parte Prima del Modello è stata modificata per prevedere tra i destinatari anche il personale distaccato presso la Società e disciplinarne il relativo sistema sanzionatorio. Con deliberazione in data 16 luglio 2008, il Modello è stato ulteriormente modificato (nelle parti prima, seconda e quarta) per recepire nuove fattispecie di reato, in particolare in materia di sicurezza e protezione dei lavoratori (es. Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro) e di normativa antiriciclaggio (es. reati di riciclaggio e di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita), nonché altri reati o illeciti amministrativi suscettibili di determinare ipotesi di responsabilità amministrativa della Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (es. delitti informatici e di trattamento illecito di dati, divieto di abbandono e di deposito incontrollato di rifiuti, ecc.). Infine, con deliberazione assunta in data 15 ottobre 2008, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato una modifica, di seguito illustrata, inerente la composizione dell Organismo di Controllo, in precedenza composto da un Sindaco Effettivo, un Amministratore Indipendente e il responsabile della funzione di Internal Audit, ed ha conseguentemente approvato una nuova versione della parte prima del Modello. L impianto elaborato, che costituisce il Modello organizzativo, è così strutturato: 8.1 Mappatura delle attività a rischio-reato Nell elaborazione del Modello si è reso necessario individuare le principali fattispecie di rischio/reato e le possibili modalità di realizzazione delle stesse in relazione alle diverse attività poste in essere dalla SGR. Al fine dell individuazione delle attività a rischio reato, assume preliminare rilievo la determinazione dell ambito d applicazione dei presupposti soggettivi del Decreto. In particolare, sono stati individuati i soggetti dalla cui condotta illecita può derivare l estensione della responsabilità a carico della Società. La responsabilità amministrativa dell ente si configura se il reato è commesso nell interesse o a vantaggio dell ente da: a) SOGGETTI APICALI, e da b) SOGGETTI SOTTOPOSTI ALLA DIREZIONE E VIGILANZA DEI SOGGETTI APICALI. Sono stati considerati soggetti sottoposti alla direzione e vigilanza dei soggetti apicali tutti i Dirigenti e i Quadri Direttivi che riportano direttamente, per fattori gerarchici, ai soggetti sopra indicati. I risultati dell attività di mappatura delle attività aziendali a rischio reato hanno consentito: la preliminare identificazione delle unità organizzative che, in considerazione dei compiti e delle responsabilità attribuite, potrebbero potenzialmente essere coinvolte nelle attività a rischio reato ; l individuazione delle principali fattispecie di rischio/reato; la descrizione delle possibili modalità di realizzazione dei comportamenti illeciti. 47

48 8.2 Previsione di specifici protocolli per la formazione e l attuazione delle decisioni dell ente La mappatura ha consentito l individuazione dei processi aziendali sensibili in relazione ai quali occorre focalizzare l attività di vigilanza. 8.3 Linee guida di comportamento e principi di condotta finalizzati alla prevenzione dei reati Le linee guida di condotta,vincolanti per tutti i componenti degli Organi Sociali e per tutti i Dipendenti della SGR, sono parte integrante del Modello in quanto richiamano e precisano alcuni principi di condotta che le persone che rappresentano e che operano per conto della SGR sono tenute ad osservare. Parimenti costituiscono la formalizzazione di principi, criteri e regole comportamentali di fatto da sempre operanti e rispettati nella SGR e sono espressione dello spirito e della cultura della società stessa. L applicazione di tali principi è richiesta in via di principio anche ai fornitori e ai prestatori di servizi. La Società adotta e interamente recepisce il Codice Etico, di cui alla parte V del Modello, e di comportamento adottato dalla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. cui sono tenuti a conformarsi i componenti degli Organi Sociali, l Alta Direzione, i Dipendenti, i consulenti e i collaboratori, i fornitori e qualsiasi altro soggetto che possa agire in nome e per conto della Società. La Società ha definito le linee guida di comportamento, ispirate al Codice di Comportamento Assogestioni, relative ai seguenti comportamenti criminosi soggetti a sanzione: Malversazione, indebita percezione di erogazioni e truffa in danno dello Stato o ente pubblico. Frode informatica. Concussione e Corruzione. Falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori bollati. False comunicazioni sociali. Omessa comunicazione del conflitto di interessi. Falso in prospetto. Impedito controllo e ostacolo alle attività di vigilanza. Aggiotaggio e manipolazione del mercato. Abuso di informazioni privilegiate. Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico. Delitti contro la personalità individuale. Reati trasnazionali (es. associazione per delinquere, associazione di tipo mafioso). Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme per la prevenzione degli infortuni sul lavoro. Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita. Delitti informatici e trattamento illecito di dati. 48

49 Tutti coloro che operano per conto della SGR sono tenuti, senza alcuna distinzione od eccezione, a prestare la massima attenzione al fine di individuare e/o prevenire eventuali operazioni suscettibili di utilizzazione allo scopo di favoreggiamento degli autori materiali del reato attraverso la rilevazione di anomalie che siano possibili indici dell esecuzione del crimine. Tali linee guida di comportamento: - non devono ritenersi esaustive, ma sono rappresentative del principio generale di correttezza e liceità nel lavoro e negli affari ; - sono organizzate con riferimento alle diverse aree di attività e competenza senza distinzione rispetto ai diversi destinatari, fermo restando che non tutte le categorie sono riferibili alla totalità dei soggetti che operano per conto di SGR; - fanno riferimento alle aree di attività in cui è stata individuata una possibilità di accadimento dei reati ad oggi richiamati dal decreto e possono essere considerati principi di riferimento per le estensioni del decreto a nuove famiglie di reati. 8.4 Codice Etico Il Codice Etico è parte integrante del Modello Organizzativo/Gestionale istituito e adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001, di cui costituisce la Parte V. Il Codice Etico è strutturato in due parti principali: nella prima sono dettati i criteri di condotta, mentre nella seconda vengono delineate le modalità di attuazione e stabilite le sanzioni nel caso di violazione delle norme comportamentali. Nel caso in cui anche una sola delle disposizioni del Codice Etico dovesse entrare in conflitto con disposizioni previste nelle procedure o nei regolamenti interni, il Codice Etico prevarrà su qualunque di queste disposizioni. La Sgr conforma la propria condotta operativa ai valori del Codice Etico con spirito di onestà, professionalità e trasparenza. 8.5 Organismo di Controllo Il Decreto identifica in un organismo dell ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (art. 6, comma 1, lett. b), l organo al quale deve essere affidato il compito di vigilare sul funzionamento, l efficacia e l osservanza del Modello nonché di curarne il costante e tempestivo aggiornamento. L organismo dell ente è caratterizzato da: - indipendenza di giudizio; - indipendenza di interessi; - autonomia gerarchica rispetto ai soggetti giudicati; Ai fini della scelta dell Organismo di Controllo il Consiglio di Amministrazione della Società valuta la sussistenza dei seguenti elementi: autonomia ed indipendenza intesi come: - possedere autonomi poteri di iniziativa e controllo; - non svolgere compiti operativi; - avere una collocazione in posizione di diretto riferimento al Consiglio di Amministrazione; 49

50 professionalità intesa come: - possedere adeguate competenze specialistiche; essere dotata di strumenti e tecniche specialistiche per poter svolgere l attività, anche avvalendosi di ausili settoriali specializzati. Avuto riguardo a tali elementi, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire le attribuzioni e i poteri dell Organismo di Controllo ad un organo composto da tre membri individuati, con deliberazione del 15 ottobre 2008, nei seguenti soggetti: - l amministratore indipendente Prof. Roberto Artoni; - la responsabile dell Internal Audit Dott.ssa Ilaria Baronti; - il responsabile della funzione di Compliance, Dott. Fabrizio Mambretti. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato Segretario dell Organismo di Controllo il Dott. Fabio Pace della funzione Compliance. Tenuto conto della peculiarità delle responsabilità attribuite all Organismo di Controllo e dei contenuti professionali specifici da esse richieste, nello svolgimento dei compiti di vigilanza e controllo, l Organismo di Controllo può avvalersi sia dell ausilio di altre funzioni interne che di soggetti esterni il cui apporto di professionalità si renda, di volta in volta, necessario. Il funzionamento dell Organismo di Controllo è regolato sulla base dei principi generali fissati dallo statuto per le riunioni di un qualsiasi organo collegiale della Società. 1Con la citata delibera del 15 ottobre 2008 di nomina dei componenti l Organo di Controllo, è stata allo stesso attribuita, in via irrevocabile, una dotazione finanziaria annuale pari a Euro (trentamila), incrementando la dotazione inizialmente fissata in Euro Al fine dell assolvimento dei compiti sopra riportati, l Organismo di Controllo svolge una serie di complesse attività attinenti : alla verifica del funzionamento e dell efficacia del Modello; alla verifica dell osservanza del Modello; all analisi delle proposte di aggiornamento del Modello e al monitoraggio della loro realizzazione. Per una piena aderenza ai dettami del Decreto, l Organismo di Controllo riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione, in modo da garantire la sua piena autonomia ed indipendenza nello svolgimento dei compiti che gli sono affidati. Ferma restando la piena autonomia e indipendenza dell Organismo di Controllo, per i compiti ad esso affidati quest ultimo è tenuto a presentare una relazione scritta sugli esiti delle proprie attività al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno annuale e comunque ogni volta che ve ne sia urgenza, o quando richiesto da un componente dell Organismo di Controllo. La documentazione relativa alle norme di riferimento e al modello organizzativo adottato è stata resa disponibile a tutti i dipendenti per tramite della intranet aziendale, ed è stata inoltre resa attiva una casella e- mail specifica per le eventuali segnalazioni di situazioni a rischio infrazione norme che ogni dipendente può effettuare in modo riservato. 8.6 Flussi informativi nei confronti dell Organismo di Controllo In ambito aziendale, devono essere comunicati all Organismo di Controllo le informazioni di qualsivoglia genere, provenienti anche da terzi, ed attinenti l attuazione del Modello nelle aree di attività sensibili. Debbono, comunque, essere obbligatoriamente trasmesse all Organismo di Controllo le informazioni concernenti: 50

51 provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di attività di indagine per i Reati di cui al Decreto, nei confronti dei destinatari del Modello; segnalazioni inoltrate alla Società dai Dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario a loro carico per uno dei Reati previsti dal Decreto; rapporti predisposti dalle strutture aziendali nell ambito della loro attività di controllo, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto alle norme del Decreto; in via periodica, le notizie relative all effettiva attuazione del Modello a tutti i livelli aziendali; l informativa relativa all avvio di indagini dirette ad appurare ed eventualmente sanzionare il mancato rispetto dei principi di comportamento e dei protocolli previsti dal Modello, nonché l informativa sulle eventuali sanzioni irrogate. 8.7 Sistema disciplinare La definizione di un sistema di sanzioni (commisurate alla violazione e dotate di deterrenza) applicabili in caso di violazione delle regole di cui al Modello definito, rende efficiente l'azione di vigilanza dell Organismo di Controllo ed ha lo scopo di garantirne l effettività. La definizione di tale Sistema Disciplinare costituisce, infatti, ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera e) del D.Lgs. 231/2001, un requisito essenziale ai fini dell'esimente rispetto alla responsabilità della Società. Tale Sistema Disciplinare si rivolge agli Amministratori, ai Dipendenti e ai collaboratori e terzi che operino per conto della Società prevedendo adeguate sanzioni di carattere disciplinare in un caso e di carattere contrattuale/negoziale nell altro caso. L'applicazione del Sistema Disciplinare e delle relative sanzioni è indipendente dallo svolgimento e dall'esito del procedimento penale eventualmente avviato dall'autorità giudiziaria nel caso in cui il comportamento da censurare valga anche ad integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Le violazioni del solo Codice Etico e le sanzioni eventualmente applicabili restano disciplinate dalle apposite disposizioni del medesimo Codice Etico. Viceversa le violazioni al Modello di Organizzazione e Controllo, comportando di per se stesse violazione del Codice Etico, saranno soggette al solo procedimento disciplinare previsto dal presente Modello ed alle relative specifiche sanzioni. Sanzioni per i lavoratori Dipendenti Con riguardo ai lavoratori Dipendenti, il Decreto prevede che il Sistema Disciplinare deve rispettare i limiti connessi al potere sanzionatorio imposti dall art. 7 della legge n. 300/1970 (c.d. Statuto dei lavoratori ) e dalla contrattazione collettiva di settore e aziendale, sia per quanto riguarda le sanzioni irrogabili sia per quanto riguarda la forma di esercizio di tale potere. Il sistema disciplinare correntemente applicato dalla Società, in linea con le previsioni vigenti, appare munito dei prescritti requisiti di efficacia e deterrenza. Il mancato rispetto e/o la violazione dei principi generali del Modello, delle regole di comportamento imposte dal Codice Etico e delle procedure aziendali, ad opera di lavoratori Dipendenti della Società, costituiscono inadempimento alle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro e illecito disciplinare. 51

52 Con riferimento alle sanzioni irrogabili, si precisa che esse saranno adottate ed applicate nel rispetto delle procedure previste dalle normative collettive nazionali ed aziendali applicabili al rapporto di lavoro. Le sanzioni saranno applicate dalla funzione competente su segnalazione motivata dell Organismo di Controllo. L adeguatezza del sistema disciplinare alle prescrizioni del Decreto deve essere costantemente monitorata dall'organismo di Controllo. Misure nei confronti dei dirigenti In caso di violazione, da parte dei dirigenti, dei principi generali del Modello, delle regole di comportamento imposte dal Codice Etico e delle procedure aziendali, la Società provvederà ad assumere nei confronti dei responsabili i provvedimenti ritenuti idonei in funzione delle violazioni commesse, anche in considerazione del particolare vincolo fiduciario sottostante al rapporto di lavoro tra azienda e lavoratore con qualifica di dirigente. Nel caso in cui il comportamento del dirigente rientri nei casi previsti dalla seconda o terza ipotesi in precedenza indicata il Consiglio di Amministrazione, su segnalazione dell Organismo di Controllo, procederà alla risoluzione anticipata del contratto di lavoro. Misure nei confronti degli Amministratori In caso di violazione della normativa vigente, del Modello o del Codice Etico da parte degli Amministratori della Società, l'organismo di Controllo informerà l intero Consiglio d Amministrazione ed il Collegio Sindacale, i quali provvederanno ad assumere le opportune iniziative. Misure nei confronti dei soggetti terzi Ogni violazione della normativa vigente, del Modello o del Codice Etico da parte degli altri soggetti con cui la Società entri in contatto nello svolgimento di relazioni d affari è sanzionata secondo quanto previsto nelle clausole contrattuali eventualmente inserite nei relativi contratti. Misure nei confronti del personale distaccato Ogni violazione della normativa vigente, del Modello o del Codice Etico da parte del personale distaccato da altre entità deve essere comunicata all Azienda distaccante per l adozione degli opportuni provvedimenti e deve essere disposto, nelle more, l allontanamento con contestuale messa a disposizione del distaccato. 52

53 9. Codice di condotta Con deliberazione in data 16 luglio 2008, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la policy Codice di condotta che presenta in maniera organica le regole e i comportamenti che tutto il personale della SGR è tenuto ad osservare nell ambito della propria attività lavorativa con particolare attenzione alla conoscenza, esperienza e diligenza professionale necessarie ad assicurare quei principi di lealtà, diligenza, equità e integrità, che costituiscono la base della reputazione e dell affidabilità della SGR. 53

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