Investimenti e Sviluppo S.p.A.

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1 MAZARS & GUÉRARD Investimenti e Sviluppo S.p.A. Relazione della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni relative all aumento di Capitale Sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell Art. 2441, comma 4, seconda frase del Codice Civile e dell Art. 158, comma 1, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

2 Relazione della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni relative all aumento di Capitale Sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell Art. 2441, comma 4, seconda frase del Codice Civile e dell Art. 158, comma 1, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio Agli azionisti della Investimenti e Sviluppo S.p.A. 1. Motivo, oggetto e natura dell'incarico Ai sensi dell Art. 158, primo comma del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, abbiamo ricevuto in data 3 dicembre 2007 dalla Investimenti e Sviluppo S.p.A. ( nel seguito la Società ) la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, che illustra e giustifica ai sensi dell Art. 2441, comma 4, seconda frase del Codice Civile, le ragioni dell aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, nonché i criteri adottatti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione. La proposta di aumento del Capitale Sociale sarà sottoposta all approvazione dell Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, convocata per il giorno 14 gennaio 2008 in prima convocazione e per il giorno 15 gennaio in seconda convocazione. In qualità di revisori incaricati della revisione contabile del bilancio d esercizio e consolidato della Società, esprimiamo nel seguito, ai sensi dell Art. 158 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il nostro parere sulla congruità del prezzo di e- missione delle azioni. Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, il Consiglio di Amministrazione, nella fattispecie in esame, ha ritenuto di proporre all Assemblea non già la determinazione di un prezzo finale di emissione delle azioni, quanto piuttosto la determinazione del criterio cui il Consiglio stesso dovrà attenersi in occasione di ciascuna tranche esecutiva

3 dell aumento di capitale, tenuto conto del periodo di tempo intercorrente tra la delibera di aumento di capitale e la sua concreta esecuzione. Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell operazione, il nostro parere viene espresso, al fine di fornire agli azionisti della Investimesti e Sviluppo S.p.A. idonee informazioni esclusivamente in relazione all adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle nuove azioni. La presente relazione indica pertanto il criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà dagli stessi incontrate; essa contiene inoltre le nostre considerazioni sull adeguatezza dei metodi utilizzati sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà. Nell esaminare i criteri adottatti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. 2. Descrizione dell operazione Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, nella riunione tenutasi in data 13 settembre 2007, di approvare il regolamento del piano di stock option che dovrà essere successivamente approvato dall assemblea degli azionisti la quale sarà chiamata altresì a deliberare un aumento di capitale per un ammontare massimo di Euro mediante emissione di massimo n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna, da porre a servizio di uno o più piani di incentivazione a favore di amministratori, dipendenti, collaboratori e consulenti della Società e delle sue controllate, scelti discrezionalmente dal Consiglio di amministrazione previo parere del Comitato per la remunerazione. L aumento di capitale è scindibile e potrà essere eseguito in una o più tranche, con la precisazione che qualora l aumento deliberato non venga interamente sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2010, il capitale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza del suddetto termine. 3. Documentazione utilizzata Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie, ed in particolare: 2

4 La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell art. 72 comma 2 del Regolamento Emittenti n /1999 e successive modifiche. Relazione semestrale del Gruppo Investimenti e Sviluppo S.p.A. al 30 giugno 2007 da noi sottoposta a revisione contabile limitata sulla quale è stata da noi emessa relazione in data 25 settembre 2007; Statuto vigente della Società ed il testo delle modifiche proposte; Andamento delle quotazioni delle azioni della Società sino alla data della presente relazione. Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della direzione della società, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi. 4. Metodi di valutazione adottatti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni L art comma, seconda frase del Codice Civile consente alle società con azioni quotate in mercati regolamentati di escludere il diritto di opzione nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, a condizone che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. Gli Amministratori hanno ritenuto di adottare per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni il seguente criterio: il prezzo sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati presso la Borsa nel periodo che va dalla data di assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e, comunque, non inferiore ad Euro 0,25 per azione, pari al prezzo di sottoscrizione delle azioni Investimenti e Sviluppo S.p.A. a seguito dell esercizio dei Wrrant azioni ordinarie Investimenti e Sviluppo emessi dalla società. Tale criterio che tiene conto della specifica destinazione dell aumento di capitale proposto, è in linea con le previsioni dell art. 2441, comma 4 seconda frase del Codice Civile e trova riscontro nella prassi italiana ed internazionale. 5. Difficoltà di valutazione incontrate dagli Amministratori Non si rilevano difficoltà particolari incontrate dagli Amministratori. 3

5 6. Lavoro svolto Il nostro esame ha fatto riferimento al bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e alla Relazione Semestrale alla data del 30 giugno 2007 ed ha comportato tra l altro: L analisi della Relazione del Consiglio di Amministrazione datata 27 novembre 2007; La valutazione della ragionevolezza del criterio utilizzato per la determinazione del prezzo di emissione onde riscontrarne il contenuto ragionevole, motivato e non arbitrario; Un esame critico della documentazione predisposta dalla Società e riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta del criterio; Effettuato verifiche sull andamento delle quotazioni di borsa della Società fino alla data di emissione della presente relazione. 7. Limiti specifici incontrati dal revisore nell espletamento del presente incarico Dal lavoro svolto non sono emerse particolari difficoltà, né abbiamo incontrato limitazioni al nostro incarico. 8. Conclusioni Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nella circostanza ragionevole e non arbitrario. Milano, 20 dicembre 2007 Mazars & Guérard S.p.A. Carlo Consonni (Socio-Revisore Contabile) 4

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