Mini Bond e Cambiali Finanziarie. Nuova finanza per le PMI

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1 Edizione Febbraio 2015

2 Sommario Il contesto normativo pag. 3 Le opportunità del Decreto Sviluppo e del Decreto Destinazione Italia per le PMI pag. 4 La garanzia dello Stato offerta dal Fondo di Garanzia per le PMI anche a copertura dei Mini Bond pag. 5 Elementi distintivi dei Mini Bond pag. 6 Elementi distintivi delle Cambiali Finanziarie pag. 7 I vantaggi per gli Emittenti pag. 8 L emissione di Mini Bond quale primo passo verso la quotazione in Borsa pag. 9 I Mini Bond e le Cambiali Finanziarie quotate nel Segmento ExtraMOT della Borsa Italiana pag. 10 I ruoli coinvolti nell emissione dei Mini Bond pag. 13 I criteri di selezione degli Emittenti target pag. 14 Il ruolo di VESTANET CONSULTING SRL pag. 15 Chi siamo pag. 16 Il nostro Team pag. 18 Contatti pag. 21 Disclaimer pag. 22 2

3 Il contesto normativo Il Decreto Legge n. 83/2012, convertito con Legge n. 134/2012 (c.d. Decreto Sviluppo); il Decreto Legge n. 179/2012, convertito con Legge n. 221/2012 (c.d. Decreto Crescita Bis) e il Decreto Legge n. 145/2013, convertito con Legge n. 9/2014 (c.d. Decreto Destinazione Italia) introducono nuove disposizioni per incentivare il ricorso all emissione di strumenti di finanziamento da parte delle PMI italiane non quotate. I Mini Bond e le Cambiali Finanziarie sono strumenti innovativi di finanziamento per le PMI non quotate che consentono l emissione di titoli di debito, mediante l emissione ed il collocamento degli stessi su mercati regolamentati. Le modifiche legislative hanno, tra l altro, rimosso i limiti quantitativi (ex art C.C.) ed il diverso trattamento fiscale previsto, fino ad allora, per i titoli emessi da società non quotate. In data 23 Gennaio 2014, l IVASS ha comunicato alle Compagnie di assicurazione che i Mini Bond e le Cambiali Finanziarie sono ambedue ammessi a copertura delle Riserve Tecniche (danni e vita) nel limite del 3%. L investimento potrà essere effettuato sia direttamente, sia tramite Fondi/SICAV specializzati e sia tramite operazioni di cartolarizzazione. 3

4 Le opportunità del Decreto Sviluppo e del Decreto Destinazione Italia per le PMI Il Decreto Sviluppo ha introdotto importanti novità in tema di strumenti finanziari a disposizione delle PMI italiane: accesso al mercato dei capitali anche alle Imprese non quotate; emissione di Mini Bond e Cambiali Finanziarie con i medesimi benefici previsti per gli Emittenti quotati; possibilità per le PMI di ridurre la propria dipendenza dal credito bancario. Alle novità del Decreto Sviluppo si aggiungono le integrazioni del recente Decreto Destinazione Italia, che ha introdotto ulteriori benefici: possibilità per Fondi Pensione e Assicurazioni di investire fino al 3% delle Riserve Tecniche direttamente in Mini Bond, titoli di cartolarizzazione o in quote di Fondi/SICAV che investono prevalentemente in Mini Bond; possibilità, anche per i Mini Bond, di applicare l imposta sostitutiva dello 0,25% sulle garanzie; disapplicazione della ritenuta del 20% sui proventi corrisposti dai titoli, se quotati e se sottoscritti da Investitori qualificati; possibilità di utilizzare titoli derivanti dalla cartolarizzazione di Mini Bond, come garanzia collaterale per le operazioni di rifinanziamento presso la BCE. 4

5 La garanzia dello Stato offerta dal Fondo di Garanzia per le PMI anche a copertura dei Mini Bond Dal 7 Novembre 2014 è diventata operativa l estensione degli interventi del Fondo di Garanzia per le PMI a copertura di Mini Bond emessi da PMI. Le relative richieste devono essere presentate al Gestore del Fondo (Banca del Mezzogiorno Mediocredito Centrale), come previsto dalle modalità operative emanate dal Mediocredito Centrale stesso (Circolare n. 674) e dal Ministero dello Sviluppo Economico. Possono richiedere la garanzia diretta del Fondo le Banche, gli Intermediari finanziari ed i Gestori, relativamente a Mini Bond che presentino le seguenti caratteristiche: l emissione deve essere finalizzata al finanziamento dell attività d impresa dell Emittente; l emissione non deve avere come oggetto la sostituzione di linee di credito già erogate all Emittente; la sottoscrizione e la messa a disposizione delle somme all Emittente devono essere successive alla data di delibera del Consiglio di Gestione di accoglimento della richiesta di garanzia del Fondo; la durata deve essere compresa tra 36 e 120 mesi; non devono essere presenti altre garanzie, reali o assicurative, per la quota coperta dalla garanzia del Fondo; non devono prevedere l obbligo di conversione. 5

6 Elementi distintivi dei Mini Bond CHE COSA SONO Sono uno strumento di finanziamento di medio/lungo termine destinato alle PMI che rientrano nella classificazione UE: Imprese che occupano meno di 250 risorse; Imprese con un fatturato annuo non superiore a 50 milioni, oppure con un totale di bilancio annuo non superiore a 43 milioni. Sono un prestito obbligazionario emesso da una società non quotata, anche sotto forma di titolo subordinato o partecipativo. CARATTERISTICHE QUALITATIVE L emissione é assistita da uno Sponsor. Possono essere emessi anche senza garanzie. Deve essere redatto un Prospetto Informativo, come previsto dagli adempimenti CONSOB Il collocamento deve essere fatto presso Investitori qualificati, per godere dei benefici fiscali in termini di detraibilità degli interessi passivi. I titoli devono essere quotati su un mercato regolamentato o sistema multilaterale. L emissione è in forma dematerializzata. CARATTERISTICHE QUANTITATIVE Taglio minimo: non inferiore a ,00. Tasso: dipende dal merito di credito e dalla durata dell operazione. Durata: superiore a 36 mesi dalla data di emissione. Il mancato pagamento di una cedola o del capitale implica il default per l emittente. Deducibilità degli interessi passivi entro il 30% del Reddito Operativo Lordo (ROL). Deducibilità totale dei costi dell operazione, compresi quelli relativi alla strutturazione dell emissione. 6

7 Elementi distintivi delle Cambiali Finanziarie CHE COSA SONO Sono uno strumento di finanziamento di medio/lungo termine destinato alle PMI che rientrano nella classificazione UE: Imprese che occupano meno di 250 risorse; Imprese con un fatturato annuo non superiore a 50 milioni, oppure con un totale di bilancio annuo non superiore a 43 milioni. Sono un titolo equiparato per legge alle obbligazioni. CARATTERISTICHE QUALITATIVE L emissione é assistita da uno Sponsor. Possono essere emessi anche senza garanzie. Deve essere redatto un Prospetto Informativo, come previsto dagli adempimenti CONSOB I titoli devono essere quotati in BORSA ITALIANA (Segmento ExtraMOT Pro) od altro mercato regolamentato. L emissione è in forma dematerializzata. CARATTERISTICHE QUANTITATIVE Valore di emissione: non deve superare l attivo corrente dell anno di emissione. Taglio minimo: non inferiore a ,00. Tasso: dipende dal merito di credito e dalla durata dell operazione. Durata: da 1 a 36 mesi dalla data di emissione. Il mancato pagamento di una cedola o del capitale implica il default per l emittente. Deducibilità degli interessi passivi entro il 30% del Reddito Operativo Lordo (ROL). Deducibilità totale dei costi dell operazione, compresi quelli relativi alla emissione. Esenzione dall imposta di bollo. 7

8 I vantaggi per gli Emittenti Diversificazione delle fonti di raccolta. Minore dipendenza dal sistema bancario italiano in un mercato del credito ancora in contrazione, con prospettive future non positive anche perché «vincolate» alla capacità da parte delle Banche Italiane di aumentare la dotazione di capitale, in conseguenza di Basilea 3. Maggiore flessibilità finanziaria. Disponibilità di risorse finanziarie a medio temine, anche per importi significativi. Possibilità di finanziare progetti di crescita e sviluppo, nonché di internazionalizzazione. Pricing oggettivo. Costo di finanziamento competitivo in funzione del rating e del premio di liquidità (per superiori a 3,0 milioni). Visibilità sul mercato. Ritorno di immagine con Clienti e fornitori; maggiore forza contrattuale con le Banche; creazione di una base di Investitori per successive operazioni sul mercato dei capitali (ad es.: IPO). Evoluzione della struttura organizzativa aziendale, indotta dall apertura al mercato dei capitali. 8

9 L emissione di Mini Bond quale primo passo verso la quotazione in Borsa Maggior visibilità Quotazione Emissione di Mini Bond Raccolta di risorse stabili per lo sviluppo. L Azienda acquisisce esperienza nel dialogo con gli Investitori Istituzionali. L Azienda massimizza il valore di quotazione, in quanto: a) già nota agli Investitori; b) ha migliorato le proprie «performan ce», grazie alle risorse a medio e lungo termine. 9

10 I Mini Bond e le Cambiali Finanziarie quotate nel Segmento ExtraMOT della Borsa Italiana (1/3) Emittente N. Importo Emittente N. Importo BUSCAINI ANGELO 1 10,0 milioni FIDE 1 2,7 milioni C.A.A.R. 1 2,8 milioni IFIR 3 3,7 milioni PRIMI SUI MOTORI 1 1,7 milioni FILCA COOPERATIVE 1 9,0 milioni SUDCOMMERCI 1 22,0 milioni GRAFICHE MAZZUCCHELLI 1 2,0 milioni MERIDIE 1 4,0 milioni MILLE UNO BINGO 1 9,0 milioni ROSSO ALESSANDRO 1 4,0 milioni IACOBUCCI HF ELECTRONICS 1 3,8 milioni GPI 1 3,8 milioni ETT 3 1,4 milioni FINANZIARIA INTER. HOLDING 1 12,0 milioni MICROCINEMA 1 1,5 milioni JSH GROUP 1 1,8 milioni TERNI ENERGIA 1 25,0 milioni COGEMAT 2 50,0 milioni BONI ITALIA 1 1,5 milioni 10

11 I Mini Bond e le Cambiali Finanziarie quotate nel Segmento ExtraMOT della Borsa Italiana (2/3) Emittente N. Importo Emittente N. Importo IPI 1 12,3 milioni TESMEC 1 15,0 milioni RSM ITALY A&A. 1 1,0 milioni ENNA ENERGIA 1 3,2 milioni DYNAMICA RETAIL 1 5,0 milioni SEA SPA 1 3,0 milioni IMI FABI SPA 1 7,0 milioni SGG HOLDING (CONVERTIBILE) 1 8,0 milioni SELLE ROYAL SPA 1 10,0 milioni BANCA POP. DELL ETRURIA 1 5,0 milioni FRI-EL BIOGAS HOLDING 1 12,0 milioni ESTRA SPA 1 50,0 milioni RIGONI DI ASIAGO 1 7,0 milioni COSWELL SPA 1 15,0 milioni TE WIND SA 1 3,7 milioni TREVI GROUP 1 50,0 milioni ETRA SPA 1 29,9 milioni CENTRO VENETO SERVIZI 1 29,1 milioni BIM GESTIONE SERVIZI PUBBLICI 1 5,0 milioni AZIENDA SERVIZI INTEGRATI SPA 1 15,0 milioni 11

12 I Mini Bond e le Cambiali Finanziarie quotate nel Segmento ExtraMOT della Borsa Italiana (3/3) Emittente N. Importo Emittente N. Importo ALTO VICENTINO SERVIZI SPA 1 18,0 milioni ACQUE VICENTINE SPA 1 26,0 milioni ACQUE DEL BASSO LIVENZA SPA 1 13,0 milioni MPG MANIFATTURA PLASTICA 1 3,0 milioni GLOBAL SYSTEM INTERNAT. SPA 1 5,4 milioni S.I.G.I.T 1 6,0 milioni EUROTRANCIATURA SPA 1 5,0 milioni GRUPPO PSC SPA 1 5,0 milioni TESI SPA 1 2,0 milioni ACQUE DEL CHIAMPO SPA 1 13 milioni MOLINARI SPA 1 5,0 milioni INGLASS SPA 1 8,0 milioni MEP 1 5,0 milioni GEODATA ENGINEERING SPA 1 7,0 milioni ENERVENTI SPA 1 8,5 milioni EXPRIVIA HEALTHCARE 1 5,0 milioni INNOVATEC 1 10,0 milioni TBS GROUP 1 15,0 milioni SIPCAM SPA 1 15,0 milioni Il mercato delle obbligazioni societarie emesse dalle PMI italiane sta ancora muovendo i primi passi e l importo finora emesso rappresenta solo una piccola quota del mercato potenziale. 12

13 I ruoli coinvolti nell emissione dei Mini Bond 1. L EMITTENTE 2. L ADVISOR 3. LO SPONSOR 4. GLI INVESTITORI MINI BOND Rispetta i parametri dimensionali delle PMI (su base EU). Ottiene la revisione contabile dell ultimo Bilancio. Convoca l Assemblea per la delibera di emissione. Effettua il deposito della delibera presso il Registro delle Imprese. Effettua una selezione rigorosa dei potenziali Emittenti. Redige l Information Memorandum ed il Business Plan dell Emittente. Supporta lo Sponsor nella stesura del Prospetto Informativo e nelle formalità previste per l emissione. Struttura l emissione. Definisce covenants e garanzie. Redige il Regolamento ed il Prospetto Informativo. Effettua la Due Diligence con l Agenzia di Rating. Organizza il collocamento e l emissione Sottoscrivono quote del veicolo prescelto per l investimento in Mini Bond e Cambiali Finanziarie. Il veicolo (SICAV o GPM) effettua l investimento diretto in Mini Bond e Cambiali Finanziarie, nel rispetto del Regolamento di Gestione. Mantiene le relazioni con lo Sponsor e gli Investitori. Gestisce il mercato secondario della emissione. 13

14 I criteri di selezione degli Emittenti target PROFILO QUANTITATIVO DELL EMITTENTE Fatturato: tra 5 milioni e 250 milioni. EBITDA/Fatturato: minimo 5%. Livello di indebitamento: Debito/Patrimonio Netto massimo massimo 3. Sostenibilità del debito: Debito/EBITDA massimo 4. Cash Flow: Oneri Finanziari/EBITDA massimo 35%. Redditività: ROS minimo 2,5%. PROFILO QUALITATIVO DELL EMITTENTE Business Plan credibile e supportato dalla proprietà. Governance solida e trasparente. Management stabile e credibile. Trasparenza della struttura proprietaria. Valore di avviamento non determinante nella composizione dell attivo. Stabilità dei flussi di cassa. Orientamento all export. Struttura dei costi flessibile. Valore dell attività o dell impresa liquidabili (cd. «Uscita di sicurezza»). 14

15 Il ruolo di VESTANET CONSULTING SRL In un processo di emissione dei Mini Bond, VESTANET CONSULTING SRL svolge il ruolo di Advisor, i cui compiti sono quelli di: Selezionare sul mercato le PMI per l emissione di Mini Bond o Cambiali Finanziarie. Verificare che l ultimo Bilancio dell Emittente sia in utile. Verificare la certificazione dell ultimo Bilancio dell Emittente. Analizzare il Cash Flow attuale dell Emittente. Redigere il Piano Triennale dell Emittente (con e senza l emissione obbligazionaria). Redigere il Documento strategico dell Emittente. Raccogliere le informazioni necessarie per la redazione del Prospetto Informativo. 15

16 Chi siamo (1/2) VESTANET CONSULTING SRL è una Società di consulenza per lo sviluppo e la internazionalizzazione delle PMI composta da professionisti e manager con un background articolato e multidisciplinare, maturato in realtà importanti dei settori corporate finance, investment banking, management consulting ed industriale. VESTANET CONSULTING SRL si rivolge, in particolare, ad Aziende con un fatturato compreso tra 5 mln ed 250 mln ed è specializzata nel fornire supporto ed assistenza per la strutturazione di operazioni di finanza ordinaria e straordinaria (quali, ad esempio, acquisizioni e cessioni di società e di rami d azienda, fusioni e scissioni societarie, piani di ristrutturazione finanziaria, societaria ed azionaria, etc.), per la realizzazione di processi di internazionalizzazione, nonché per l attuazione di progetti di gestione e sviluppo delle Risorse Umane e di efficientamento organizzativo. VESTANET CONSULTING SRL svolge la propria attività soprattutto in settori economici specifici, che sono già presenti nelle esperienze professionali e manageriali del nostro Team: Energia & Acqua Fashion & Beauty Food Industria Manifatturiera Largo Consumo & Retail Marchi & Brevetti Meccanica di precisione Trasporti Turistico - Alberghiero 16

17 Chi siamo (2/2) VESTANET CONSULTING SRL opera anche attraverso il proprio network di strutture, professionisti e manager che hanno maturato solide esperienze in realtà e contesti nazionali ed internazionali di eccellenza nei settori industriale, bancario-finanziario e dei servizi alle imprese. L obiettivo di VESTA NETWORK è quello di mobilitare le risorse professionali più adatte, in funzione dei diversi progetti e mercati in cui operiamo, in modo di accedere, in ogni momento, a competenze specifiche che ci consentano di accompagnare e supportare i Clienti verso un percorso economicofinanziario virtuoso, che apra le aziende al mercato ed ai suoi player e che crei valore per le stesse. VESTANET CONSULTING SRL opera anche attraverso un network internazionale che riunisce oltre 40 operatori nel mondo, specializzati in operazioni di cessioni e acquisizioni per PMI. Il nostro network è composto da: Fondi di Investimento & Gruppi Bancari Operanti a livello nazionale ed internazionale e specializzati in operazioni di finanza straordinaria e finanza d impresa. Società di Organizzazione & di Formazione Specializzate nei settori della gestione e sviluppo delle Risorse Umane, nonché nell efficientamento organizzativo. Società di Revisione & di Certificazione Bilanci Organizzazioni indipendenti specializzate in servizi di consulenza nelle aree audit, revisione e contabilità. Studi Legali & di Commercialisti Specializzati nel campo del diritto societario nazionale ed internazionale e dei mercati finanziari, nonché nell assistenza in operazioni di finanza straordinaria. 17

18 Il nostro Team (1/3) I Senior Partner Vincenzo Usai Presidente vincenzo.usai@vestanetconsulting.com Roberto Sgambati Amministratore Delegato roberto.sgambati@vestanetconsulting.com 18

19 Il nostro Team (2/3) I nostri Consulenti VESTANET CONSULTING SRL nello svolgimento della propria attività consulenziale si avvale di una rete di Consulenti e Collaboratori, presenti su tutto il territorio nazionale. Se si desidera essere contattati da un nostro Consulente territoriale, basta inviare una al seguente indirizzo di posta elettronica: segreteria@vestanetconsulting.com Al fine di un più rapido contatto, nella dovrà essere indicato quanto segue: il Nominativo ed il Ruolo aziendale della persona che desidera essere contattata; la denominazione sociale dell Azienda di appartenenza; la Città; il numero telefonico al quale si desidera essere contattati. Un nostro Consulente contatterà quanto prima la persona che ha inviato la . 19

20 Il nostro Team (2/3) I Presidenti dei nostri Comitati Scientifici Raimondo Bottigliero Presidente Comitato Scientifico Lavoro & Previdenza raimondo.bottigliero@vestanetconsulting.com Franco De Gaetano Presidente Comitato Scientifico Organizzazione & HR Asset franco.degaetano@vestanetconsulting.com Riccardo Losi Presidente Comitato Scientifico Revisione, Deontologia e Tecnica professionale riccardo.losi@vestanetconsulting.com Aldo Mascelluti Presidente Comitato Scientifico Food Sector aldo.mascelluti@vestanetconsulting.com 20

21 Contatti Direzione di Roma Via Romagna Roma RM (IT) Tel (r.a.) PEC Capitale Sociale i.v. Partita IVA

22 Disclaimer Questo documento è prodotto a scopo esclusivamente informativo, non costituisce sollecitazione e non rappresenta un offerta formale all acquisto o alla sottoscrizione di strumenti finanziari. Qualsiasi ricerca o analisi utilizzata nella redazione di questo documento è basata su fonti ritenute affidabili, ma non vi è garanzia sull accuratezza e completezza di tali fonti. Questo documento non è destinato alla distribuzione a investitori privati e non è diretto a persone fisiche o giuridiche che siano cittadini o residenti o aventi sede in luoghi, regioni, paesi o altre giurisdizioni dove tale distribuzione, pubblicazione, disponibilità o uso siano contrari a leggi o regolamentazioni. Questo documento è prodotto da VESTANET CONSULTING SRL per uso interno e non può essere riprodotto o distribuito, sia parzialmente che integralmente, senza autorizzazione da parte di VESTANET CONSULTING SRL stessa. 22