Determinazione n.71/2010

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1 Determinazione n.71/2010 nell'adunanza del 28 settembre 2010; visto il testo unico delle leggi sulla Corte dei conti approvato con R.D. 12 luglio 1934, n. 1214; vista la legge 21 marzo 1958, n. 259; visto il decreto del Presidente della Repubblica in data 20 giugno 1961, con il quale l Ente Autonomo per l Acquedotto Pugliese (E.A.A.P.) è stato sottoposto al controllo della Corte dei conti; visto il decreto legislativo 11 maggio 1999, n. 41 (G.U. 21 maggio 1999 n. 117) con il quale l Ente Autonomo per l Acquedotto Pugliese è stato trasformato in società per azioni, a norma dell art. 11 comma 1, lettera b), della legge 15 marzo 1977, n. 59; visto il conto consuntivo dell Ente suddetto, relativo all esercizio finanziario 2008, nonché le annesse relazioni degli organi amministrativi e di revisione, trasmessi alla Corte dei conti in adempimento dell'art. 4 della citata legge n. 259 del 1958; esaminati gli atti; udito il relatore Consigliere Antonio Scudieri e, sulla sua proposta, discussa e deliberata la relazione con la quale la Corte, in base agli atti ed agli elementi acquisiti, riferisce alle Presidenze delle due Camere del Parlamento il risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria dell Ente per l esercizio 2008; ritenuto che, assolto così ogni prescritto incombente, possa, a norma dell'art. 7 della citata legge n. 259 del 1958, darsi corso alla comunicazione alle dette Presidenze, oltre che del conto consuntivo corredato delle relazioni degli organi amministrativi e di revisione - della relazione come innanzi deliberata, che alla presente si unisce perché ne faccia parte integrante;

2 - 2 - P. Q. M. comunica, a norma dell'art. 7 della legge n. 259 del 1958, alle Presidenze delle due Camere del Parlamento, insieme con il conto consuntivo per l esercizio corredato delle relazioni degli organi amministrativi e di revisione della società Acquedotto Pugliese S.p.A., l'unita relazione con la quale la Corte riferisce il risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria dell Ente stesso. ESTENSORE Antonio Scudieri PRESIDENTE Raffaele Squitieri Depositata in Segreteria il 20 ottobre 2010

3 Relazione sul risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria dell Acquedotto Pugliese S.p.A., per l esercizio 2008 Premessa S O M M A R I O 1. IL QUADRO NORMATIVO E PROGRAMMATICO DI RIFERIMENTO 1.1. La disciplina normativa 1.2. La struttura giuridica e statutaria 2. GLI ORGANI 2.1. L assemblea dei soci 2.2. L amministratore unico 2.3. Il collegio sindacale 2.4. I compensi degli organi statutari 3. L ORGANIZZAZIONE E IL PERSONALE 3.1. L organizzazione: risorse umane, formazione e costi del personale 3.2. Relazioni industriali 3.3. Incarichi di studio e consulenze 3.4. I controlli interni Controllo di gestione Internal auditing e organismo di vigilanza 4. L ATTIVITÀ ISTITUZIONALE 4.1. Il servizio idrico 4.2. Il contenzioso La tariffa e i rapporti con l AATO I lodi arbitrali I contratti di finanza derivata Procedura di infrazione antitrust 4.3. Operazioni di particolare rilievo 4.4. Gli investimenti 5. I RISULTATI DELLA GESTIONE 5.1. Considerazioni preliminari 5.2. I bilanci di Acquedotto Pugliese S.p.A I risultati economici Il conto economico riclassificato Risultati finanziari e patrimoniali A) Il conto patrimoniale B) La situazione patrimoniale riclassificata C) La situazione finanziaria Andamento dei principali indici A) Indici di liquidità B) Indici di dipendenza finanziaria (o di solidità) C) Indici di redditività D) Indici di produttività (o di efficienza) 6. BILANCI CONSOLIDATI 6.1. Attività svolta dalle controllate 6.2. Rapporti con imprese controllate 7. CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE

4 - 2 - Premessa Con la presente relazione, la Corte riferisce sui risultati del controllo eseguito - ai sensi dell art. 12 della legge 21 marzo 1958 n sulla gestione finanziaria della S.p.A. Acquedotto Pugliese (AQP) per l esercizio Ai fini di una comparazione dei dati, la relazione tiene conto dei risultati conseguiti nel triennio , dando altresì conto delle vicende più significative che hanno avuto esito nel corso del Per la relazione concernente l esercizio 2007 cfr.: Atti Parlamentari, XVI Legislatura, Doc. XV, n. 193.

5 IL QUADRO NORMATIVO E PROGRAMMATICO DI RIFERIMENTO 1.1. La disciplina normativa Il contesto normativo di riferimento è quello già richiamato dalla Corte in occasione delle precedenti relazioni 2, così come restano confermate le caratteristiche attinenti alla gestione del Servizio idrico integrato (SII) 3 In tema di gestione del servizio idrico integrato, nel richiamare il decreto legislativo 3 aprile 2006 n. 152 (c.d. codice ambientale) che detta importanti novità nel settore, disciplinando sia le Autorità di Ambito territoriale Ottimale (AATO), sia l organizzazione e le modalità di affidamento del servizio, v è da osservare che per dette Autorità è di recente intervenuto l art. 1, comma 1-quinquies, del d.l. 25 gennaio 2010, n. 2, inserendo il comma 186-bis all art. 2 della L. del 23 dicembre 2009, n. 191, secondo il quale, decorso un anno dalla data di entrata in vigore della legge di conversione 4, le Autorità d'ambito territoriale di cui agli articoli 148 e 201 del citato d.lgs. n. 152, sono soppresse. Decorso lo stesso termine, ogni atto compiuto dalle Autorità è da considerarsi nullo. Ulteriori disposizioni in materia sono state introdotte con l art. 15 del d.l. 25 settembre 2009, n. 135, convertito nella l. 20 novembre 2009, n. 166, il quale disciplina il settore dei servizi pubblici locali prevedendo la possibilità di attribuire a soggetti privati il servizio di acquedotto. Trattasi di una norma che, come è noto, ha suscitato diffusi allarmi nell ambito di talune associazioni di categorie, ma che non sono di immediata attualità per quanto concerne la realtà pugliese. Anzi, va considerata al riguardo la dichiarata volontà dell Organo di vertice della Regione Puglia, cui fa sostanzialmente capo la proprietà di AQP, di voler trasformare nuovamente in ente pubblico l Acquedotto La struttura giuridica e statutaria L assetto dell Acquedotto è regolato dallo statuto della società approvato dall assemblea straordinaria dell 11 dicembre 2001, da ultimo modificato nel giugno 2 In base al D. Lgs. 11 maggio 1999, n. 141 derivante dall attuazione della delega contenuta nell art. 11, comma 1, lettera b, della legge 15 marzo 1997 n. 59, l Acquedotto pugliese è stato trasformato in società per azioni ed è tuttora società a capitale interamente pubblico, atteso che le azioni fanno capo alle regioni Puglia e Basilicata, con una ripartizione in ragione del numero dei rispettivi abitanti. 3 Con la Convenzione è stata conferita ad AQP la gestione in esclusiva del SII dei Comuni d Ambito fino al 31 dicembre 2018, attribuendo ad AQP la responsabilità della gestione delle opere ad essa affidate, che restano di proprietà degli Enti titolari, e di quelle successivamente realizzate da AQP, fino alla formale consegna delle stesse ad altro gestore indicato dall Autorità d Ambito Territoriale Ottimale (AATO). La Convenzione impegna AQP ad attuare tutto quanto previsto dal Piano d Ambito, nonché stabilisce i livelli di qualità del SII e la tariffa del SII (c.d. tariffa d ambito). 4 L. 26 marzo 2010, n. 42.

6 e poi in occasione dell assemblea dell agosto 2008; la rivisitazione ha riguardato gli articoli 4, 26 e 28; nel rinviare alle precedenti relazioni per quanto concerne gli articoli 26, 28 e parte dell articolo 4, in ordine a quest ultima norma va osservato che la più recente modifica è stata introdotta per ampliare l oggetto sociale onde consentire alla società di poter svolgere anche l attività di trattamento e smaltimento di rifiuti. In particolare, a seguito della richiamata assemblea del 2008, l art. 4 è stato integrato nel modo che segue: Per il raggiungimento di tale scopo, la società può compiere le seguenti attività, che vengono qui di seguito elencate a puro titolo esemplificativo e non esaustivo: 1. la gestione, produzione (ivi compresa la sperimentazione) e commercializzazione, per conto proprio e/o terzi, di beni e servizi nel settore del risanamento ambientale con particolare riferimento al trasporto, trattamento, trasformazione, riutilizzo dei fanghi, residui di processi depurativi, fanghi di depurazione acque, civili ed industriali, residui di lavorazioni industriali e rifiuti solidi urbani; produzione di ammendanti organici vegetali, di composti di qualità, fertilizzanti, composti e prodotti riutilizzabili in altri processi industriali e civili; 2. la programmazione, la costruzione, la gestione e la manutenzione per conto proprio e/o di terzi: impianti per il trattamento di acque reflue urbane e/o industriali e/o primarie per lo smaltimento di rifiuti e per la raccolta, lo stoccaggio, il trattamento, la selezione, il recupero e l utilizzo con produzione di energia dei rifiuti e delle materie prime secondarie da essi derivate; impianti ed attrezzature per la raccolte differenziata dei rifiuti sia per Enti pubblici che privati. La delibera assembleare, adottata su proposta dell Amministratore unico, si è rivelata strumentale al successivo acquisto di un impianto di compostaggio in maniera da sfruttare la materia prima già in possesso dell azienda. Peraltro, nell ottobre 2008, la suddetta delibera è stata modificata per consentire l acquisizione di una intera azienda operante nel settore, anziché soltanto una ramo di essa. Per una esposizione più dettagliata si rinvia al successivo punto 4.3.

7 GLI ORGANI In base allo statuto sono organi della società: L assemblea dei soci; Il Consiglio di Amministrazione o l Amministratore Unico; Il Collegio sindacale. Pur non essendo annoverabile fra gli organi statutari, va considerata anche la figura del Direttore Generale, che assume notevole rilevanza nella gestione della società in virtù degli ampi poteri di delega che gli sono stati conferiti dall Amministratore unico; con deliberazione assunta nel febbraio 2008, l Amministratore ha confermato l incarico al Direttore generale fino al 30 giugno La revisione contabile è affidata ad una società di revisione specializzata, che opera in stretto raccordo con il collegio sindacale e che predispone apposite relazioni in ordine agli schemi di bilanci L assemblea dei soci Lo statuto prevede che l assemblea si riunisca almeno una volta all anno per deliberare in ordine agli oggetti di propria competenza e, nel corso del 2008, i soci si sono riuniti tre volte, nel mese di aprile per procedere all approvazione dei bilanci al 31 dicembre 2007 e per insediare il nuovo collegio sindacale e nei mesi di agosto e di ottobre, per deliberare, rispettivamente, l ampliamento dell oggetto sociale 5, l autorizzazione all acquisto di società operante nel settore del trattamento e smaltimento rifiuti nonché per discutere problematiche connesse al prestito obbligazionario di 250 milioni di euro contratto nel 2004 e piani di incentivazione aziendali. Soci di AQP sono le regioni Puglia e Basilicata, rispettivamente titolari dell 87,108 per cento e del 12,892 per cento del capitale sociale L amministratore unico Insediatosi nel febbraio del 2007, in sostituzione del consiglio di amministrazione, l Amministratore unico opera avvalendosi dell ausilio del Direttore generale al quale ha delegato ampi poteri nonché di tutti gli altri dirigenti, in particolare del Direttore amministrativo. La sua attività è estrinsecata attraverso deliberazioni che vengono raccolte in un apposito registro. 5 Modificando, come già detto, l art. 4 dello Statuto.

8 - 6 - Nel corso del 2008 molteplici sono state le iniziative assunte dall Amministratore, su proposta del Direttore generale, tra cui, l autorizzazione alla cessione di immobili al fine di dismettere cespiti da cui derivava un modesto reddito e conseguire, invece, disponibilità liquide per far fronte alle spese di investimento; di particolare rilievo è stata la decisione di agire nei confronti della società finanziaria con la quale erano stati a suo tempo stipulati contratti di finanza derivata, nell intento di ottenere il risarcimento dei danni subiti. L iniziativa di cui trattasi si è rivelata assai opportuna in quanto il suo esito successivo ha condotto ad una transazione favorevole per AQP. Merita anche segnalazione l iniziativa assunta a proposito dell articolazione tariffaria del servizio idrico integrato dell ATO Puglia e le correlate decisioni concernenti le controversie con l Autorità dello stesso ATO. Ulteriori deliberazioni hanno riguardato l approvazione del budget 2009, dei documenti di bilancio del 2007 nonché l acquisto di un fabbricato mediante cessione da parte di un debitore in luogo dei crediti vantati da AQP. Una ulteriore importante iniziativa è stata quella di integrare l attività di depurazione mediante la costituzione di una nuova società e l avvio, nell ambito dell oggetto sociale, della nuova attività di compostaggio. Nel corso del 2008 l attenzione dell Amministratore è stata particolarmente rivolta all ottenimento di una migliore efficienza degli impianti idrici con lo scopo di ridurne le perdite e all attento monitoraggio della situazione creditoria della società al fine di migliorare la capacità di riscossione Il collegio sindacale Organo di controllo interno della società, previsto dallo statuto, è il collegio sindacale che, nella sua attuale composizione, è in carica dal 22 aprile 2008, allorché l assemblea dei soci ha proceduto alla nomina di qualificati professionisti, confermando, peraltro, due dei tre precedenti componenti e confermando, altresì, il suo presidente. Il collegio, a cura del presidente, si riunisce di regola ogni mese per esaminare documenti di bilancio, delibere assunte dall amministratore, atti di indirizzo emanati dal direttore generale e per aggiornarsi sulle vicende più salienti che concernono l andamento della gestione. Nel corso del 2008 il collegio si è riunito 12 volte. Ogni qual volta si è reso necessario, ha chiesto e ottenuto incontri con i vertici aziendali e con la società di revisione.

9 I compensi degli organi statutari Nell arco dell ultimo triennio i compensi erogati a favore degli organi amministrativi e di controllo sono quelli risultanti dalla tabella che segue. Da segnalare che l anno 2006 era caratterizzato dalla presenza di un organo collegiale di amministrazione poi sostituito da un amministratore unico. Anno Consiglio di amm.ne/amministratore unico Collegio Sindacale Prendendo a riferimento il biennio si registra un aumento di circa il 30 per cento per quanto concerne l Amministratore unico, tale incremento risente anche del fatto che nel 2007 la nomina dell Amministratore è avvenuta in corso d esercizio; mentre si riduce di poco meno del 10 per cento la retribuzione complessiva del collegio sindacale. Anche il compenso del Direttore generale subisce un incremento nell arco del triennio, poiché da 205 mila euro nel 2006 passa a 232 mila euro nel Al riguardo va, tuttavia, osservato che i compensi dell Amministratore e del Direttore generale prevedono una quota variabile che viene riconosciuta soltanto laddove ciascuno di essi raggiunge una serie di obiettivi predeterminati. In particolare per quanto concerne l Amministratore unico, la dinamica del suo compenso è correlata ad una proposta fatta dall assemblea dei soci al fine di dare atto dei buoni risultati raggiunti al termine della gestione In quella sede, l assemblea ha stabilito di erogare incentivi integrativi al raggiungimento dei risultati raggiunti rispetto alle previsioni del piano industriale , in analogia con il procedimento adottato nei confronti dei dirigenti.

10 L ORGANIZZAZIONE E IL PERSONALE 3.1. L organizzazione: risorse umane, formazione e costi del personale La consistenza al 31 dicembre 2008 risulta composta da unità (1.658 a fine 2007) così distribuite nelle qualifiche: LA SUDDIVISIONE DEL PERSONALE AQP SPA PER QUALIFICHE NEL TRIENNIO QUALIFICA Dirigenti Quadri Impiegati Totale Sono state effettuate 29 assunzioni. Al contempo si sono registrate 69 uscite, in misura pari al 2,6% rispetto all organico di inizio anno. E evidente, quindi, l attenzione dei vertici decisionali della società rivolta alla riduzione dei costi del personale anche attraverso una politica di limitazione del turn over; i dati della tabella sopra riprodotta fanno emergere che il 2008 fa registrare un trend in diminuzione laddove complessivamente il numero si riduce di quaranta unità, con particolare riferimento ad un processo di razionalizzazione nell ambito dei dirigenti il cui numero scende da 43 a 38. Un lieve aumento si registra invece per quanto concerne il personale impiegatizio intermedio (quadri). La suddetta politica, peraltro, non è andata a discapito della formazione alla quale, anzi, risultano dedicate oltre 100 mila ore contro le 74 mila circa del In particolare risultano intensificate le ore di formazione manageriali che da poco più di 3 mila ore nel 2007 ammontano a circa 11 mila ore nel Anche la sicurezza sul lavoro non risulta trascurata in quanto il Servizio all uopo dedicato ha proceduto alla pianificazione e realizzazione di numerose attività rivolte a tutto il personale, ivi compreso quello facente parte della società partecipata AQP Potabilizzazione. Da segnalare, in proposito, la periodica revisione delle procedure interne di sicurezza, il monitoraggio continuo e la valutazione dello stato di conservazione dei manufatti contenenti amianto, la valutazione dell esposizione ai rumori e agli agenti biologici e, in generale, l attività di medicina del lavoro e di consulenza sanitaria e medico legale. La tabella che segue dà conto del personale in servizio rispetto all organico teorico con riferimento al biennio

11 - 9 - Direzione/Unità Personale in forza al 31/12/07 Personale in forza al 31/12/08 Staff Amministratore Unico 2 2 Relazioni con Enti 1 0 Progetti Speciali 1 1 Unità Internal Auditing 5 4 Affari Legali e Societari Direzione Generale 5 5 Comunicazione 5 5 Energia 5 6 Sistemi Informativi Aziendali Direzione Staff e Qualità 10 9 Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo Direzione Approvvigionamenti e Contratti Direzione Commerciale Direzione del Personale Direzione Investimenti Direzione Operativa U.T. Bari U.T. Brindisi U.T. Foggia U.T. Lecce U.T. Taranto U.T. Trani Comp. Calitri Il costo del personale si evince dalle tabelle che seguono, dalle quali emerge altresì il confronto percentuale tra i dati del 2008 rispetto a quelli del (in euro) Costo totale lordo per categorie % /2007 Dirigenti ,1 Impiegati/Quadri ,9 Totali ,3 A conferma di quanto prima osservato, il costo totale per i dirigenti diminuisce nel 2008 in misura vicino al 30 per cento, mentre le altre categorie fanno registrare

12 una lieve contrazione di circa il 2 per cento. Complessivamente, comunque, il costo del personale diminuisce in misura pari al 4,3 per cento, facendo conseguire un risparmio, in termini assoluti, di circa 3 milioni di euro. Sulla base delle procedure aziendali vigenti anche negli anni passati, nell aprile 2008 è stato approntato il piano di incentivazione per i dirigenti, correlato all andamento della gestione per obiettivi con il fine di regolamentare le modalità di erogazione della quota variabile prevista dal relativo contratto di lavoro, con un meccanismo basato sulle performance aziendali (MOL previsto a budget) ed individuali (conseguimento di obiettivi di gestione ed assegnati). Il piano, in particolare, descrive, nel dettaglio, le modalità per fissare gli obiettivi individuali su cui basare l erogazione del bonus annuale e per definire i criteri di valutazione del raggiungimento degli obiettivi assegnati, la tempistica delle differenti attività nonché i criteri di anticipo e conguaglio di erogazione del bonus annuale. Il piano, infine, prevede la definizione delle modalità con cui, sulla base di un target d ingresso assegnato annualmente, di una classificazione dei ruoli dei dirigenti e della valutazione del raggiungimento degli obiettivi annuali, si procede al calcolo del bonus da assegnare annualmente. Allo scopo vengono anche definiti gli indicatori di performance. L andamento delle retribuzioni medie mensili riferite alle categorie, come evidenziato nella tabella che segue, è coerente con l analisi dei dati sopra esaminati. (in euro) Costo medio mensile lordo per categorie Dirigenti Impiegati/quadri Da segnalare, infine, che AQP dispone già da tempo di procedure aziendali, approvate con idonei provvedimenti interni che rispondono pienamente ai requisiti dettati dall art. 18, comma 1, legge n. 133 del 2008 e dall art. 35, comma 3, della d. lgs. n. 165 del In base al comma 1 dell art. 18, comma 1, legge n. 133 del 2008, A decorrere dal sessantesimo giorno successivo alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto-legge, le società che gestiscono servizi pubblici locali a totale partecipazione pubblica adottano, con propri provvedimenti, criteri e modalità per il reclutamento del personale e per il conferimento degli incarichi nel rispetto dei principi di cui al comma 3 dell'articolo 35 del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, il quale a sua volta prevede che le procedure di reclutamento nelle pubbliche amministrazioni si conformano ai seguenti principi: a) adeguata pubblicità della selezione e modalità di svolgimento che garantiscano l'imparzialità e assicurino economicità e celerità di espletamento, ricorrendo, ove e' opportuno, all'ausilio di sistemi automatizzati, diretti anche a realizzare forme di preselezione;

13 Relazioni industriali Il confronto con tutte le OO.SS. è continuato con particolare riferimento al tema della classificazione e dell inquadramento del personale. In proposito, peraltro, sono state registrate richieste sindacali definite inconciliabili con le esigenze aziendali e pertanto si è verificata in corso d anno una interruzione delle relazioni sindacali, a fronte della quale l Azienda ha poi proceduto a riconoscere unilateralmente l inquadramento, con decorrenza aprile 2008, a 142 dipendenti destinatari di incarichi formalizzati, sottoscrivendo con la maggior parte di essi transazioni presso la Direzione provinciale del lavoro di Bari a tacitazione di possibili arretrati. Successivamente il dialogo con le organizzazioni e l Azienda ha posto la necessità di ancorare l inquadramento del personale a parametri organizzativi chiari e definiti, con particolare riferimento all utilizzo di organigrammi e posizioni organizzative, non opinabili ed avulsi da qualsivoglia personalismo e arbitrio. Va anche segnalato l avvio di un progetto che porterà alla stesura delle job descriptions 7 per tutte le posizioni organizzative presenti in azienda. Risultano ancora pendenti giudizi aventi ad oggetto richieste che derivano dall ex Ente autonomo Acquedotto Pugliese, come, ad esempio, l annullamento delle graduatorie di concorsi. Permane, al riguardo, nonostante l avvenuta trasformazione da ormai diversi anni in società per azioni, la difesa dell Azienda a cura dell Avvocatura dello Stato. A seguito dell incremento di sentenze favorevoli all Azienda, si registra un calo del contenzioso anche per la dichiarata volontà aziendale di gestire preventivamente le situazioni a rischio, in maniera da marginalizzare il livello del contenzioso stesso e i conseguenti inevitabili oneri ai soli casi con elevata probabilità di esito positivo Incarichi di studio e consulenze Per lo svolgimento della sua attività la Società si avvale anche di consulenze esterne, sia legali sia amministrative sia fiscali. L ausilio è richiesto allorché le professionalità interne, che concorrono alla risoluzione delle diverse ordinarie b) adozione di meccanismi oggettivi e trasparenti, idonei a verificare il possesso dei requisiti attitudinali e professionali richiesti in relazione alla posizione da ricoprire; c) rispetto delle pari opportunità tra lavoratrici e lavoratori; d) decentramento delle procedure di reclutamento; e) composizione delle commissioni esclusivamente con esperti di provata competenza nelle materie di concorso, scelti tra funzionari delle amministrazioni, docenti ed estranei alle medesime, che non siano componenti dell'organo di direzione politica dell'amministrazione, che non ricoprano cariche politiche e che non siano rappresentanti sindacali o designati dalle confederazioni ed organizzazioni sindacali o dalle associazioni professionali. 7 Descrizione analitica di una posizione organizzativa.

14 questioni, non possono assolvere al compito richiesto da situazione di carattere straordinario di particolare delicatezza. Nel corso del 2008, consulenze di rilievo attengono agli aspetti riferiti alle controversie con l Autorità di ATO, alle iniziative assunte per l azione di responsabilità nei confronti della società che intrattiene il rapporto contrattuale relativo agli strumenti di finanza derivata e ad altre ancora. Ulteriori attività di consulenza riguardano stime tecniche, valutazioni di immobili, aggiornamenti del personale per l applicazione di nuovi software aziendali concernenti la contabilità e così via. Dall esame del conto economico al 31 dicembre 2008, emerge che gli oneri sostenuti da AQP per consulenze esterne sono stati i seguenti: (in euro) Consulenze legali Consulenze amministrative e fiscali (incluso spese per le società di rating) Consulenze tecniche (incluso spese di progettazione e collaudo) Consulenze varie TOTALE Gli oneri in questione incidono per circa lo 0,6% sul totale dei costi della produzione, in riduzione rispetto al 2007 (poco meno dell1%). In proposito, peraltro, occorre evidenziare che nei mastrini contabili che riportano la dicitura consulenze confluiscono una serie di voci molto eterogenee, che in taluni casi non sono neanche consulenze nell accezione classica del termine. Infatti, sono inserite in questi conti anche le spese sostenute per le società di rating, per le progettazioni e collaudi. Come anticipato nella relazione 2007, a partire dal 2008, nell intento di migliorare la rappresentazione contabile, sono state classificate in un apposito conto le spese relative al pagamento dei legali di controparte che AQP è costretta a pagare a seguito di sentenza negativa, pari a La voce consulenze tecniche si riferisce principalmente ai costi connessi all implementazione di nuovi software o al potenziamento di quelli esistenti, ed a spese di progettazione e collaudo corrisposte a professionisti esterni nell ambito dell implementazione del piano degli investimenti.

15 I controlli interni In generale, la necessità di poter fare affidamento su adeguate strutture di controllo interno al fine di monitorare tutti i processi gestionali, costituisce frequente richiamo da parte del collegio sindacale, il quale non manca di sollecitare in tal senso i vertici amministrativi della società. Tale esigenza, del resto, è vieppiù confermata dalla complessità delle attività svolte da AQP, per cui in occasione degli incontri con il Direttore Generale e con l Amministratore unico, anche la Corte dei conti, per il tramite del Magistrato delegato al controllo, ha avuto occasione di sottolinearne l importanza. E da segnalare, in proposito, che l assetto delle strutture interne di controllo, anche per effetto della sensibilizzazione conseguente alla suddetta opera da parte del collegio sindacale, ha ricevuto, da ultimo, maggiore attenzione e gli organismi all uopo deputati sono riusciti a definire diversi processi di audit. Peraltro, affinché l attività di audit assuma piena ed effettiva rilevanza quale analisi dei processi produttivi, è necessario eliminare profili di criticità organizzativa onde pervenire ad una sua completa messa a punto Controllo di gestione Già dal 2007 l andamento della gestione forma oggetto di periodico rapporto (report), con cadenza trimestrale, al fine di porre in particolare evidenza gli scostamenti rispetto al budget annuale che viene predisposto all inizio dell anno. Il report in questione è redatto in maniera molto chiara ed efficace, per cui consente ai vertici della Società di individuare non solo la misura del mancato raggiungimento degli obiettivi, bensì anche le relative cause. I rapporti trimestrali sono predisposti con il metodo dell accumulo, nel senso che via via l analisi dei dati della gestione concerne la sommatoria dei trimestri che vengono considerati. Nel corso del 2008 il monitoraggio è stato effettuato con sistemi che appaiono sempre più precisi in ordine ai diversi processi di amministrazione e di produzione e i report, i quali riguardano sia l attività svolta nella sede centrale di Bari sia nei diversi Uffici territoriali periferici, sono stati messi a disposizione del collegio sindacale non senza essere accompagnati da opportune illustrazioni verbali al fine di chiarirne i contenuti. In definitiva, per quanto attiene il 2008, il controllo di gestione ha avuto per oggetto gli aggregati maggiormente significativi del conto economico, quali i ricavi, il costo del personale, i costi di conduzione, l energia elettrica, il margine operativo lordo

16 e i flussi di cassa. Inoltre sono stati analizzati gli investimenti e l andamento delle attività collaterali Internal auditing e organismo di vigilanza In proposito, le attività poste in essere nel corso del 2008 hanno riguardato il servizio di conduzione manutenzione ordinaria e a guasto delle reti idriche e fognanti, il servizio di conduzione impianti di depurazione, il settore recupero crediti l applicazione della normativa concernente le direttive cantieri, come previste dai decreti legislativi n. 494/1996 e n. 81/2008 e quella in materia di sicurezza del lavoro. In particolare, per quanto riguarda il primo di tali ambiti, l azione svolta è stata finalizzata ad effettuare verifiche e ispezioni, sopralluoghi per controllare le procedure di magazzino, controlli a campione su registri di contabilità e verifiche varie in ordine alla attuazione di programmi. L azione ha riguardato uffici e strutture ubicate in diversi comuni facenti parte del Servizio idrico gestito da AQP. Sono stati sottoposti ad audit due impianti di depurazione ponendo particolare attenzione alle problematiche di carattere ambientale connesse al regolare funzionamento degli impianti. Sono proseguite le attività di controllo nel settore dei recuperi crediti presso tre uffici tecnici territoriali, eseguendo in loco controlli sulla documentazione. Le attività in questione si sono riverberate positivamente sulla gestione dei recuperi. In materia di rispetto delle norme sulla sicurezza, è stato monitorato l operato di alcuni dirigenti sia operanti in sede centrale, a Bari, sia dislocati presso uffici territoriali.

17 L ATTIVITÀ ISTITUZIONALE 4.1. Il servizio idrico A.Q.P. gestisce il servizio idrico integrato nell Ambito Territoriale Ottimale (ATO) Puglia - in Italia il secondo per grandezza in termini di popolazione servita e il primo in termini di estensione - il servizio idrico in alcuni comuni della Campania (appartenenti all ATO Sele-Calore) e sei impianti di potabilizzazione ed i sistemi di vettoriamento della risorsa idrica nell ATO Puglia, ed è attivo nel campo dei servizi di ingegneria e di consulenza per la gestione delle risorse idriche. Fornisce, inoltre, risorsa idrica in sub distribuzione ad Acquedotto lucano e gestisce due impianti di potabilizzazione a servizio dell ATO Basilicata. In particolare, nel 2008 ha gestito il servizio di acquedotto in 239 comuni dell ATO Puglia (su un totale di 258) ed i servizi di allontanamento e/o depurazione in 238 comuni; ha inoltre gestito il servizio per 12 comuni della Campania. L approvvigionamento delle risorse idriche per soddisfare il bisogno di oltre 4 milioni di abitanti, viene effettuato utilizzando sorgenti, falda profonda e attraverso il prelievo di acqua superficiale raccolta, mediante dighe di sbarramento, in invasi artificiali. Quest ultimo utilizzo, che rappresenta la principale forma di approvvigionamento idrico, richiede trattamenti di potalizzazione prima di poter essere destinato al consumo. A partire dal 2007 e per tutto il 2008, a causa della scarsa piovosità, si è resa necessaria la riattivazione di 91 pozzi complessivamente nel biennio al fine di sopperire al fabbisogno necessario. Nel 2008 l approvvigionamento idrico complessivo è stato poco più di 579 milioni di metri cubi, di cui l apporto da falda è stato di circa 99, 6 milioni di metri cubi. In stretta correlazione con il servizio idrico, attesa la sua incidenza sui costi, è il consumo dell energia elettrica che, per l anno 2008, è stato pari a kwh (comprendendo gli uffici e le dipendenze di AQP ed i potabilizzatori a servizio dell ATO Basilicata), di cui circa il 94% ( kwh) relativi all attività del servizio idrico integrato in Puglia. L incremento di circa l 8% dei consumi rispetto al 2007 trova in parte spiegazione nella crisi idrica manifestatasi a pieno in tutto il 2008 e che ha comportato un maggior utilizzo dell acqua prelevata sia da captazione da falda profonda che da impianti di potabilizzazione ad alto consumo energetico ed in parte nel forte incremento dei consumi degli impianti di depurazione che, oltre ad essere aumentati come numero, hanno presentato l entrata in esercizio di nuove linee di trattamento ad alto consumo energetico per far fronte agli stringenti limiti ambientali imposti.

18 Il costo complessivo dell energia elettrica risulta pari a 77,1 milioni di euro e sull aumento ha inciso il forte incremento, nel corso del 2008, del costo del petrolio e dei suoi derivati, nonché a causa della scarsità di risorsa idrica dalle sorgenti caratterizzata da un costo energetico nullo. Tuttavia, l impegno dell azienda teso a un uso più razionale dell energia ha contribuito a calmierare, sia pure parzialmente, il fenomeno. Un particolare aspetto concernente i ricavi attiene invece al settore dei recuperi crediti, una costante criticità che caratterizza la gestione e che negli ultimi tempi si è avviata verso una soluzione positiva. Nel 2008, è diventata operativa la nuova organizzazione dell attività finalizzata a tale recupero, fondata sulla suddivisione della gestione tra grandi e piccoli utenti morosi. Ciò ha permesso una maggiore incisività dell azione, in quanto consente una più puntuale focalizzazione sulle caratteristiche dei differenti clienti morosi. La gestione dei piccoli utenti morosi è stata resa sempre più sistematica anche grazie all integrazione tra le attività di recupero crediti ed il più ampio processo del ciclo attivo, come previsto con l implementazione del sistema di contabilità informatizzato SAP IS/U. I grandi utenti morosi, in massima parte concentrati tra le pubbliche amministrazioni, sono stati gestiti da un apposita unità organizzativa, con il compito prevalente di condurre negoziazioni dirette e personalizzate in uno con interventi finalizzati a rimuovere, caso per caso, le ragioni del mancato pagamento ed a mettere in campo le azioni utili a porre un argine all incremento della morosità. Inoltre, nel corso del 2008, sono state avviate altre iniziative tese ad indurre al pagamento i clienti morosi: l addebito sistematico delle spese di recupero crediti e la fatturazione del rateo degli interessi di mora maturati fino alla data, al fine di dare costante evidenza al cliente moroso dell incremento degli oneri maturati a suo carico e di indurlo a modificare le proprie abitudini di pagamento. Al termine dell anno, pur registrandosi un sensibile miglioramento rispetto al 2007, il periodo medio di dilazione del credito è stato stimato ancora in 141 giorni Il contenzioso La tariffa e i rapporti con l AATO Nel febbraio 2008 l Autorità ATO Puglia ha formalmente concluso il procedimento di revisione tariffaria relativa al periodo confermando le proprie iniziali pretese, ma riconoscendo il principio immanente nei rapporti concessori di durata

19 pluriennale, come quello afferente al servizio idrico integrato, del cosiddetto ciclo invertito. Sulla base di tale principio, nessun rimborso è dovuto agli utenti e il mancato bilanciamento nell unità di tempo tra costi di investimento e tariffe non porta alla revisione delle tariffe già applicate che rimangono, pertanto, legittime. Ma conduce a stabilire la giusta pretesa al successivo scomputo dalla tariffa futura delle some relative al mancato bilanciamento accertato, fermo il diritto del gestore di conseguire, per ogni anno di gestione, l equilibrio economico finanziario. L Autorità, inoltre, ha esteso la verifica tariffaria agli anni , pervenendo alla conclusione che AQP avrebbe conseguito maggiori ricavi per circa 98 milioni di euro in relazione al periodo Delle conseguenti iniziative in sede giudiziaria si è già riferito nella relazione relativa allo scorso anno. Nel corso del 2008 i ricorsi sono stati decisi e il giudice amministrativo ha dichiarato la propria incompetenza e ha rinviato la controversia all arbitrato rituale come disposto dall art. 34 della clausola compromissoria contenuta nella Convenzione di gestione del S.I.I.. Avverso le sentenze del TAR, avendo AQP prospettato in quella sede questioni che attengono ai profili discrezionali e pubblicistici dell articolazione tariffaria, sono stati proposti sia un regolamento di competenza mediante ricorso per cassazione sia appello al Consiglio di Stato. Naturalmente dalla definizione di detti contenziosi non conseguirà alcun accertamento di credito o debito da parte di AQP verso l ATO o l utenza, bensì la definizione del giudice competente. Anche avverso l ultima richiesta dell Autorità concernente la restituzione di 98 milioni di euro è stato proposto ricorso al TAR, la cui definizione sarà condizionata dalla definizione del regolamento di competenza e del ricorso in appello al Consiglio di Stato. Le problematiche connesse all adeguamento tariffario e alla controversia con l Autorità ATO hanno trovato una soluzione in via transattiva nel corso del 2009, allorché è stato finalmente approvato un nuovo piano tariffario che ha consentito ad AQP di non essere fortemente penalizzata sia sotto il profilo della gestione corrente sia, in particolare, sotto quello degli investimenti. In proposito va segnalato l attento monitoraggio della situazione a cura dell Amministratore e dei vertici aziendali, i quali hanno sensibilizzato gli Enti proprietari al fine di pervenire ad una soluzione della questione, paventando, in caso contrario, non soltanto il blocco degli investimenti ma, attesa la mancanza di risorse e il rischio di un abbassamento del merito creditizio, anche il default di AQP con conseguente necessità di intervento dei soci pubblici per ripianare le perdite di capitale. Tra le molteplici iniziative, assume particolare rilevanza l audizione svolta presso la Regione Puglia nel corso della quale sono state evidenziate le strette connessioni tra il piano degli investimenti e l adeguamento tariffario.

20 I lodi arbitrali Come già anticipato nella relazione riguardante il precedente esercizio, un gruppo di aziende appaltatrici del servizio continuativo di manutenzione delle reti idricofognarie, nel periodo , aveva fatto ricorso a lodi arbitrali, il cui petitum superava i 90 milioni di euro; al riguardo le prime decisioni si erano concluse con esito negativo per AQP per un importo di circa 15 milioni, con conseguenti iniziative da parte delle aziende interessate per ottenere la liquidazione con procedure esecutive. In proposito AQP, avvalendosi dell assistenza di legali esterni all azienda, ha proposto le impugnative del caso, ottenendo dalla Corte di appello di Roma la sospensiva della sentenza emessa dal giudice di primo grado con rinvio della decisione di merito alla udienza del 3 aprile I lunghi tempi di attesa per l eventuale soddisfazione delle pretese creditorie delle imprese, hanno delineato una situazione favorevole per AQP. Un ulteriore ruolo a favore ha avuto il divieto di inserire clausole compromissorie nei rapporti contrattuali laddove uno dei contraenti fosse stata una società a capitale pubblico, divieto introdotto con la legge finanziaria , che avrebbe dovuto decorrere dal 1 luglio 2008, ma che, in effetti, è stato dapprima prorogato e poi definitivamente abrogato 9. La originaria previsione secondo cui, con la stessa decorrenza, i collegi arbitrali già insediati, avrebbero dovuto automaticamente cessare unitamente alla sospensiva ottenuta ha consentito ad AQP, negli anni successivi, di definire in via transattiva tutta una serie di accordi, spesso vantaggiosi in quanto caratterizzati da sostanziale rinuncia da parte delle imprese a fronte dell accollo delle sole spese legali da parte di AQP. La problematica, peraltro, permane ancora in ordine a tre lodi arbitrali ancora sub iudice, essendo pendente il ricorso per Cassazione, atteso che in quella sede, come è noto, è possibile prospettare e decidere soltanto questioni di diritto I contratti di finanza derivata Come si è avuto modo di anticipare, AQP ha dato avvio ad un azione legale nei confronti della società straniera che gestisce i contratti di swap stipulati nel L azione è stata intrapresa dopo approfondita valutazione dei complessi aspetti della vicenda, anche alla luce dei pareri richiesti a consulenti legali esterni, secondo cui l operazione mentre ha riservato alla società straniera il conseguimento di ingenti guadagni, ha lasciato ad AQP vantaggi economici minimi e assunzioni di rischi di 8 Art. 3, comma 19, della legge 24 dicembre 2007, n Cfr., rispettivamente, art. 15 del D.L. 31 dicembre 2007, n. 248 e art. 15, comma 5, del D. Lgs. 20 marzo 2010, n. 53.

21 credito di importo difficilmente stimabile e comunque molto superiore allo stesso importo nominale dell emissione obbligazionaria. Tale conclusione è stata confermata dai successivi pareri resi da ulteriori esperti legali coinvolti i quali, in base all analisi del comportamento contrattuale di detta società sino al dicembre 2007, hanno rilevato un severo peggioramento della qualità creditizia del sinking fund, con consistente maggiore probabilità di perdite per AQP. Il rischio di credito per AQP, nel tempo, è sensibilmente peggiorato, tanto da indurre gli amministratori a costituire in bilancio un fondo di accantonamento per un valore pari ad euro 13.1 milioni. Successivamente, nel maggio 2009 è stato sottoscritto un accordo transattivo tra Acquedotto Pugliese e le società del gruppo straniero, che furono coinvolte nella sottoscrizione dei contratti derivati connessi al prestito obbligazionario sottoscritto nel giugno L accordo su menzionato prevede la rinuncia, da parte di AQP, alla causa pendente presso il Tribunale di Bari e la ristrutturazione del contratto derivato denominato amortising swap transaction. A seguito di tale ristrutturazione: il rischio della componente credito del sinking fund è stato ridotto al solo rischio di titoli emessi direttamente dalla Repubblica Italiana; conseguentemente tutte le precedentemente possibili eligible securities sono state sostituite da titoli di debito direttamente emessi dalla Repubblica Italiana; tutti i titoli attualmente presenti nel sinking fund saranno sostituiti da titoli di debito direttamente emessi dalla Repubblica Italiana; i sopra descritti titoli di debito saranno concessi in garanzia reale ad AQP al fine di escludere per la stessa qualsiasi rischio di credito legato alla controparte; AQP ha sostenuto soltanto in parte i costi della ristrutturazione e, comunque, in misura minore rispetto a quanto accantonato nel bilancio al 31 dicembre Pertanto, alla luce dell accordo transattivo sottoscritto, la Società ha ritenuto di lasciare invariato l accantonamento iscritto in bilancio al 31 dicembre 2007, pari a 13,1 milioni di euro, considerato congruo in relazione ai costi di ristrutturazione a carico di AQP sopra descritti e alle spese accessorie previste Procedura di infrazione antitrust A seguito di segnalazione fatta nell anno 2006 da alcuni consumatori, con la quale si evidenziavano presunti comportamenti abusivi da parte di AQP, consistenti nel subordinare l erogazione del servizio idrico all affidamento a sé delle opere di allaccio alla rete idrica e fognaria ed al pagamento anticipato delle stesse, l Autorità garante della concorrenza e del mercato (Antitrust), aveva deliberato l avvio della relativa

22 istruttoria 10 al fine di accertare l esistenza di abuso di posizione dominante 11 ovvero violazioni dell art. 82 del Trattato CE, in materia di tutela della concorrenza. Al riguardo i legali della Società hanno prontamente presentato le proprie controdeduzioni, contestando ogni addebito e, in ogni caso, assumendo l impegno a liberalizzare gli allacci. La questione, riesaminata alla luce delle considerazioni svolte dalla Società e, in particolare, degli impegni assunti, si è risolta definitivamente senza alcuna sanzione a carico di AQP. Infatti l Autorità, con provvedimento emanato a dicembre 2008, ha concluso il procedimento rendendo obbligatori gli impegni assunti da AQP senza accertare nei suoi confronti l infrazione ai sensi dell art. 14-ter, comma 1, della legge n. 287/1990. Con il medesimo provvedimento viene altresì posto a carico di AQP l obbligo di presentare all Autorità, entro sessanta giorni dalla notifica del provvedimento stesso, una relazione per illustrare le modalità di attuazione degli impegni assunti, allegando il nuovo testo del regolamento del servizio idrico integrato con specifica indicazione e spiegazione delle modifiche apportate nonché copia originale del nuovo disciplinare tecnico del servizio di allacciamento e copia delle inserzioni pubblicate a proprie spese sui due quotidiani di maggiore tiratura nella Regione Puglia per comunicare all utenza il contenuto degli impegni assunti Operazioni di particolare rilievo A) La Pura depurazione, l Aseco e la nuova attività concernente la produzione di compost. Nell ottica di ottimizzare il ciclo di produzione, riducendo per un verso i costi inerenti allo smaltimento dei fanghi derivanti dalla depurazione dell acqua e ricavando, per altro verso, un ulteriore fonte di reddito, mediante la lavorazione diretta di tali fanghi, trasformandoli in prodotti commerciabili, AQP ha dato avvio all attività di produzione di materiali idonei al compostaggio. Infatti le acque grezze provenienti dai singoli invasi e potabilizzate nei rispettivi impianti devono essere sottoposte a trattamenti chimico-fisici e di disinfezione, al fine di garantire la riduzione della torbidità dovuta alla presenza di solidi sospesi e colloidali, l abbattimento della carica patogena e la protezione battericida. Il ciclo di trattamento, di tipologia ampiamente collaudata per il tipo di acque trattate, si compone di unità e processi per la rimozione dei solidi sospesi ed unità di disinfezione e si conclude con la fase del trattamento fanghi. 10 Art. 14, della legge 10 ottobre 1990, n Art. 3, L. n. 287/1990.

23 Al riguardo va considerato che A.Q.P. gestisce oltre 170 impianti e che il processo di depurazione ha come sottoprodotto fanghi da smaltire i quali, nel 2007, hanno raggiunto le 134 mila tonnellate, con tendenza all aumento per gli anni successivi. In corso d anno, l intenzione di acquistare un ramo di azienda di una società terza, operante nel settore del trattamento e smaltimento di rifiuti inerti, è stata modificata per l acclarata difficoltà di comprendere nella trattativa anche l autorizzazione per la produzione di ammendante compostato misto (compost). A tale scopo si è proceduto, dapprima, alla modifica dello statuto sociale, al fine di rendere compatibili con le regole ivi contenute la nuova attività, e poi all acquisto di una società già in possesso di tutte le autorizzazioni per operare nel settore dello smaltimento dei rifiuti e di produzione di materiali concimanti. In proposito, nel secondo semestre dell anno è stata predisposta una puntuale relazione messa a disposizione dell amministratore onde porlo in grado di valutare in maniera esaustiva i termini dell operazione di acquisto. Dalla relazione stessa emerge che lo smaltimento dei fanghi tramite la produzione di compost è destinato ad acquisire una sempre maggiore rilevanza. Inoltre, il processo di compostaggio si configura tra le migliori soluzioni per l'impiego estensivo tradizionale (agricoltura in pieno campo) dei materiali organici alla matrice suolo, allo scopo di migliorarne le caratteristiche di vivibilità fisica, chimica e biologica e di colmare il deficit di sostanza organica. L operazione è apparsa, altresì, in sintonia con la normativa regionale che, recependo quella comunitaria e nazionale, conferisce importanza all'impiego nel settore agricolo delle sostanze organiche presenti nei fanghi di depurazione, tanto da proporre nel "Piano di Sviluppo Rurale 2007/ Asse 2 Miglioramento dell'ambiente e dello spazio rurale Misura 214 / 2" una incentivazione di aiuti economici agli agricoltori e/o aziende agricole, pari a 91 euro per ettaro all anno, che si impegnino a distribuire e incorporare sui propri suoli ammendanti organici per un periodo di 5 anni. Lo studio effettuato ha quindi evidenziato che l'acquisizione di un impianto di compostaggio da parte di AQP avrebbe consentito di allungare la filiera della depurazione, gestendo direttamente la produzione di compost di qualità, di calmierare i prezzi del mercato, ma soprattutto avrebbe consentito di offrire un più affidabile servizio del ciclo integrale dell'acqua, nel pieno rispetto dell'ambiente, dell'igiene e delle norme di legge. Alla luce di siffatte considerazioni, a seguito di varie due diligence affidate a esperti contabili, fiscali e legali, AQP ha rilevato il 100 per cento della ASECO s.p.a. con esperienza nel settore del comparto ecologico, trattando rifiuti compostabili