Il Bilancio Consolidato
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- Cornelia Vigano
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1 Il Bilancio Consolidato
2 Agenda Il gruppo ed il concetto di controllo Definizione di bilancio consolidato Area di consolidamento Teorie di consolidamento Consolidamento integrale Esempi
3 Definizione di gruppo aziendale Un insieme di imprese che hanno un unico soggetto economico e tanti soggetti giuridici quante sono le imprese che lo compongono. H A B C
4 Aggregazioni aziendali Non tutte le aggregazioni di imprese costituiscono gruppi aziendali Aggregazioni aziendali Gruppi aziendali Altre aggregazioni: Consorzi, associazioni di categoria, joint venture
5 Concetto di controllo diretto e indiretto Controllo diretto Controllo indiretto Art C.C. comma 1 Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria (maggioranza assoluta; Controllo diretto di diritto Controllo indiretto (di A su C) di diritto 51% B A 30% 41% C (51%*30%)+41% = 56,3% 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria (maggioranza relativa); 3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Controllo diretto di fatto Controllo indiretto (di A su C) di fatto 51% B A 15% (51%*15%)+20% = 27,65% Il 72,35% è flottante 20% C
6 Concetto di controllo secondo gli IAS/IFRS Controllo IAS 27 Controllo IFRS 10 Il concetto di controllo non si differenzia da quello individuato dalla normativa italiana. Secondo lo IAS 27: «Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività» Dopo l introduzione dell IFRS 10 il concetto di controllo cambia: un investitore controlla una società partecipata quando è esposto o ha il diritto ai ritorni variabili legati al suo coinvolgimento ed ha la possibilità di influire su tali ritorni attraverso il potere che esercita. Un investitore controlla una società in cui investe, se e solo se possiede tutti i seguenti elementi: A. Potere sulla società B. Esposizione al rischio o ai diritti derivante dai ritorni variabili legati al suo coinvolgimento C. Abilità di influire sulla società tanto da influire sui risultati (positivi o negativi) per l investitore
7 Concetto di collegamento Le società collegate non rientrano nel confine di gruppo in quanto non sono dominate Art 2359 C.C. comma 3 Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati Collegamento Influenza notevole Presunzione normativa
8 Bilancio consolidato definizione Normativa nazionale Normativa internazionale OIC 17 Il bilancio consolidato è un bilancio che espone la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico di un gruppo di imprese viste come un unica entità, e supera il diaframma rappresentato dalle distinte personalità giuridiche delle imprese del gruppo. IAS 27 Il bilancio consolidato è il bilancio di un gruppo presentato come se fosse il bilancio di un unica entità economica. IFRS 10 Il bilancio consolidato di un gruppo in cui le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi, i costi e i flussi finanziari della controllante e delle sue controllate sono presentati come se fossero di un unica entità.
9 Bilancio consolidato Viene redatto dagli amministratori dell impresa controllante Non è soggetto ad approvazione da parte dell assemblea Gli amministratori delle singole società sono responsabili dei dati trasmessi Il bilancio consolidato viene costruito in via indiretta cioè inglobando attraverso opportune rettifiche i valori delle unità economiche presenti nel gruppo Bilancio consolidato è composto da: Stato patrimoniale Conto economico Nota integrativa Rendiconto finanziario Variazione del patrimonio netto IAS 7 (disciplina internazionale); Novità d.lgs.139/2015 (disciplina nazionale) Obbligatorio per gli IAS/IFRS
10 Perché redigere il bilancio consolidato? Consente di sopperire alle carenze informative e valutative dei bilanci delle società che detengono rilevanti partecipazioni di maggioranza (in virtù del processo di integrazione dei loro bilanci); Ottenere una visione globale delle consistenze patrimoniali- finanziarie del gruppo e delle sue variazioni, incluso il risultato economico; Misurare tali consistenze e risultati secondo corretti principi contabili, eliminando gli utili e le perdite intragruppo non realizzati nei confronti di terzi.
11 Area di consolidamento Definire l area di consolidamento significa individuare: Quali sono i soggetti obbligati a redigere il bilancio consolidato e quali sono i casi esonero Quali sono le imprese da consolidare Quali sono le imprese da escludere dal consolidamento
12 Area di consolidamento - la normativa di riferimento L area di consolidamento è rappresentata dall insieme delle società incluse nel consolidato, di seguito i riferimenti normativi per individuarla : Normativa nazionale Bilancio consolidato dei gruppi industriali: D. Lgs 127/91 (controllo formale: partecipazione) e D.Lgs 139/2015 (recepisce la direttiva 34/2013) Normativa internazionale Bilancio consolidato IAS 27: Gruppi industriali, bancari e finanziari (controllo sostanziale inteso come potere di determinare le scelte finanziarie e gestionali) Bilancio consolidato dei gruppi bancari e finanziari: D.Lgs 87/92 (controllo formale ovvero direzione unitaria)
13 Area di consolidamento soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato Ai sensi dell art 25 D.Lgs 127/91 sono obbligati a redigere il bilancio consolidato: Società di capitali (spa, Sapa, Srl) che controlla almeno un impresa Ente pubblico economico, società cooperativa o mutua assicuratrice che controllano una società di capitali Società in nome collettivo o in accomandita semplice i cui soci illimitatamente responsabili siano Spa o Sapa o Srl Spa Sapa Srl Mutue assicurative Società cooperative Enti pubbici economici Spa Sapa Srl Che Controllano un impresa Che controllano una Spa, Sapa o Srl Snc o Sas Che controllano un impresa
14 Area di consolidamento casi di esonero Ai sensi dell art 27 D.Lgs. 127/91 sono esonerati dalla redazione del bilancio consolidato: I gruppi di modeste dimensioni La sub-holding nel caso di partecipazioni a catena Impresa controllante la cui aggregazione di valori con le controllate non abbia superato per due esercizi consecutivi due dei tre seguenti limiti (modificato dal D.Lgs. 139/2015): Totale ricavi 40 Mln Totale attivo 20 Mln Totale dipendenti 250 I requisiti nel caso in cui la controllante possiede una partecipazione nella subholding superiore al 95% sono: La capogruppo è soggetto di diritto di un paese comunitario La capogruppo redige il bilancio consolidato La sub-holding non ha emesso titoli quotati in borsa I requisiti nel caso in cui la capogruppo possiede una partecipazione nella subholding inferiore al 95% sono: Il rispetto delle condizioni precedenti La redazione del bilancio consolidato non deve essere stata richiesta almeno nei sei mesi antecedenti alla chiusura dell esercizio da almeno il 5% dei soci
15 Area di consolidamento soggetti inclusi nell area di consolidamento Ai sensi dell art 26 D.Lgs 127/91, devono essere incluse nell area di consolidamento le imprese controllate: Disponibilità diretta o indiretta della maggioranza dei voti nell assemblea ordinaria (art n.1 c.1 C.C.) Influenza dominante, derivante dalla disponibilità, diretta o indiretta, di voti nell assemblea ordinaria (minoranza qualificata) (art 2359 n.2 c.1 C.C.) Influenza dominante, esercitata in virtù di un diritto derivante da un contratto o da una clausola statutaria. Controllo autonomo della maggioranza dei diritti di voto derivante da accordi con altri soci (patti di sindacato, rinuncia al diritto di voto.)
16 Area di consolidamento facoltà di esclusione dal consolidamento Il D.lgs 32/2007 ha abrogato il primo comma dell art 27 D.lgs 127/91 che prevedeva l esclusione obbligatoria dall area di consolidamento delle imprese che svolgono attività dissimile. Esclusione obbligatoria non più prevista Ai sensi dell art 28 D. Lgs 127/91 esiste la possibilità (esonero facoltativo) di escludere dall area di consolidamento: Le imprese la cui inclusione sarebbe irrilevante Le imprese relativamente alle quali l esercizio dei diritti di voto è soggetto a forti restrizioni (es: procedure concorsuali) Le imprese relativamente alle quali non è possibile ottenere le informazioni in maniera tempestiva ( es: fatti straordinari, circostanze politiche) Le imprese le cui azioni sono possedute unicamente allo scopo di una successiva rivendita
17 Area di consolidamento differenze D.lgs 127/91 e IAS/IFRS L unico caso di esonero dalla redazione del bilancio consolidato è nel caso di sub-holding L unico caso di esclusione dall area di consolidamento per gli IAS/IFRS è il venir meno del controllo da parte della controllante
18 Metodi di consolidamento La redazione del bilancio consolidato richiede la scelta del metodo di consolidamento: Integrale Proporzionale Metodo proporzionale Il metodo proporzionale fa riferimento alla teoria della proprietà che vede il bilancio consolidato come estensione del bilancio della Holding Metodo integrale Il metodo integrale fa riferimento alla teoria della capogruppo e alla teoria della capogruppo modificata ed alla teoria dell entità. Ciò che conta è rappresentare gli interessi del capitale di maggioranza. Il patrimonio netto e il risultato di esercizio consolidato dovranno rappresentare solo quanto di pertinenza della capogruppo e il metodo di consolidamento consisterà nella attribuzione proporzionale di attività, passività, costi, ricavi, utile e patrimonio Il bilancio consolidato da rappresentazione dell attività svolta con economie esterne operando un livellamento tra maggioranza e minoranza. Attività, passività, costi e ricavi devono essere consolidati integralmente.
19 Teoria della proprietà L entità contabile di riferimento è la capogruppo, il bilancio consolidato è il bilancio allargato della capogruppo; La capogruppo è intestataria delle attività e delle passività delle singole partecipate in proporzione alla % di partecipazione detenuta della controllante nelle controllate; Avviamento esposto nel bilancio per la sola quota di pertinenza della controllante; Elisione delle operazioni infragruppo vengono effettuate in base alla percentuale di partecipazione della controllante nelle controllate; Diritti delle minoranze non sono rappresentati.
20 Teoria dell entità Il gruppo è una sola entità economica nata grazie all instaurarsi di rapporti non esclusivamente partecipativi ma anche di altra natura (commerciali, produttivi e finanziari); Il gruppo è considerato come un entità terza e autonoma rispetto alle unità giuridicamente indipendenti che lo compongono; A livello contabile vengono aggregate integralmente, ai valori della holding, tutti gli elementi patrimoniali (attivi e passivi) ed il loro maggior valore, i componenti positivi e negativi di conto economico indipendentemente dalla percentuale di capitale detenuto nelle diverse partecipate (dirette e indirette); Il P.N delle minoranze viene valutato sulla base del corrispondente quota di capitale (ed è iscritto all interno del PN consolidato), il reddito di pertinenza delle minoranze viene determinato sulla base dei valori consolidati che sono stati integralmente rivalutati (Rientra nell utile consolidato); Avviamento esposto integralmente; Elisione delle operazioni infragruppo effettuate integralmente.
21 Teoria della capogruppo È una soluzione intermedia, dalla lettura del consolidato possiamo trarre informazioni sulle risorse che la capogruppo ha il potere di gestire grazie all instaurazione del legame di partecipazione (indipendentemente dal controllo); Gli elementi patrimoniali iscritti integralmente nel consolidato mentre il maggior valor degli attivi e passivi viene accolto nel consolidato solo in proporzione alla percentuale di partecipazione detenuta dalla controllante nelle controllate; Avviamento esposto per la sola quota di pertinenza della controllante; Separata rappresentazione del PN della minoranza (al valore contabile che emerge dal bilancio della controllata) iscritto nelle passività dello S.P.; Il reddito di pertinenza della minoranza viene determinato sulla base del risultato che emerge dal bilancio della controllata ed è esposta tra i componenti negativi di reddito del conto economico consolidato; Elisione integrale delle operazioni infragruppo.
22 Teoria della capogruppo modificata Le differenze con la teoria della capogruppo sono : Il maggior e minor valore riconosciuto ad elementi patrimoniali delle controllate è accolto integralmente nel consolidato; Il PN delle minoranze è esposto, sulla base del PN della controllata espresso a valori correnti, in una classe intermedia tra le passività e attività; Il reddito esposto nel conto economico consolidato è quello di gruppo, sottraendo la quota di pertinenza delle minoranze otteniamo il reddito di pertinenza della capogruppo.
23 Processo di consolidamento Individuazione delle società da consolidare Imprese controllate Predisposizione di bilanci omogenei Data di bilancio, schemi di rappresentazione, criteri di valutazione, moneta di conto. Integrazione dei bilanci Metodi di integrazione Trattamento delle differenze di consolidamento Individuazione ed eliminazione delle operazioni intragruppo Operazioni tra le imprese del gruppo Utili/perdite intragruppo Valutazione delle partecipazioni in imprese non consolidate Valutazione imprese non consolidate Patrimonio netto/costo
24 Elaborazione del bilancio consolidato - metodo integrale BILANCIO CONSOLIDATO = BILANCIO DEL GRUPPO (rapporti tra il gruppo ed i soggetti terzi) Il bilancio consolidato deve includere esclusivamente le operazioni che le società incluse nell area di consolidamento hanno effettuato con i terzi. Eliminazione delle operazioni intercompany in sede di consolidamento perché costituiscono semplicemente il trasferimento di risorse all interno del gruppo Eliminazione della voce partecipazione delle imprese incluse nell area di consolidamento contro il PN della controllata (dal confronto può emergere una differenza di consolidamento, cfr. slide seguenti) Sostituzione della voce partecipazione con il valore delle attività e passività iscritte nel bilancio della controllata indipendentemente dalla percentuale di partecipazione
25 Eliminazione delle partecipazioni Secondo il principio contabile n.17 devono essere eliminate le partecipazioni in imprese incluse nell area di consolidamento contro il patrimonio netto (o frazione del patrimonio netto in caso di controllo non totalitario) della controllata. Sostituzione della partecipazione iscritta in bilancio della controllante con le singole attività, passività Confronto tra valore della partecipazione e la corrispondente frazione del patrimonio netto della controllata In caso di partecipazione non totalitaria nel bilancio consolidato emergerà: il patrimonio netto di terzi il risultato di pertinenza di terzi
26 Eliminazione delle partecipazioni differenza di consolidamento Dal confronto tra valore della partecipazione e la corrispondente frazione del patrimonio netto della controllata può emergere: Nessuna differenza (partecipazione = % PN) Differenza positiva (partecipazione >% PN) Differenza negativa (partecipazione <%PN) Esempio: = 200
27 Differenze di consolidamento differenza positiva Normativa nazionale Normativa internazionale Causa Destinazione contabile Causa Destinazione contabile Maggior valore riconosciuto Attribuzione ai singoli elementi attivi e passivi o differenza di consolidamento se avviamento (ammortizzato ai sensi dell art 2426 del C.C.) Maggior valore riconosciuto Avviamento (non ammortizzo ma IAS 36) Errata sopravalutazione dell azienda Perdita a conto economico o a riduzione della riserva di consolidamento (se capiente) Errata sopravalutazione dell azienda Perdita a conto economico
28 Differenze di consolidamento differenza negativa Normativa nazionale Normativa internazionale Causa Destinazione contabile Causa Destinazione contabile Avviamento negativo Attribuzione agli elementi patrimoniali o a fondo di consolidamento per rischi ed oneri Perdite e costi futuri Nuova valutazione elementi patrimoniali Errata sottovalutazione dell azienda Riserva di consolidamento Errata sottovalutazione dell azienda Proventi a conto economico
29 Metodo del patrimonio netto - Art 2426 comma 4 Le partecipazioni di controllo escluse dall area di consolidamento Le partecipazioni di collegamento Consolidamento sintetico Differenza positiva da iscrivere a conto economico per la parte attribuibile all utile.
30 Esercizio bilancio consolidato (1/7) Stato patrimoniale
31 Esercizio bilancio consolidato (2/7) Conto economico
32 Esercizio bilancio consolidato (3/7)
33 Esercizio bilancio consolidato (4/7) Il patrimonio netto di gruppo non include le partecipazioni nelle società X ed Y, mentre il Patrimonio netto di terzi, tenuto conto che la capogruppo possiede l 80% ed il 50% delle società X ed Y, include la restante parte di capitale sociale e riserve delle controllate. Quindi si ha Patrimonio netto di gruppo = 1400 ( Capitale sociale della capogruppo) (riserve capogruppo) = 1580 Patrimonio netto di terzi = ( )* 20% (quota di X Spa non posseduta dalla capogruppo ) + ( )* 50% (quota di y Spa non posseduta dalla capogruppo) = 1692 Il valore della partecipazione delle società controllate viene cofrontato con la frazione del patrimonio netto non di terzi. In questo caso si ha una differenza di consolidamento negativa che viene inclusa in una voce del patrimonio netto chiamata Riserva di consolidamento. Riserva di consolidamento = ( )*80% (valore della partecipazione in X Spa) + ( )*50%-1000 (valore della partecipazione in Y Spa) = = 538
34 Esercizio bilancio consolidato (5/7)
35 Esercizio bilancio consolidato (6/7) I ricavi incassati dalla capogruppo per attività di coordinamento strategico (ipotizziamo pari a 100) vengono eliminati in quanto operazione infragruppo, così come il costo sostenuto dalle controllate X ed Y. Quindi otteniamo: Ricavi di vendita = = = 1130 Atri costi operativi = = =-175 Allo stesso modo vengono eliminati gli interessi corrisposti dalle controllate alla capogruppo per l ottenimento di finanziamenti infragruppo (ipotizziamo pari a 50) e ridotti gli interessi attivi percepiti dalla capogruppo Oneri finanziari = = =-135 Interessi attivi = 50-50=0 L utile di gruppo è dato dalla somma tra l utile d esercizio della capogruppo e gli utili delle società controllate in proporzione alle quote possedute dalla capogruppo Utile di gruppo = (90* 80%) + (180*50%)= =282 L utile di terzi è dato dalla somma di utile d esercizio delle società controllate sulla base delle percentuali non possedute dalla capogruppo Utile di terzi = (90* 20%)+(180*50%) = 108
36 Esercizio Bilancio consolidato (7/7)
37 IMPAIRMENT TEST (IAS 36)
38 Finalità Lo IAS36 prescrive che «il valore di iscrizione delle attività non sia superiore al valore recuperabile» Le disposizioni dello IAS 36 si applicano: Al singolo bene facente parte del patrimonio aziendale; Alle unità generatrici di flussi di cassa (CGU), unità minima di aggregazione dei beni a fini della determinazione dei flussi. Vado a verificare che non ci siano perdite durevoli di valore
39 Indicatori di Impairment (Esterni) 1/2 Declino nei valori di mercato delle attività, superiore a quanto prevedibile per effetto del trascorrere del tempo e dell uso normale del bene; Variazioni significative con effetto negativo per l impresa nell ambiente tecnologico, di mercato, economico o normativo in cui l impresa opera o nel mercato al quale l attività è rivolta; Aumento dei tassi d interesse di mercato o altri tassi di rendimento degli investimenti che comportano un incremento del tasso di attualizzazione utilizzato dall impresa nel calcolo del valore recuperabile;
40 Indicatori di Impairment (Interni) 2/2 Obsolescenza dei cespiti (tecnologica ed operativa); Cambiamenti significativi nella misura o nel modo in cui un attività viene utilizzata o si suppone sarà utilizzata (es. programmi di ristrutturazione del settore operativo, ecc ) Indicazioni derivanti dal sistema informativo interno che dimostrano che i risultati attesi saranno peggiori di quelli stimati: flussi finanziari derivanti dalle attività, previsioni aziendali di perdite; previsioni aziendali di perdite operative nette nel settore o nella business unit in cui il cespite è utilizzato; N.B: Non sempre, quando si verifica uno dei sintomi indicati, l impresa è tenuta al calcolo del valore recuperabile del cespite, infatti, se detto valore è già stato calcolato in precedenza (es. fine esercizio precedente) ed esso si dimostra significativamente maggiore del valore contabile, non è necessario il ricalcolo se tale margine di valore non si è interamente ridotto.
41 VALORE ISCRIZIONE MINORE TRA VALORE CONTABILE = Costo storico -Fondo ammortamento - Svalutazione. VALORE RECUPERABILE = MAGGIORE TRA: VALORE D USO; VALORE NETTO DI REALIZZO. PERDITA DUREVOLE DI VALORE VALORE CONTABILE > VALORE RECUPERABILE
42 VALORE RECUPERABILE 1/2 VALORE NETTO DI REALIZZO (FAIR VALUE AL NETTO DEI COSTI DI VENDITA): 1. La migliore evidenza del fair value è data dal prezzo pattuito in un accordo vincolante di vendita, in una operazione fra parti indipendenti, rettificato dei costi attribuibili direttamente alla cessione dell asset; 2. Il determinato cespite è commercializzato in un mercato attivo il valore ricercato è pari al prezzo corrente di mercato (alla data di riferimento della valutazione) al netto dei costi di dismissione. Se non è disponibile il prezzo corrente dell offerta si fa riferimento al prezzo di trasferimento più recente; 3. Stima del prezzo ottenibile in una libera contrattazione tra parti consapevoli e disponibili, al netto dei costi di dismissioni, tenendo conto dei risultati di transazioni per beni analoghi effettuate all interno dello stesso settore industriale.
43 VALORE RECUPERABILE 2/2 VALORE D USO: È il valore attuale dei flussi finanziari futuri netti che la singola attività è in grado di generare durante la sua prevista vita utile, più il valore attuale del flusso finanziario netto derivante dalla dismissione del cespite alla fine della vita utile. Per la sua determinazione occorre, dunque, procedere: 1. Alla stima dei flussi finanziari futuri generati dal cespite considerato (in entrata e in uscita); 2. Alla stima del flusso finanziario connesso alla dismissione del bene al termine della sua vita utile; 3. All attualizzazione dei flussi finanziari, il che implica l individuazione di un tasso appropriato.
44 Determinazione del flusso di cassa Nella individuazione dei flussi di cassa prospettici legati al bene, l impresa deve operare come segue: 1. la stima dei flussi deve essere basata su ipotesi ragionevoli e sostenibili che tengano conto della condizione dell azienda e delle aspettative legate al mercato di riferimento; 2. occorre effettuare, sulla base dei piani aziendali, proiezioni analitiche (generalmente non superiori a 5 anni); 3. vanno esclusi i flussi (positivi e negativi) legati ad eventi di carattere straordinario; 4. il flusso derivante dalla cessione del bene va stimato considerando il fair value al netto dei costi di vendita di cespiti similari utilizzati fino alla fine della loro vita utile in condizioni similari a quelle dell asset considerato. Determinazione dei flussi di cassa: Ricavi operativi monetari (-) Costi operativi monetari (+/-) Variazione crediti e altre attività ( + / - ) Variazione dei debiti e delle altre passività (+/-) Variazione investimenti
45 Tasso di sconto Il tasso di sconto o di attualizzazione rappresenta il rendimento richiesto da coloro che si accingono a finanziare l impresa in termini di capitale di rischio e di capitale di debito. Tale rendimento è espresso, secondo indicazioni ricorrenti della prassi valutativa, dal WACC (Weighted Average Cost of Capital) che indica il costo medio ponderato per l impresa. WACC = Ke * We + Kd * Wd * (1 - t) Ke = Costo dei mezzi propri; We = Peso dei mezzi propri =E/(D+E); Kd = Costo del debito; Wd = Peso dei mezzi di terzi =D/(D+E); t = Aliquota fiscale; E=Equity (mezzi propri); D=valore di mercato dell indebitamento netto (capitale di credito)
46 Attualizzazione dei flussi di cassa Il valore attuale dei flussi di cassa L importo dei flussi di cassa scontati è dato dalla seguente formula: CFt = Flussi di cassa attesi anno per anno n = Durata (in anni) del periodo di previsione analitica del flusso di cassa
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