MANUALE DI COMPLIANCE INSIA

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1 MANUALE DI COMPLIANCE INSIA

2 Registered Seat Indice 1. Informazioni su Marsh & McLennan Companies Informazioni su Presentazione del Manuale Principi di Compliance The Greater Good Il nostro Codice di Condotta Sanzioni Commerciali Pagamenti Illeciti Liberalità e Intrattenimento Suggerimenti Veloci Contatti

3 Registered Seat 1. Informazioni su Marsh & McLennan Companies MMC è un azienda di servizi professionali orientata alla tutela e alla valorizzazione della propria clientela attraverso consulenze e soluzioni nelle aree di rischio, strategia e capitale umano; conta dipendenti in tutto il mondo e un fatturato annuo superiore ai 10 miliardi USD. E riconosciuta fra le imprese commerciali d elite a livello mondiale come il principale fornitore di servizi professionali. INSIA Europe SE (INSIA) è una società interamente controllata dal gruppo Marsh & McLennan Companies (MMC). 2. Informazioni su INSIA, network di broker retail, è stata costituita nel 2011, ha sede legale in Praga, Repubblica Ceca e sedi secondarie in Italia, Polonia, Romania ed Ungheria. L operatività del network INSIA è basata sulla piattaforma informatica YETI. 3. Presentazione del Manuale Informazioni generali Il presente manuale è stato redatto dal Compliance Department di INSIA e riassume i principi etici e di condotta professionale che i partner di INSIA sono tenuti a rispettare. Contenuto Il Manuale si divide in due sezioni: la prima comprende gli elementi essenziali del nostro The Greater Good (Codice di Condotta MMC) e quattro importanti principi di conformità; la seconda individua le azioni chiave che devono essere parte del lavoro quotidiano di tutti i partner di INSIA. Aggiornamenti Una copia elettronica del presente manuale è disponibile sul sito la quale verrà regolarmente aggiornata qualora intervengano modifiche ai suddetti principi. Revisione I partner di INSIA sono tenuti a leggere con attenzione il Manuale e a comprenderne il contenuto. Eventuali richieste devono essere indirizzate alla persona di riferimento di INSIA o al dipartimento Compliance di INSIA. Ambito di applicazione Il presente manuale presenta la filosofia e la cultura di INSIA come parte di MMC. Sebbene il Codice di Condotta MMC, unitamente ai principi di conformità e alle procedure che lo sostengono, sia destinato ai dipendenti di MMC, chiunque collabori con INSIA e quindi con MMC è tenuto a rispettare il Codice e le rispettive procedure. 2

4 Registered Seat 4. Principi di Compliance 4.1. The Greater Good Il nostro Codice di Condotta The Greater Good è divenuto parte della filosofia aziendale. Offre supporto su questioni legali, etiche e relative a rischi che possono sorgere nel nostro lavoro, e ci aiuta a valutare in che modo le nostre azioni possono avere effetto sugli interessi più generali dei nostri colleghi, clienti, azionisti e della comunità in cui operiamo, specialmente quando non appare chiara la corretta linea d azione. Dan Glaser Presidente e CEO di Marsh & McLennan Companies, Inc. Tutti i Partner di INSIA sono tenuti ad agire sempre con integrità, anche quando questo significa operare scelte difficili. Il principio cardine su cui si basa tutto il Codice di Condotta è la fiducia: Costruire la fiducia con i colleghi: trattare gli altri come noi vorremo essere trattati, garantendo un ambiente di lavoro sano e sicuro, rispettando la privacy e le informazioni personali; Costruire la fiducia con i clienti: essere onesti e professionali, tutelare le informazioni dei clienti, rispettare le leggi sulla concorrenza e i regolamenti anti-corruzione, mettere sempre al primo posto gli interessi dei clienti; Costruire la fiducia all interno della Società: rispettare le sanzioni commerciali, le leggi di contrasto al finanziamento del terrorismo, i controlli sull esportazione e le leggi antiboicottaggio, lavorare per impedire il riciclaggio di denaro sporco e i reati finanziari, gestire i conflitti d interesse con correttezza ed integrità, essere trasparenti circa eventuali conflitti d interesse personali, utilizzare il buonsenso nel decidere se accettare o offrire regali e altre liberalità o forme di intrattenimento, conservare accuratamente la documentazione e comunicare in modo onesto e professionale; Costruire la fiducia con la Comunità: fornire sostegno alle nostre comunità, essere ecoresponsabili e partecipare responsabilmente al processo politico. All atto di adesione alla rete INSIA, i Partner ricevono una copia elettronica del Codice di Condotta e, contestualmente, dichiarano sia di averlo letto e compreso che di agire in accordo con esso Sanzioni Commerciali INSIA si impegna a rispettare le sanzioni commerciali, le leggi di contrasto al finanziamento del terrorismo, i controlli sull'esportazione e le leggi anti-boicottaggio (complessivamente denominate sanzioni commerciali ). Le sanzioni commerciali proibiscono a INSIA di condurre attività con i Paesi, le organizzazioni e gli individui sanzionati. Le sanzioni commerciali possono inoltre proibire alla Società di aiutare i propri clienti, anche indirettamente, a condurre attività in Paesi sanzionati o con governi, organizzazioni, individui, imbarcazioni e aerei sottoposti a sanzioni. La violazione delle sanzioni commerciali o delle leggi anti-boicottaggio può danneggiare la nostra reputazione e portare a serie sanzioni penali e civili, sia per i Partner individualmente che per INSIA. Le sanzioni commerciali sono complesse e variano da governo a governo. I principali Paesi sottoposti a sanzioni sono: Iran Siria Corea del Nord Sudan Cuba 3

5 Registered Seat Ai Partner INSIA è inoltre proibito: a) aiutare soggetti terzi nell eseguire l attività vietata; b) chiedere ad una terza parte di eseguire detta attività per conto di INSIA; c) riferire l'opportunità ad un collega di un altro ufficio, Paese, oppure ad un'altra società o individuo; d) fornire consigli in relazione a detta attività; e) modificare i processi e le procedure al fine di consentire a qualcun altro di eseguire tale attività. Se il Partner viene a conoscenza di una transazione o attività che possa comportare l applicazione di sanzioni commerciali, è tenuto a contattare immediatamente il dipartimento Compliance di INSIA; il Partner non è autorizzato a procedere con la transazione in assenza di indicazioni o di autorizzazione da parte della Compliance di INSIA Pagamenti Illeciti La policy su Pagamenti Illeciti è stata fornita e fa parte dell Accordo di Partnership tra Partner ed INSIA. ll termine generico "pagamenti illeciti" si riferisce a qualsiasi forma di influenza illecita esercitata mediante oggetti di valore 1. Indipendentemente dalla forma, i Partner di INSIA non devono né corrompere nè utilizzare altri mezzi per influenzare in maniera illecita le decisioni di clienti effettivi o potenziali e funzionari pubblici. Non devono offrire o fornire tangenti né direttamente né tramite soggetti terzi. L'uso di tangenti non è ammesso nemmeno nei casi in cui questo rappresenti una pratica comune, venga impiegato dai concorrenti o per qualsiasi altra ragione Liberalità e Intrattenimento La presente policy fornisce regole e linee guida vincolanti per tutti i Partner di INSIA in materia di liberalità, intrattenimento, trasporto, alloggio, favori o altri benefici (come di seguito definiti) che possano essere offerti o ricevuti in relazione a qualsivoglia attività commerciale effettiva o potenziale di INSIA. La policy su Liberalità e Intrattenimento è basata su tre principi fondamentali: 1) qualsiasi beneficio offerto o ricevuto deve essere conforme alle leggi, alle normative e alle politiche governative applicabili; 2) qualsiasi beneficio offerto o ricevuto deve essere privo di finalità o accordi, espressi o impliciti, in base ai quali tale beneficio possa influenzare un eventuale decisione commerciale e non deve potenzialmente indurre a supporre tale finalità o accordo; 3) qualsiasi beneficio offerto o ricevuto deve rispettare i seguenti criteri: deve avere un valore ragionevole rispetto alle circostanze e non eccessivamente frequente o ripetitivo tale da divenire di valore irragionevole; deve essere offerto o accettato per uno scopo commerciale legittimo; essere conforme a tutte le politiche di INSIA e a tutte le politiche dell altra parte di cui la persona che riceve o offre deve essere consapevole; non deve essere considerabile imbarazzante per INSIA se reso pubblico, o stravagante, estremamente generoso o lussuoso. 1 Con l'espressione "oggetti di valore" si indica denaro, liberalità, intrattenimento, pasti, viaggi, alloggi, ospitalità, assunzioni, contratti, prestiti, servizi, donazioni di beneficenza, sponsorizzazioni, spese promozionali e altre offerte o azioni che possano essere considerate di valore. Tra gli "oggetti di valore" rientrano sia le proprietà personali del Partner di INSIA che quelle di INSIA. La presente policy, ad esempio, non consente ai Partner di offrire il proprio denaro a un altro soggetto al fine di garantire un vantaggio illecito a INSIA, neppure laddove non si richieda un rimborso ad INSIA. 4

6 Registered Seat Liberalità Qualsiasi liberalità offerta o ricevuta deve essere conforme ai principi fondamentali sopra espressi, inoltre: i Partner di INSIA non potranno offrire o ricevere liberalità in contanti o equivalenti di contanti, indipendentemente dal valore. (Per contanti o equivalenti di contanti si intende, in modo non limitativo, qualsiasi valuta, titolo, prestito, credito, sconto, buono o scheda di acquisto e biglietti di viaggio); i Partner di INSIA non possono richiedere liberalità; i Partner di INSIA non possono offrire liberalità di valore superiore a 250 USD né accettare liberalità di valore superiore a 100 USD. Pranzi e Intrattenimento Qualsiasi pranzo o forma di intrattenimento offerti o ricevuti devono essere conformi alla policy aziendale, inoltre: i Partner di INSIA non possono richiedere pranzi e qualsivoglia forma di intrattenimento; qualsiasi pranzo o forma di intrattenimento offerti o ricevuti dovranno avere luogo in locali che non creino imbarazzo ad INSIA o MMC. I locali che prevedono intrattenimento per adulti non sono accettabili in alcuna circostanza; qualsiasi pranzo o forma di intrattenimento offerti o ricevuti dovrà includere almeno un collaboratore di INSIA e almeno una persona con cui INSIA svolge attività o potrebbe svolgere attività in futuro; in caso contrario sarà ritenuto una liberalità, e, come tale, sarà soggetto alle norme stabilite in materia di liberalità. Alloggio e trasporto I Partner di INSIA non possono offrire o accettare alloggi o trasporti, fatta eccezione per le ipotesi di seguito descritte: offrire o ricevere un passaggio per viaggi brevi (per es. fra l aeroporto e l ufficio o l albergo, in relazione a un attività commerciale); accettare alloggio o trasporto da parte di un cliente per lo svolgimento di un servizio specifico per il cliente medesimo; offrire o accettare di offrire alloggio o trasporto a un cliente o potenziale cliente che sia parte di un asta, una proposta, un contratto, un accordo di servizio o una lettera di ingaggio, ma solo a condizione che la funzione Compliance di INSIA ne sia preventivamente informata e che la stessa confermi per iscritto la liceità dell offerta; accettare alloggio o trasporto in relazione a un evento aziendale di un altra società, ma solo a condizione che la funzione Compliance di INSIA ne sia preventivamente informata e che la stessa ne confermi per iscritto la liceità; offrire alloggio o trasporto in relazione a un evento aziendale di INSIA o di un Partner di INSIA, ma solo a condizione che la funzione Compliance di INSIA sia informata in anticipo e ne abbia confermato per iscritto la liceità. 5

7 Registered Seat 5. Suggerimenti Veloci: DA FARE: Identificare tempestivamente i potenziali conflitti di interesse e garantire che questi siano segnalati a INSIA Compliance. Controllare attentamente gli indirizzi prima di inviare un . Archiviare tutti i documenti contenenti informazioni riservate al termine della giornata. Riportare i documenti in ufficio per eliminarli nel proprio trita carte qualora gli adeguati servizi di triturazione non siano disponibili presso un cliente. Porre la massima attenzione al fine di non divulgare involontariamente informazioni riservate parlando con i colleghi o al telefono, o lavorando sul computer portatile in stazione, aeroporto o per strada. Salvaguardare le informazioni del cliente bloccare PC/laptop quando ci si allontana dalla scrivania; bloccare i file quando non vengono utilizzati; utilizzare gli impianti di stampa sicura per garantire che la documentazione non venga visualizzata. Gestire tutta la comunicazione elettronica come se dovesse essere pubblicata sui giornali o su internet il giorno successivo. Agire professionalmente al fine di prevenire errori ed omissioni: tenere un registro completo delle operazioni, mantenere i file aggiornati ed in ordine, utilizzare le sempre in modo professionale e, laddove il Partner INSIA non sia sicuro, chiedere aiuto alla persona di riferimento di INSIA. DA NON FARE: Impegnarsi in attività personali in conflitto con gli interessi di INSIA, MMC o clienti di MMC. Denigrare i clienti attuali o potenziali, i colleghi di INSIA o di MMC. Utilizzare insulti etnici o personali, oscenità o adottare qualsiasi comportamento in violazione dei principi o delle procedure di INSIA. Esprimere pareri legali se non autorizzati. Accettare un incarico di amministratore o di altra posizione politica o di governo, senza ottenere la preventiva approvazione. Dare o offrire soldi, o qualsiasi altro oggetto di valore, a qualsivoglia soggetto al fine di ottenere un improprio vantaggio per la Compagnia o per altri soggetti o se è noto che la persona che dovrebbe ricevere l'oggetto di valore non può accettarlo secondo quanto stabilito dal suo datore di lavoro o dalla legge. Richiedere, accettare o accordarsi al fine di ricevere soldi o altri oggetti di valore da qualsivoglia soggetto in cambio di un comportamento non in linea con gli standard di lavoro di INSIA o MMC o se le policy o le procedure o le leggi in vigore non permettono di accettarli. Divulgare informazioni riservate sui blog o siti di social media. Rilasciare dichiarazioni negative sui concorrenti di INSIA o MMC, passati, attuali o potenziali clienti, colleghi, affiliati, partner, fornitori o altri partner commerciali. 6

8 Registered Seat Discutere e comprendere il business e gli obiettivi del cliente al fine di raccogliere efficacemente le informazioni sui possibili rischi. Le submissions devono essere completate accuratamente prima di essere sottoposte alle compagnie assicurative di modo che rappresentino adeguatamente i parametri del programma assicurativo e le esposizioni del cliente, secondo quanto discusso e concordato con quest ultimo. Verificare che ci sia coerenza tra tutte le polizze primary e in eccesso, e tra tutti i partecipanti di ogni layer delle coperture. Laddove non vi sia coerenza avvisare immediatamente il cliente. L offerta al cliente deve essere dettagliata e completa e deve rispecchiare con precisione le quotazioni presentate. Ricevere evidenza di copertura dalla Compagnia prima di confermare al cliente i dettagli di piazzamento. Controllare accuratamente le polizze, le appendici ed i relativi documenti prima di trasmetterli al cliente. Discutere il piazzamento del cliente o questioni relative ai sinistri con colleghi in conflitto o in un'area pubblica del luogo di lavoro dove è stato individuato un possibile conflitto. Inviare informazioni riservate o personali all indirizzo privato. Utilizzare i social media per fornire riferimenti per conto di tutti i colleghi attuali o precedenti, clienti o fornitori. Lasciare informazioni riservate nella stampante o sulla scrivania. Violare le misure di sicurezza che sono state adottate da INSIA o MMC per tutelare gli interessi dei clienti. Portare documenti relativi ad un cliente nella sede di un altro cliente. Pubblicare informazioni personali, incluse le informazioni di contatto o fotografie di un soggetto terzo senza il suo preventivo consenso. Rilasciare dichiarazioni negative che possono danneggiare la reputazione di INSIA o MMC. Rilasciare dichiarazioni sui social media in nome di INSIA o MMC, o rilasciare dichiarazioni che possono essere percepite come in nome di INSIA o MMC. 6. Contatti INSIA marco.castellano@marsh.com, gabriele.spagnoli@marsh.com INSIA Compliance violeta.soare@insia.com 7

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