INTESA SEC. 2 S.R.L.

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1 INTESA SEC. 2 S.R.L. Relazioni e bilancio al 31 dicembre 2008

2 INTESA SEC. 2 S.R.L. Intesa Sec. 2 S.r.l. Sede Legale: Via Monte di Pietà, Milano - Capitale Sociale Euro Numero di iscrizione al Registro delle Imprese, Codice Fiscale e Partita IVA Iscritta nell elenco generale di cui all art. 106 T.U.B. al n ed all elenco speciale di cui all art. 107 T.U.B. Codice ABI Direzione e coordinamento: Intesa Sanpaolo S.p.A. - Società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari. 2

3 Sommario Cariche sociali 4 Convocazione di Assemblea ordinaria 5 BILANCIO AL 31 DICEMBRE Relazione sull andamento della gestione 7 L attività della società nel corso dell esercizio 8 I rapporti con le imprese del Gruppo 9 Il risultato dell esercizio 9 I fatti di rilievo avvenuti durante l esercizio 10 I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio 10 L evoluzione prevedibile della gestione 10 Altre informazioni 10 Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione dell utile d esercizio 10 Relazione del Collegio Sindacale 12 Relazione della Società di revisione 13 Schemi di bilancio 14 Stato patrimoniale 15 Conto economico 16 Prospetti delle variazioni delle voci di patrimonio netto 17 Rendiconto finanziario 18 Nota integrativa 19 Parte A: Politiche contabili 20 Parte B: Informazioni sullo stato patrimoniale 22 Parte C: Informazioni sul conto economico 27 Parte D: Altre informazioni 30 Allegati di bilancio 44 Dati di sintesi della Capogruppo Intesa Sanpaolo al 31 dicembre

4 Cariche sociali Consiglio di Amministrazione Presidente Consigliere Consigliere Bruno Dotti Nicola Boella Mario Masini Collegio Sindacale Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Paolo Giulio Nannetti Giuseppe Dalla Costa Felice Tavola 4

5 Convocazione di Assemblea ordinaria Vi comunichiamo che il giorno giovedì 2 aprile 2009 alle ore 9,15, presso gli Uffici di Intesa Sanpaolo S.p.A. in Milano - Via Romagnosi n. 5, si terrà l'assemblea della società per deliberare sul seguente Ordine del Giorno 1. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione al 31 dicembre 2008 e relazione del Collegio Sindacale; presentazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2008 e deliberazioni relative. Distinti saluti. Milano, 13 marzo 2009 Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 5

6 Bilancio al 31 dicembre

7 Relazione sull andamento della gestione 7

8 L attività della società nel corso dell esercizio Nel corso dell esercizio 2008, alla Data di pagamento del 28 febbraio 2008, sono stati liquidati i flussi riferiti agli incassi del quarto trimestre 2007; il 28 maggio 2008 sono stati liquidati i flussi riferiti agli incassi del primo trimestre 2008; il 28 agosto 2008 sono stati liquidati i flussi riguardanti gli incassi del secondo trimestre 2008; il 28 novembre 2008 sono stati liquidati i flussi riferiti agli incassi del terzo trimestre 2008 ed il 2 marzo 2009 saranno liquidati i flussi riguardanti gli incassi del quarto trimestre Ventesima Data di Pagamento (28 febbraio 2008) In data 28 febbraio 2008 sono stati effettuati i pagamenti relativi agli incassi sui mutui dal 1 ottobre 2007 al 31 dicembre 2007, ai sensi dell Order of Priority of Payments previsto nell Offering Circular e nelle Terms and Conditions delle Notes. I pagamenti sono stati effettuati da Intesa Sanpaolo S.p.A. (Paying Agent) sulla base dei calcoli effettuati da Giustidata S.r.l. (Calculation Agent) e riportati sul Payments Report da quest ultimo predisposto. Gli incassi sul portafoglio sono stati in linea con le attese. I mutui classificati in sofferenza sono stati complessivamente 86, per un totale di Euro 6,8 milioni. I fondi distribuibili dalla società ammontavano a Euro 106,8 milioni, di cui Euro 63,5 milioni a titolo di incassi sul portafoglio; Euro 505 mila a titolo di interessi percepiti sui conti correnti ed Euro 10,9 milioni rivenienti da contratti di swap; Euro 206 mila rivenienti da Eligible Investment; Euro 22,3 milioni quanto a Cash Reserve ed Euro 9,4 milioni come eccedenza di cassa del trimestre precedente, oltre ad Euro quale importo finanziato da Intesa Sanpaolo S.p.A. secondo le previsioni del Patto di Finanziamento, a fronte dell addebito dell IVA effettuato da Italfondiario S.p.A. sulle fatture da quest ultimo emesse per commissioni. Ai portatori dei titoli con rating sono state pagate cedole per un importo complessivo pari a Euro 9 milioni ed è stata rimborsata parzialmente la quota capitale dei titoli A2 per Euro 57,2 milioni. Sono stati inoltre pagati Euro 12,6 milioni alla controparte swap. Sono stati poi remunerati i soggetti terzi che a vario titolo hanno prestato servizi alla società, per un totale di Euro 458 mila. Il rimborso dell IVA sulle spese societarie relative al funzionamento dell operazione è stato di Euro 14 mila. La Cash Reserve era pari ad Euro 22,3 milioni; sono stati inoltre pagati a Intesa Sanpaolo S.p.A. interessi per il Subordinated Loan per Euro 551 mila ed Euro 4,7 milioni quale Fixed Deferred Purchase Price. Ventunesima Data di Pagamento (28 maggio 2008) In data 28 maggio 2008 sono stati effettuati i pagamenti relativi agli incassi sui mutui avvenuti dal 1 gennaio 2008 al 31 marzo 2008, ai sensi dell Order of Priority of Payments previsto nell Offering Circular e nelle Terms and Conditions delle Notes. I pagamenti sono stati effettuati da Intesa Sanpaolo S.p.A. (Paying Agent) sulla base dei calcoli effettuati da Giustidata S.r.l. (Calculation Agent) e riportati sul Payments Report da quest ultimo predisposto. Gli incassi sul portafoglio sono stati in linea con le attese. I mutui classificati in sofferenza sono stati complessivamente 83, per un totale di Euro 7,1 milioni. I fondi distribuibili dalla società ammontavano a Euro 93,9 milioni, di cui Euro 61,5 milioni a titolo di incassi sul portafoglio; Euro 825 mila a titolo di interessi percepiti sui conti correnti ed Euro 9,3 milioni rivenienti da contratti di swap; Euro 22,3 milioni quanto a Cash Reserve, oltre ad Euro quale importo finanziato da Intesa Sanpaolo S.p.A. secondo le previsioni del Patto di Finanziamento, a fronte dell addebito dell IVA effettuato da Italfondiario S.p.A. sulle fatture da quest ultimo emesse per commissioni. Ai portatori dei titoli con rating sono state pagate cedole per un importo complessivo pari ad Euro 7,7 milioni ed è stata rimborsata parzialmente la quota capitale dei titoli A2 per Euro 47,8 milioni. Sono stati inoltre pagati Euro 6 milioni alla controparte swap. Sono stati poi remunerati i soggetti terzi che a vario titolo hanno prestato servizi alla società, per un totale di Euro 331 mila. Il rimborso delle spese e delle anticipazioni per il funzionamento dell operazione è stato di Euro 202 mila. La Cash Reserve era pari ad Euro 22,3 milioni; sono stati inoltre accantonati Euro 9,6 milioni come eccedenza di cassa da distribuire nel trimestre successivo. Ventiduesima Data di Pagamento (28 agosto 2008) In data 28 agosto 2008 sono stati effettuati i pagamenti relativi agli incassi sui mutui avvenuti dal 1 aprile 2008 al 30 giugno 2008, ai sensi dell Order of Priority of Payments previsto nell Offering Circular e nelle Terms and Conditions delle Notes. I pagamenti sono stati effettuati da Intesa Sanpaolo S.p.A. (Paying Agent) sulla base dei 8

9 calcoli effettuati da Giustidata S.r.l. (Calculation Agent) e riportati sul Payments Report da quest ultimo predisposto. Gli incassi sul portafoglio sono stati in linea con le attese. I mutui classificati in sofferenza sono stati complessivamente 81, per un totale di Euro 7,3 milioni. I fondi distribuibili dalla società ammontavano a Euro 97,6 milioni, di cui Euro 55,5 milioni a titolo di incassi sul portafoglio; Euro 523 mila a titolo di interessi percepiti sui conti correnti ed Euro 9,5 milioni rivenienti da contratti di swap; Euro 144 mila rivenienti da Eligible Investment ed Euro 22,3 milioni quanto a Cash Reserve; Euro 9,6 milioni come eccedenza di cassa del trimestre precedente, oltre ad Euro quale importo finanziato da Intesa Sanpaolo S.p.A. secondo le previsioni del Patto di Finanziamento, a fronte dell addebito dell IVA effettuato da Italfondiario S.p.A. sulle fatture da quest ultimo emesse per commissioni. Ai portatori dei titoli con rating sono state pagate cedole per un importo complessivo pari ad Euro 8 milioni ed è stata rimborsata parzialmente la quota capitale dei titoli A2 per Euro 49,8 milioni. Sono stati inoltre pagati Euro 11 milioni alla controparte swap. Sono stati poi remunerati i soggetti terzi che a vario titolo hanno prestato servizi alla società, per un totale di Euro 318 mila. Il rimborso dell IVA sulle spese societarie relative al funzionamento dell operazione è stato di Euro La Cash Reserve era pari ad Euro 22,3 milioni; sono stati inoltre pagati a Intesa Sanpaolo S.p.A. interessi per il Subordinated Loan per Euro 511 mila ed Euro 5,6 milioni quale Fixed Deferred Purchase Price. Ventitreesima Data di Pagamento (28 novembre 2008) In data 28 novembre 2008 sono stati effettuati i pagamenti relativi agli incassi sui mutui avvenuti dal 1 luglio 2008 al 30 settembre 2008, ai sensi dell Order of Priority of Payments previsto nell Offering Circular e nelle Terms and Conditions delle Notes. I pagamenti sono stati effettuati da Intesa Sanpaolo S.p.A. (Paying Agent) sulla base dei calcoli effettuati da Giustidata S.r.l. (Calculation Agent) e riportati sul Payments Report da quest ultimo predisposto. Gli incassi sul portafoglio sono stati in linea con le attese. I mutui classificati in sofferenza sono stati complessivamente 81, per un totale di Euro 7,8 milioni. I fondi distribuibili dalla società ammontavano a Euro 83,5 milioni, di cui Euro 51,5 milioni a titolo di incassi sul portafoglio; Euro 601 mila a titolo di interessi percepiti sui conti correnti ed Euro 8,9 milioni rivenienti da contratti di swap; Euro 190 mila rivenienti da Eligible Investment ed Euro 22,3 milioni quanto a Cash Reserve, oltre ad Euro 714 quale importo finanziato da Intesa Sanpaolo S.p.A. secondo le previsioni del Patto di Finanziamento, a fronte dell addebito dell IVA effettuato da Italfondiario S.p.A. sulle fatture da quest ultimo emesse per commissioni. Ai portatori dei titoli con rating sono state pagate cedole per un importo complessivo pari ad Euro 7,5 milioni ed è stata rimborsata parzialmente la quota capitale dei titoli A2 per Euro 39,9 milioni. Sono stati inoltre pagati Euro 5,2 milioni alla controparte swap. Sono stati poi remunerati i soggetti terzi che a vario titolo hanno prestato servizi alla società, per un totale di Euro 273 mila. Il rimborso dell IVA sulle spese societarie relative al funzionamento dell operazione è stato di Euro La Cash Reserve era pari ad Euro 22,3 milioni; sono stati inoltre accantonati Euro 8,4 milioni come eccedenza di cassa da distribuire nel trimestre successivo. I rapporti con le imprese del Gruppo In ottemperanza alle previsioni contenute nell art e seguenti del codice civile, si da atto che la società ha in essere rapporti di conto corrente bancario con Intesa Sanpaolo S.p.A. regolati a condizioni di mercato. In forza delle pattuizioni contenute nell Offering Circular, la società ha contabilizzato costi per prestazioni di Servicing pari ad Euro , per fornitura di Servizi Amministrativi pari ad Euro , per attività di Cash Management pari ad Euro 6.000, per attività di Paying Agent pari ad Euro 5.000, per attività di Account Bank pari ad Euro 9.000, prestazioni erogate tramite le Direzioni Amministrazione e Fiscale, Affari Societari e Partecipazioni, oltre che dalla Rete Intesa Sanpaolo S.p.A.. Per ulteriori informazioni sui rapporti, sia di cassa, sia di impegno, con le imprese del Gruppo, si rimanda alla nota integrativa. Il risultato dell esercizio La società ha chiuso l esercizio 2008 con l utile di Euro

10 I fatti di rilievo avvenuti durante l esercizio In data 31 marzo 2008 l Assemblea Ordinaria ha preso atto che è venuto a scadere, per compiuto mandato, l intero Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Sono stati pertanto nominati nel Consiglio di Amministrazione i Signori: Dott. Bruno Dotti (Presidente), Dott. Nicola Maria Boella (Consigliere), Prof. Marco Reboa (Consigliere). Nel Collegio Sindacale sono stati nominati i Signori: Dott. Paolo Giulio Nannetti (Presidente), Dott. Giuseppe Dalla Costa (Sindaco Effettivo), Dott. Felice Tavola (Sindaco Effettivo). Il Collegio Sindacale sarà vigente per la carica sino all Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre In data 13 ottobre 2008, ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere il Prof. Marco Reboa. Pertanto, ai sensi di quanto previsto dall art. 14 dello Statuto della società, è decaduto l intero Consiglio di Amministrazione. L Assemblea totalitaria della società, riunitasi in data 3 novembre 2008, ha provveduto a nominare l intero Consiglio di Amministrazione nelle persone dei Signori: Dott. Bruno Dotti, nominandolo anche Presidente, Dott. Nicola Maria Boella, Prof. Mario Masini, che resteranno in carica per gli esercizi 2008, 2009 e 2010 e quindi fino all Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre La società ha provveduto all aggiornamento del documento programmatico sulla sicurezza, redatto ai sensi dell art. 34, comma 1, lettera g) e Allegato B Disciplinare Tecnico, Regola 19, in ottemperanza alle previsioni contenute nel D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003 Codice in materia di protezione dei dati personali. I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio Il 2 marzo 2009 è prevista la liquidazione dei flussi rivenienti dagli incassi del quarto trimestre L evoluzione prevedibile della gestione Si prevede che, anche per l esercizio 2009, gli incassi saranno in linea con l andamento del portafoglio mutui. Altre informazioni Si segnala, per completezza d'informazione, che la società non svolge attività di ricerca e sviluppo e non detiene né ha detenuto in portafoglio azioni/quote di Società Controllanti. Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione dell utile d esercizio Sottoponiamo per l approvazione il bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dai prospetti delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, dalla nota integrativa con i relativi allegati e la relazione sulla gestione. Proponiamo pertanto di destinare l utile dell esercizio, pari ad Euro 4.038, nel seguente modo: - a riserva legale Euro a riserva straordinaria Euro

11 Conseguentemente all approvazione di quanto precede, il nuovo patrimonio netto della società risulterà così determinato: Capitale sociale Euro Riserva legale (ricompresa alla voce Riserve ) Euro Riserva straordinaria (ricompresa alla voce Riserve ) Euro Totale patrimonio netto Euro Milano, 25 febbraio 2009 Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 11

12 Relazione del Collegio Sindacale 12

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16 Relazione della Società di revisione 13

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18 Schemi di bilancio 14

19 Stato patrimoniale Voci dell'attivo 31/12/ /12/ Crediti Attività fiscali: a) correnti b) anticipate Altre attività TOTALE ATTIVO Voci del passivo e del patrimonio netto 31/12/ /12/ Passività fiscali: a) correnti Altre passività Capitale Riserve Utile dell'esercizio TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 15

20 Conto economico Voci del Conto economico Interessi attivi e proventi assimilati MARGINE DI INTERESSE Commissioni passive COMMISSIONI NETTE MARGINE DI INTERMEDIAZIONE Spese amministrative: a) spese per il personale b) altre spese amministrative Altri proventi di gestione RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA UTILE DELL'ATTIVITA' CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente UTILE DELL'ATTIVITA' CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE UTILE DELL'ESERCIZIO Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 16

21 Prospetti delle variazioni delle voci di patrimonio netto al 31 dicembre 2008 Esistenze al Esistenze al Allocazione risultato esercizio precedente Riserve Dividendi e altre destinaz. Variazioni dell'esercizio Variaz. di riserve Operazioni sul patrimonio netto Utile al 31/12/2008 Patrimonio netto al 31/12/2008 Capitale Sovrapprezzo emissioni - - Riserve: a) di utili b) altre Utile dell'esercizio Patrimonio netto al 31 dicembre 2007 Esistenze al Esistenze al Allocazione risultato esercizio precedente Riserve Dividendi e altre destinaz. Variazioni dell'esercizio Variaz. di riserve Operazioni sul patrimonio netto Utile al 31/12/2007 Patrimonio netto al 31/12/2007 Capitale Sovrapprezzo emissioni - - Riserve: a) di utili b) altre Utile dell'esercizio Patrimonio netto Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 17

22 Rendiconto finanziario 31/12/ /12/2007 ATTIVITA' OPERATIVA 1. Gestione interessi attivi e proventi assimilati (+) interessi passivi e oneri assimilati (-) dividendi e proventi simili (+) commissioni attive (+) commissioni passive (-) spese per il personale (-) altri costi (-) altri ricavi (+) imposte (-) Liquidità generata dalla riduzione delle attività finanziarie crediti altre attività Liquidità assorbita dall incremento delle attività finanziarie crediti altre attività Liquidità generata dall incremento delle passività finanziarie debiti altre passività Liquidità assorbita dal rimborso/riacquisto delle passività finanziarie debiti altre passività Liquidità netta generata/assorbita dall attività operativa ATTIVITA' DI INVESTIMENTO - - Liquidità netta generata/assorbita dall attività di investimento - - ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO - distribuzione dividendi e altre finalità - - Liquidità netta generata/assorbita dall attività di finanziamento - - LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO RICONCILIAZIONE Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 18

23 Nota integrativa 19

24 PARTE A POLITICHE CONTABILI A.1 - PARTE GENERALE SEZIONE 1 Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali Il bilancio della società, in applicazione del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, è redatto secondo i principi contabili IAS/IFRS in vigore al 31 dicembre 2008 emanati dall International Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ed omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n del 19 luglio SEZIONE 2 Principi generali di redazione Il bilancio è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dai prospetti della composizione e delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa ed è inoltre corredato da una relazione degli Amministratori sull andamento della gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria della società. In conformità a quanto disposto dalla normativa vigente, il bilancio è redatto utilizzando l Euro quale moneta di conto. Gli importi riportati nei prospetti contabili e nella nota integrativa, così come quelli indicati nella relazione sulla gestione, sono espressi in unità di Euro. Il bilancio è redatto con l applicazione dei principi generali previsti dallo IAS 1 e degli specifici principi contabili omologati dalla Commissione Europea e illustrati nella Parte A.2 della presente nota integrativa, nonché in aderenza con le assunzioni generali previste dal Quadro Sistematico per la preparazione e presentazione del bilancio elaborato dallo IASB. Non sono state effettuate deroghe all applicazione dei principi contabili IAS/IFRS. I prospetti contabili e la nota integrativa presentano i dati di raffronto riferiti al 31/12/2007; a tale riguardo è stata operata una riclassificazione dei compensi al Collegio Sindacale, ora ricondotti nell ambito della voce spese per il personale Gli schemi utilizzati per la redazione del presente bilancio sono quelli previsti per gli intermediari finanziari, come da disposizioni contenute nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci degli Intermediari finanziari iscritti nell Elenco speciale, degli Istituti di moneta elettronica (IMEL), delle Società di gestione del risparmio (SGR) e delle Società di intermediazione mobiliare (SIM) emanate dalla Banca d Italia con Provvedimento del 14/02/2006. I principi contabili adottati per la redazione del presente bilancio non sono variati rispetto a quelli utilizzati per la redazione del bilancio SEZIONE 3 Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio Si rimanda a quanto già enunciato nella relazione della gestione ai paragrafi I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio e L evoluzione prevedibile della gestione. SEZIONE 4 Altri aspetti Il bilancio di Intesa Sec. 2 S.r.l. è sottoposto a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A.. A.2 PARTE RELATIVA AI PRINCIPALI AGGREGATI DI BILANCIO In questo capitolo sono indicati i principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio L esposizione dei principi contabili è effettuata con riferimento alle fasi di iscrizione, valutazione e cancellazione delle diverse poste dell attivo e del passivo. Crediti/altre attività La prima iscrizione di un credito avviene alla data della sua manifestazione. Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono di regola valutati al costo ammortizzato. Tale metodo non viene peraltro utilizzato per i crediti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l effetto dell applicazione della logica di attualizzazione. 20

25 Detti crediti vengono valorizzati al costo storico. Analogo criterio di valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca. Ad ogni chiusura di bilancio viene effettuata una ricognizione dei crediti volta ad individuare quelli che, a seguito del verificarsi di eventi occorsi dopo la loro iscrizione, mostrino oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. I crediti vengono cancellati dal bilancio al manifestarsi della loro estinzione. Si specifica che i crediti evidenziati nel presente bilancio, hanno tutti la caratteristica della breve durata e, più in particolare, si riferiscono unicamente ai rapporti di conto corrente di corrispondenza intrattenuti con Intesa Sanpaolo S.p.A.. Per le altre attività, che comprendono unicamente i crediti vantati dal veicolo verso la cartolarizzazione per il rimborso delle spese societarie, vengono utilizzati i medesimi criteri. Debiti/altre passività I debiti e le altre passività sono iscritti sulla base del fair value, aumentato degli eventuali costi/proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla singola operazione. Dopo la rilevazione iniziale, le passività vengono di regola valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo. Fanno eccezione i debiti e le altre passività a breve termine, ove il fattore temporale risulti trascurabile, che rimangono iscritti per il valore originario ed i cui costi eventualmente imputati sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale della passività. I debiti e le altre passività sono cancellati dal bilancio quando risultino estinti. Si specifica che le altre passività esposte nel presente bilancio, sono a breve termine e, in particolare, sono costituite dai normali debiti di funzionamento. Attività e passività fiscali La società rileva gli effetti relativi alle imposte correnti e anticipate applicando le aliquote di imposta vigenti. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico. L accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una prudenziale previsione dell onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee senza limiti temporali tra il valore attribuito ad un attività o ad una passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. Le attività per imposte anticipate vengono iscritte nel bilanci nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità della società di generare con continuità redditi imponibili positivi. Le passività per imposte differite vengono iscritte in bilancio. Le imposte anticipate e quelle differite vengono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce Attività fiscali e le seconde nella voce Passività fiscali. Riconoscimento dei ricavi I ricavi sono riconosciuti nel momento in cui vengono realizzati e, nel caso delle prestazioni di servizi, nel momento in cui gli stessi vengono prestati. In particolare: - gli interessi corrispettivi sono riconosciuti pro rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale; - i proventi per ricavi da servizi sono iscritti, sulla base dell esistenza di accordi contrattuali, nel periodo in cui i servizi stessi sono stati prestati. Altre informazioni Azioni/quote delle controllanti La società non ha posseduto, né possiede azioni/quote delle Società Controllanti. 21

26 Parte B INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE ATTIVO Sezione 6 Crediti Voce Crediti verso banche Composizione 31/12/ /12/ Depositi e conti correnti - intrattenuti con Intesa Sanpaolo S.p.A Pronti contro termine Finanziamenti da leasing finanziario da attività di factoring crediti verso cedenti crediti verso debitori ceduti altri finanziamenti Titoli di debito Altre attività Attività cedute non cancellate rilevate per intero rilevate parzialmente Attività deteriorate da leasing finanziario da attività di factoring altri finanziamenti - - Totale valore di bilancio Totale fair value Sezione 12 Attività fiscali e passività fiscali 12.1 Composizione della voce 120 Attività fiscali: correnti e anticipate attività fiscali correnti: composizione 31/12/ /12/2007 Ritenute d'acconto subite su interessi bancari Acconti e crediti Ires Acconti e crediti Irap Totale

27 attività fiscali anticipate: composizione 31/12/ /12/2007 Crediti per imposte anticipate IRES Crediti per imposte anticipate IRAP Totale Composizione della voce 70 Passività fiscali: correnti e differite passività fiscali correnti: composizione 31/12/ /12/2007 Debiti v/erario per imposte dirette Debiti v/erario per ritenute da versare Totale La suddetta voce, nell esercizio, ha subito le seguenti variazioni: 31/12/ /12/ Esistenze iniziali Aumenti Accantonamento Ires Accantonamento Irap Ritenute da versare Diminuzioni Utilizzo per pagamento Ires Utilizzo per pagamento Irap Ritenute versate Importo finale

28 12.3 Variazione delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico) 31/12/ /12/ Esistenze iniziali Aumenti Imposte anticipate rilevate nell'esercizio (a) relative a precedenti esercizi - - (b) per mutamento di criteri contabili - - (c) riprese di valore - - (d) altre Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali Altri aumenti Diminuzioni Imposte anticipate annullate nell'esercizio (a) rigiri (b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità - - (c) dovute al mutamento di criteri contabili Riduzioni di aliquote fiscali Altre diminuzioni Importo finale Sezione 14 Altre attività Voce Composizione della voce 140 Altre attività Voci 31/12/ /12/2007 Altre: - crediti verso la cartolarizzazione Totale

29 PASSIVO Sezione 7 - Passività fiscali - Voce 70 Per quanto riguarda le informazioni di questa sezione, si rimanda a quanto esposto nella Sezione 12 dell Attivo. Sezione 9 - Altre passività - Voce Composizione della voce 90 Altre passività Voci 31/12/ /12/2007 Debiti v/amministratori per emolumenti - altri Debiti v/collegio Sindacale per emolumenti Debiti verso fornitori e percipienti Debiti verso Istituti previdenziali Debiti verso Inail Totale Sezione 12 - Patrimonio - Voci 120, Composizione della voce 120 Capitale Tipologie 31/12/ /12/ Capitale 1.1 Azioni ordinarie Altre azioni Quote Totale

30 12.5 Composizione e variazioni della voce 160 Riserve Legale Utili portati a nuovo Altre Straordinaria Totale A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Attribuzioni di utili B.2 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Utilizzi copertura perdite distribuzione trasferimento a capitale C.2 Altre variazioni D Rimanenze finali

31 Parte C INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO Sezione 1 - Interessi - Voce Composizione della voce 10 Interessi attivi e proventi assimilati Titoli Attività Voci/Forme tecniche Finanziamenti Altro di debito deteriorate 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Crediti 5.1 Crediti verso banche - per leasing finanziario per factoring per garanzie e impegni per altri crediti: - Intesa Sanpaolo S.p.A Crediti verso enti finanziari - per leasing finanziario per factoring per garanzie e impegni per altri crediti Crediti verso clientela - per leasing finanziario per factoring per credito al consumo per garanzie e impegni per altri crediti Altre attività Derivati di copertura Totale Sezione 2 - Commissioni - Voce Composizione della voce 40 Commissioni passive Dettaglio/Settori Garanzie ricevute Distribuzione di servizi da terzi Servizi di incasso e pagamento Altre commissioni - commissioni bancarie: - Intesa Sanpaolo S.p.A Totale

32 Sezione 10 - Spese amministrative - Voce Composizione della voce 120.a Spese per il personale Voci/Settori Personale dipendente - - a) salari, stipendi e oneri assimilabili - - b) oneri sociali - - c) indennità di fine rapporto - - d) spese previdenziali - - e) accantonamento al trattamento di fine rapporto - - f) altre spese Altro personale Amministratori Totale Composizione della voce 120.b Altre spese amministrative Voci/Settori Consulenze Spese per revisione contabile Spese notarili Altre imposte e tasse Rimborso spese Totale Sezione 16 Altri proventi di gestione Voce Composizione della voce 180 Altri proventi di gestione Voci Proventi previsti contrattualmente nell'offering Circular Totale

33 Sezione 19 - Imposte sul reddito dell esercizio dell'operatività corrente - Voce Composizione della voce 210 Imposte sul reddito dell esercizio dell'operatività corrente Imposte correnti Variazione delle imposte correnti dei precedenti - - esercizi 3. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio Variazione delle imposte anticipate Variazione delle imposte differite - - Imposte di competenza dell'esercizio Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo al 31/12/2008 Imposte sul reddito Altre imposte Totale Imposte Imponibile imposta 27,50% Imponibile imposta 4,82% Utile prima delle imposte Variazione base imponibile Differenze permanenti negative: Differenze permanenti positive: Altri oneri non deducibili Riporto perdite di esercizi precedenti Variazioni d'imposta: Accantonamenti eccedenti dell'esercizio Imposte anticipate relative ai costi dedotti dalla base imponibile Irap Onere fiscale effettivo

34 Parte D ALTRE INFORMAZIONI Sezione 1 Riferimenti specifici sulle attività svolte F. CARTOLARIZZAZIONE DEI CREDITI Struttura, forma e criteri di valutazione utilizzati per la redazione del Prospetto Riassuntivo delle attività cartolarizzate e dei titoli emessi La struttura e la forma del prospetto riassuntivo sono in linea con quelli previsti per gli intermediari finanziari, come da disposizioni contenute nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci degli Intermediari finanziari iscritti nell Elenco speciale, degli Istituti di moneta elettronica (IMEL), delle Società di gestione del risparmio (SGR) e delle Società di intermediazione mobiliare (SIM) emanate dalla Banca d Italia con Provvedimento del 14/02/2006, relativamente alle società di cartolarizzazione. Tutte le poste indicate corrispondono ai valori desunti dalla contabilità e dal sistema informativo di Intesa Sanpaolo S.p.A., Servicer dell operazione. Si espongono di seguito i criteri di valutazione adottati per le poste più significative. Attività cartolarizzate Crediti I crediti sono stati iscritti al valore di cessione al netto di eventuali dubbi esiti, calcolati al fine di determinare il presunto valore di realizzo e sono tutti garantiti da ipoteca di primo grado su immobili rientranti nella disponibilità del debitore. Impieghi delle disponibilità Crediti verso banche Sono espressi al valore nominale, che corrisponde a quello del presumibile realizzo. Titoli emessi I titoli emessi sono esposti ai corrispondenti valori nominali. Altre attività - Altre passività - Ratei e risconti L iscrizione delle altre attività e delle altre passività, nonché la determinazione dei ratei e dei risconti è stata effettuata secondo i criteri della competenza temporale per definire i ricavi e i costi di effettiva pertinenza del periodo. Interessi, commissioni, proventi ed oneri Costi e ricavi riferibili alle attività cartolarizzate ed ai titoli emessi, interessi, commissioni, proventi, altri oneri e ricavi, sono contabilizzati secondo il principio della competenza economica. Contratti derivati Al fine di immunizzare il veicolo da rischi di tasso sono stati conclusi due contratti di swap, uno per la parte di portafoglio a tasso fisso e uno per la parte di portafoglio a tasso variabile. Tali contratti sono valutati al costo e conseguentemente vengono rilevati unicamente i ratei attivi/passivi su differenziali in corso di maturazione. 30

35 F CARTOLARIZZAZIONE DEI CREDITI AL 31/12/2008 F1 - Prospetto riassuntivo delle attività cartolarizzate e dei titoli emessi 31/12/ /12/2007 A. Attività cartolarizzate A1) Crediti Capitale residuo Crediti scaduti Crediti per interessi di mora A2) Titoli - - A3) Altre attività ratei attivi su IRS altri ratei/risconti attivi Sospesi per DPP crediti per erario crediti diversi B. Impiego delle disponibilità rivenienti dalla gestione dei crediti B1) Titoli di debito - - B2) Titoli di capitale - - B3) Liquidità C. Titoli emessi C1) Titoli di categoria A1 - - C2) Titoli di categoria A C3) Titoli di categoria B C4) Titoli di categoria C D. Finanziamenti ricevuti E. Altre passività E1) Debiti per prestazioni di servizi E2) Debiti verso clientela E3) Debiti verso Intesa Sanpaolo S.p.A E4) Debiti verso veicolo E5) Altri debiti DPP E6) Ratei passivi per interessi su titoli emessi E7) Ratei passivi su IRS E8) Altri ratei passivi Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 31

36 F. Interessi passivi su titoli emessi G. Commissioni e provvigioni a carico dell'operazione G1) Per il servizio di servicing G2) Per altri servizi H. Altri oneri H1) Interessi passivi H2) Altri oneri H3) Perdite su crediti H4) Previsione di perdita su crediti H5) Costi liquidazione DPP del periodo I. Interessi generati dalle attività cartolarizzate L. Altri ricavi L1) Interessi attivi L2) Ricavi per penali estinzioni anticipate e altri L3) Riprese di valore Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 32

37 INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA F2 - Descrizione dell operazione e andamento della stessa Intesa Sanpaolo S.p.A., ha strutturato, in qualità di Sole arranger, un operazione di cartolarizzazione su un portafoglio di mutui residenziali performing originati a suo tempo da Cariplo S.p.A. (già fusa in Banca Intesa S.p.A.). S illustrano di seguito le linee principali dell operazione. Il portafoglio è stato ceduto in data 19 dicembre 2002, con efficacia economica 1 novembre 2002, ad Intesa Sec. 2 S.r.l., società veicolo ex L. 130/99, controllata al 60% da Intesa Sanpaolo S.p.A. e al 40% da Stichting Viridis una fondazione di diritto olandese. Il portafoglio è pari a circa Euro milioni in termini di valore di libro alla data del 31 ottobre 2002, per un totale di pratiche di mutui fondiari in bonis. Il portafoglio, composto da mutui residenziali performing concessi a privati e garantiti da ipoteca di primo grado, risponde alla definizione di blocco come previsto dalla L. n.130/99 ed è stato individuato in base a criteri oggettivi pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale in data 3 gennaio Il prezzo di cessione, pari a circa Euro milioni, è stato percepito da Intesa Sanpaolo S.p.A. con la seguente modalità: alla data di collocamento dei titoli, per la quota pari al valore di libro dei crediti (prezzo iniziale); con un pagamento differito a ricorso limitato (Prezzo Differito Fisso), secondo l ordine di priorità stabilito nella documentazione legale dell operazione, per la quota superiore al valore di libro, pari ad un totale di circa Euro 110 milioni. Esponiamo qui di seguito i dati relativi ai flussi ed ai pagamenti effettuati nel corso dell esercizio Ventesima Data di Pagamento (28 febbraio 2008) In data 28 febbraio 2008 sono stati effettuati i pagamenti ai sensi dell'order of Priority of Payments previsto nell'offering Circular e nelle Terms and Conditions delle Notes sugli incassi effettuati dal 1 ottobre 2007 al 31 dicembre 2007 (riportati nella tabella che segue): (dati in migliaia di Euro) Incassi del quarto trimestre 2007 (capitale e interessi) Importo mutui delinquent Importo mutui default Level of Arrears ratio (*) 0,35% Cumulative Default Level (*) 0,3362% (*) La soglia critica del Level of Arrears ratio è del 4% e del Cumulative Default Level per la Class B è pari al 17% e per la Class C al 10%. I fondi distribuibili ammontavano a Euro 106,8 milioni, di cui Euro 63,5 milioni rivenienti da incassi sul portafoglio; Euro 10,9 milioni dal pagamento ricevuto dalla controparte swap ed Euro 505 mila rivenienti da interessi maturati sui conti correnti; Euro 206 mila rivenienti da Eligible Investment; Euro 22,3 milioni quanto a Cash Reserve ed Euro 9,4 milioni come eccedenza di cassa del trimestre precedente, oltre ad Euro quale importo finanziato da Intesa Sanpaolo S.p.A. secondo le previsioni del Patto di Finanziamento, a fronte dell addebito dell IVA effettuato da Italfondiario S.p.A. sulle fatture da quest ultimo emesse per commissioni. 33

38 Sono state pagate le cedole per Euro 9 milioni ai portatori dei titoli A2, B e C ed è stata rimborsata parzialmente la quota capitale dei titoli A2 per Euro 57,2 milioni; sono stati pagati ai prestatori di servizi Euro 458 mila; il rimborso delle spese societarie per IVA ammontava a Euro 14 mila. Sono stati inoltre pagati Euro 12,6 milioni alla controparte swap; Euro 22,3 milioni sono stati accantonati per la ricostituzione della Cash Reserve; sono stati inoltre pagati a Intesa Sanpaolo S.p.A. interessi per il Subordinated Loan per Euro 551 mila ed Euro 4,7 milioni quale Fixed Defered Purchase Price. Le informazioni dettagliate sui dati di flusso relativi ai crediti ed ai flussi di cassa per remunerare i portatori dei titoli ed i vari prestatori di servizi dell operazione, sono riportate in allegato. Ventunesima Data di Pagamento (28 maggio 2008) In data 28 maggio 2008 sono stati effettuati i pagamenti ai sensi dell'order of Priority of Payments previsto nell'offering Circular e nelle Terms and Conditions delle Notes sugli incassi effettuati nel primo trimestre 2008 (riportati nella tabella che segue): (dati in migliaia di Euro) Incassi del primo trimestre 2008 (capitale e interessi) Importo mutui delinquent Importo mutui default Level of Arrears ratio (*) 0,83% Cumulative Default Level (*) 0,3525% (*) La soglia critica del Level of Arrears ratio è del 4% e del Cumulative Default Level per la Class B è pari al 17% e per la Class C al 10%. I fondi distribuibili ammontavano a Euro 93,9 milioni, di cui Euro 61,5 milioni rivenienti da incassi sul portafoglio; Euro 9,3 milioni dal pagamento ricevuto dalla controparte swap; Euro 825 mila rivenienti da interessi maturati sui conti correnti ed Euro 22,3 milioni quanto a Cash Reserve, oltre ad Euro quale importo finanziato da Intesa Sanpaolo S.p.A. secondo le previsioni del Patto di Finanziamento, a fronte dell addebito dell IVA effettuato da Italfondiario S.p.A. sulle fatture da quest ultimo emesse per commissioni. Sono state pagate le cedole per Euro 7,7 milioni ai portatori dei titoli A2, B e C ed è stata rimborsata parzialmente la quota capitale dei titoli A2 per Euro 47,8 milioni; sono stati pagati ai prestatori di servizi Euro 331 mila; il rimborso delle spese e delle anticipazioni per il funzionamento dell operazione è stato di Euro 202 mila. Sono stati inoltre pagati Euro 6 milioni alla controparte swap; la Cash Reserve era pari ad Euro 22,3 milioni; sono stati inoltre accantonati Euro 9,6 milioni come eccedenza di cassa da distribuire nel trimestre successivo. Le informazioni dettagliate sui dati di flusso relativi ai crediti ed ai flussi di cassa per remunerare i portatori dei titoli ed i vari prestatori di servizi dell operazione, sono riportate in allegato. Ventiduesima Data di Pagamento (28 agosto 2008) In data 28 agosto 2008 sono stati effettuati i pagamenti ai sensi dell'order of Priority of Payments previsto nell'offering Circular e nelle Terms and Conditions delle Notes sugli incassi effettuati nel secondo trimestre 2008 (riportati nella tabella che segue): (dati in migliaia di Euro) Incassi del secondo trimestre 2008 (capitale e interessi) Importo mutui delinquent Importo mutui default Level of Arrears ratio (*) 0,55% Cumulative Default Level (*) 0,3626% (*) La soglia critica del Level of Arrears ratio è del 4% e del Cumulative Default Level per la Class B è pari al 17% e per la Class C al 10%. 34

39 I fondi distribuibili ammontavano a Euro 97,6 milioni, di cui Euro 55,5 milioni rivenienti da incassi sul portafoglio; Euro 9,5 milioni dal pagamento ricevuto dalla controparte swap; Euro 523 mila rivenienti da interessi maturati sui conti correnti, Euro 144 mila rivenienti da Eligible Investment ed Euro 22,3 milioni quanto a Cash Reserve; Euro 9,6 milioni come eccedenza di cassa del trimestre precedente, oltre ad Euro quale importo finanziato da Intesa Sanpaolo S.p.A. secondo le previsioni del Patto di Finanziamento, a fronte dell addebito dell IVA effettuato da Italfondiario S.p.A. sulle fatture da quest ultimo emesse per commissioni. Sono state pagate le cedole per Euro 8 milioni ai portatori dei titoli A2, B e C ed è stata rimborsata parzialmente la quota capitale dei titoli A2 per Euro 49,8 milioni; sono stati pagati ai prestatori di servizi Euro 318 mila; il rimborso dell IVA sulle spese societarie relative al funzionamento dell operazione è stato di Euro Sono stati inoltre pagati Euro 11 milioni alla controparte swap; la Cash Reserve era pari ad Euro 22,3 milioni; sono stati inoltre pagati a Intesa Sanpaolo S.p.A. interessi per il Subordinated Loan per Euro 511 mila ed Euro 5,6 milioni quale Fixed Defered Purchase Price. Le informazioni dettagliate sui dati di flusso relativi ai crediti ed ai flussi di cassa per remunerare i portatori dei titoli ed i vari prestatori di servizi dell operazione, sono riportate in allegato. Ventitreesima Data di Pagamento (28 novembre 2008) In data 28 novembre 2008 sono stati effettuati i pagamenti ai sensi dell'order of Priority of Payments previsto nell'offering Circular e nelle Terms and Conditions delle Notes sugli incassi effettuati nel terzo trimestre 2008 (riportati nella tabella che segue): (dati in migliaia di Euro) Incassi del terzo trimestre 2008 (capitale e interessi) Importo mutui delinquent Importo mutui default Level of Arrears ratio (*) 1,02% Cumulative Default Level (*) 0,3834% (*) La soglia critica del Level of Arrears ratio è del 4% e del Cumulative Default Level per la Class B è pari al 17% e per la Class C al 10%. I fondi distribuibili ammontavano a Euro 83,5 milioni, di cui Euro 51,5 milioni rivenienti da incassi sul portafoglio; Euro 8,9 milioni dal pagamento ricevuto dalla controparte swap; Euro 601 mila rivenienti da interessi maturati sui conti correnti, Euro 190 mila rivenienti da Eligible Investment ed Euro 22,3 milioni quanto a Cash Reserve, oltre ad Euro 714 quale importo finanziato da Intesa Sanpaolo S.p.A. secondo le previsioni del Patto di Finanziamento, a fronte dell addebito dell IVA effettuato da Italfondiario S.p.A. sulle fatture da quest ultimo emesse per commissioni. Sono state pagate le cedole per Euro 7,5 milioni ai portatori dei titoli A2, B e C ed è stata rimborsata parzialmente la quota capitale dei titoli A2 per Euro 39,9 milioni; sono stati pagati ai prestatori di servizi Euro 273 mila; il rimborso dell IVA sulle spese societarie relative al funzionamento dell operazione è stato di Euro Sono stati inoltre pagati Euro 5,2 milioni alla controparte swap; la Cash Reserve era pari ad Euro 22,3 milioni; sono stati inoltre accantonati Euro 8,4 milioni come eccedenza di cassa da distribuire nel trimestre successivo. Le informazioni dettagliate sui dati di flusso relativi ai crediti ed ai flussi di cassa per remunerare i portatori dei titoli ed i vari prestatori di servizi dell operazione, sono riportate in allegato. 35

40 F3 - Indicazione dei soggetti coinvolti L attività di incasso e di gestione dei mutui ceduti per conto della società veicolo viene effettuata da Intesa Sanpaolo S.p.A., Servicer dell operazione ai sensi della legge 130/1999. A tali fini è stato sottoscritto da Intesa Sanpaolo S.p.A. un contratto di Servicing. Per i crediti passati a sofferenza dopo la cessione, il soggetto incaricato del recupero è Italfondiario S.p.A., società esterna al Gruppo Intesa Sanpaolo. L attività di Servizi Amministrativi (tra cui contabilità e dichiarazioni fiscali), viene svolta da Intesa Sanpaolo S.p.A.. Gli incassi della società veicolo vengono versati su conti dell SPV accesi presso Intesa Sanpaolo S.p.A. (Account Bank), ad eccezione degli incassi ricevuti durante i 18 mesi successivi alla data di emissione dei titoli, in relazione alla quota capitale dei crediti ceduti. Per motivi di rating minimo infatti questi importi erano stati versati su un conto acceso presso Calyon. Inoltre, per motivi di rating minimo, gli incassi della società veicolo depositati su conti accesi presso Intesa Sanpaolo S.p.A. sono assistiti da una garanzia prestata da Calyon per un importo massimo di circa Euro 190 milioni (Bank account guarantee). Il ruolo di rappresentante degli obbligazionisti (Representative of the noteholders) è ricoperto da KPMG - Fides Fiduciaria S.p.A., mentre il ruolo di Calculation Agent è svolto da Giustidata S.r.l., società del Gruppo KPMG. Il ruolo di Paying Agent viene svolto da Intesa Sanpaolo S.p.A. e quello di Listing Agent dalla Société Européenne de Banque S.A. Luxembourg. Al momento della firma dei contratti, Intesa Sanpaolo S.p.A. si è impegnata a garantire le caratteristiche del portafoglio ceduto (attraverso il Contratto di Garanzia e Indennizzo) e si è impegnata a garantire il mantenimento dell esistenza della società cessionaria e l integrità del suo capitale sociale, facendosi carico del pagamento delle spese societarie per gli importi che dovessero eccedere i fondi di volta in volta disponibili (Patto di Finanziamento). F4 - Caratteristiche delle emissioni A fronte del portafoglio dei mutui, Intesa Sec. 2 S.r.l. ha emesso, in data 27 febbraio 2003, 4 classi di titoli mortgage-backed securities quotati alla Borsa del Lussemburgo e collocati presso investitori istituzionali: Euro Classe A1 Classe A2 Classe B Classe C Totale Importo La quota residua dei titoli al 28/11/2008 è la seguente: Euro Classe A1 Classe A2 Classe B Classe C Totale Importo I titoli maturano interessi pagabili con frequenza trimestrale al tasso pari all Euribor a 3 mesi maggiorato dei seguenti margini p.a.: bps Classe A1 Classe A2 Classe B Classe C Margine