"CDC POINT S.P.A." DELLA SOCIETA' "INTERFREE S.R.L." REPUBBLICA ITALIANA

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1 Repertorio n Raccolta n DELIBERA DI FUSIONE NELLA SOCIETA' "CDC POINT S.P.A." DELLA SOCIETA' "INTERFREE S.R.L." REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladieci il giorno ventuno del mese di ottobre in Pontedera, località Gello, alla via Calabria, 1, alle ore quindici e minuti trentacinque. Innanzi a me Dottor Sergio Napolitano, notaio in Pontedera, iscritto nel ruolo del distretto notarile di PISA, è presente il signor: DELL'ARTINO ENRICO, nato a Monte San Savino il 24 gennaio domiciliato ove appresso per la carica, il quale interviene al presente atto nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società - "INTERFREE S.R.L.", con sede in Pontedera, via Calabria, 1, capitale sociale Euro ,00, versato, iscritta al Registro delle Imprese di Pisa con codice fiscale e numero di iscrizione ed al REA presso la Camera di commercio di Pisa al n , società con socio unico. Il medesimo, cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, mi dichiara che è qui riunita l'assemblea della

2 predetta società, convocata in questo giorno, luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO: - approvazione del progetto di fusione per incorporazione delle società Micronica S.p.A., Interfree s.r.l. - unipersonale e Tradesoft Technologies Srl - Unipersonale, in CDC POINT S.P.A., delibere inerenti e conseguenti. Assume la presidenza dell'assemblea, per designazione unanime dei presenti, il costituito Presidente del consiglio di amministrazione il quale constata e dichiara: - che l'assemblea è stata convocata a termini di legge e di statuto, in questo giorno, luogo ed ora, con raccomandata a mano, inviata al socio unico, ai componenti l'organo amministrativo ed al collegio sindacale; - che è presente l'intero capitale sociale portato dalla società "CDC POINT - S.P.A.", con sede in Pontedera, via Calabria, 1, codice fiscale , quale socio unico, rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante signor Diomelli Giuseppe; - che per il consiglio di Amministrazione oltre ad esso costituito, quale Presidente, Dianda Frediana e Zecchi Stefano, sono presenti all'assemblea;

3 - che per il collegio sindacale Alberto Lang, Daniela Carli e Cecconi Loriano sono presenti all'assemblea. Pertanto dichiara la presente assemblea regolarmente costituita e quindi idonea a deliberare su quanto posto all'ordine del giorno. Aperta la discussione sull'argomento all'ordine del giorno il costituito Presidente espone i motivi che rendono opportuna la fusione per incorporazione nella società "CDC POINT - S.P.A." (anche in forma abbreviata CDC S.P.A.) della società: - "INTERFREE S.R.L." e delle società - "TRADESOFT TECHNOLOGIES S.R.L.", con sede in Calcinaia, frazione Fornacette, via Fermi, 1, capitale sociale euro ,00, versato, iscritta al Registro delle Imprese di Pisa con codice fiscale e numero di iscrizione ed al REA presso la Camera di commercio di Pisa al n società con socio unico, nonchè - "MICRONICA S.P.A.", con sede in Pontedera, Zona Industriale Gello, via Calabria, 1, capitale sociale Euro ,00, versato, iscritta al Registro delle Imprese di Pisa con codice fiscale e numero di iscrizione ed al REA presso la Camera di commercio di Pisa al n società con socio unico. Precisa che le motivazioni che hanno indotto a porre in essere l'operazione di fusione sono da ricercarsi nella opportunità di realizzare sinergie di costo e consentire la creazione di una

4 nuova unità organizzativa, da costituire nell'ambito della società incorporante CDC POINT - S.P.A., dotata delle competenze tecniche e commerciali precedentemente disponibili nelle società INTERFREE, TRADESOFT e nella direzione Corporate Business della Capogruppo; evidenzia che la società "Interfree s.r.l., che nel tempo si è affermata come uno dei primari internet Service Provider italiani, a seguito del declino del mercato dell'accesso internet con tecnologia dial-up, ha modificato la propria offerta sul mercato, orientandola verso una clientela business con servizi prevalentemente di hosting (fisico e virtuale), di creazione e gestione domini e di web marketing. Precisa che in ordine la vendita di questi servizi, tipicamente diretti alle imprese, è stata avviata una forte sinergia con la rete distributiva territoriale della capogruppo CDC POINT - SPA (sia con la cetena Computer Discount che con la rete dei Cash & Carry). Ricorda altresì che anche la residua attività di ISP in modalità dial-upn avviene attraverso la intermediazione di CDC POINT - SPA, titolare del rapporto contrattuale di accesso alle reti telefoniche stipulato con il principale operatore italiano. Il tutto come in dettaglio risultante dal relativo progetto di cui in appresso. Dà inoltre atto il Presidente:

5 - che in tempo utile è stato redatto un unico progetto di fusione depositato presso il Registro delle Imprese di Pisa ed iscritto in data 21 settembre 2010, per tutte le società coinvolte nel progetto di fusione; - che data la natura, le condizioni, le modalità e le motivazioni dell'operazione, questa avviene con le semplificazioni previste dall'articolo 2505, primo comma C.C.; - che a seguito dell'attuazione del progetto di fusione lo statuto sociale della incorporante "CDC POINT - S.P.A.", non subirà alcuna variazione rispetto alla vigente situazione, compreso il capitale sociale, in quanto l'incremento del netto patrimoniale conseguente la fusione sarà imputato interamente a riserve o ad apposta voce dell'attivo; lo statuto attuale di CDC POINT - S.P.A. è stato comunque unito al progetto di fusione, come sopra depositato; - che sono stati altresì depositati nella sede sociale, i documenti prescritti dall'articolo 2501 septies C.C., attestando che ad oggi non si sono verificate salienti variazioni rispetto alla situazione patrimoniale depositata; - che il capitale sociale delle tre società incorporande è totalmente posseduto dalla incorporante "CDC POINT - S.P.A.", quale socio unico di ognuna di esse e, per tale motivo non vi sarà alcun rapporto di cambio;

6 - che in nessun caso sarà dato luogo a conguagli in denaro a favore dei soci; - che, considerate le modalità con le quali sarà attuata la fusione, non vi sarà assegnazione delle azioni o quote di partecipazione delle incorporate le cui azioni o quote saranno annullate. L'assemblea, preso atto di quanto esposto dal presidente, considerato: - che il progetto di fusione contiene tutte le indicazioni prescritte dagli articoli 2501 bis e 2501 ter del C.C.; - che detto progetto di fusione è stato depositato per l'iscrizione ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Pisa nella data sopra indicata; - che il socio unico è perfettamente edotto di tutti i documenti sopra indicati, all'unanimità delibera: - la fusione per incorporazione nella società "CDC POINT - S.P.A." (anche in forma abbreviata CDC S.P.A.) della società - "INTERFREE S.R.L.", con sede in Pontedera, via Calabria, 1, società con socio unico, approvando il relativo progetto depositato ed iscritto ai sensi di legge; - di stabilire che in dipendenza della fusione la società "CDC POINT - S.P.A." subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo

7 e passivo delle società incorporate, cosicchè la incorporante società andrà ad assumere rispettivamente a proprio vantaggio tutte le attività, diritti, ragioni ed azioni di dette società ed a proprio carico, a norma di legge, le passività, obblighi ed impegni, delle società incorporate, nulla escluso od eccettuato, assumendo anche l'onere di provvedere all'estinzione di tutte indistintamente le passività, anche se posteriori alla data della fusione, alle convenute scadenze e condizioni; - che con l'atto di fusione non verranno apportate modifiche allo statuto della società incorporante; - che il capitale della società incorporante non subirà alcuna variazione, in quanto l'incremento netto patrimoniale conseguente la fusione verrà imputato interamente a riserva o ad opposta voce dell'attivo. Viene convenuto che la fusione avrà efficacia, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, anzichè dalla data di iscrizione dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese di Pisa, a partire dalle ore 0.00 del giorno 1 gennaio Dalla medesima data decorreranno anche gli effetti contabili della fusione, così come, sempre dal primo gennaio 2011, si produrranno i relativi effetti fiscali, anche ai sensi di quanto disposto dall'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 917/86.

8 Delibera inoltre, sempre all'unanimità, di conferire mandato al presidente del Consiglio di Amministrazione per dare esecuzione alle delibere di cui sopra e di compiere tutto quanto occorra al perfezionamento della fusione e così sottoscrivere l'atto di fusione e prestare ogni opportuno consenso, ritenuto che, per tutto quanto sopra il medesimo viene munito di ogni potere occorrente. Non essendovi altro a deliberare il Presidente dichiara chiusa l'assemblea essendo le ore quindici e minuti quarantacinque. Le spese del presente atto sono a carico della società. Richiesto io notaio ho redatto il presente verbale, del quale, alla presenza degli intervenuti, ho dato lettura al costituito, che dietro mia interpellanza lo approva, riconoscendolo conforme a verità, e con me notaio lo sottoscrive, anche nel margine del foglio intermedio, alle ore quindici e minuti cinquanta. Scritto da persona di mia fiducia con mezzi meccanici, sotto la mia direzione e completato di mio pugno su due fogli per pagine otto. F.TO ENRICO DELL'ARTINO - SERGIO NAPOLITANO NOTAIO.