PROGRAMMA DI EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI DI CASSIOPEA N.P.L. S.P.A. DENOMINATO PROGRAMMA DI EMISSIONE OBBLIGAZIONI CASSIOPEA

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1 PROGRAMMA DI EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI DI CASSIOPEA N.P.L. S.P.A. DENOMINATO PROGRAMMA DI EMISSIONE OBBLIGAZIONI CASSIOPEA

2 Con il presente documento, approvato in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, Cassiopea N.P.L. S.p.A. (di seguito Cassiopea o l Emittente o la Società ) intende presentare il programma di emissione per l offerta di strumenti finanziari in forma di obbligazioni ordinarie, per un ammontare complessivo massimo fino a nominali Euro ,00 denominato Programma di Emissione Obbligazioni Cassiopea (il Programma di Emissione ). Il Programma di Emissione prevede l emissione, in un arco temporale di 3 (tre) anni [dal 2016 al 2018], di obbligazioni ordinarie di Cassiopea (le Obbligazioni ) articolate in tre tranche di emissione, in via continuativa e con un intervallo temporale almeno annuale, denominate [Prestito I, Prestito II e Prestito III], ciascuno della durata di minimo 5 (cinque) anni, a tasso fisso (ciascuno il Prestito e congiuntamente i Prestiti ). Ciascun Prestito sarà regolato da un proprio regolamento (il Regolamento ) i cui termini e condizioni saranno comunque uguali per tutti i Prestiti, salvo specificare in ciascun Regolamento il codice ISIN dell emissione, l importo dell emissione, il periodo di sottoscrizione, la data di godimento e la data di scadenza - che varieranno entro l arco temporale del Programma di Emissione a seconda del periodo di emissione e sottoscrizione del Prestito e la percentuale del tasso di interesse applicato a ciascun Prestito. La sottoscrizione delle Obbligazioni è riservata ad investitori qualificati (ai sensi dell articolo 100 del D.Lgs. 58/1998 e dell art. 34 ter comma 1 lett. b) del Reg. Consob 1197/99) e solo in via residuale, e comunque per un numero inferiore a centocinquanta, ad investitori non qualificati che comunque potranno rivestire anche la qualifica di consumatori ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile. Alla luce delle caratteristiche del Programma di Emissione e dei relativi Prestiti, dunque, non trovano applicazione le disposizioni della normativa speciale in materia di obblighi informativi e prospetto di offerta e pertanto la procedura di emissione dei Prestiti è regolata dagli artt ter del Codice Civile. Sebbene non obbligatorie per legge, appare comunque utile fornire preliminarmente alcune informazioni (A) sull Emittente e sui profili generali caratterizzanti le attività dello stesso nonché (B) sulle principali caratteristiche delle Obbligazioni. (A) Cassiopea è una società per azioni non quotata, avente [ad oggetto, ai sensi dell art. 106 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, ante riforma ex D.LGS 141/2010 e successive modifiche (Testo Unico Bancario di seguito T.U.B. ), fatte salve le riserve di attività previste dalla legge, lo svolgimento nei confronti del pubblico, di attività finanziarie concernenti, più precisamente, la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, ivi compreso ogni tipo di finanziamento connesso con operazioni di locazione finanziaria, acquisto di crediti, credito al consumo, credito ipotecario, prestiti su pegno; resta rigorosamente esclusa l'attività di rilascio di garanzie; attività di assunzione di partecipazioni, così come intesa all'art. 6 del Decreto del Ministro dell'economia e delle Finanze n. 29 del 17 febbraio Cassiopea era iscritta all elenco generale degli intermediari finanziari cd. ex art. 106 T.U.B. ante D.Lgs. 141/10 al n , ha presentato istanza per l iscrizione all Albo ex art. 106 TUB cosi come riformato dal D.LGS 141/2010 ed è attualmente aperto il procedimento relativo alla suddetta istanza presso la Banca d Italia con rubricazione al n 117 del registro provvisorio degli intermediari ex art. 106 ante riforma D.lgs 141/2010 che possono continuare ad operare in regime provvisorio. Le informazioni finanziarie relative all Emittente possono essere rilevate dall ultimo bilancio approvato 2

3 in data 28 aprile 2015 e in particolare dalla Nota integrativa consultabile sul sito internet (B) Le Obbligazioni presentano le seguenti caratteristiche principali. (i) Le Obbligazioni emesse nel quadro del Programma di Emissione sono titoli di debito che determinano l obbligo per l Emittente di rimborsare all investitore alla scadenza il 100% del valore nominale, unitamente alla corresponsione di interessi a tasso fisso. (ii) Le Obbligazioni sono di tipo ordinario e nel Regolamento di ciascun Prestito sarà indicato il codice ISIN di ciascuna emissione. (iii) Le Obbligazioni sono emesse e denominate in Euro e le cedole corrisposte saranno anch esse denominate in Euro. (iv) Non sono previste clausole limitative al trasferimento e alla circolazione delle Obbligazioni. (v) Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, (di seguito il Securities Act) o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'america, e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'america o a, o per conto o a beneficio di una persona U.S. (United States e U.S. Person il cui significato è quello attribuito nel Regulation S del Securities Act). Le espressioni utilizzate nel presente paragrafo hanno il significato ad esse attribuite nel Regulation S del Securities Act (Regulation S). (vi) Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa e quindi il diritto alla percezione degli interessi ed al rimborso del capitale. (vii) Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi. (viii) I diritti del titolare delle Obbligazioni si prescrivono, a favore dell Emittente, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 anni dalla data di scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili. (ix) Sottoscrivendo le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere ai propri obblighi di pagamento. (x) Gli obblighi a carico dell Emittente derivanti dalle Obbligazioni non sono subordinati ad altre passività dello stesso: ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell Emittente stesso. (xi) Per tutta la durata delle Obbligazioni, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni ed i crediti vantati dall'emittente nei confronti degli Obbligazionisti; è altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in connessione alle Obbligazioni su beni dell'emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell Emittente. 3

4 CASSIOPEA N.P.L. S.P.A. PROGRAMMA DI EMISSIONE OBBLIGAZIONI CASSIOPEA REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO PRESTITO I per un importo massimo fino ad Euro (un milione duecentomila) 31 dicembre dicembre 2021] [Codice ISIN IT ] Il presente regolamento (il Regolamento ) disciplina i titoli di debito (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ) che Cassiopea N.P.L. S.p.A. con sede in Roma, in Via Benedetto Croce, 40 (la Società o l Emittente ) emette in forma di prestito obbligazionario denominato Prestito I (il Prestito ) nell'ambito del Programma di Emissione Obbligazioni Cassiopea, approvato in data 31 maggio 2016 dal Consiglio di Amministrazione, che prevede l emissione, in un arco temporale di 3 (tre) anni dal 2016 al 2018, di obbligazioni ordinarie di Cassiopea per un ammontare complessivo massimo fino a nominali Euro ,00, articolate in tre tranche di emissione, in via continuativa e con un intervallo temporale almeno annuale, denominate [Prestito I, Prestito II e Prestito III], ciascuno della durata di minimo 5 (cinque) anni, a tasso fisso e secondo le caratteristiche specifiche stabilite dal ciascun regolamento. Articolo 1 Importo e Titoli e taglio delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono emesse per un ammontare massimo totale di Euro ,00 (un milione e duecentomila), sono costituite da n Obbligazioni ordinarie del valore nominale di euro (mille) ciascuna, in taglio non frazionabile. I titoli sono nominativi e possono essere convertiti al portatore dall Organo Amministrativo, su richiesta ed a spese del possessore. A richiesta del possessore, potranno essere emessi titoli cumulativi. Il Codice ISIN delle Obbligazioni è IT I titoli sono numerati progressivamente dal n. 1 (uno) al n (mille e duecento) per la riscossione degli interessi. Su decisione dell Emittente, i titoli potranno essere accentrati presso la Monte Titoli S.p.A. ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed alla Deliberazione CONSOB n /98, e successive modifiche. Articolo 2 Periodo di Sottoscrizione Collocamento - Lotto minimo di sottoscrizione La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere effettuata a mezzo di apposito modulo di adesione che dovrà essere compilato sottoscritto dall investitore e consegnato presso la sede dell Emittente ovvero inviato a mezzo lettera raccomandata a/r o via PEC o secondo altra modalità concordata con l Emittente. La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere effettuata dal 1 giugno 2016 al 31 dicembre 2016 (il Periodo di Sottoscrizione ), salvo chiusura anticipata del Periodo di Sottoscrizione che verrà stabilito dall Emittente e comunicato agli investitori mediante nota informativa pubblicata sul sito internet dell Emittente. Entro 5 giorni di calendario dalla sottoscrizione, l investitore dovrà effettuare il pagamento del controvalore relativo all importo delle Obbligazioni sottoscritte. Qualora la data in cui verrà accreditato in favore dell Emittente l importo delle Obbligazioni sottoscritte ( Data di Regolamento ) sia antecedente la Data di Godimento (31 dicembre 2016), le somme versate anticipatamente dall investitore alla Data di Regolamento saranno fruttifere di interessi ai sensi dell articolo 7 che segue. 4

5 Gli investitori dovranno sottoscrivere un numero di Obbligazioni non inferiore ad un minimo di 10 (dieci) Obbligazioni (il Lotto Minimo ) pari ad Euro Articolo 3 Durata, Emissione e Godimento La durata del Prestito è fissata, salvo quanto previsto al successivo articolo 6, in 5 (cinque) anni dal 31 dicembre 2016 e pertanto sarà integralmente rimborsato il 31 dicembre 2021 (la Data di Scadenza ). La data di emissione del Prestito è il 31 dicembre La data in cui le Obbligazioni cominceranno a produrre interessi è il 31 dicembre 2016 ( Data di Godimento ). Articolo 4 - Prezzo di emissione Il prezzo di emissione delle Obbligazioni è pari al valore nominale e corrisponde al prezzo di Euro per ciascuna Obbligazione, fermo restando l obbligo di sottoscrivere il Lotto Minimo. Articolo 5 Commissioni ed oneri Non sono previste commissioni, spese ed altri oneri a carico dei sottoscrittori, salvo la penale di cui all articolo 6 che segue. Articolo 6 Rimborso Rimborso Anticipato - Penale Il Prestito sarà rimborsato in un unica soluzione, alla pari, alla Data di Scadenza del 31 dicembre A partire dalla Data di Scadenza, giorno in cui il rimborso è esigibile, le Obbligazioni cessano di essere fruttifere di interessi. È previsto il rimborso anticipato in caso di recesso del sottoscrittore a partire dal [1 gennaio 2019]. In tal caso si applicherà una penale a carico del sottoscrittore consistente nella riduzione del tasso di interesse al 4% applicato all intera durata del Prestito. In sede di rimborso anticipato si opererà il conguaglio tra gli interessi pagati dall Emittente al Tasso di Interesse del 6,5% sino alla data del recesso, e gli importi ricalcolati con l applicazione del tasso di interesse ridotto del 4%. Il recesso dovrà essere esercitato mediante comunicazione scritta inviata a mezzo PEC o lettera raccomandata A.R., a cura dell obbligazionista, presso la sede legale dell Emittente ai sensi dell articolo 14 che segue (la Comunicazione di Recesso ). In caso di recesso dell obbligazionista, l Emittente provvederà al rimborso anticipato delle relative Obbligazioni entro 120 (centoventi) giorni dalla ricezione della Comunicazione di Recesso. Articolo 7 Interessi Dalla Data di Godimento, le Obbligazioni fruttano, sul valore nominale, un interesse annuo lordo pagabile posticipatamente il 31 dicembre di ciascun anno, a partire dal 31 dicembre 2017, ad un tasso fisso nella misura del 6,5% (il Tasso di Interesse ). Il Tasso di Interesse sarà conteggiato in base alla convenzione giorni effettivi/effettivi. Dalla Data di Regolamento (inclusa) fino alla Data di Godimento (esclusa), sulle somme versate anticipatamente dagli investitori ai sensi dell articolo 2 che precede, matureranno interessi al Tasso di Interesse che saranno pagati dall Emittente il 31 dicembre 2016 con le medesime modalità di pagamento delle cedole del Prestito. Articolo 8 Pagamenti 5

6 Il pagamento delle cedole scadute ed il rimborso del capitale avranno luogo presso la sede dell Emittente o per il tramite delle banche/intermediari eventualmente designati dall Emittente medesimo se in gestione accentrata/aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. a fronte della presentazione delle relative cedole e/o titoli. Qualora il giorno di scadenza coincida con un giorno non lavorativo per il sistema bancario, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Articolo 9 Regime Fiscale Le ritenute fiscali saranno versate nel rispetto delle disposizioni di legge. Articolo 10 - Termini di prescrizione I diritti relativi agli interessi si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. Articolo 11 - Mercati e Negoziazione Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati o quotati. Articolo 12 Garanzie Il Prestito non è assistito da alcuna garanzia reale o personale rilasciata da terzi. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi delle Obbligazioni sono garantiti esclusivamente dal patrimonio dell'emittente. Articolo 13 Legge applicabile e foro competente Il Prestito è regolato dalla legge italiana. In caso di controversia sarà competente, in via esclusiva, il foro di Roma. Articolo 14 Comunicazioni e Domicilio Tutte le comunicazioni dall Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, per iscritto via lettera raccomandata A.R. al domicilio degli obbligazionisti o via PEC come indicati al momento della sottoscrizione o come successivamente modificati e comunicati per iscritto alla Società. Tutte le comunicazioni all Emittente saranno effettuate dagli obbligazionisti per iscritto via lettera raccomandata A.R. alla sede della Società o via PEC all indirizzo comunicazioni@pec.cassiopeanpl.it o ai recapiti che saranno indicati sul sito Internet della Società Articolo 15 Varie La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento, si applicano le norme di legge. 6