1. ASPETTI GENERALI DELLA TRASFORMAZIONE

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1 Sommario PREMESSA 1. ASPETTI GENERALI DELLA TRASFORMAZIONE 1.1 Natura giuridica della trasformazione societaria (art Continuità dei rapporti giuridici) 1.2 Limiti alla trasformazione di soggetti sottoposti a procedura concorsuale (art Limiti alla trasformazione) 1.3 Efficacia dell iscrizione e decorrenza della trasformazione (art Contenuto, pubblicità ed efficacia dell atto di trasformazione) 1.4 Invalidità della trasformazione (art bis) 2. TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ DI PERSONE IN SOCIETÀ DI CAPITALI 2.1 Valutazioni sulle motivazioni che giustificano la trasformazione di una società di persone in società di capitali Le motivazioni economiche Le motivazioni non economiche 3. ASPETTI CIVILISTICI 3.1 Considerazioni preliminari 3.2 Trasformazione di società di persone (art ter) Le maggioranze La delibera Effetti della trasformazione Assegnazione delle azioni o delle quote (art quater) Partecipazione agli utili diversa rispetto alla partecipazione al capitale Responsabilità dei soci (art quinquies) 3.3 La perizia giurata TRASFORMAZIONI SOCIETARIE.indd V 28/04/

2 3.3.1 La nomina del perito La stima del patrimonio aziendale Presenza di crediti verso soci per prelevamenti eccedenti il P.N Allegazione della perizia alla delibera di trasformazione Recepimento in bilancio dei valori di stima ed entità del capitale sociale di trasformazione Soggetto in capo al quale rilevano le rettifiche da trasformazione Entità del capitale sociale Differenze tra il patrimonio netto alla data di stima e il patrimonio netto alla data in cui ha effetto la trasformazione Il giudizio di congruità della perizia da parte degli organi sociali 3.4 Versamento del 25% del capitale sociale 3.5 Verbale di trasformazione 3.6 Riepilogo degli adempimenti per trasformare della società 3.7 Note operative 3.8 La redazione del bilancio di chiusura della società trasformanda ed il deposito del bilancio della società di capitali trasformata La disponibilità dell utile relativo alla frazione dell esercizio ante-trasformazione Modalità di redazione del bilancio relativo all esercizio di trasformazione 3.9 Registri contabili Libro giornale Inventari Verbali assemblee Libro del consiglio di amministrazione Libro soci e libro del collegio sindacale (eventuale) Registri IVA, registro di carico, registro delle dichiarazioni d intento, registro dei guasti per registratore di cassa, ecc. 4. ASPETTI FISCALI 4.1 Imposte dirette VI TRASFORMAZIONI SOCIETARIE.indd VI 28/04/

3 4.1.1 La data di effetto della trasformazione Particolarità: data di effetto il 1 giorno di un mese La regolamentazione delle riserve e l apposito prospetto del Quadro RF Unico SC Il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al socio della società trasformata 4.2 Dichiarazione dei redditi in sede di trasformazione Termini di presentazione delle dichiarazioni Compilazione delle dichiarazioni: particolarità Termini di versamento delle imposte dovute a saldo ed in acconto Acconto d imposta Ires e Irpef/Ire L intestazione del modello F Studi di settore/parametri 4.4 Disciplina delle società di comodo 4.5 Disciplina antielusiva e trasformazione 4.6 Documenti contabili Dati obbligatori nei documenti della società di capitali La gestione dei documenti contabili con intestazioni inesatte nel periodo di passaggio 4.7 Determinazione del reddito di periodo Quote di ammortamento dei beni materiali e immateriali di cui agli artt. 102 e 103 Tuir Ammortamento delle altre spese relative a più esercizi di cui all art. 108 Tuir Spese relative a studi e ricerche e di pubblicità capitalizzate (art. 108, commi 1 e 2) Altri costi pluriennali (art. 108, comma 3) Calcolo del limite di deducibilità dei costi di manutenzione e riparazione ordinaria (art. 110, comma 5) Accantonamenti per rischi su crediti (art. 106 Tuir) Plusvalenze e sopravvenienze rateizzate (artt. 86 e 88 Tuir) Costi/proventi deducibili ovvero tassabili in base al criterio di cassa Canoni leasing Clienti c/fatture da emettere e fornitori c/fatture da ricevere VII TRASFORMAZIONI SOCIETARIE.indd VII 28/04/

4 4.7.9 I fondi in sospensione d imposta 4.8 Crediti d imposta 4.9 Imposte indirette IVA (Imposta sul Valore Aggiunto) Rimanenze di bolle di accompagnamento e ricevute fiscali Opzione per le liquidazioni trimestrali Imposta di registro Ipotecarie e catastali Tasse di concessione governativa ICI 4.10 Ditte con dipendenti 4.11 Aspetti contabili Scritture della società di persone trasformanda Particolarità: prelievi dei soci in c/utili Scritture della società di capitali trasformata Imputazione riserve ex società di persone ESERCITAZIONE SULLA TRASFORMAZIONE ALLEGATI Allegato 1a - Richiesta di nomina del perito Allegato 1b - Incarico a professionista Allegato 2 - Delibera di trasformazione Allegato 3 - Fac simile di informativa ai creditori Allegato 4 - Verifica congruità dei valori di perizia Allegato 4/a - Ratifica congruità valori perizia assemblea Allegato 5 - Schema conto economico relativo all esercizio di trasformazione Allegato 6 - Compilazione libro soci 5. TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ DI CAPITALI IN SOCIETÀ DI PERSONE 5.1 Aspetti civilistici Le maggioranze e i diritti dei soci dissenzienti Il diritto di recesso La responsabilità illimitata dei soci La delibera di trasformazione VIII TRASFORMAZIONI SOCIETARIE.indd VIII 28/04/

5 5.1.5 La relazione degli amministratori Il bilancio d esercizio nell anno della trasformazione Registri contabili Libro giornale Inventari Verbali assemblee Libro soci, consiglio di amministrazione e libro collegio sindacale 5.2 Regime contabile 5.3 Adempimenti operativi 5.4 Aspetti fiscali Imposte dirette Dichiarazione dei redditi Termini di versamento delle imposte dovute a saldo e in acconto Acconto d imposta Ires Riserve iscritte nel bilancio della società di capitali Riserve di capitali Riserve in sospensione di imposta Riserve di utili già tassate in capo alla società di capitali trasformanda Determinazione del reddito relativo alle frazioni di periodo Studi di settore/parametri Eccedenze di perdite non compensate nella società di capitali Crediti d imposta Credito Ires residuo della società di capitali non utilizzato Disciplina delle società di comodo Disciplina antielusiva e trasformazione Imposte indirette IVA (Imposta sul Valore Aggiunto) Imposte di registro Ipotecarie e catastali ICI Altri adempimenti ditte con dipendenti Scritture contabili IX TRASFORMAZIONI SOCIETARIE.indd IX 28/04/

6 Società di capitali trasformanda Società di persone trasformata ALLEGATI Allegato 7 - Verbale del cda e stesura relazione del cda ex art sexies Allegato 7/a - Relazione ex art sexies (copia estrapolata per notaio) Allegato 8 - Fac simile delibera trasformazione da Srl a Snc 6. LA TRASFORMAZIONE NELL AMBITO DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI 6.1 Aspetti civilistici 6.2 Aspetti fiscali Imposte dirette Imposte indirette 6.3 Altri adempimenti Dichiarazione dei sostituti d imposta mod Ditte con dipendenti 6.4 Scritture contabili 7. LA TRASFORMAZIONE NELL AMBITO DELLE SOCIETÀ DI PERSONE 7.1 Aspetti civilistici Passaggio da Snc a Sas Passaggio da Sas a Snc Responsabilità dei soci 7.2 Aspetti fiscali Imposte dirette Imposte indirette 7.3 Altri adempimenti Dichiarazione dei sostituti d imposta mod Ditte con dipendenti 7.4 Scritture contabili TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETÀ COMMERCIALE IN SOCIETÀ SEMPLICE E VICEVERSA 8.1 Aspetti civilistici 8.2 Aspetti fiscali X TRASFORMAZIONI SOCIETARIE.indd X 28/04/